Obligacje komunalne na rynku CATALYST

Obligacje komunalne na rynku CATALYST

Wydawca: Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa tel. (22) 628 32 32 fax (22) 537 77 90 www.gpw.pl Autor: Sebastian Huczek Opracowanie graficzne, skład i druk: Wydawnictwo ART www.artgroup.pl Copyright by Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA Warszawa, październik 2009 ISBN 978-83-60510-65-2 Oficjalne wydawnictwo Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

SPIS TRESCI Kto mo e emitowaæ obligacje? 6 Jakie s¹ rodzaje obligacji i jak mog¹ byæ wprowadzone na rynek Catalyst 7 Dlaczego obligacje? 9 Dlaczego rynek obligacji GPW Catalyst? 10 Jak wyemitowaæ obligacje? 11 Analiza 11 Uchwa³a 14 Plasowanie 15 Przeprowadzenie oferty sprzeda y z wykorzystaniem systemu gie³dowego 15 Korzyœci 19 Procedura 19 Rejestracja w KDPW 20 Jak wprowadziæ obligacje na rynek Catalyst? 21 Raport o emitencie jak napisaæ? 21 Dokument informacyjny jak napisaæ? 22 Opis czynników ryzyka 22 Opis 23 Opis emitenta 23 Jak napisaæ dobry Dokument Informacyjny 24 Jakie obowi¹zki spoczywaj¹ na emitencie? 25 Jak poprawnie realizowaæ obowi¹zki informacyjne? 26 Ile kosztuje wprowadzenie obligacji na rynek Catalyst? 26

Obligacje komunalne na rynku Catalyst Obligacje komunalne na rynku Catalyst Utworzenie rynku obligacji GPW Catalyst stanowi niezwykle istotny krok w rozwoju polskiego rynku obligacji komunalnych. Rynek (a w zasadzie rynki) objęte wspólną nazwą Catalyst zostały stworzone dla o różnych wielkościach i różnej charakterystyce. Są także dostosowane do potrzeb różnych inwestorów tych chcących inwestować na rynku regulowanym, albo alternatywnym, potrzebujących rynku detalicznego lub hurtowego. Rynek Catalyst będzie stanowił istotny impuls dla rozwoju polskiego rynku kapitałowego, w tym dla jego części, jaką jest rynek obligacji samorządowych. Dla jednostek samorządu terytorialnego jest szansą na pozyskanie tańszych środków na realizację inwestycji. Kto mo e emitowaæ obligacje? Jednostki samorządu terytorialnego posiadają zdolność emitowania obligacji (zdolność obligacyjną), przyznaną w art. 82 ust. 1 ustawy o finansach publicznych, skonkretyzowaną w przepisach ustaw o samorządzie gminnym, powiatowym i województwa i potwierdzoną w art. 2 pkt. 2 ustawy o obligacjach. W ostatnich latach emitowanie obligacji przez gminy, powiaty i województwa stało się, ze względu na swoje zalety w porównaniu do kredytu komercyjnego, popularnym sposobem pozyskiwania środków na inwestycje samorządowe. Już kilkaset jednostek samorządu terytorialnego w Polsce przeprowadziło emisje obligacji, przy czym pojedyncze emisje opiewały na kwoty od kilkuset tysięcy złotych do setek milionów złotych. Obligacje są papierami wartościowymi, co oznacza, iż inkorporują w sobie określone prawa majątkowe tak ściśle z nimi związane, iż są - jak wskazuje się w literaturze - jedynym prawnie skutecznym sposobem legitymacji uprawnionego. Posiadanie obligacji jako papieru wartościowego stanowi konieczną przesłankę istnienia i wykonywania tych praw, zatem obligacja stanowi określoną wartość tożsamą z wartością ucieleśnionych w niej praw. Należy pamiętać jednakże o tym, iż obrót a w ślad za nim regulacje prawne przełamały tradycyjne prawnicze (skądinąd także potoczne) myślenie utożsamiające papier wartościowy z dokumentem, czyli kartką papieru zapisaną odpowiednią treścią i podpisaną. Początkowo jedynie w przypadku obrotu zorganizowanego (zwanego w dawnych przepisach publicznym ) wszystkie obligacje musiały być zdematerializowane, jednakże z czasem również w przypadku niepublicznych, nie wprowadzanych do obrotu zorganizowanego posługiwano się konstrukcją immobilizacji obrotu (obligacje były składane do depozytu na cały okres swojego życia ), by w końcu, nowelizacją ustawy o obligacjach z 2000 roku, dopuścić emisję obligacji od początku zdematerializowanych, istniejących wyłącznie jako zapis w rejestrze (prowadzonym przez KDPW, banki lub domy maklerskie). Obligacje wprowadzane do obrotu na rynek Catalyst muszą być o czym mowa dalej zdematerializowane i zarejestrowane w KDPW. Obligacje, które będą wprowadzane na rynek Catalyst tylko dla uzyskania autoryzacji, zdematerializowane być teoretycznie nie muszą, ale należy zalecić tę formę. - 6 -

Jakie s¹ rodzaje obligacji i jak mog¹ byæ wprowadzone na rynek Catalyst? Pierwszym z kryteriów podziału obligacji może być sposób oznaczenia obligatariusza. Wedle tego kryterium można wyróżnić obligacje imienne i na okaziciela. Obligacje imienne wystawiane są na konkretną osobę, a przeniesienie praw z nich wynikających odbyć się musi w formie przelewu połączonego z wydaniem dokumentu (art. 921 8 k.c.). Obligacje na okaziciela mogą być przenoszone poprzez samo wydanie jej nabywcy przez zbywcę. Różnica tkwi w swobodzie i łatwości obrotu obligacjami, w szczególności uwzględnić należy fakt, iż emitent może ograniczyć lub wyłączyć możliwość zbywania obligacji imiennych. Dotychczas emitowane w Polsce obligacje komunalne są obligacjami na okaziciela (za wyjątkiem obligacji mieszkaniowych, np. Międzyrzecza) w interesie samorządu nie leży ograniczanie możliwości ich zbywania, co więcej, obligacje imienne z uwagi na trudniejsze przenoszenie praw z nimi związanych mogłyby zostać bardzo niechętnie przyjęte przez inwestorów. Uzasadnienie dla stosowania obligacji imiennych pojawia się w sytuacji, w której z obligacjami związane byłoby określonego rodzaju dodatkowe świadczenie (np. uprzywilejowanie w wykupie gruntu czy mieszkania), a emitent nie chciałby uprzywilejowywać innych osób niż dotychczasowych najemców, czy dzierżawców. Mówiąc o rynku Catalyst należy wskazać, że obligacje emitowane z zamiarem wprowadzenia do obrotu na tym rynku powinny być obligacjami na okaziciela. Z uwagi na kryterium przedmiotu praw ucieleśnionych w obligacjach można je podzielić na obligacje ucieleśniające wierzytelności pieniężne, niepieniężne oraz mieszane. Obligacje komunalne emitowane w Polsce są obligacjami ze świadczeniami pieniężnymi, aczkolwiek w kilku wypadkach konstrukcję świadczeń emitenta nieco urozmaicono. Takie urozmaicone świadczenia emitenta określone były np. dla mieszkaniowych obligacji prywatyzacyjnych w latach 1993-1994. Takimi mieszkaniowymi obligacjami były obligacje Międzyrzecza. Emisja Międzyrzecza stała się przykładem dla innych gmin: Trzcianki, Lubina, Wądroża Wielkiego, Gorzowa Wielkopolskiego. Specyficzne były także emisje Czarnkowa tutaj były to także obligacje mieszkaniowe, które obligatariusz mógł przeznaczyć na wykup mieszkania, za co otrzymywał 70% premię. Emisje obligacji z dodatkowymi świadczeniami niepieniężnymi były wyjątkiem w skali obligacji w Polsce; można przypuszczać, że również w przyszłości nie będą one często spotykane. Ze względu na miejsce (kraj) obligacje można podzielić na krajowe (emitowane w kraju emitenta, wystawiane w zasadzie w walucie krajowej) oraz zagraniczne (emitowane poza granicami państwa emitenta), których szczególnym rodzajem są tzw. euroobligacje, emitowane w krajach Unii Europejskiej. W Polsce jak na razie kilka miast dokonało zagranicznych Gdańsk, Kraków, ostatnio Warszawa. Mówiąc o obligacjach emitowanych na rynkach zagranicznych należy pamiętać o wspominanym wcześniej ograniczeniu z art. 85 ustawy o finansach publicznych, które wprowadza m.in. wymóg posiadania oceny ratingowej na poziomie inwestycyjnym, dokonanej przez agencję ratingową. www.gpwcatalyst.pl Z uwagi na sposób oprocentowania obligacji można podzielić je na obligacje o stałym, zmiennym i zerowym oprocentowaniu. - 7 -

Obligacje komunalne na rynku Catalyst Obligacje o stałym oprocentowaniu przynoszą obligatariuszom równe oprocentowanie w odpowiednich terminach przez cały okres do ich wykupienia przez emitenta. Obecnie emitowane obligacje to zwykle obligacje o zmiennym oprocentowaniu, wyznaczanym w oparciu o określonego rodzaju stawkę bazową. Wyznaczenie oprocentowania w oparciu o stawkę bazową polega na tym, iż do określonej stawki (np. inflacji, rentowności bonów skarbowych, stawki WIBOR) dodaje się pewną marżę (w wysokości od 0% do ok. 2%). Początkowo stosowaną stawką bazową był iloczyn wskaźników wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych (np. Płock), następnie bezwzględnie dominującą stawką była średnia arytmetyczna z opublikowanych średnich ważonych stóp rentowności 52-tygodniowych bonów skarbowych oferowanych na przetargach poprzedzających datę ustalenia oprocentowania na kolejny okres odsetkowy. Nieliczne emisje były oparte na 13-tygodniowych bonach skarbowych (Mieścisko) lub 26-tygodniowych bonach skarbowych (Jabłonna). Obecnie najczęściej jako stawka bazowa stosowana jest stawka WIBOR (6M lub 1R). Do stawki bazowej dodawana jest marża. Wysokość marży zróżnicowana jest w zależności od okresu wykupu obligacji im dłuższy termin, tym większa marża, różnice wynoszą ok. 0,1 p.p. dla jednego roku. Wysokość marży uzależniona jest także od oceny ryzyka finansowego związanego z danym emitentem generalną regułą jest, iż emisje dużych miast otrzymują niższe marże niż np. powiatów. Regułą na komunalnym rynku kapitałowym jest roczny okres odsetkowy, aczkolwiek nie istnieją prawne przeszkody dla ustalenia krótszych okresów odsetkowych. Krótsze okresy odsetkowe powodują, iż obligacje stają się instrumentem bardziej wrażliwym na procesy zachodzące na rynku kapitałowym (zmiany stawek bazowych), co może mieć zarówno swoje zalety, jak i wady. Z uwagi na termin wykupu obligacje można podzielić na krótko-, średnio- i długoterminowe. Tradycyjnie przyjmuje się, iż obligacje krótkoterminowe to papiery o terminie wykupu do jednego roku (w wypadku j.s.t. będą one służyły przede wszystkim do finansowania przejściowego deficytu budżetu), obligacje średnioterminowe to obligacje o terminach wykupu od 1 roku do 5 lat, natomiast obligacje długoterminowe to obligacje o dłuższym niż 5 lat terminie wykupu. Obligacje komunalne emitowane są zwykle w ramach tzw. programu, tzn. podzielone są na serie o zróżnicowanym terminie wykupu (niekiedy również na transze, składające się z serii emitowanych w poszczególnych latach dwóch lub trzech). Przyjmowany termin wykupu obligacji wynosi zwykle od 3 do 7 lub 8 lat, choć zdarzają się również obligacje kilkunastoletnie. Wedle kryterium stopnia zabezpieczenia obligacji można je podzielić na niezabezpieczone, częściowo zabezpieczone lub całkowicie zabezpieczone. W zasadzie wszystkie emisje obligacji komunalnych w Polsce były emisjami niezabezpieczonymi, co zresztą jest z punktu widzenia emitenta sytuacją bardzo korzystną. Dla rynku kapitałowego wystarczającą gwarancją jest status prawny jednostek samorządu terytorialnego jako emitenta. Należy przypomnieć, iż zgodnie z art. 8 ustawy o obligacjach emitent odpowiada całym swoim majątkiem (obecnym i przyszłym) za zobowiązania z obligacji, a przecież j.s.t. posiadają prawnie zagwarantowane źródła dochodów. Istotnym podziałem obligacji jest podział ze względu na sposób. Co do zasady, w świetle obecnie obowiązujących przepisów możemy mówić o ofercie prywatnej kierowanej do nie więcej niż 99 adresatów oraz o ofercie publicznej kierowanej do nieograniczonej liczby inwestorów. Niemalże wszystkie emisje obligacji - 8 -

komunalnych w Polsce przeprowadzane były w trybie oferty prywatnej; jedyne wyjątki to Rybnik i Poznań. Mała popularność ofert publicznych wiązała się dotychczas z większym stopniem skomplikowania takich ofert. Po nowelizacji ustawy o ofercie publicznej, przeprowadzanie ofert publicznych przez jednostki samorządu terytorialnego zostało zasadniczo uproszczone, co może spowodować pojawienie się większej liczby ofert publicznych obligacji komunalnych. Nie należy mylić trybu oferty z wprowadzeniem obligacji do obrotu zorganizowanego ( publicznego ). Oferty niepubliczne mogą być wprowadzane do obrotu na rynek Catalyst na takich samych zasadach, jak oferty publiczne. Typowa emisja obligacji komunalnych wprowadzana na rynek Catalyst będzie to emisja obligacji na okaziciela, niezabezpieczonych, o oprocentowaniu stałym lub zmiennym opartym o stawkę WIBOR, bez powiązanych świadczeń niepieniężnych. Dlaczego obligacje? Bez analizy konkretnego przypadku trudno wskazać jednoznacznie, jaki instrument kredyt czy obligacje będzie bardziej korzystny dla sfinansowania niedoboru środków przez jednostkę samorządu terytorialnego. Można jednakże wskazać różnice pomiędzy tymi dwoma instrumentami i sformułować na tej podstawie kilka wniosków, pokazujących zalety obligacji jako instrumentu finansowania dłużnego: elastycznoœæ Obligacje są źródłem finansowania znacznie bardzie elastycznym niż kredyt. Standardem jest, że to jednostka samorządu terytorialnego sama ustala warunki spłaty, poprzez określenie odpowiedniej strukturyzacji w uchwale o obligacji. Oczywiście te warunki muszą być zgodne z pewnymi przyjętymi standardami rynkowymi, ale pomimo tego pozostają znacznie korzystniejsze niż tradycyjny kredyt, który zwykle jest ograniczony bardzo sztywnymi ramami umów bankowych. Elastyczność obligacji przejawia się przede wszystkim w swobodzie ustalenia terminu, jak również w możliwości dopasowania terminów wykupu do możliwości budżetu. d³ugi okres zapadalnoœci Co do zasady, emisja obligacji może oznaczać zaciągnięcie długu na znacznie dłuższy czas niż finansowanie poprzez kredyt. Wydłużenie okresu spłaty długu powoduje natomiast lepsze dopasowanie struktury i harmonogramu spłat do możliwości budżetu. Standardem są obligacje 7-10-letnie, a coraz częstsze są obligacje kilkunastoletnie. Istotne jest także, że obligacje nie podlegają spłacie zaraz po stosując terminologię kredytową, można powiedzieć o długiej karencji w spłacie. Zwykle w ramach (programu ) emitowanych jest kilka serii obligacji, z czego najkrótsze (przypadające do spłaty najwcześniej), to np. obligacje pięcioletnie. Oznacza to, że przez pierwsze 4 lata po j.s.t. będzie pokrywała wyłącznie koszty odsetek, a wykup kapitału nastąpi dopiero po 5 latach. procedura Z jednej strony, emisja obligacji może wydawać się znacznie bardziej skomplikowana niż zaciągnięcie kredytu bankowego. Jednakże takie wrażenie spowodowane jest przede wszystkim znacznie większą ilością czynników zależnych od emitenta w toku. Z drugiej strony, zaciągnięcie zobowiązania w postaci obligacji ma niezaprzeczal- www.gpwcatalyst.pl - 9 -

Obligacje komunalne na rynku Catalyst ną zaletę w postaci braku obowiązku stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych. Wyłączenie obowiązku stosowania reżimu zamówień publicznych powoduje, że emitent uzyskuje bardzo dużą swobodę i elastyczność w toku obligacji. Nie jest ograniczony terminami, nie jest ograniczony dosyć sztywnymi regułami wyboru najlepszej oferty, nie grożą mu środki odwoławcze niezadowolonych oferentów. Oczywiście, dokonując w formie oferty prywatnej, kierowanej do banku, zwykle (co należy zdecydowanie pochwalić) przeprowadzona jest procedura konkursowa zmierzająca do wyłonienia podmiotu (banku, firmy inwestycyjnej lub firmy doradczej) oferującego najkorzystniejsze warunki, ale jest to procedura, której zasady układa sama jednostka samorządu terytorialnego. aspekty marketingowe Niewątpliwą zaletą obligacji jako instrumentu finansowania deficytu są korzyści marketingowe, jakie jednostka może odnieść, korzystając z tej formy zadłużenia się. Pomimo coraz większej liczby, cały czas obligacje postrzegane są (i słusznie) jako instrument nowocześniejszy niż kredyt czy pożyczka, a samorząd je emitujący jako prorynkowy. Korzyści marketingowe z obligacji są o wiele większe, jeżeli obligacje są wprowadzone na rynek Catalyst. Upublicznienie informacji o i emitencie pozwala zareklamować daną j.s.t. na rynku kapitałowym; ciążące zaś na emitencie obowiązki informacyjne mogą być przy zachowaniu granic określonych przepisami elementem wspomagającym promocję gminy czy miasta. koszt pieni¹dza Porównując koszt obsługi kredytu i obligacji należy pamiętać, że w przypadku obligacji odsetki płacone są zwykle raz do roku, co powodue że dla takiego samego oprocentowania nominalnego, efektywne koszty obsługi obligacji będą mniejsze, niż w przypadku kredytu z odsetkami płaconymi np. co miesiąc lub co kwartał. Wynika to z uwzględnienia wartości pieniądza w czasie. Poza tym generalną prawidłowością jest również to, że nominalne oprocentowanie obligacji zwykle jest mniejsze lub porównywalne do oprocentowania kredytu komercyjnego. Dlaczego rynek obligacji GPW Catalyst? Stworzenie rynku publicznego dla obligacji komunalnych powinno uwypuklić różnice pomiędzy obligacjami i kredytem jako instrumentami finansowania dłużnego. W sytuacji, w której tak jak dotychczas, znakomita większość była nabywana przez jeden bank i pozostawała w obrocie niepublicznym, obligacje stawały się niemal nie do odróżnienia od zwykłego kredytu. Co mo e daæ rynek Catalyst emitentowi: dostêp do kapita³u i inwestorów Rynek publiczny obrotu papierami wartościowymi pełni funkcję akumulacji i alokacji kapitału. Emisje wprowadzane na rynek Catalyst mogą cieszyć się większym zainteresowaniem inwestorów. Docelowy obrót zorganizowany, większa przejrzystość, płynność instrumentów finansowych i ich obsługa przez KDPW może zachęcić do nabywania obligacji komunalnych te podmioty, które dotychczas nie nabywały takich papierów lub kupowały je od pośredników, czyli kilku banków aktywnych na rynku obligacji komunalnych. - 10 -

zwiêkszenie wiarygodnoœci Podstawową zasadą rynku publicznego jest przejrzystość i równy dostęp inwestorów do informacji. Emitent decydując się na upublicznienie swojej, realizując następnie obowiązki informacyjne, buduje swoją wiarygodność jako dłużnika na rynku finansowym. promocja Notowanie na rynku Catalyst to znakomita promocja jednostki jako gminy, powiatu czy województwa aktywnego, działającego nowocześnie, korzystającego z innowacyjnych instrumentów finansowych. Choć przekazywania informacji bieżących i okresowych nie wolno łączyć bezpośrednio z działalnością marketingową, to raporty okresowe i bieżące mogą być także niewątpliwą formą promocji emitenta. u³atwienie pozyskiwania kapita³u w przysz³oœci Zwiększona wiarygodność, promocja i dostęp do inwestorów spowodują, że dana jednostka w przyszłości będzie mogła pozyskiwać środki łatwiej, szybciej i na korzystniejszych warunkach. Jak wyemitowaæ obligacje? Ujmując rzecz schematycznie (zobacz schemat Procedura obligacji i wprowadzenia na Catalyst str. 12-13), będzie to następująca sekwencja działań: analizy - uchwała rady plasowanie i pozyskanie środków wprowadzenie na rynek Catalyst Analiza Racjonalne podejmowanie decyzji w warunkach współczesnego rynku kapitałowego wymaga przeprowadzenia na samym wstępie analiz dających odpowiedź na pytanie, z jakiego źródła finansowania najkorzystniej będzie pozyskać środki. Po wyborze źródła finansowania najistotniejszą kwestią od której w dużej mierze zależeć będzie powodzenie całego procesu - jest ustalenie odpowiedniej kwoty oraz jej strukturyzacji, tzn. podziału na serie, transze i ustalenie terminów wykupu, a także innych warunków, w szczególności oprocentowania. Analizy powinny dać odpowiedź na dwa pytania - jaka jest kwota bezpieczna dla budżetu j.s.t. oraz jak spłatę tej kwoty rozłożyć na poszczególne lata, aby obciążenie budżetu było jak najmniejsze. Analizując wielkość kwoty i jej strukturyzację należy brać pod uwagę - co już wielokrotnie zostało podkreślone - nie tylko limity z tytułu art. 169 i 170 ustawy o finansach publicznych, ale także (a nawet przede wszystkim) rzeczywistą zdolność j.s.t. do obsługi i spłaty zadłużenia przy zachowaniu finansowania bieżącej działalności, czyli tzw. wolne środki, czy też nadwyżkę operacyjną (ujmowaną najogólniej jako dochody wydatki bieżące). Potencjalny emitent powinien się kierować trzema zasadami: po pierwsze: co do wielkości zadłużenia i poziomu rocznych spłat nie może być przekroczony limit 15% wynikający z art. 169 ustawy o finansach publicznych oraz limit 60% z art. 170 tej ustawy; po drugie: poziom wolnych środków powinien zostać w każdym z lat utrzymany na możliwie wysokim poziomie, umożliwiającym realizację innych inwestycji; po trzecie: czas spłaty zadłużenia powinien być możliwie krótki tak, by umożliwić szybkie uwolnienie budżetu od zadłużenia. www.gpwcatalyst.pl Uwzględniając powyższe postulaty, konieczne jest także podjęcie decyzji o rozkładzie obciążenia budżetu wydatkami na obsługę długu i rozchodami na wykup papierów wartościowych pomiędzy poszczególne lata - kwestią indywidualnej sytuacji jest tutaj albo rozkład równomierny, albo rozłożenie tych spłat malejąco, czy rosnąco. - 11 -

Obligacje komunalne na rynku Catalyst Procedura obligacji i wprowadzenia na CATALYST Budżet Budżet zrównoważony/ zrównoważony/ nadwyżka nadwyżka JST JST realizuje realizuje inwestycje inwestycje ze ze środków środków własnych własnych prywatyzacja prywatyzacja majątku majątku Budżet Budżet + + Wieloletni Wieloletni plan plan inwestycyjny inwestycyjny Deficyt Deficyt Niezbędne Niezbędne pokrycie pokrycie deficytu deficytu nadwyżka z lat ubiegłych pożyczka/kredyt pożyczka/kredyt obligacje obligacje Analiza Analiza możliwości możliwości JST JST nie nie ma ma możliwości możliwości spłaty spłaty nowego nowego zadłużenia zadłużenia JST JST ma ma możliwość możliwość spłaty spłaty nowego nowego zadłużenia zadłużenia Konieczna restrukturyzacja restrukturyzacja zadłużenia/ zadłużenia/ sprzedaż majątku sprzedaż majątku ustalenie ustalenie wielkości wielkości ustalenie ustalenie sposobu sposobu ustalenie ustalenie strukturyzacji strukturyzacji Prezentacja Prezentacja analizy analizy radnym radnym Uchwała w sprawie obligacji opinia opinia RIO RIO Sprzedaż Sprzedaż (plasowanie) (plasowanie) - 12 -

emisja emisja prywatna prywatna stworzenie dokumentacji procedury konkurencyjnej umożliwiającej porównanie ofert przetarg w rozumieniu kodeksu cywilnego negocjacje negocjacje kryteria kryteria wyboru wyboru oferty oferty emisja emisja publiczna publiczna przygotowanie dokumentacji ofertowej ofertowej dla dla inwestorów. (nie jest wymagany prospekt ani memorandum) nie jest wymagany prospekt ani memorandum wybór firmy inwestycyjnej przetarg albo zapytanie o cenę podpisanie podpisanie umowy umowy z z firmą firmą inwestycyjną inwestycyjną www.gpwcatalyst.pl rozesłanie rozesłanie informacji informacji o o do do banków/ banków/ innych innych instytucji instytucji negocjacje negocjacje z z potencjalnymi potencjalnymi nabywcami nabywcami porównanie porównanie ofert ofert i i wybór wybór nabywców nabywców obligacji obligacji dematerlizacja dematerlizacja obligacji obligacji w KDPW KDPW zbieranie zbieranie zapisów zapisów w biurach biurach maklerskich maklerskich zamknięcie zamknięcie skierowanie skierowanie propozycji propozycji nabycia nabycia zamknięcie zamknięcie Dematerlizacja Dematerlizacja obligacji obligacji w KDPW KDPW (nie jest niezbędna w przypadku wyłącznie certyfikacji) (nie jest niezbędna w przypadku wyłącznie certyfikacji) Procedura wprowadzenia na CATALYST system system autoryzacji autoryzacji obrót obrót zorganizowany zorganizowany raport raport o o emitencie/ emitencie/ inne inne załączniki załćzniki stosowny stosowny dokument dokument informacyjny/ informacyjny/ inne inne załączniki załączniki Uchwała Uchwała Zarządu Zarządu GPW/BondSpot GPW/Bond Spot S.A. S.A. wprowadzenie wprowadzenie na na CATALYST CATALYST - 13 -

Obligacje komunalne na rynku Catalyst Prace przygotowawcze czyli przede wszystkim analizy finansowe przeprowadzane są często z pomocą wyspecjalizowanych firm doradczych, gdyż to właśnie od starannego i rzetelnego przeanalizowania sytuacji finansowej gminy i od precyzyjnego dostosowania kształtu do możliwości i potrzeb konkretnej jednostki samorządu terytorialnego zależy powodzenie całego przedsięwzięcia. W wyniku analiz finansowych powinno dojść do ustalenia podstawowych parametrów kształtujących cały program obligacji komunalnych - kwoty, terminu wykupu, oprocentowania, celu, podziału na transze i serie. Parametry te powinny być zaprezentowane radnym, na przykład wraz z analizą określającą możliwości obligacji tak, aby podejmując uchwałę w sprawie byli oni przekonani co do słuszności przyjętych założeń. Uchwa³a Uchwała w sprawie obligacji stanowi formalny początek i podstawę prawną procedury uruchamiania obligacji komunalnych, jednak należy podkreślić, że sama przez się nie kreuje zobowiązania. Jednostka samorządu terytorialnego staje się podmiotem stosunku zobowiązaniowego wynikającego z obligacji w zasadzie dopiero w momencie nabycia obligacji przez obligatariuszy (zobacz schemat Uchwała w sprawie obligacji, str. 16-18). Przepisy prawa nie określają expressis verbis zawartości uchwały w sprawie obligacji komunalnych, dlatego też niezbędną treść takiej uchwały należy określić w drodze wykładni przepisów ustaw o samorządzie (gminnym, powiatowym, województwa), o finansach publicznych oraz przede wszystkim ustawy o obligacjach. Ustawy ustrojowe (o samorządzie gminnym, powiatowym, województwa) określają, iż do wyłącznej kompetencji rady (sejmiku) należy podejmowanie uchwał w sprawie obligacji i określenia zasad ich zbywania, nabywania i wykupu przez gminę. Dlatego też należy przyjąć, iż w uchwale rady zawarte powinny być wszystkie najistotniejsze elementy charakteryzujące emisję. Pokazany na stronie 16. zakres treściowy uchwały znajdując akceptację regionalnych izb obrachunkowych (z występującymi jednakże pewnymi rozbieżnościami pomiędzy poszczególnymi izbami) jest powszechnie stosowany w praktyce od kilku lat. Przepisy prawa oprócz art. 28 ustawy o obligacjach nie poruszają kwestii celu obligacji komunalnych. Przez cel rozumieć należy zadania, które będą finansowane przychodami z. Zakres tych zadań należy ujmować szeroko mogą być to wszelakie zadania, na jakie zgodnie z przepisami prawa jednostki samorządu terytorialnego mogą dokonywać wydatków. Jeżeli natomiast chodzi o sposób zapisania tych zadań w uchwale w sprawie, to należy się kierować dwiema wskazówkami. Po pierwsze, jako że emisja obligacji dokonywana jest na sfinansowanie wydatków niemających pokrycia w planowanych dochodach, to cel powinien być tożsamy z zadaniami, na które w budżecie j.s.t. przeznaczono owe niepokryte wydatki. Po drugie, należy mieć na uwadze art. 28 ustawy o obligacjach. Wykładnia funkcjonalna tego przepisu prowadzi do wniosku, iż cel powinien być określony na tyle precyzyjnie, aby pozwalał obligatariuszom na zorientowanie się, jaki rodzaj inwestycji będzie zrealizowany ze środków pochodzących z. Określenie co najmniej rodzaju inwestycji (np. modernizacja dróg) jest także niezbędne w celu kontroli realizacji normy sformułowanej w art. 28 ust. 2 ustawy o obligacjach, w szczególności w świetle art. 41 ustawy o obligacjach, sankcjonującego przeznaczenie środków z na inny cel niż określony w warunkach. Nie wydaje się natomiast konieczne wskazywanie, jaka konkretnie - 14 -

inwestycja (konkretne zadanie, np. remont ulicy Kwiatowej) będzie finansowana z obligacji. Byłoby to niepotrzebne ograniczanie swobody dysponowania środkami przez emitenta i mogłoby doprowadzić do ich marnotrawienia, czyli efektów sprzecznych z zamierzeniem ustawodawcy. Praktyka postępowania samorządów, a także rozstrzygnięcia nadzorcze RIO potwierdzają powyższą tezę. Najczęściej spotykane w uchwałach w sprawie sformułowanie określające cel to np.: budowa i modernizacja dróg, pokrycie wydatków związanych z modernizacją dróg powiatowych, inwestycjami i modernizacjami w oświacie, pokrycie wydatków związanych z inwestycjami drogowymi oraz inwestycjami z zakresu gospodarki komunalnej i mieszkaniowej, pokrycie wydatków związanych z budową Centrum Inicjatyw Gospodarczych hala targowa wraz z infrastrukturą, inwestycjami oświatowymi, budową dróg. Plasowanie Uchwała w sprawie obligacji nie rodzi sama z siebie zobowiązania finansowego, jest jednak formalnym upoważnieniem dla organu wykonawczego j.s.t. do zaciągnięcia długu w postaci obligacji. Emisja obligacji (w znaczeniu procedury emisyjnej sensu stricto) może być przeprowadzana w trybie oferty prywatnej lub oferty publicznej. Oferta prywatna ograniczona jest rygorami wynikającymi z ustawy o ofercie publicznej. W przypadku takiej oferty propozycja nabycia może być kierowana maksymalnie do 99 adresatów; nie można również korzystać ze środków masowego przekazu. Po skierowaniu propozycji nabycia, inwestor (obligatariusz) przyjmuje ją (zwykle wypełniając określony formularz) oraz wpłaca środki na rachunek emitenta. Jeżeli obligacje wydawane są w formie dokumentu emitent wydaje dokument, jeżeli w formie zdematerializowanej następuje zapisanie ich w odpowiednim rejestrze na rachunku inwestora.dotychczas, przed utworzeniem rynku Catalyst, w praktyce znacząca większość obligacji komunalnych w Polsce była nabywana na własny rachunek przez jeden bank. Bank ten pełnił również funkcję tzw. agenta. Do zadań agenta należało przeprowadzenie technicznej obsługi całej. Agent w szczególności prowadził rejestr obligacji, zgodnie z art. 5a ust. 3 ustawy o obligacjach oraz zapewniał obsługę wypłaty świadczeń związanych z obligacjami odsetek i ich wykupu. Emisje kierowane na rynek Catalyst będą co do zasady rejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Oferta publiczna to oferta, która może być kierowana do nieograniczonej liczby adresatów, w tym z wykorzystaniem środków masowego przekazu. Oferty publiczne przeprowadzane przez j.s.t. po niedawnej nowelizacji ustawy o ofercie uległy znacznemu uproszczeniu nie jest konieczne sporządzanie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, a co za tym idzie procedura przed Komisją Nadzoru Finansowego. Przeprowadzenie oferty publicznej wiąże się z zawarciem umowy z biurem maklerskim, które będzie pełniło funkcję oferującego. Za pośrednictwem biura maklerskiego chętni na zakup obligacji będą mogli składać zapisy. Przeprowadzenie oferty publicznej pozwoli np. skierować ofertę do mieszkańców, którzy w ten sposób mogą z jednej strony partycypować w realizacji określonej inwestycji i rozwoju swojego miasta, z drugiej strony mogą w sposób bezpieczny ulokować swoje środki finansowe. Przeprowadzenie oferty sprzeda y z wykorzystaniem systemu gie"dowego Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie oferuje emitentom sprzedaż obligacji z wykorzystaniem systemu informatycznego giełdy. www.gpwcatalyst.pl - 15 -

Obligacje komunalne na rynku Catalyst Uchwa³a w sprawie obligacji Dane o Kwota musi się się mieścić w limitach zadłużenia z art. art. 83 83 i i 84 84 UoFP ustalenie jej jej powinno być być poprzedzone porzedzone analizą finansową Nominał Waluta złoty polski w wypadku walut obcych ograniczenia art. art. 85 85 UoFP dopuszczalne obligacje o terminie wykupu powyżej roku emitowane na międzynarodowych rynkach kapitałowych; wymagany rating na poziomie inwestycyjnym Typ Typ obligacji na na okaziciela okaziciela powszechnie powechnie stosowane ten ten typ typ powinien być być wprowadzony w przypadku zamiaru wprowadzenia obligacji na na BondStreama Catalyst imienne można wprowadzić ograniczenie zbywalności Strukturyzacja strukturyzacja podział na na transze/serie rok rok terminy zapadalości strukturyzacja powinna być dostosowana do możliwości spłat wynikających z analizy przyszłych przepływów budżetu ustalenie kwoty i i strukturyzacji powinno być być poprzedzone staranną analizą finansową - 16 -

Cena cena emisyjna zwykle równa wartości nominalnej www.gpwcatalyst.pl w wypadku obligacji z dyskontem mniejsza niż nominał, ale nie więcej niż 5% (art. 84 UoFP) Źródło źródło spłaty Sposób sposób Emisja emisja prywatna nie nie więcej niż niż 99 99 adresatów Emisja emisja publiczna nie nie jest jest wymagany prospekt ani ani memorandum wymagane jest jest uczestnictwo firmy inwestycyjnej Cel cel Pokrycie pokrycie występującego w ciągu roku przejściowego deficytu obligacje muszą być być spłacone w danym roku budżetowym Pokrycie pokrycie planowanego deficytu Spłata spłata wcześniej zaciągniętych zobowiązań - 17-

Obligacje komunalne na rynku Catalyst Zabezpieczenie Zabezpieczenia obligacji Obligacje obligacje niezabezpieczone powszechnie emitowane Obligacje obligacje zabezpieczone Warunki oprocentowania Oprocentowanie oprocentowanie stałe Oprocentowanie oprocentowanie zmienne stawka bazowa WIBOR lub lub bony skarbowe marża warunki brzegowe Forma forma obligacji Obligacje obligacje w formie dokumentu Obligacje obligacje zdematerializowane Forma forma obligacji Upoważnienie upoważnienie dla dla organu wykonawczego do do określenia innych szczegółowych zasad Upoważnienie upoważnienie dla dla organu wykonawczego do do zawarcia umowy o dematerializację Upoważnienie upoważnienie do wprowadzenia dla organu wykonawczego obligacji do na określenia Catalyst innych szczegółowych zasad Data data wejścia w życie uchwały - 18 -

Korzyœci 1. Możliwość stworzenia przez Oferującego konsorcjum dystrybującego obligacje, w skład którego mogą wejść potencjalnie wszystkie domy maklerskie członkowie giełdy. 2. Zapewnienie możliwie najszerszego kręgu nabywców danych obligacji, którymi są wszyscy inwestorzy będący klientami członków giełdy. 3. Stworzenie inwestorom jak najbardziej komfortowych warunków złożenia zapisu na obligacje poprzez to, że mogą dokonać tego w domu maklerskim, w którym posiadają rachunek inwestycyjny. 4. Możliwość wprowadzania na wniosek Emitenta i Oferującego modyfikacji, wychodzących naprzeciw potrzebom danej, do zapisów Umowy o dokonanie przydziału (w tym negocjowania poziomu opłaty pobieranej przez Giełdę). 5. Procesem sprzedaży (przydziału) obligacji od momentu podpisania stosownej Umowy kieruje Giełda, która podejmuje czynności mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa i pełnego profesjonalizmu obsługi sprzedaży (przydziału), koordynując działania takich podmiotów jak : GPW, Emitent, Oferujący, KDPW i Członkowie Konsorcjum. 6. Sprzedaż obligacji dokonuje się poprzez sporządzenie przez członków konsorcjum zleceń kupna, w standardowej strukturze zleceń maklerskich, która stosowana jest w obrocie giełdowym na podstawie zapisów przyjętych od inwestorów, a następnie przekazanie tych zleceń do systemu informatycznego Giełdy. 7. Sprzedaż (przydział) obligacji jest przeprowadzana za pośrednictwem specjalnej aplikacji, która umożliwia Emitentowi i Oferującemu przed dokonaniem ostatecznego przydziału, pełny wgląd w przekazane zlecenia kupna. 8. 9. Dane dotyczące przydziału (karty umów) są natychmiast przekazywane do KDPW, dzięki czemu rozliczenie transakcji jest możliwe jeszcze w dniu sprzedaży (przydziału). Wypracowane standardy współpracy pomiędzy GPW i KDPW gwarantują całkowite bezpieczeństwo i poprawność rozliczenia transakcji. Procedura 1. W celu przeprowadzenia oferty sprzedaży obligacji komunalnych należy skierować się do jednej z firm inwestycyjnych, będących Członkami Giełdy. 2. Oferujący przesyła na GPW na co najmniej czternaście dni roboczych przed planowaną datą rozpoczęcia zapisów, pismo powiadamiające o tym, że zamierza przeprowadzić operację przydziału obligacji z wykorzystaniem systemu informatycznego giełdy wraz z podaniem zasad dokonania tego przydziału. 3. Giełda w ciągu trzech dni roboczych przesyła do Oferującego pismo, w którym akceptuje lub przekazuje ewentualne uwagi do przekazanej propozycji przeprowadzenia przydziału. 4. Po uzyskaniu ostatecznej akceptacji giełdy co do zasad przydziału, Emitent i Oferujący przesyłają na giełdę trzy podpisane egzemplarze Umowy o dokonanie przydziału obligacji z wykorzystaniem systemu giełdowego. Umowa powinna być przesłana na giełdę na co najmniej siedem dni roboczych przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na dane obligacje. Po podpisaniu Umowy przez Zarząd GPW, jest ona odsyłana do Oferującego i Emitenta. 5. Najpóźniej na 7 dni roboczych przed otwarciem subskrypcji Oferujący składa w KDPW wniosek o nadanie kodu technicznego dla przydzielanych obligacji wraz z Uchwałą Emitenta o danej serii obligacji. www.gpwcatalyst.pl - 19 -

Obligacje komunalne na rynku Catalyst 6. Przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów kod techniczny przekazywany jest Giełdzie, Oferującemu i Emitentowi. 7. Na co najmniej 3 dni robocze przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Oferujący przekazuje giełdzie ostateczną listę domów maklerskich członków konsorcjum. 8. Na co najmniej jeden dzień roboczy przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Oferujący lub Emitent podaje do publicznej wiadomości cenę lub przedział cenowy w jakim będą przyjmowane zapisy. 9. Najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym rozpoczęcie przyjmowania zapisów Giełda wysyła do domów maklerskich członków konsorcjum pismo dotyczące warunków przyjmowania zleceń maklerskich kupna, a Oferującego dodatkowo informuje o zasadach sporządzania i przekazania zlecenia sprzedaży. 10. Najpóźniej na 2 dni robocze przed datą przydziału Oferujący przesyła na giełdę upoważnienia dla co najmniej 3 pracowników członka giełdy do wykonywania czynności związanych z przydziałem. 11. W przypadku gdy emisja dochodzi do skutku w dniu przydziału Oferujący, przedstawiciele Emitenta i Giełda wykonują poszczególne czynności zgodnie z postanowieniami Umowy i załączonym do niej harmonogramem. Po dokonaniu przydziału Oferujący i Emitent składają na Giełdę Dokument Informacyjny oraz dokumenty związane z procesem dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu danych obligacji. Rejestracja w KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. jest instytucją, której istnienie i funkcjonowanie wiąże się przede wszystkim z zasadą dematerializacji papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Depozyt papierów wartościowych umożliwia obrót papierami, które zostały pozbawione nośników materialnych i występują jedynie jako zapisy na rachunkach papierów wartościowych. Dematerializacja papierów wartościowych ułatwia obrót tymi papierami oraz wzmacnia bezpieczeństwo tego obrotu (niemożliwe jest zniszczenie, kradzież lub utrata papieru wartościowego, który został pozbawiony elementu fizycznego), a także ułatwia skuteczny nadzór nad nim. Emisja obligacji wprowadzana do obrotu na rynku Catalyst będzie musiała podlegać rejestracji w KDPW. Oznacza to, że papierom wartościowym zostanie nadany indywidualny kod; jak również że emitent zawrze z KDPW umowę jako uczestnik bezpośredni. KDPW, oprócz prowadzenia ewidencji papierów wartościowych, obsługiwać będzie również wykup i wypłatę odsetek. Rejestracja w KDPW wiąże się ze złożeniem stosownego wniosku wraz z załącznikami, wśród których jest m.in. uchwała w sprawie oraz tzw. list księgowy obligacji, zawierający najważniejsze informacje o obligacjach. Niezbędne będzie skorzystanie z usług biura maklerskiego jako tzw. agenta ale jest to zupełnie inna funkcja niż tzw. agent w wypadku dotychczasowych obligacji który dokona przeksięgowania obligacji zapisanych na jego koncie przez KDPW na rachunki obligatariuszy. Jest to drobna czynność o charakterze technicznym i biorąc pod uwagę rynek akcji, jej koszty są małe w stosunku do. Rejestracja obligacji w KDPW nie jest niezbędna w wypadku wprowadzenia na rynek Catalyst polegającego wyłącznie na uzyskaniu autoryzacji, ale można zalecić, aby w takich przypadkach obligacje również były zdematerializowane w KDPW. - 20 -