Nota Informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii C o łącznej wartości 9.600.000,00 Emitent: BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą: ul. Paderewskiego 7, 61-770 Poznań Oferujący: NWAI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą: Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa Data sporządzenia: 9 maja 2011r.
1. Cel emisji Celem emisji Obligacji jest spłata części kapitałowej zobowiązania z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji Serii A w kwocie 9.000.000,00 (słownie: dziewięć milionów). W przypadku zrealizowania emisji Obligacji w kwocie większej niż 9.000.000,00, cel emisji w odniesieniu do kwoty wynikającej z nadwyżki zrealizowanej kwoty emisji ponad 9.000.000,00 nie zostaje określony. 2. Rodzaj emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Obligacje zwykłe na okaziciela, jednoroczne, stałokuponowe, niezabezpieczone. 3. Wielkość emisji Wielkość emisji wynosi 9.600.000,00 (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy). 4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji są sobie równe i wynoszą 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc). 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacji Posiadaczom Obligacji będzie wypłacony w Dniu Wykupu kupon w stałej wysokości równy 10,5% (słownie: dziesięć i pół procenta). Początkiem okresu odsetkowego będzie dzień 18.03.2011r. Wysokość odsetek będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Rzeczywista liczba dni w okresie odsetkowym wyniesie 368 dni. Strona 2 Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem 6 (słownie: sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 9 marca 2012 roku. Wysokość kuponu będzie równa 105,86 (słownie: sto pięć złotych osiemdziesiąt sześć groszy) dla jednej Obligacji: Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 6. Wysokość i forma zabezpieczenia Obligacje objęte niniejszą Notą Informacyjną nie są zabezpieczone. 7. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2010 roku oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Na podstawie Śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za IV kwartał 2010 roku, opublikowanego w Raporcie kwartalnym 4/2010 w dniu 28 lutego 2011 roku, wartość zaciągniętych zobowiązań Emitenta na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosiła:
a) na poziomie skonsolidowanym: 99 020 000 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia tysięcy złotych). Na powyższą wartość zobowiązań składają się: zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów/pożyczek w kwocie 77 945 000, w tym: o 54,88 mln zobowiązania spółki zależnej OZEN PLUS; o 5,95 mln zobowiązania spółki zależnej BIOGAZ ZENERIS; o 17,12 mln zobowiązania spółki zależnej VIATRON z tytułu pożyczki długoterminowej. (Podane zobowiązania, zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań, nie obejmują pożyczek udzielonych przez BBI ZENERIS NFI S.A. spółkom celowym.) zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych w kwocie 15 175 000 ; zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązania z tytułu realizacji projektów inwestycyjnych w kwocie 4 407 000 ; inne zobowiązania w kwocie 1 493 000. Powyższa struktura zobowiązań jest w dużym zakresie determinowana działalnością spółek zależnych Emitenta związaną z realizacją inwestycji. b) na poziomie jednostkowym: 15 500 000 (słownie: piętnaście milionów pięćset tysięcy złotych). Na powyższą wartość zobowiązań składają się: zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych w kwocie 15 175 000 złotych, inne zobowiązania w kwocie 325 000 złotych. Strona 3 Biorąc pod uwagę perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji przewiduje się, że zobowiązania Emitenta na dzień wykupu, z uwzględnieniem zadłużenia wynikającego z obligacji, w znacznej mierze determinowane będą scenariuszami rozwoju poszczególnych projektów realizowanych przez Fundusz. Fundusz, za pośrednictwem spółek celowych, prowadzi obecnie działalność w następujących liniach biznesowych: 1. Energia z biomasy stałej (OZEN Plus Sp. z o.o.) 2. Energia z biogazu (BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o., Biogazownia Bielany Sp. z o.o.) 3. Termiczne przetwarzanie odpadów (Energo-Eko I S.A., Energia Trojanowo Sp. z o.o.) 4. Energia wodna (Elektrownie Wodne ZENERIS Sp. z o.o., Elektrownie Wodne ZENERIS Plus Sp. z o.o., Zespół Elektrowni Wodnych ZENERIS Sp. z o.o.) 5. Energia wiatrowa (VIATRON Sp. z o.o.) Poniżej scharakteryzowano źródła generowania przyszłych zobowiązań z tytułu realizacji projektów w wymienionych obszarach, zarówno będących obecnie w fazie realizacji jak i planowanych. Podane wielkości przewidywanych zobowiązań przypisanych poszczególnym spółkom/obszarom działalności nie uwzględniają pożyczek udzielanych przez BBI ZENERIS NFI S.A. spółkom celowym. Ad. 1 Realizowana przez Spółkę OZEN Plus Sp. z o.o. inwestycja budowy zakładu produkcji węgla drzewnego oraz energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii w Wałczu aktualnie znajduje się w końcowej fazie realizacji (rozruch technologiczny).
W dniu 15 marca 2010 r., Spółka OZEN Plus zawarła z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. w celu sfinansowania realizacji inwestycji trzy umowy kredytowe na łączną kwotę 66.500.000, dotyczące: kredytu inwestycyjnego (54.500.000 ), kredytu w rachunku bieżącym (7.000.000 ) oraz kredytu rewolwingowego na zapłatę podatku VAT w okresie realizacji inwestycji (5.000.000 ). Szacowane na dzień wykupu obligacji zobowiązania Spółki powinny się kształtować następująco: zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego: 48.462.550 ; zobowiązania z tytułu kredytu w rachunku bieżącym: 5.500.000 /max 7.000.000 ; pozostałe zobowiązania: 2.400.000 Ad. 2 Realizowana przez Spółkę BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. inwestycja budowy biogazowni w miejscowości Skrzatusz została zakończona. W marcu 2011 roku rozpoczęto produkcję energii elektrycznej. W dniu 7 marca 2011r. Spółka otrzymała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie. W dniu 15 grudnia 2009 r. Spółka BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w celu sfinansowania realizacji inwestycji umowy kredytowe na łączną kwotę 11.271.411 zł, dotyczące: kredytu inwestycyjnego (4.540.000 ), kredytu pomostowego na zapłatę wydatków objętych dotacją (5.257.411 ) kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie płatności podatku VAT związanych z realizacją inwestycji (1.500.000 ) Kredyt pomostowy oraz kredyt związany z podatkiem VAT mają charakter kredytów okresowych, w związku z czym zakłada się, iż na dzień wykupu obligacji kredyty te zostaną w całości spłacone i spółka nie będzie wykazywać zadłużenia z tytułu tych kredytów. Szacowane zadłużenie z tytułu kredytu inwestycyjnego na dzień wykupu obligacji określa się natomiast na kwotę 4.181.584. Ponadto, w dniu 22 października 2010r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. umowy kredytowe na łączną kwotę 500.000 z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności, dotyczące: kredytu rewolwingowego (250.000 ), kredytu w rachunku bieżącym (250.000 ). Szacowane zadłużenie z tytułu tych kredytów na dzień wykupu obligacji określa się na kwotę 400 000. Strona 4 Projekt realizowany przez Spółkę Biogazownia Bielany Sp. z o.o. jest obecnie na etapie uzyskiwania decyzji środowiskowej. Na dzień wykupu obligacji nie zakłada się wystąpienia zobowiązań związanych z realizacją tej inwestycji. Zobowiązania z tytułu innych planowanych projektów w obszarze biogazu na dzień wykupu obligacji mogą zawierać się w przedziale od 4 do 20 mln, w zależności od ilości realizowanych projektów. BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. w chwili obecnej prowadzi rozmowy dotyczące realizacji jako generalny wykonawca 5 projektów polegających na budowie biogazowi o łącznej mocy ok. 3 MW. Prezentowana kwota zadłużenia (4-20 mln ) związana jest z potencjalnym zadłużeniem wynikającym z konieczności pozyskania środków obrotowych na realizację tych projektów, jak również obejmuje kwotę ok. 11 mln zł, zakładaną na inwestycje kapitałowe BBI ZENERIS NFI S.A. związane z przygotowaniem projektów biogazowych.
Ad. 3 Fundusz przygotowuje się do realizacji poprzez spółkę zależną Energo-Eko I S.A. projektu inwestycyjnego pod nazwą Budowa innowacyjnego zakładu przetwórstwa odpadów komunalnych i przemysłowych w Jastrzębiu-Zdroju. Wniosek Spółki został umieszczony na liście wniosków zatwierdzonych do wsparcia przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, Działanie 4.4. kwota przyznanej dotacji wynosi 39 570 tys.. Do dnia 8.03.2011r. umowa o dofinansowanie nie została podpisana. Spółka jest na etapie II stopnia audytu dokumentacji dotyczącej dotacji. Obecnie trudno jest określić, kiedy audyt zostanie zakończony i czy umowa zostanie podpisana. Rozstrzygnięcie tej kwestii będzie determinowało sposób realizacji tej inwestycji przez Fundusz, w szczególności w zakresie technologii oraz ostatecznego budżetu inwestycyjnego. Fundusz szacuje, iż wartość nakładów inwestycyjnych niezbędnych do poniesienia wyniesie w granicach 110-140 mln. W chwili obecnej trwają negocjacje warunków realizacji projektu oraz warunków finansowych. Fundusz będzie dążył do tego, aby kwota co najmniej 70 mln sfinansowana została w formie długu bankowego (lub obligacji) zaciągniętego przez Spółkę Energo-Eko I S.A. Fundusz nie wyklucza również możliwości realizacji tego projektu ze współinwestorem. W takim wypadku oczekiwany przez Fundusz wkład kapitałowy współinwestora (poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Energi-Eko I S.A.) może wynieść około 30 mln zł. Rozpoczęcie budowy obiektu nastąpi najwcześniej w drugim/trzecim kwartale 2011 roku. Na dzień wykupu obligacji zaawansowanie projektu szacowane jest na 30%-50%, co skutkować będzie wykazaniem zadłużenia związanego z realizacją tego projektu w wysokości 21 35 mln. Strona 5 Spółka Energia Trojanowo Sp. z o.o. powołana została w celu przygotowania i realizacji projektu nastawionego na produkcję zielonej energii elektrycznej i cieplnej pochodzących z przetworzenia odpadów w instalacji termicznego przetwarzania odpadów, biogazowni lub innej. Ze względu na wstępny etap przygotowań projektu zakłada się, że na dzień wykupu obligacji nie wystąpią zobowiązania związane z realizacją tej inwestycji. Ad. 4 Fundusz zakłada, iż prowadzone obecnie przez Spółki zależne Funduszu projekty związane z energetyką wodną (przygotowywanie lokalizacji, uzyskiwanie decyzji środowiskowych, wykonywanie dokumentacji projektowej z zakresu hydroenergetyki) nie będą obciążane kredytami i podmioty te na dzień wykupu obligacji nie będą wykazywać zadłużenia. Aktualnie Fundusz prowadzi rozmowy związane z przejęciem gotowego do realizacji projektu elektrowni wodnej o mocy 1 MWe. Budżet inwestycyjny projektu określa się na kwotę 22,0 mln, z czego 14,8 mln planuje się sfinansować kredytem bankowym (pozostała część nakładów sfinansowana będzie środkami dotacyjnymi oraz kapitałem własnym). Zadłużenie z tytułu kredytu inwestycyjnego na budowę tej instalacji, z uwzględnieniem stopnia realizacji inwestycji, powinno kształtować się na dzień wykupu obligacji na poziomie około 7,4 mln. Ad. 5 Spółka zależna VIATRON Sp. z o.o. jest w trakcie realizacji projektu pod nazwą Wdrożenie innowacyjnej technologii instalacji turbin wiatrowych i innych specjalistycznych usług dźwigowych.
Celem sfinansowania zakupu urządzeń związanych z realizacją projektu Spółka VIATRON Sp. z o.o. w dniu 16 sierpnia 2010 roku zawarła z De Lage Landen Leasing Polska S.A. umowę pożyczki w maksymalnej wysokości 4.632.500 EUR, zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 5 października 2010 r. oraz Aneksem nr 2 z dnia 27 października 2010 r. na kwotę 4.702.400 euro. Na kwotę pożyczki składają się: pożyczka długoterminowa na kwotę 3.069.900 euro, pożyczka pomostowa na kwotę 1.632.500 euro, udzielona na okres 3 miesięcy do czasu wypłaty dotacji. W grudniu 2010 roku Spółka spłaciła część pożyczki pomostowej w kwocie 400.000 EUR. Pozostała kwota tj. 1.232.500 EUR została spłacona z wpływu środków finansowych z PARP z tytułu refundacji poniesionych przez Spółkę nakładów w dniu 30 marca 2011 r.. Zobowiązania z tytułu pożyczki długoterminowej szacuje się na dzień wykupu obligacji na kwotę 2 617 355 EUR, tj. około 10,4 mln. Przedstawione powyżej informacje dotyczące szacowanego poziomu zobowiązań Funduszu na dzień wykupu obligacji zostały zebrane w poniższej tabeli. Szacowane zobowiązania Szacowane zadłużenie L.p. Spółka/ obszar na 31.03.2012 z tytułu z tytułu potencjalnych Razem działania Funduszu obecnie realizowanych zobowiązań dotyczących projektów planowanych projektów Kredyt inwestycyjny 1 OZEN Plus Sp. z o.o. (długoterminowy): 48 462 tys. Kredyt obrotowy: 5 500 tys. - 7 000 tys. Nie dotyczy Pozostałe zobowiązania: 2 400 tys. RAZEM: 56 362 tys. 57 862 tys. 2 Kredyt inwestycyjny: BIOGAZ ZENERIS 4 000 tys. 20 000 tys. 4 182 tys. Sp. z o.o. i inne, w zależności od Kredyty obrotowe: 400 tys. przedsięwzięcia z liczby realizowanych obszaru biogazu projektów RAZEM: 4 582 tys. 3 Energo-Eko I S.A. Nie dotyczy 21 000 tys. 35 000 tys. 56 362 tys. 57 862 tys. 8 582 tys. 24 582 tys. 21 000 tys. 35 000 tys. Elektrownie Wodne ZENERIS Sp. z o.o., Elektrownie Wodne ZENERIS Plus Sp. z o.o., 4 Zespół Elektrowni Nie dotyczy 7 400 tys. 7 400 tys. Wodnych ZENERIS Sp. z o.o. i inne przedsięwzięcia z obszaru energetyki wodnej 5 VIATRON Sp. z o.o. Pożyczka długoterminowa: 10 400 tys. Nie dotyczy 10 400 tys. 6 Obligacje zwykłe bieżącej BBI ZENERIS NFI 15 000 tys. emisji: Nie dotyczy S.A. 15 000 tys. Strona 6
OGÓŁEM 86 344 tys. 87 844 tys. 32 400 tys. 62 400 tys. 118 744 tys. 150 244 tys. Biorąc pod uwagę powyższe Fundusz szacuje, iż w zależności od możliwych scenariuszy rozwoju realizacji projektów zadłużenie Funduszu na poziomie skonsolidowanym może zawierać się w przedziale od około 86 mln do 150 mln. Podane wielkości uwzględniają najbardziej prawdopodobne możliwości podjęcia przez Fundusz realizacji nowych projektów inwestycyjnych nie będących obecnie przedmiotem realizacji. Należy jednak zwrócić uwagę na to, iż np. w wyniku sprzedaży akcji lub udziałów spółek z portfela lub podjęcia nowych, nie uwzględnionych w powyższym wykazie projektów, szacowane na dzień wykupu obligacji zadłużenie może być istotnie różne od wskazanego powyżej. Fundusz stoi na stanowisku, iż bezpiecznym poziomem zadłużenia jest zadłużenie sięgające wielkości sumy kapitałów własnym i ich ekwiwalentów (stosunek ok. 1:1). Biorąc pod uwagę wielkość kapitałów własnych na 31.12.2010r., tj. 86,5 mln (na poziomie skonsolidowanym 73,7 mln ) oraz kwoty dotacji będące ekwiwalentem kapitałów własnych (48 mln dotacji wypłaconych, 48 mln dotacji przyznanych), co daje łącznie wartość ok. 182,5 mln (169,7 mln na poziomie skonsolidowanym), szacujemy, że spodziewany maksymalny poziom zadłużenia na dzień wykupu obligacji jest bezpieczny. Strona 7