Nota Informacyjna. Dla obligacji serii C o łącznej wartości zł. Emitent:

Transkrypt

1 Nota Informacyjna Dla obligacji serii C o łącznej wartości zł Emitent: GANT Development Spółka Akcyjna Z siedzibą: ul. Rynek Legnica Oferujący: Wrocław, 29 lipca 2010 roku 1

2 Gant Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, przy ul. Rynek 28, Legnica, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , spółka o kapitale zakładowym w wysokości złotych w całości opłaconym, sporządził niniejszą Notę informacyjną w związku z wprowadzeniem do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz organizowanego przez BondSpot S.A (dwadzieścia pięć tysięcy) zdematerializowanych, zabezpieczonych obligacji serii C, o wartości nominalnej (jeden tysiąc) złotych kaŝda. 1. Cel emisji Obligacji Celem emisji Obligacji jest dofinansowanie projektów znajdujących się w fazie początkowej, naleŝących do spółek: 1) Odra Tower Sp. z o.o., - spółka naleŝąca w 100% do GANT Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Inwestycja prowadzona przez tą spółkę opiera się na budowie budynku wielomieszkaniowego, który powstanie przy ul. Sikorskiego we Wrocławiu. Obecnie prowadzone są prace przygotowawcze. 2) GANT PM Sp. z o.o. KĄTY-1 S.k.a. spółka, której 22% akcji posiada GANT Development S.A. oraz 78% posiada GANT FIZ. Inwestycja tej spółki, to budowa II etapu inwestycji polegającej na budowie budynków wielomieszkaniowych przy ul. Opolskiej we Wrocławiu. Obecnie prowadzone są prace budowlane oraz proces przedsprzedaŝy mieszkań. 3) GANT PM Sp. z o.o. LEGNICKA S.k.a. spółka naleŝąca w 100% do GANT FIZ. Spółka została zawiązana do przeprowadzenia inwestycji polegającej na budowie budynku wielomieszkaniowego przy ul. Legnickiej we Wrocławiu. Obecnie prowadzone są prace budowlane oraz proces przedsprzedaŝy. 2. Rodzaj emitowanych dłuŝnych instrumentów finansowych Obligacje z terminem wykupu 30 czerwca 2012 roku, zabezpieczone, kuponowe. 3. Wielkość emisji Wielkość emisji: zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów PLN). Subskrypcja Obligacji serii C trwała od 28 czerwca 2010 r. do 2 lipca 2010 r. Obligacje zostały przydzielone 2 lipca 2010 r. na podstawie Uchwały Zarządu nr 1/VII/2010 z dnia 2 lipca 2010 r. W ramach subskrypcji oferowano do obligacji. Subskrybenci złoŝyli zapisy na Obligacji, nie przeprowadzono redukcji zapisów. Obligacje były obejmowane po cenie emisyjnej równiej wartości nominalnej. Zapisy na Obligacje złoŝyło 7 podmiotów, kaŝdemu z tych podmiotów przydzielono Obligacje zgodnie z zapisem. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi (jeden tysiąc) złotych. 2

3 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji Wykup obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 30 czerwca 2012 r., poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej zł za kaŝdą Obligację, co odpowiada wartości nominalnej kaŝdej obligacji. Dniem ustalenia praw do wypłaty kwoty wykupu jest dzień przepadający na 6 (sześć) dni Roboczych przed datą wykupu. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu. Odsetki od obligacji będą płatne w dniach płatności odsetek wskazanych w tabeli poniŝej. Dniem ustalenia praw do wypłaty odsetek jest dzień przepadający na 6 (sześć) dni Roboczych przed dniem płatności odsetek. JeŜeli dzień płatności odsetek nie będzie przypadał w dniu roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty odsetek w pierwszym dniu roboczym przypadającym po tym dniu płatności odsetek. Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej równej stawce WIBOR powiększonej o marŝę w wysokości 400 p.b. Stawka WIBOR oznacza ustaloną z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania poŝyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 6-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podaną przez Monitor Rates Services Reuters lub innej stronie, która ją zastąpi przez odniesienie do strony "WIBO" w trzecim dniu roboczym liczonym przed pierwszym dniem kaŝdego Okresu Odsetkowego; jeŝeli stawka WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów nie będzie dostępna, Agent Emisji zwróci się do Banków Referencyjnych (Bank PKO BP S.A., Bank Pekao S.A. oraz BRE Bank S.A.) o przekazanie mu stopy procentowej oferowanej dla takich depozytów dla głównych banków na międzybankowym rynku w Warszawie i obliczy średnią arytmetyczną z podanych stóp procentowych z dokładnością do 0,01 punktu procentowego, (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę). Okresy odsetkowe wynoszą 6 miesięcy. Pierwszy okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu 2 lipca 2010 roku (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu okresu odsetkowego (łącznie z tym dniem). KaŜdy kolejny okres odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego okresu odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu okresu odsetkowego (łącznie z tym dniem). Okresy odsetkowe rozpoczynają się i kończą się w terminach wskazanych w poniŝszej tabeli: Nr kolejny Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek I r r r. II r r r. III r r r. IV r r r. Przy naliczaniu odsetek za dany okres odsetkowy oprocentowanie będzie naliczane według formuły - rzeczywista liczba dni w danym okresie odsetkowym podzielona przez

4 Wysokość kuponu dla danego okresu odsetkowego ustalona będzie zgodnie ze wzorem: KO = SP x WN x LD/ 365 gdzie: KO oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji, SP oznacza ustaloną Stopę Procentową, WN oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym, po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę). Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od 2 lipca 2010 roku (z wyłączeniem tego dnia) do daty wykupu (łącznie z tym dniem). W pierwszym okresie odsetkowym odsetki są naliczane według stopy 8% p.a. W przypadku opóźnienia w zapłacie kwoty z tytułu wykupu lub odsetek z Obligacji kaŝdy obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania od Emitenta za kaŝdy dzień opóźnienia aŝ do faktycznej zapłaty, odsetek ustawowych w wysokości wynikającej z Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 4 grudnia 2008 roku w sprawie określenia odsetek ustawowych (Dz. U. z 2008 r. nr 220, poz. 1434) lub aktu prawnego, który zastąpi to rozporządzenie. 6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Zabezpieczeniem Obligacji jest hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na nieruchomościach w Krakowie oraz Racławicach Wielkich do kwoty (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) złotych. Wykaz nieruchomości wraz z operatami szacunkowymi zostały umieszczone na końcu Noty informacyjnej. 7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłuŝnych instrumentów finansowych proponowanych do nabycia. Wartości zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia tj. dzień 31 marca 2010 r. wynosi: tysięcy złotych (sto pięćdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), w tym wartość zobowiązań długoterminowych wyniosła tysiące złotych (osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych) i wartość zobowiązań krótkoterminowych wyniosła tysięcy złotych (siedemdziesiąt cztery miliony sto siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), Przewidywana wartość zobowiązań Emitenta na dzień wykupu Obligacji wyniesie tysięcy złotych (trzydzieści trzy miliony dwieście siedemdziesiąt złotych), w tym wartość zobowiązań długoterminowych wyniesie 795 tysięcy złotych (siedemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i wartość zobowiązań krótkoterminowych wyniesie tysięcy złotych (trzydzieści dwa miliony czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). 4

5 8. Dane umoŝliwiające potencjalnym nabywcom dłuŝnych instrumentów finansowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji dłuŝnych instrumentów finansowych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z dłuŝnych instrumentów finansowych, jeŝeli przedsięwzięcie jest określone. Projekty, do których realizacji mają posłuŝyć środki pozyskane poprzez emisję papierów dłuŝnych, są w trakcie realizacji i emitent nie widzi zagroŝenia wystąpienia opóźnienia terminowego zakończenia tych inwestycji. Inwestycje spółek GANT PM Sp. z o.o. KĄTY-1 S.k.a. oraz GANT PM Sp. z o.o. LEGNICKA S.k.a. są juŝ w trakcie prac budowlanych, zaś inwestycja naleŝąca do spółki Odra Tower Sp. z o.o. jest w trakcie prac przygotowawczych. Ponadto w 2012 roku emitent będzie dysponował środkami, które wygenerują inne inwestycje prowadzone przez spółki naleŝące pośrednio i bezpośrednio do emitenta. 5

6 6

7 7

8 8

9 9

10 10

11 11

12 12

13 13

14 14

15 15

16 16

17 17

18 18

19 19

20 20

21 21

22 22

23 23

24 24

25 25

26 26

27 27

28 28

29 29

30 30

31 31

32 32

33 33

34 34

35 35

36 36

37 37

38 38

39 39

40 40

41 41

42 42

43 43

44 44

45 45

46 46

47 47

48 48

49 49

50 50

51 51

52 52

53 53

54 54

55 55

56 56

57 57

58 58

59 59

60 60

61 61

62 62

63 63

64 64

65 65

66 66

67 67

68 68

69 69

70 70

71 71

72 72

73 73

74 74

75 75