Nota Informacyjna. dla Obligacji zwykłych Serii G o łącznej wartości ,00 PLN

Transkrypt

1 Nota Informacyjna dla Obligacji zwykłych Serii G o łącznej wartości ,00 PLN Emitent: BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą: ul. Paderewskiego 7, Poznań Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Oferujący: NWAI DOM MAKLERSKI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą: Nowy Świat 64, Warszawa Data sporządzenia: 5 października 2012 r.

2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Nocie Informacyjnej 1. Osoby odpowiedzialne Za informacje zawarte w niniejszej Nocie Informacyjnej odpowiedzialny jest Emitent reprezentowany przez następujące osoby: Robert Bender Prezes Zarządu Marek Perczyński Wiceprezes Zarządu 2. Oświadczenie Emitenta Reprezentując Emitenta oświadczam, że według mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Nocie Informacyjnej są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w niej żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jej znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu. Strona 2

3 1. Cel emisji Cel emisji nie został określony. 2. Rodzaj emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Obligacje zwykłe na okaziciela, roczne, odsetkowe. 3. Wielkość emisji Wielkość emisji wynosi ,00 (słownie: sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy) PLN. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna Obligacji Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji są sobie równe i wynoszą 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN. 5. Warunki wykupu Obligacji Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 28 czerwca 2013 r. poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj ,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 20 czerwca 2013 r. Strona 3 Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Dodatkowo Obligatariusz posiadają opcję przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza na warunkach określonych pkt. 16 Warunków Emisji Obligacji. 6. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji Obligacje oprocentowane są według stałej stopy równej 12% (słownie: dwanaście procent). Wysokość Odsetek wypłacanych Obligatariuszom będzie obliczana każdorazowo na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku, zgodnie z poniższym wzorem: Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem wskazanego w Tabeli 1. dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Informacje dotyczące kolejnych płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela:

4 Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Data Ustalenia Prawa Do Odsetek Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego i wypłata kuponu Liczba dni w Okresie Odsetkowym , ,00 W przypadku, gdy dana Data Ustalenia Praw Do Odsetek wskazana w Tabeli 1. powyżej nie będzie przypadała w dniu roboczym lub będzie przypadała na mniej niż 6 dni roboczych przed najbliższym Ostatnim Dniem danego Okresu Odsetkowego wskazanego w Tabeli 1 powyżej, prawa do odsetek zostaną ustalone w oparciu o dzień roboczy przypadający na 6 dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 7. Wysokość i forma zabezpieczenia Obligacje objęte niniejszą Notą Informacyjną są zabezpieczone. W dniu 10 lipca 2012 r. poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego przez Biogaz Zeneris Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, spółkę zależną od Emitenta, ustanowione zostało zabezpieczenie przewidziane w pkt. 19. Warunków Emisji Obligacji Serii G BBI Zeneris NFI SA. Strona 4 Zabezpieczeniem roszczeń Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji jest hipoteka umowna łączna do kwoty ,00 zł na nieruchomościach gruntowych zabudowanych obiektem elektrociepłowni biogazowej, tj. działce nr 32/1 o powierzchni m2 oraz działce nr 98/3 o powierzchni 6000 m2, zlokalizowanych w Skrzatuszu, w gminie Szydłowo, powiat pilski, zapisanych w księgach wieczystych KW nr PO1I/ /8 i KW nr PO1I/ /3 prowadzonych przez Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Pile. Zgodnie z operatem szacunkowym z 12 lipca 2011 r., zamieszczonym w pkt. 13 niniejszej Noty Informacyjnej, wartość wskazanych nieruchomości wynosi ,00 zł. Wskazane wyżej nieruchomości obciążone są obecnie hipotekami umownymi łącznymi na łączną kwotę 7,485 mln zł. 8. Szacunkowe dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na dzień 31 marca 2012 roku, 30 czerwca 2012 r. oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Skonsolidowane zobowiązania Emitenta na dzień 31 marca 2012 r. oraz 30 czerwca 2012 r. wynosiły: [tys. PLN] 31 marca 2012 r. 30 czerwca 2012 r. Zobowiązania ogółem w tym zobowiązania z tyt. kredytów i pożyczek w tym zobowiązania z tyt. obligacji w tym zobowiązania z tyt. dostaw i usług

5 Biorąc pod uwagę perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji przewiduje się, że zobowiązania Emitenta na dzień wykupu (tj. na r.) w znacznej mierze determinowane będą scenariuszami rozwoju poszczególnych projektów realizowanych przez Fundusz. Fundusz, za pośrednictwem spółek celowych, prowadzi obecnie działalność w następujących liniach biznesowych: 1. Energia z biomasy stałej (OZEN PLUS Sp. z o.o.) 2. Energia z biogazu (BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o., BIOGAZ ZENERIS TECH Sp. z o.o., Biogazownia Bielany Sp. z o.o.) 3. Termiczne przetwarzanie odpadów (ENERGO-EKO I S.A.) 4. Energia wodna (Elektrownie Wodne ZENERIS Sp. z o.o., Elektrownie Wodne ZENERIS Plus Sp. z o.o., Zespół Elektrowni Wodnych ZENERIS Sp. z o.o.) 5. Energia wiatrowa (VIATRON S.A.) Poniżej scharakteryzowano źródła generowania przyszłych zobowiązań z tytułu realizacji projektów w wymienionych obszarach, zarówno będących obecnie w fazie realizacji, jak i planowanych. Podane wielkości przewidywanych zobowiązań przypisanych poszczególnym spółkom/obszarom działalności nie uwzględniają pożyczek udzielanych przez BBI ZENERIS NFI S.A. spółkom celowym. Strona 5 Ad. 1 OZEN PLUS Sp. z o.o. Spółka OZEN Plus Sp. z o.o. zakończyła inwestycję budowy zakładu produkcji węgla drzewnego oraz energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii w Wałczu i prowadzi działalność operacyjną. W dniu 15 marca 2010 r. Spółka OZEN Plus zawarła z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. w celu sfinansowania realizacji inwestycji trzy umowy kredytowe na łączną kwotę PLN, dotyczące: kredytu inwestycyjnego ( PLN), kredytu w rachunku bieżącym ( PLN, limit zwiększono do PLN) oraz kredytu rewolwingowego na zapłatę podatku VAT w okresie realizacji inwestycji ( PLN). Kredyt rewolwingowy związany z podatkiem VAT miał charakter kredytu okresowego i został w całości spłacony. Szacowane na dzień wykupu obligacji zobowiązania kredytowe Spółki powinny się kształtować następująco: zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego: PLN;

6 zobowiązania z tytułu kredytu w rachunku bieżącym: PLN. Łącznie: tys. PLN Ad. 2 BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. Spółka zrealizowała inwestycję budowy biogazowni rolniczej w Skrzatuszu o mocy 0,526 MW, która została oddana do użytkowania w marcu 2011 roku. Do marca 2012 roku Spółka prowadziła prace w zakresie generalnego wykonawstwa biogazowni rolniczych. Od dnia 2 kwietnia 2012 roku, po sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (obejmującej działalność w charakterze generalnego wykonawcy biogazowni) do Spółki BIOGAZ ZENERIS TECH, Spółka Biogaz Zeneris Sp. z o.o. prowadzi działalność w zasadzie wyłącznie w zakresie eksploatacji biogazowni w Skrzatuszu. W dniu 15 grudnia 2009 r. Spółka BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w celu sfinansowania realizacji inwestycji umowy kredytowe na łączną kwotę ,59 zł, dotyczące: kredytu inwestycyjnego ( PLN); kredytu pomostowego na zapłatę wydatków objętych dotacją ( ,59 PLN); kredytu obrotowego z przeznaczeniem na finansowanie płatności podatku VAT związanych z realizacją inwestycji ( PLN) Strona 6 Kredyt obrotowy związany z podatkiem VAT oraz kredyt pomostowy miały charakter kredytów okresowych i zostały w całości spłacone. Szacowane na dzień wykupu obligacji zobowiązania kredytowe Spółki powinny się kształtować następująco: zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego: PLN. BIOGAZ ZENERIS TECH Sp. z o.o. BIOGAZ ZENERIS TECH Sp. z o.o została powołana w celach pomocniczych w zakresie udziału BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. w postępowaniach przetargowych dotyczących budowy biogazowni. Obecnie Spółka pełni rolę samodzielnego dostawcy technologii biogazowych. W dniu 2 kwietnia 2012 roku Spółka przejęła od BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. część działalności polegającej na budowie biogazowni i świadczeniu wszelkich usług w tym zakresie. Transakcja została przeprowadzona poprzez odkupienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, łącznie z przejęciem wszystkich osób, projektów i aktywów zaangażowanych w tę działalność. Z tytułu planowanych kontraktów, które BIOGAZ ZENERIS TECH Sp. z o.o. będzie realizować w charakterze generalnego wykonawcy inwestycji, na dzień wykupu obligacji szacuje się zadłużenie w kwocie ok. 2 mln zł z tytułu linii kredytowej na finansowanie realizowanych kontraktów. Oprócz tego przewiduje się, że poziom wystawionych gwarancji należytego wykonania umów wynosić będzie ok. 4 mln zł. W związku z powyższym na dzień wykupu obligacji zobowiązania bankowe Spółki szacuje się

7 łącznie na kwotę tys. PLN. Biogazownia Bielany Sp. z o.o. Projekt realizowany przez Spółkę Biogazownia Bielany Sp. z o.o. jest obecnie na etapie uzyskiwania decyzji środowiskowej. Na dzień wykupu obligacji nie zakłada się wystąpienia zobowiązań związanych z realizacją tej inwestycji. Ad. 3 ENERGO-EKO I S.A. Fundusz przygotowuje się do realizacji poprzez spółkę zależną Energo-Eko I S.A. projektu inwestycyjnego pod nazwą Budowa innowacyjnego zakładu przetwórstwa odpadów komunalnych i przemysłowych w Jastrzębiu-Zdroju. Spółka Energo-Eko I S.A. jest na końcowym etapie przygotowań do rozpoczęcia realizacji inwestycji. Kluczowe jest obecnie doprowadzenie do spięcia jej finansowania (w tym zakresie Spółka doprowadziła już do podpisania umowy o dofinansowanie z PARP) oraz uzyskanie wiarygodnej oferty na realizację inwestycji na zasadach Generalnego Realizatora Inwestycji (GRI) w uzasadnionej i akceptowalnej cenie. Przy założeniach, że budżet inwestycji wyniesie 140 mln zł oraz zrealizowany zostanie scenariusz związany z otrzymaniem dotacji oraz zaangażowaniem w projekt inwestora zewnętrznego, planuje się zaciągnięcie bankowego kredytu inwestycyjnego na poziomie ok. 60 mln zł. Rozpoczęcie inwestycji planuje się na III kwartał 2012 roku, a jej zakończenie na koniec 2014 roku. Biorąc pod uwagę przewidywane zaawansowanie robót budowlanych, a co za tym idzie wypłacone transze kredytu, zadłużenie z tytułu tego kredytu na dzień wykupu obligacji szacuje się na kwotę ok. 30 mln zł. Ponadto zakłada się zadłużenie z tytułu kredytu na finansowanie podatku VAT w wysokości ok. 2 mln zł. Strona 7 W związku z powyższym na dzień wykupu obligacji zobowiązania bankowe szacuje się łącznie na kwotę tys. PLN. Ad. 4 Elektrownie Wodne ZENERIS Sp. z o.o. Elektrownie Wodne ZENERIS Plus Sp. z o.o. Zespół Elektrowni Wodnych ZENERIS Sp. z o.o. Fundusz zakłada, iż prowadzone obecnie przez Spółki zależne Funduszu projekty związane z energetyką wodną (przygotowywanie lokalizacji, uzyskiwanie decyzji środowiskowych, wykonywanie dokumentacji projektowej z zakresu hydroenergetyki) nie będą obciążane kredytami i podmioty te na dzień wykupu obligacji nie będą wykazywać zadłużenia. Ad. 5 VIATRON S.A. Spółka zależna VIATRON S.A. świadczy specjalistyczne usługi dźwigowe dedykowane dla energetyki wiatrowej. Celem sfinansowania zakupu bazy sprzętowej, w tym nowoczesnego żurawia GTK1100, Spółka VIATRON w 2010 roku zawarła z De Lage Landen Leasing Polska S.A. umowę pożyczki w maksymalnej wysokości euro (w tym: pożyczka długoterminowa na kwotę euro oraz pożyczka pomostowa na kwotę euro,

8 udzielona na okres 3 miesięcy do czasu wypłaty dotacji). Ponadto, w dniu r. Spółka zawarła z De Lage Landen Leasing Polska S.A. umowę pożyczki na kwotę euro celem sfinansowania dodatkowych nakładów inwestycyjnych związanych z przystosowaniem sprzętu do realizowanych prac. Część odpowiadająca pożyczce pomostowej została w całości spłacona. Zobowiązania z tytułu obydwu pożyczek szacuje się na dzień wykupu obligacji na kwotę EUR, tj. około PLN (wg śr. kursu NBP z r. wynoszącego 4,1217). Podsumowanie: Szacowany poziom zobowiązań Funduszu na dzień wykupu obligacji: L.p. Spółka/ obszar działania Funduszu Szacowane zobowiązania na r. z tytułu obecnie realizowanych projektów Szacowane zobowiązania na r. z tytułu planowanych projektów Razem 1 OZEN Plus Sp. z o.o. Kredyt inwestycyjny: tys. PLN Kredyt obrotowy: tys. PLN Nie zakłada się tys. PLN RAZEM: tys. PLN 2 BIOGAZ ZENERIS Sp. z o.o. i BIOGAZ ZENERIS TECH Sp. z o.o. Kredyt inwestycyjny: tys. PLN Kredyt na kontrakty: tys. PLN Gwarancje: tys. PLN RAZEM: tys. PLN tys. PLN Strona 8 Kredyty inwestycyjny: tys. PLN 3 ENERGO-EKO I S.A. Kredyt na VAT: tys. PLN Nie zakłada się tys. PLN RAZEM: tys. PLN 4 Elektrownie Wodne ZENERIS Sp. z o.o. i inne przedsięwzięcia z obszaru energetyki wodnej Nie zakłada się Nie zakłada się Nie zakłada się 5 VIATRON S.A. Pożyczki łącznie: tys. PLN Nie zakłada się tys. PLN 6 Razem Spółki celowe BBI ZENERIS NFI S.A tys. PLN tys. PLN tys. PLN Obligacje Serii E: tys. PLN Nie zakłada się tys. PLN OGÓŁEM tys. PLN tys. PLN tys. PLN Biorąc pod uwagę powyższe Fundusz szacuje, iż w zależności od możliwych scenariuszy rozwoju realizacji projektów zadłużenie Funduszu na poziomie skonsolidowanym może zawierać się w przedziale od około 103 mln PLN do 109 mln PLN. Należy jednak zwrócić uwagę na to, iż np.

9 w wyniku sprzedaży akcji lub udziałów spółek z portfela lub podjęcia nowych, nie uwzględnionych w powyższym wykazie projektów, zadłużenie na dzień wykupu obligacji może być istotnie różne od wskazanego powyżej. Fundusz stoi na stanowisku, iż bezpiecznym poziomem zadłużenia jest zadłużenie sięgające wielkości sumy kapitałów własnych i ich ekwiwalentów (stosunek ok. 1:1). Biorąc pod uwagę wielkość kapitałów własnych na r., tj. 88,2 mln PLN (na poziomie skonsolidowanym: 57,7 mln PLN) oraz kwoty dotacji, będących ekwiwalentem kapitałów własnych, wynoszące 96 mln PLN (w tym 52,9 mln PLN dotacji wypłaconych oraz 43,1 mln PLN dotacji przyznanych), co daje łącznie wartość ok. 184,2 mln PLN (153,7 mln PLN na poziomie skonsolidowanym), szacujemy, że spodziewany maksymalny poziom zadłużenia na dzień wykupu obligacji jest bezpieczny. Strona 9

10 9. Aktualny KRS Emitenta Strona 10

11 Strona 11

12 Strona 12

13 Strona 13

14 Strona 14

15 Strona 15

16 Strona 16

17 Strona 17

18 Strona 18

19 Strona 19

20 10. Aktualny tekst Statutu Emitenta Strona 20

21 Strona 21

22 Strona 22

23 Strona 23

24 Strona 24

25 Strona 25

26 Strona 26

27 Strona 27

28 Strona 28

29 Strona 29

30 11. Tekst uchwał stanowiących podstawę emisji obligacji UCHWAŁA nr 1/1/06/2012 z dnia 19 czerwca 2012 roku Zarządu BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu w sprawie emisji obligacji serii G Zarząd Spółki BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (zwana dalej Emitentem) na podstawie art. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, a także art. 11 Statutu w zw. z art kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać emisji obligacji na następujących zasadach: 1. Emitent wyemituje nie więcej niż (słownie: osiem tysięcy) obligacji serii G na okaziciela o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż ,00 zł (słownie: osiem milionów złotych) ( Obligacje ). 2. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zapisane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 3. Obligacje nie będą miały charakteru obligacji zamiennych na akcje. 4. Czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty emisji Obligacji przeprowadzi NWAI Dom Maklerski S.A. 5. Obligacje będą obligacjami odsetkowymi. 6. Obligacje będą obligacjami rocznymi. 7. Obligacje mogą być nabywane przez Emitenta przed terminem ich wykupu w celu ich umorzenia. 8. Cel emisji nie został określony. 9. Emisja nie będzie przewidywać możliwości przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne. 10. Obligacje będą oferowane w drodze oferty prywatnej w rozumieniu art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach tj. poprzez ofertę kierowaną do oznaczonych adresatów w liczbie nie większej niż Warunkiem dojścia emisji do skutku (próg emisji) będzie subskrybowanie nie mniej niż (słownie: sześć tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż ,00 zł (sześć milionów złotych). 12. Zarząd Emitenta zobowiązuje się podjąć czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst 13. Szczegółowe warunki emisji Obligacji zostały określone w dokumencie Warunki Emisji rocznych, odsetkowych obligacji na okaziciela (Warunki Emisji Obligacji Serii G) stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. 14. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Strona 30 Robert Bender za/przeciw/wstrzymuję się Prezes Zarządu Marek Perczyński za/przeciw/wstrzymuję się Wiceprezes Zarządu Marek Jóźwiak za/przeciw/wstrzymuję się Członek Zarządu

31 12. Warunki emisji Obligacji WARUNKI EMISJI ROCZNYCH ODSETKOWYCH OBLIGACJI NA OKAZICIELA Spółki BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu przy ul. Paderewskiego 7, Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , Serii G, na łączną kwotę nie większą niż zł (słownie: osiem milionów złotych), od numeru do numeru nie większego niż NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA I OBLIGATARIUSZY ORAZ STANOWIĄ JEDYNY PRAWNIE WIĄŻĄCY DOKUMENT ZAWIERAJĄCY INFORMACJE O EMITOWANYCH OBLIGACJACH. 1. Definicje: Strona 31 1) Dzień Emisji Dzień Przydziału Obligacji, 2) Dzień Spłaty dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza, 3) Dzień Wykupu oznacza dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 28 czerwca 2013 r., 4) Emitent oznacza spółkę BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedziba w Poznaniu, 5) EUR, euro oznacza euro, prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii Monetarnej 6) Ewidencja oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW, 7) Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji oznacza formularz przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, stanowiący załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji, 8) Inwestor oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, do której została skierowana Propozycja Nabycia Obligacji, 9) KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., 10) KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego, 11) Kodeks cywilny oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.), 12) KSH oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz z późn. zm.), 13) Obligacje oznaczają nie więcej niż rocznych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii G, nieposiadających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, emitowanych przez Emitenta na podstawie Uchwały Emisyjnej, 14) Obligatariusz oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, uprawnioną z Obligacji, 15) Oferujący oznacza NWAI Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie przy Nowy Świat 64, Warszawa, fax: , 16) Okres Odsetkowy okres określony w Tabeli 1, pkt. 15, 17) Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza oznacza prawo Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 16, 18) Ozen Plus Ozen Plus Sp. z o. o. z siedzibą w Wałczu, 19) Podmiot Zależny podmiot zależny w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej, 20) Istotny Podmiot Zależny którykolwiek z następujących Podmiotów Zależnych od Emitenta: a. Ozen Plus Sp. z o. o. z siedzibą w Wałczu,

32 b. Energo Eko I S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, c. Biogaz Zeneris Sp. z o. o. z siedzibą w Poznaniu, d. Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni 21) Postępowanie Upadłościowe postępowanie, o którym mowa w ustawie Prawo upadłościowe i naprawcze z dnia 28 lutego 2003 r. (Dz. U. Nr 60, poz. 535 z późn. zm.), 22) Propozycja Nabycia Obligacji oznacza dokument, na podstawie którego jest składana propozycja nabycia Obligacji Inwestorom, 23) Raport Bieżący, Raport Okresowy odpowiednio raport bieżący lub raport okresowy przekazywany zgodnie z regulacjami Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst lub innego Rynku Zorganizowanego, na którym są notowane papiery wartościowe Emitenta, 24) Rynek Zorganizowany oznacza jakikolwiek rynek, na którym prowadzony jest obrót zorganizowany w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 25) Termin Składania Ofert Nabycia termin na składanie ofert nabycia Obligacji, który biegnie od godz dnia 25 czerwca 2012 r. do dnia godz dnia 28 czerwca 2012 r., 26) Uchwała o Emisji Obligacji oznacza uchwałę Zarządu Emitenta nr 1/1/06/2012 z dnia 19 czerwca 2012 roku w sprawie emisji obligacji serii G, 27) Ustawa o Obligacjach oznacza Ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. nr 120, poz z późn. zm.), 28) Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., nr 183, poz z późn. zm.), 29) Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., nr 184, poz z późn. zm.), 30) Ustawa o Rachunkowości oznacza Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2009r. Nr 152 poz. 1223), 31) WZA Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, 32) Warunki Emisji Obligacji oznaczają warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5b Ustawy o Obligacjach, 33) Zawiadomienie o Wymagalności zawiadomienie, o którym mowa w pkt. 16, 34) Zł, PLN oznacza złoty polski, prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej. Strona Postanowienia ogólne: Obligacje, o których mowa w niniejszych Warunkach Emisji Obligacji są oferowane w drodze oferty prywatnej w rozumieniu art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach tj. poprzez ofertę kierowaną do oznaczonych adresatów w liczbie nie większej niż 99. Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o Obligacjach w formie nieposiadającej dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza, którego prawa będą zapisane w Ewidencji prowadzonej przez KDPW. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Emitent zobowiązuje się niezwłocznie po przydziale Obligacji złożyć stosowne dokumenty do KDPW w celu rejestracji Obligacji w Ewidencji. Do Propozycji Nabycia Obligacji oraz Warunków Emisji Obligacji i niezależnie od postanowień w nich zawartych będą miały zastosowanie wszelkie obowiązujące w KDPW regulacje, co każdorazowy Inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. Emitent zobowiązany jest podjąć czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, co każdorazowy Inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje, wyraża na to zgodę. W przypadku wprowadzenia Obligacji do alternatywnego systemu obrotu, obrót Obligacjami będzie odbywał się zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami obowiązującymi w tym obrocie. Emitent powiadomi Obligatariuszy o rozpoczęciu procedury wprowadzania Obligacji do alternatywnego systemu obrotu oraz o jej zakończeniu. 3. Podstawa prawna emisji Obligacji: Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała o Emisji Obligacji.

33 4. Nazwa Obligacji: Obligacje serii G 5. Cel emisji: Cel emisji nie został określony. 6. Minimalna łączna wartość nominalna Obligacji: zł (słownie: sześć milionów złotych) 7. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji: zł (słownie: osiem milionów złotych) 8. Wartość nominalna jednej Obligacji: zł (słownie: jeden tysiąc złotych) 9. Cena emisyjna jednej Obligacji: zł (słownie: jeden tysiąc złotych) Strona Minimalna liczba Obligacji objętych zapisem: 100 (słownie: sto) Obligacji 11. Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji Obligacji do skutku (próg emisji): (słownie: sześć tysięcy) Obligacji 12. Oferty nabycia Obligacji oraz przydział Obligacji: Propozycja Nabycia Obligacji kierowana jest do Inwestorów przez Oferującego. Do Propozycji Nabycia Obligacji dołączony został Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, który w przypadku wypełnienia go i złożenia zgodnie z Propozycją Nabycia Obligacji oraz Warunkami Emisji Obligacji przez Inwestora będzie stanowił ofertę nabycia Obligacji przez Inwestora. Oferty nabycia Obligacji, tj. wypełniony przez Inwestora Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, należy doręczać lub składać osobiście w siedzibie Oferującego w Terminie Składania Ofert Nabycia. Oferta nabycia Obligacji będzie uczestniczyć w przydziale dokonanym przez Emitenta, jeżeli zostanie złożona na prawidłowo wypełnionym przez Inwestora Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji dołączonym do Propozycji Nabycia Obligacji oraz Obligacje, na nabycie których dany Inwestor złożył ofertę nabycia, zostaną w całości opłacone poprzez wpłatę na wskazany w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji rachunek prowadzony w banku wskazanym w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji całości kwoty równej iloczynowi ceny emisyjnej jednej Obligacji oraz liczby Obligacji objętych taką ofertą, nie później jednak niż do godz. 17:30 w dniu roboczym następującym po ostatnim dniu Terminu Składania Ofert Nabycia, przy czym liczona jest godzina wpływu środków na ten rachunek. Inwestorowi nie przysługuje w stosunku do Emitenta ani Oferującego jakiekolwiek roszczenie o odsetki z tytułu przetrzymywania wpłaconych środków pieniężnych na wyżej wskazanym rachunku, o ile odbywa się ono zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji.

34 Oferta nabycia Obligacji przestaje wiązać Inwestora w przypadku niedojścia emisji obligacji do skutku od chwili, w której Inwestor otrzyma od Oferującego informację o niedojściu emisji Obligacji do skutku, nie później jednak niż na koniec trzeciego dnia roboczego po ostatnim dniu roboczym Terminu Składania Ofert Nabycia, a w przypadku dojścia emisji obligacji do skutku, w odniesieniu do tej części Obligacji, które nie zostały mu przydzielone do chwili, w której Inwestor otrzyma od Oferującego informację o liczbie przydzielonych mu Obligacji, lecz nie później jednak ni na koniec trzeciego dnia roboczego po ostatnim dniu roboczym Terminu Składania Ofert Nabycia. Oferujący przekaże Emitentowi listę Inwestorów wraz z listą Obligacji, na które złożyli oferty nabycia na Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, sporządzoną na podstawie złożonych przez Inwestorów prawidłowo wypełnionych Formularzy Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji i które zostały w całości i prawidłowo opłacone w sposób określony w Warunkach Emisji Obligacji. Przydział Obligacji zostanie dokonany przez Emitenta w Dniu Przydziału nie później niż w 2 (słownie: drugim) dniu roboczym następującym po ostatnim dniu roboczym Terminu Składania Ofert Nabycia w drodze uchwały odpowiedniego organu Emitenta, w oparciu o otrzymaną od Oferującego listę, o której mowa w zdaniu poprzednim, pod warunkiem subskrypcji przez inwestorów co najmniej takiej liczby Obligacji, która spowoduje osiągnięcie określonego w Warunkach Emisji Obligacji progu dojścia emisji Obligacji do skutku. Jeżeli łączna liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą oferty nabycia na Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, wyniesie nie więcej niż maksymalna liczba oferowanych Obligacji, każdemu Inwestorowi składającemu ofertę zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył ofertę. Jeżeli łączna liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą oferty nabycia na Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, wyniesie więcej niż maksymalna liczba oferowanych Obligacji, Obligacje zostaną przydzielone według kolejności złożenia ofert przez Inwestorów, liczonej według daty i godziny wpływu oferty. Niezależnie od powyższych postanowień Warunków Emisji Obligacji i Propozycji Nabycia Obligacji, Emitent zastrzega sobie prawo do przydziału Inwestorom Obligacji według własnego uznania w liczbie wskazanej przez Inwestora w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji lub mniejszej lub nieprzydzielenia takiemu Inwestorowi Obligacji w ogóle, co nie uprawnia inwestora do wysuwania względem Emitenta ani Oferującego jakichkolwiek roszczeń. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Strona 34 Najpóźniej trzeciego dnia roboczego po ostatnim dniu roboczym Terminu Składania Ofert Nabycia, Oferujący wystosuje do Inwestorów zawiadomienia o dokonanym przydziale Obligacji lub niedojściu emisji Obligacji do skutku oraz niezależnie od tego podejmie czynności celem przekazania treści takiego zawiadomienia Inwestorom za pomocą środków porozumiewania się na odległość lub drogą elektroniczną. W przypadku przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie niż została wskazana przez Inwestora w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji, nadwyżka środków pieniężnych wpłaconych przez Inwestora ponad łączną cenę emisyjną przydzielonych takiemu Inwestorowi Obligacji zostanie zwrócona na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji, nie później jednak niż do czwartego dnia roboczego po ostatnim dniu roboczym Terminu Składania Ofert Nabycia. W przypadku niedojścia emisji Obligacji do skutku, środki pieniężne wpłacone przez Inwestora zostaną zwrócone na rachunek wskazany przez Inwestora w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji niezwłocznie po powzięciu przez Oferującego informacji o niedojściu emisji Obligacji do skutku, nie później jednak niż czwartego dnia roboczego po ostatnim dniu roboczym Terminu Składania Ofert Nabycia. 13. Świadczenia Emitenta: Obligacje uprawniają do następujących świadczeń, co do których spełnienia Emitent zobowiązuje się: świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania, na warunkach i w terminach określonych w pkt 15 Warunków Emisji Obligacji, świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji, na warunkach i w terminie określonych w pkt 14 Warunków Emisji Obligacji, albo świadczenia pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i

35 terminach określonych w pkt. 16 Warunków Emisji Obligacji, Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych Obligacji odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim dniu roboczym, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. 14. Warunki wykupu Obligacji: Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji, tj. 28 czerwca 2013 r. poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj ,00 zł za każdą Obligację. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 20 czerwca 2013 r. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 15. Warunki wypłaty oprocentowania: Obligacje oprocentowane są według stałej stopy równej 12% (słownie: dwanaście procent). Wysokość Odsetek wypłacanych Obligatariuszom będzie obliczana każdorazowo na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku, zgodnie z poniższym wzorem: Strona 35 Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem wskazanego w Tabeli 1. dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Informacje dotyczące kolejnych płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela: Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych. Nr Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Data Ustalenia Prawa Do Odsetek Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego i wypłata kuponu Liczba dni w Okresie Odsetkowym , ,00 W przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie będzie mogła być ustalona w Dacie Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej wskazanym w Tabeli 1. powyżej, zostanie ona ustalona w oparciu o stawkę referencyjną ustaloną w najbliższym dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym tą Datę Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej. W przypadku, gdy dana Data Ustalenia Praw Do Odsetek wskazana w Tabeli 1. powyżej nie będzie przypadała w dniu roboczym lub będzie przypadała na mniej niż 6 dni roboczych przed najbliższym Ostatnim Dniem danego Okresu Odsetkowego wskazanego w Tabeli 1 powyżej, prawa do odsetek zostaną

36 ustalone w oparciu o dzień roboczy przypadający na 6 dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego. Wypłata odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 16. Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza 16.1 W przypadku wystąpienia okoliczności wymienionych w pkt w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji, Obligatariusz jest uprawniony do dostarczenia Emitentowi oraz podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych Inwestora pisemnego zawiadomienia, w terminie określonym zgodnie z pkt. 16.5, że posiadane przez niego Obligacje stają się natychmiast wymagalne i podlegają spłacie w kwocie określonej zgodnie z pkt ( Zawiadomienie O Wymagalności ), a Emitent jest zobowiązany, na żądanie Obligatariusza, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji poprzez wypłatę kwoty określonej zgodnie z pkt w terminie określonym na podstawie pkt Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza zostanie każdorazowo określona jako suma wartości nominalnej Obligacji (1.000 PLN) oraz kwoty narosłych odsetek liczonej od początku danego Okresu Odsetkowego, w którym przypada Dzień Spłaty, do tego Dnia Spłaty (włącznie z tym dniem) W przypadku wystąpienia którejkolwiek z następujących okoliczności w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji Emitent zobowiązany jest, na żądanie Obligatariusza, na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego Obligatariusza Obligacji: Strona 36 a) otwarcie Postępowania Upadłościowego w stosunku do Emitenta bądź Istotnego Podmiotu Zależnego od Emitenta, b) niewywiązywanie się przez Emitenta bądź Podmiot Zależny od Emitenta z zobowiązań wynikających z emisji jakichkolwiek Obligacji, c) otrzymanie pisemnego zawiadomienia od instytucji finansującej, o postawieniu w stan natychmiastowej wymagalności, przed umówionym terminem, zobowiązania z tytułu umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta bądź Podmiot Zależny od Emitenta, którego wartość przekracza 4 mln zł, d) rozwiązanie z Emitentem bądź Podmiotem Zależnym od Emitenta umowy o dotację skutkujące odebraniem dotacji o łącznej wartości wyższej niż 10 mln PLN, e) od Dnia Emisji do Dnia Wykupu wydane zostaną prawomocne orzeczenia sądu lub wykonane zostaną decyzje administracyjne nakazujące Emitentowi bądź Podmiotowi Zależnemu od Emitenta zapłatę kwot, których suma przekroczy łącznie 10 mln PLN, f) niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta, g) niewypełnienie obowiązku złożenia prawidłowego i opłaconego wniosku o ustanowienie zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy wynikających z niniejszej emisji Obligacji poprzez ustanowienie na rzecz Obligatariuszy hipoteki określonej szczegółowo w pkt. 19 Warunków Emisji Obligacji w terminie miesiąca od Dnia Emisji, h) brak ustanowienia zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy poprzez ustanowienie hipoteki zgodnie z pkt. 19 Warunków Emisji Obligacji w terminie do trzech miesięcy od Dnia Emisji, 16.4 Emitent zobowiązany jest do przekazywania informacji o wystąpieniu powyższych okoliczności w formie Raportu Bieżącego. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza Zawiadomienie O Wymagalności będzie skuteczne jeżeli zostanie dostarczone Emitentowi do 5 dnia roboczego po dniu publikacji Raportu Bieżącego lub Raportu Okresowego na podstawie którego można stwierdzić, iż okoliczność, o której mowa w pkt miała miejsce bądź do 5 dnia roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku z pkt

37 16.6 Dzień Spłaty w odniesieniu do okoliczności, o której mowa w pkt przypadnie każdorazowo w 35 dniu roboczym po dniu publikacji Raportu Bieżącego lub Raportu Okresowego, na podstawie którego można stwierdzić, iż okoliczność, o której mowa w pkt miała miejsce bądź do 35 dnia roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku z pkt Przesyłając Zawiadomienie O Wymagalności, Obligatariusz złoży świadectwo depozytowe dotyczące posiadanych Obligacji. Powyższe zapisy dotyczące trybu i terminów składania Zawiadomienia o Wymagalności, nie uchybiają Obligatariuszowi do składania odpowiednich oświadczeń i dokonywania odpowiednich czynności zgodnie z regulacjami KDPW. Opcja Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza zostanie zrealizowana poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 17. Zbywalność Obligacji: Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń. 18. Status zobowiązań Emitenta: Do momentu ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w pkt. 19, zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowią niezabezpieczone, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, które będą traktowane na równi z wszystkimi pozostałymi obecnymi i przyszłymi niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem tych, do których roszczenia są uprzywilejowane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego. Strona 37 Od momentu ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w pkt. 19, zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowią zabezpieczone, niepodporządkowane i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta, które będą traktowane na równi z wszystkimi pozostałymi obecnymi i przyszłymi zabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem tych, do których roszczenia są uprzywilejowane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego. 19. Wysokość i forma zabezpieczenia: 19.1 W przypadku dojścia emisji do skutku Zarząd Emitenta zobowiązuje się do ustanowienia zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy wynikających z niniejszej emisji Obligacji na określonych w pkt warunkach W przypadku, gdy emisja Obligacji dojdzie do skutku zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy wynikających z emisji Obligacji nastąpi poprzez ustanowienie na rzecz Obligatariuszy hipoteki na nieruchomościach gruntowych zabudowanych obiektem elektrociepłowni biogazowej, tj. działka nr 32/1 o powierzchni m 2 oraz działka nr 98/3 o powierzchni 6000 m 2, zlokalizowane w Skrzatuszu, w gminie Szydłowo, powiat pilski, zapisane w księgach wieczystych KW nr PO1I/ /8 i KW nr PO1I/ /3 prowadzonych przez Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego w Pile. Kwota zabezpieczenia zostanie ustalona do kwoty (słownie: dziesięć milionów czterysta tysięcy) złotych. Podmiotem udzielającym zabezpieczenia, o którym mowa w niniejszym punkcie, jest Biogaz Zeneris Sp. z o. o., Podmiot Zależny Emitenta. Biegły dokonał wyceny przedmiotu zabezpieczenia na zł. (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych. Operat szacunkowy przedmiotu zabezpieczenia zostanie udostępniony Inwestorom wraz z Propozycją Nabycia. Aktualna wartość zobowiązań, których dotyczą hipoteki ustanowione na ww. nieruchomościach, nie przekracza (słownie: cztery miliony czterysta tysięcy) złotych Emitent poinformuje Raportem Bieżącym o złożeniu wniosku o ustanowienie zabezpieczenia roszczeń Obligatariuszy, a także o dokonaniu wpisu hipoteki w odpowiedniej księdze wieczystej. 20. Zawiadomienia:

38 20.1 Zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy będą dokonywane: a) w przypadku, gdy akcje Emitenta są przedmiotem obrotu na Rynku Zorganizowanym, w formie Raportów Bieżących i Raportów Okresowych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi na tym Rynku Zorganizowanym, b) w przypadku, gdy Obligacje są jedynymi papierami wartościowymi Emitenta będącymi przedmiotem obrotu na Rynku Zorganizowanym, w formie Raportów Bieżących i Raportów Okresowych, zgodnie z regulacjami obowiązującymi na tym Rynku Zorganizowanym, c) w przypadku, gdy żadne z papierów wartościowych Emitenta nie są przedmiotem obrotu na żadnym Rynku Zorganizowanym, będą doręczane im osobiście lub wysyłane listem poleconym lub kurierem Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień przewidzianych w Propozycji Nabycia Obligacji lub Warunkach Emisji Obligacji, wszelkie zawiadomienia do Inwestorów będą wysyłane listem poleconym lub kurierem na ich adresy podane w Formularzu Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji lub będą doręczane im osobiście. Jeżeli jedna ze Stron zmieni adres nie powiadamiając o tym drugiej, zawiadomienie dokonane listem poleconym będzie uznane za doręczone z dniem faktycznego doręczenia pod ostatni znany Stronom adres, lub w przypadku braku doręczenia z upływem terminów przewidzianych w kodeksie postępowania cywilnego na odbiór przesyłki pozostawionej w urzędzie pocztowym. Wszelkie zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy będą dodatkowo umieszczane na stronie internetowej Emitenta: Sprawozdania finansowe: Strona 38 Emitent będzie udostępniał Obligatariuszom roczne sprawozdania finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta w okresie od Dnia Emisji do czasu ich całkowitego wykupu z zastrzeżeniem, iż w przypadku gdy żadne z papierów wartościowych Emitenta nie są przedmiotem obrotu na żadnym Rynku Zorganizowanym, obowiązek udostępnienia rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta zostanie spełniony w przypadku umieszczenia tych dokumentów stronie internetowej Emitenta. 22. Prawo właściwe: Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. Podpisy osób uprawnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu Emitenta:

39 13. Operat szacunkowy przedmiotu zabezpieczenia Strona 39

40 Strona 40

41 14. Definicje i objaśnienia skrótów ASO Skrót Wyjaśnienie Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z Regulaminem ASO Catalyst Nota Informacyjna System autoryzacji i obrotu dłużnymi instrumentami finansowymi prowadzony przez GPW, zgodnie z Regulaminem Catalyst Niniejszy dokument sporządzony na potrzeby wprowadzenia do ASO obligacji na okaziciela serii G Emitenta. Emitent, Spółka, BBI Zeneris NFI S.A. S.A. WZA Giełda, GPW KDPW BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Poznaniu Spółka akcyjna Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z poźn. zm.) KNF KRS Komisja Nadzoru Finansowego Krajowy Rejestr Sądowy Obligacje obligacji na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 1000,00 zł każda Strona 41 Oferujący Organizator ASO Zł, PLN Regulamin ASO Ustawa o Obrocie EUR, euro Warunki Emisji Obligacji NWAI Dom Maklerski SA z siedzibą w Warszawie Giełda Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna w Warszawie złoty polski jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r. (z poźn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz z poźn. zm.) euro, prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii Monetarnej Warunki emisji rocznych odsetkowych obligacji na okaziciela serii G Spółki