W A R U N K I E M I S J I Certyfikatów Inwestycyjnych serii A Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w organizacji) Warszawa, 21 września 2009 r. (zmienione w dniu 22 października 2009 r. oraz w dniu 13 listopada 2009 r.)
WSTĘP Warunki Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (w organizacji) odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Warunkach Emisji sporządzonych na podstawie art. 126 ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 ze zm.) i Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 października 2005 r. w sprawie szczegółowej treści Warunków Emisji niepublicznych Certyfikatów Inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego zamkniętego (Dz.U. Nr 205, poz. 1693) Warunki Emisji są jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje o ofercie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych i Emitencie. 1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi Nazwa: OSTOJA II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (w organizacji) Nazwa skrócona: Ostoja II FIZ Aktywów Niepublicznych Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa Numery telekomunikacyjne tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 Adres poczty elektronicznej: biuro@ostojatfi.pl Adres internetowy: www.ostojatfi.pl Stosownie do art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych do czasu wpisania Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych do rejestru funduszy inwestycyjnych czynności prawnych mających na celu utworzenie tego funduszu dokonuje Ostoja Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zwane dalej Towarzystwem, we własnym imieniu i na własny rachunek. 2. Rodzaj, konstrukcja i typ Funduszu, liczba, rodzaj i oznaczenie emisji Certyfikatów Inwestycyjnych oferowanych na podstawie Warunków Emisji jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 Ustawy o funduszach inwestycyjnych z dnia 27 maja 2004 roku. Fundusz nie jest utworzony jako fundusz z wydzielonymi subfunduszami ani nie jest funduszem powiązanym. W ramach niniejszej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych łączne wpłaty do Funduszu zostaną zebrane w wysokości nie niższej niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i nie wyższej niż 200.000.000 zł (słownie: dwieście milionów złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2.000 (słownie: dwóch tysięcy) i nie więcej niż 2.000.000 (słownie: dwóch milionów) Certyfikatów Inwestycyjnych serii A. 2
Certyfikaty Inwestycyjne serii A są imiennymi niepublicznymi papierami wartościowymi nie posiadającymi formy dokumentu. 3. Cena emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych serii A i wartość emisji Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii A wynosi 100 zł (sto złotych). Certyfikaty Inwestycyjne Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Rzeczywiste wpływy Funduszu Na jednostkę 100 zł 0 zł 100 zł Razem od 200.000 zł do 200.000.000 zł 0 zł od 200.000 zł do 200.000.000 zł 4. Termin rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne, wskazanie miejsc i sposobu przyjmowania zapisów, określenie zasad przydziału oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą trwały od dnia 29 września 2009 roku do dnia 28 listopada 2009 roku włącznie. Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w ciągu 24 (słownie: dwudziestu czterech) godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień, przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobom, do których Towarzystwo skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych i ogłoszona na stronie internetowej Towarzystwa pod adresem www.ostojatfi.pl Uprawnionymi do złożenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne są wyłącznie osoby fizyczne, do których Towarzystwo skieruje pisemną i imienną ofertę nabycia Certyfikatów. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii A ma charakter niepubliczny. Zapis jest złożony z chwilą otrzymania przez Towarzystwo prawidłowo wypełnionego formularza zapisu i dokonania wpłaty na Certyfikaty za zasadach określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne w formie wypełnionych formularzy zapisu przyjmowane będą bezpośrednio przez Towarzystwo w jego siedzibie w Warszawie, pod adresem Al. Jana Pawła II 23 lok. 195. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest nieodwołalny i bezwarunkowy, jak również nie może być złożony z zastrzeżeniem terminu. 3
Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne może obejmować nie mniej niż 1 (jeden) Certyfikat Inwestycyjny i nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) Certyfikatów. W przypadku dokonania zapisu na większą liczbę niż 2.000.000 (słownie: dwa miliony) Certyfikatów zapis taki traktowany jest jak zapis złożony na 2.000.000 (słownie: dwa miliony) Certyfikatów. Subskrybent ma prawo dokonania więcej niż jednego zapisu na Certyfikaty, przy czym każdy z zapisów musi obejmować co najmniej jeden Certyfikat Inwestycyjny. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych jest dokonywany w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia zamknięcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. O przydziale Certyfikatów decyduje kolejność złożonych zapisów w ten sposób, iż osobom, które złożyły zapisy na Certyfikaty i dokonały ich opłacenia przed dniem, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie 2.000.000 (dwa miliony), zostaną przydzielone Certyfikaty w liczbie wynikającej z ważnego zapisu powiększonej o dodatkowe Certyfikaty przydzielone na podstawie Art. 18 ust. 12 pkt 2 i Art. 18 ust. 13 Statutu. Zapisy złożone i opłacone w dniu, w którym liczba Certyfikatów danej serii objętych zapisami przekroczyła 2.000.000 (dwa miliony) zostaną proporcjonalnie zredukowane. Certyfikaty nie przydzielone w wyniku proporcjonalnej redukcji zostaną przydzielone według decyzji Towarzystwa. Zapisy złożone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie 2.000.000 (dwa miliony) nie będą realizowane 5. Wskazanie głównych czynników ryzyka ze wskazaniem miejsca zamieszczenia w Warunkach Emisji punktu zawierającego ich szczegółowy opis Do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć: 1) Czynniki ryzyka związane z polityką lokacyjną Funduszu oraz otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność, w tym: 1. ryzyko spółki, 2. ryzyko rynkowe, 3. ryzyko kredytowe, 4. ryzyko rozliczenia, 5. ryzyko płynności, 6. ryzyko walutowe, 7. ryzyko związane z przechowywaniem Aktywów, 8. ryzyko związane z koncentracją Aktywów lub rynków, 9. ryzyko makroekonomiczne, 10. ryzyko zmiany przepisów prawnych, w tym przepisów dotyczących funduszy inwestycyjnych, 11. ryzyko zmiany przepisów podatkowych, 12. ryzyko międzynarodowe, 13. ryzyko stóp procentowych, 14. ryzyko płynności inwestycji na rynku pierwotnym, 15. ryzyko ceny pierwszego notowania, 16. ryzyko niedopuszczenia do notowań giełdowych, 17. ryzyko wyceny, 18. ryzyko kontrahentów, 19. ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanego zwrotu z inwestycji w Certyfikaty Inwestycyjne z uwzględnieniem czynników mających wpływ na poziom ryzyka związanego z inwestycją, 4
20. ryzyko wystąpienia szczególnych okoliczności, na wystąpienie których Uczestnik Funduszu nie ma wpływu lub ma ograniczony wpływ. 2) Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Funduszu, w tym: 1. ryzyko wyceny poszczególnych składników portfela, 2. ryzyko niedojścia emisji do skutku, 3. ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych, 4. ryzyko braku wpływu na zarządzanie Funduszem, 5. ryzyko wynikające z możliwości obciążenia Funduszu nielimitowanymi kosztami związanymi z jego funkcjonowaniem, 6. ryzyko związane z możliwością przeprowadzenia kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, 7. ryzyko płynności Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu, 8. ryzyko zmiany Statutu, 9. ryzyko prawno-podatkowe. Szczegółowy opis czynników ryzyka zamieszczono w niniejszych Warunkach Emisji w Rozdziale I., strony 13 22. 6. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych odbywa się na warunkach i zgodne z zasadami określonymi w Warunkach Emisji, jak również Warunki Emisji są jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i Emitencie 7. Data i miejsce sporządzenia Warunków Emisji, z oznaczeniem daty ważności Warunków Emisji oraz daty, do której informacje aktualizujące Warunki Emisji zostały zamieszczone w ich treści Niniejsze Warunki Emisji zostały sporządzone w dniu 21 września 2009 roku w Warszawie, zmienione w dniu 22 października 2009 roku oraz w dniu 13 listopada 2009 roku i zawierają informacje aktualne na ten dzień, o ile inaczej nie wskazano w treści Warunków Emisji. Okres ważności Warunków Emisji upływa z dniem przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych lub z dniem przekazania informacji o niedojściu emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii A do skutku. 8. Określenie form, miejsc i terminów, w których Warunki Emisji oraz załączniki i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie Warunki Emisji wraz z załącznikami i innymi dokumentami będą dostępne w siedzibie Towarzystwa, począwszy od dnia 21 września 2009 r. do dnia przydziału Certyfikatów, oraz zostaną załączone do imiennych ofert nabycia Certyfikatów. 9. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Warunkach Emisji, w okresie ich ważności, będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia Certyfikatów 5
Informacje o zmianie danych zawartych w Warunkach Emisji zostaną przekazane w formie pisemnej osobom, do których skierowano imienną propozycję nabycia Certyfikatów, a także będą dostępne w siedzibie Towarzystwa oraz na stronie www.ostoja.pl. 10. Zakres informacji o działalności Emitenta, udostępnionych uczestnikom w trakcie roku obrotowego W trakcie roku obrotowego Fundusz będzie udostępniał Uczestnikom informacje o swojej działalności poprzez publikacje rocznych sprawozdań finansowych Funduszu w Monitorze Polskim B. Sprawozdania finansowe będą również dostępne w siedzibie Towarzystwa oraz na stronie internetowej www.ostojatfi.pl. Fundusz będzie publikował Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny niezwłocznie po jej ustaleniu na stronie internetowej Towarzystwa pod adresem www.ostojatfi.pl. 6
Spis treści Warunków Emisji Rozdział I - Czynniki ryzyka... 13 1.1. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Certyfikatu Inwestycyjnego, a w szczególności wskazanie czynników związanych bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu), oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność... 13 1.1.1. Czynniki ryzyka związane z polityką lokacyjną Funduszu oraz otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność... 13 1.1.1.1. Ryzyko Spółki... 13 1.1.1.2. Ryzyko rynkowe... 14 1.1.1.3. Ryzyko kredytowe... 14 1.1.1.4. Ryzyko rozliczenia... 14 1.1.1.5. Ryzyko płynności... 15 1.1.1.6. Ryzyko walutowe... 15 1.1.1.7. Ryzyko związane z przechowywaniem Aktywów... 15 1.1.1.8. Ryzyko związane z koncentracją Aktywów lub rynków... 15 1.1.1.9. Ryzyko makroekonomiczne... 16 1.1.1.10. Ryzyko zmiany przepisów prawnych, w tym przepisów dotyczących funduszy inwestycyjnych... 16 1.1.1.11. Ryzyko zmiany przepisów podatkowych... 17 1.1.1.12. Ryzyko międzynarodowe... 17 1.1.1.13. Ryzyko stóp procentowych... 17 1.1.1.14. Ryzyko płynności inwestycji na rynku pierwotnym... 18 1.1.1.15. Ryzyko ceny pierwszego notowania... 18 1.1.1.16. Ryzyko niedopuszczenia do notowań giełdowych... 18 1.1.1.17. Ryzyko wyceny... 18 1.1.1.18. Ryzyko kontrahentów... 18 1.1.1.19. Ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanego zwrotu z inwestycji w Certyfikaty Inwestycyjne z uwzględnieniem czynników mających wpływ na poziom ryzyka związanego z inwestycją... 19 1.1.1.20. Ryzyko wystąpienia szczególnych okoliczności, na wystąpienie których Uczestnik Funduszu nie ma wpływu lub ma ograniczony wpływ, w tym ryzyko rozwiązania Funduszu... 19 1.1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Funduszu... 19 1.1.2.1. Ryzyko wyceny poszczególnych składników portfela... 19 1.1.2.2. Ryzyko niedojścia emisji do skutku... 19 1.1.2.3. Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych... 19 1.1.2.4. Ryzyko braku wpływu na zarządzanie Funduszem... 20 1.1.2.5. Ryzyko wynikające z możliwości obciążenia Funduszu nielimitowanymi kosztami związanymi z jego funkcjonowaniem... 20 1.1.2.6. Ryzyko związane z możliwością przeprowadzenia kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych... 21 1.1.2.7. Ryzyko płynności Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu... 21 1.1.2.8. Ryzyko zmiany Statutu... 21 1.1.2.9. Ryzyko prawno-podatkowe... 21 7
1.2. Informacja o konieczności zapoznania się z treścią Statutu Funduszu dla oceny ryzyka związanego z nabywaniem Certyfikatów Inwestycyjnych... 22 1.3. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną Certyfikatów Inwestycyjnych oraz zasady jej ustalania... 22 Rozdział II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Warunkach Emisji... 23 2.1. Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Funduszu... 23 2.2. Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Towarzystwa będącego organem Funduszu... 23 2.3. Osoby fizyczne działające w imieniu Towarzystwa będącego organem Funduszu... 23 2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 2.3.... 2.5. Podmiot odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu... 2.6. Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.5 2.7. Podmioty sporządzające Warunki Emisji... 25 2.7.1. Firma, siedziba i adres sporządzającego Warunki Emisji... 25 2.7.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Warunki Emisji... 25 2.7.3. Powiązania sporządzającego Warunki Emisji oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego Warunki Emisji z Emitentem... 25 2.7.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 2.7.2 Rozdział III. Dane o emisji... 27 3.1. Szczegółowe określenie rodzaju, liczby, ceny emisyjnej oraz łącznej wartości emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych i szacunkowych łącznych kosztów emisji... 27 3.2. Szczegółowe określenie rodzajów kosztów, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji... 27 3.3. Podstawa prawna emisji Certyfikatów Inwestycyjnych... 28 3.3.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Certyfikatów Inwestycyjnych... 28 3.3.2. Data i forma oświadczenia o emisji... 28 3.4. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych, prawa majątkowe związane z Certyfikatami, zbywalność Certyfikatów... 29 3.4.1. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych i terminy ich realizacji:... 29 3.4.2. Wskazanie czy Certyfikaty Inwestycyjne poszczególnych serii reprezentują różne prawa majątkowe... 29 3.4.3. Wskazanie czy Certyfikaty Inwestycyjne imienne są uprzywilejowane, z określeniem sposobu uprzywilejowania... 29 3.4.4. Ograniczenia zbywalności Certyfikatów Inwestycyjnych... 30 3.4.5. Wskazanie, czy Uczestnikom Funduszu przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji Funduszu... 31 8
3.5. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Certyfikatów Inwestycyjnych i obrotem nimi... 31 3.5.1. Podatek dochodowy... 31 3.5.1.1. Inwestorzy krajowi... 31 3.5.1.2. Inwestorzy zagraniczni... 32 3.5.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych... 32 3.6. Wskazanie podmiotu, który zobowiązał się w umowie z Towarzystwem lub Funduszem do objęcia na własny rachunek całości lub części Certyfikatów Inwestycyjnych będących przedmiotem emisji, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania, z określeniem liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, jakie ten podmiot zobowiązał się objąć oraz wysokości opłat stałych i prowizji dla tego podmiotu z tego tytułu... 32 3.7. Określenie zasad dystrybucji oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych... 32 3.7.1. Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem... 32 3.7.1.1. Zasady składania zapisów na Certyfikaty... 32 3.7.1.2. Działanie przez pełnomocnika... 34 3.7.1.3. Miejsce przyjmowania zapisów... 34 3.7.1.4. Termin składania zapisów... 34 3.7.1.5. Termin związania zapisem... 35 3.7.2. Zasady, miejsca, terminy i sposoby dokonywania wpłaty oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej... 35 3.7.2.1. Formy wpłat... 35 3.7.2.2. Wpłaty w środkach pieniężnych... 35 3.7.2.3. Wpłaty w Instrumentach Finansowych... 35 3.7.2.4. Miejsce i termin dokonywania wpłat... 36 3.7.2.5. Skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej... 37 3.7.3. Termin i szczegółowe zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych, zasady przydziału Certyfikatów w zamian za wniesione do Funduszu papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością... 37 3.7.3.1. Termin przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych... 37 3.7.3.2. Szczegółowe zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych... 37 3.7.3.3. Zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych w zamian za wniesione do Funduszu papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością... 37 3.7.3.4. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych... 38 3.7.3.5. Bezskuteczność przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych... 39 3.7.4. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot... 39 3.7.5. Tryb, w jakim informacje o dojściu albo niedojściu emisji do skutku będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia Certyfikatów... 40 3.7.6. Sposób i termin zwrotu dokonanych wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne w przypadku niedojścia emisji do skutku... 40 9
3.8. Przypadki, w których Towarzystwo jest obowiązane niezwłocznie zwrócić wpłaty do Funduszu wraz z odsetkami naliczonymi przez Depozytariusza i pożytkami, jakie te wpłaty przyniosły... 40 3.9. Sposób oraz szczegółowe warunki wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych... 40 Rozdział IV - Dane o Emitencie... 43 4.1. Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Funduszu wraz z numerami telekomunikacyjnymi... 43 4.2. Czas trwania Funduszu... 43 4.3. Data i numer decyzji właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na utworzenie Funduszu... 43 4.4. Przepisy prawa, na podstawie których Fundusz został utworzony... 43 4.5. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Funduszu do właściwego rejestru... 43 Rozdział V - Dane o działalności Funduszu oraz o Depozytariuszu... 44 5.1. Otoczenie, w jakim Fundusz będzie prowadził działalność oraz pozycja Funduszu na rynku... 44 5.1.1. Otoczenie i pozycja Funduszu na rynku ze względu na formę prawną... 44 5.1.2. Otoczenie i pozycja Funduszu na rynku ze względu na politykę inwestycyjną oraz wielkość Aktywów Funduszu... 44 5.2. Zwięzłe omówienie celu inwestycyjnego Funduszu i jego polityki inwestycyjnej oraz wskazanie miejsc w Statucie, w których są przedstawione zasady dywersyfikacji oraz kryteria doboru lokat... 44 5.3. Zwięzły opis polityki inwestycyjnej Funduszu... 44 5.3.1. Typy lokat oraz szacunkowy udział poszczególnych typów lokat w portfelu inwestycyjnym Funduszu... 44 5.3.2. Inwestycje o podwyższonym ryzyku... 45 5.3.3. Polityka inwestycyjna Funduszu w zakresie zaciągania pożyczek na cele Funduszu, udzielania pożyczek, udzielania gwarancji i emisji obligacji... 46 5.3.4. Struktura portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji... 47 5.3.5. Struktura portfela inwestycyjnego Funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej Funduszu... 47 5.4. Wskazanie miejsca w Statucie Funduszu, w którym znajduje się omówienie stosowanego przez Fundusz sposobu dokonywania wyceny Aktywów... 48 5.5. Depozytariusz... 48 5.5.1. Firma, siedziba i adres Depozytariusza... 48 5.5.2. Wskazanie, czy Depozytariusz jest podmiotem z grupy kapitałowej Towarzystwa... 48 5.5.3. Zakres obowiązków Depozytariusza wobec Uczestników Funduszu... 48 10
5.5.4. Uprawnienia Depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów Uczestników wobec Towarzystwa... 49 Rozdział VI - Dane o Towarzystwie, osobach zarządzających i znaczących akcjonariuszach... 50 6.1. Firma, siedziba i adres Towarzystwa wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej... 50 6.2. Data i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie Towarzystwa albo na wykonywanie działalności przez Towarzystwo... 50 6.3. Numer, pod którym Towarzystwo zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym... 50 6.4. Wysokość kapitałów własnych... 50 6.5. Dane dotyczące utrzymania kapitałów własnych Towarzystwa na poziomie... 51 wynikającym z przepisów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych... 51 6.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Towarzystwa lub akcji w jego kapitale zakładowym, ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz w kapitale zakładowym Towarzystwa... 51 6.6.1. Nazwa i siedziba... 51 6.6.2. Rodzaj i liczba posiadanych akcji oraz liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy... 51 6.6.3. Prowadzona działalność gospodarcza... 52 6.7. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie Aktywami Funduszu... 52 6.7.1. Imię i nazwisko oraz stanowisko osoby odpowiedzialnej za zarządzanie Aktywami Funduszu... 52 6.7.2. Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej osoby odpowiedzialnej za zarządzanie Aktywami Funduszu... 52 6.7.3. Wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna... 53 6.8. Dane dotyczące podmiotu prowadzącego działalność maklerska, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu... 53 6.9. Dane dotyczące podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 2 3 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu... 53 Rozdział VII - Oceny Emitenta... 54 Rozdział VIII - Sprawozdanie finansowe... 54 Rozdział IX - Informacje dodatkowe... 54 Rozdział X - Załączniki... 55 11
10.1. Odpis z właściwego rejestru podmiotu, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią:... 55 10.2. Miejsca, w których można zapoznać się ze Statutem... 55 10.3. Definicje i skróty... 55 10.4. Wzór formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne... 58 12
Rozdział I - Czynniki ryzyka 1.1. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Certyfikatu Inwestycyjnego, a w szczególności wskazanie czynników związanych bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu), oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność 1.1.1. Czynniki ryzyka związane z polityką lokacyjną Funduszu oraz otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność 1.1.1.1. Ryzyko Spółki Ryzyko wynikające z faktu, że cena akcji wyemitowanych przez Spółkę i wartość udziałów w Spółce odzwierciedlają szereg czynników określających atrakcyjność inwestycyjną Spółki m.in. jej sytuację finansową, majątkową oraz kadrową, perspektywy rozwoju, zyskowności, oraz innych czynników charakterystycznych dla tej firmy. Pogorszenie któregokolwiek z tych czynników może być przyczyną spadku wartości akcji lub udziału, co z kolei może wpływać na wahania oraz spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. Jednym z powyższych czynników jest konkurencja wśród pracodawców w walce o kluczowych pracowników (kadrę zarządzającą). Może się ona przełożyć na wzrost kosztów zatrudnienia co z kolei może znajdować bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Spółki wyniki finansowe. Ogólne zwolnienie dynamiki wzrostu gospodarczego w kraju może natomiast spowodować zmniejszenie się presji na wzrost płac w Spółkach oraz na zwiększenie podaży zwłaszcza szeregowych pracowników z uwagi na planowane zwolnienia w niektórych branżach gospodarki. Innym czynnikiem wpływającym na atrakcyjność inwestycyjną jest nasilenie się działań konkurencyjnych na rynkach, na których funkcjonują Spółki. Może on mieć potencjalnie negatywny wpływ na ich sytuację finansową i osiągane wyniki, m.in. poprzez spadek marż i zamówień. Z kolei sprzedaż Spółek może charakteryzować się pewną sezonowością, która uwarunkowana jest przede wszystkim wzrostem popytu na produkty i usługi Spółek w pewnych okresach (miesiącach lub kwartałach). W konsekwencji wynik finansowy tego okresu może znacząco wpływać na wynik końcowy całego roku. Ponadto, większość sprzedaży Spółek może być realizowana jedynie z kilkoma odbiorcami, co może narażać Spółki na istotne wahania poziomu sprzedaży w przypadku rezygnacji któregoś z odbiorców ze współpracy ze Spółką. Aby nie podejmować dużego ryzyka uzależnienia się od jednego odbiorcy, Spółki mogą minimalizować to ryzyko poprzez dywersyfikację odbiorców oraz podpisywanie z kluczowymi kontrahentami umów o charakterze długofalowym. Realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju Spółek może być powiązana z pozyskiwaniem środków na rozwój z kredytów bankowych i pożyczek. W przypadku znaczącego zaostrzenia przez banki procedur przyznawania kredytów może zaistnieć konieczność dokonania korekty planów inwestycyjnych Spółek. 13
W przypadku Spółek mogą istnieć powiązania rodzinne pomiędzy członkami organów tych spółek (Zarząd, Rada Nadzorcza). Z uwagi na funkcję Rady Nadzorczej, polegającą na stałym nadzorze nad działalnością Spółki i jej przedsiębiorstwa we wszystkich dziedzinach pożądane jest, aby członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swe zadania w sposób całkowicie niezależny od członków Zarządu, którego czynności w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji Spółki są poddane nadzorowi Rady. Istnienie wspomnianego powiązania pomiędzy członkami obu organów danej Spółki może wpływać negatywnie na swobodę i niezależność w podejmowaniu decyzji przez organ nadzorczy, a w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę. Kolejnym czynnikiem ryzyka są przepisy ochrony środowiska. Biorąc pod uwagę tendencje w zakresie unijnych regulacji prawnych dotyczących ochrony środowiska, należy liczyć się z zaostrzaniem przepisów prawnych w tym zakresie w średnim i długim terminie. W przypadku podmiotów, prowadzących działalność gospodarczą wpływającą na stan środowiska naturalnego, takie zmiany przepisów zawsze oznaczają wzrost kosztów działalności. 1.1.1.2. Ryzyko rynkowe W przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym jest to ryzyko wynikające z faktu, że ceny papierów wartościowych na giełdzie lub rynku, na którym są notowane, w większym lub mniejszym stopniu podlegają zmianom w zależności od ogólnej sytuacji na rynku, czyli od stanu koniunktury giełdowej. Pogorszenie się koniunktury giełdowej może prowadzić do spadku cen większości notowanych papierów wartościowych, co z kolei może wpływać na spadki wartości Certyfikatów Inwestycyjnych nawet w przypadku, kiedy jak w przypadku Funduszu notowane papiery wartościowe stanowić będą mniejszą część portfela inwestycyjnego Funduszu. 1.1.1.3. Ryzyko kredytowe Ryzyko niewypłacalności Spółek związane z trwałą lub czasową utratą przez Spółki zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, w tym również z trwałą lub czasową niemożnością zapłaty odsetek od zobowiązań. Sytuacja taka może mieć miejsce w następstwie pogorszenia się kondycji finansowej Spółki spowodowanego zarówno przez czynniki wewnętrzne Spółki, jak i uwarunkowania zewnętrzne (parametry ekonomiczne, otoczenie prawne itp.). Pogorszenie się kondycji finansowej Spółki znajduje swoje odzwierciedlenie w spadku cen dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez ten podmiot. W skład tej kategorii ryzyka wchodzi również ryzyko związane z obniżeniem ratingu kredytowego Spółki przez agencje ratingową i wynikający z niego spadek cen dłużnych papierów wartościowych będący następstwem wymaganej przez inwestorów wyższej premii za ryzyko. Pogorszenie się kondycji finansowej Spółek, których papiery wartościowe lub udziały wchodzą w skład lokat Funduszu, lub obniżenie ratingu dla tych papierów wartościowych lub Spółek może w efekcie powadzić do spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. 1.1.1.4. Ryzyko rozliczenia Ryzyko wynikające z możliwości nieterminowego rozliczenia lub braku rozliczenia transakcji dotyczących składników portfela inwestycyjnego Funduszu. Nieterminowe rozliczenie lub brak rozliczenia transakcji może w przypadku negatywnego zachowania się cen papierów wartościowych wpływać na wahania oraz spadki wartości Certyfikatów 14
Inwestycyjnych. Dodatkowo, nieterminowe rozliczenia lub brak rozliczeń transakcji może powodować konieczność poniesienia przez Fundusz kar umownych wynikających z zawartych przez Fundusz umów. 1.1.1.5. Ryzyko płynności W związku z faktem, że co najmniej 80% wartości Aktywów Funduszu będzie lokowane w aktywa niepubliczne, występuje ryzyko znacznego ograniczenia płynności lokat Funduszu, co może przekładać się zarówno na płynność inwestycji dokonanej w Certyfikaty Funduszu, jak i ceny uzyskiwane na rynku w przypadku konieczności sprzedaży papierów wartościowych lub udziałów spółek niepublicznych będących przedmiotem lokaty Funduszu. To z kolei może prowadzić do wahań i spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. W przypadku papierów wartościowych notowanych niskie obroty na giełdzie lub rynku, na którym dokonywany jest obrót tymi papierami, uniemożliwiają dokonanie zakupu lub sprzedaży dużego pakietu papierów wartościowych w krótkim czasie bez znacznego wpływu na cenę. Ma to szczególnie istotne znaczenie w przypadku zaistnienia niekorzystnych zjawisk makroekonomicznych lub dotyczących czynników określających atrakcyjność inwestycyjną danej Spółki lub konkretnego papieru wartościowego. Sytuacja ograniczonej płynności poszczególnych papierów wartościowych wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Funduszu może negatywnie wpływać na ich ceny, co z kolei może prowadzić do wahań i spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. 1.1.1.6. Ryzyko walutowe W przypadku dokonywania przez Fundusz inwestycji na rynkach zagranicznych, a także inwestycji w papiery wartościowe denominowane w walutach obcych, dodatkowym czynnikiem ryzyka jest poziom kursów walutowych. Wahania kursu złotego względem walut obcych mogą przekładać się na wahania wyrażonych w złotych cen takich papierów wartościowych, co z kolei może prowadzić do wahań oraz spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. Dodatkowo, poziom kursów walutowych, jako jeden z głównych parametrów makroekonomicznych, może wpływać na atrakcyjność inwestycyjną oraz ceny krajowych papierów wartościowych, szczególnie w przypadku gwałtownych zmian kursów walutowych. Wówczas zmiany cen papierów wartościowych na giełdzie, lub rynku na którym są notowane, mogą wpływać na wahania oraz spadki wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. 1.1.1.7. Ryzyko związane z przechowywaniem Aktywów Mimo że zgodnie z Ustawą do prowadzenia rejestru Aktywów Funduszu zobowiązany jest niezależny od Towarzystwa Bank Depozytariusz, może w wyniku błędu ze strony Depozytariusza lub innych zdarzeń związanych z przechowywaniem Aktywów, na które Towarzystwo nie ma wpływu wystąpić sytuacja mająca negatywny wpływ na wartość Aktywów Funduszu. 1.1.1.8. Ryzyko związane z koncentracją Aktywów lub rynków Ryzyko związane z możliwością zaistnienia sytuacji, w której lokaty Funduszu będą skoncentrowane na określonym rynku lub określonym segmencie rynku lub w określonym sektorze. Wówczas niekorzystne zdarzenia mające negatywny wpływ na dany rynek, segment rynku lub sektor mogą w znaczącym stopniu wpływać na wahania i spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. 15
Zwraca się uwagę Inwestorów na fakt, że Fundusz może zainwestować istotną część swoich aktywów w akcje, udziały oraz inne instrumenty finansowe emitowane przez Spółki, których przedmiot działalności obejmuje działalność poligraficzną, produkcję opakowań, konfekcjonowanie tektury, budownictwo, działalność deweloperską, obrót i zarządzanie nieruchomościami. Koncentracja inwestycji Funduszu na wybranych sektorach i branżach gospodarki powoduje wzrost ryzyka inwestycyjnego Funduszu, a więc wzrost ryzyka znacznego wahania, w tym spadku, wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. Ponadto, szczególnie w pierwszych latach funkcjonowania Funduszu, kiedy budowany jest docelowy portfel Aktywów Funduszu, istnieje ryzyko koncentracji Aktywów na kilku lokatach. Spadek wartości pojedynczej lokaty może mieć istotny wpływ na wycenę i spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. 1.1.1.9. Ryzyko makroekonomiczne Atrakcyjność inwestycyjna instrumentów finansowych i papierów wartościowych, w tym dłużnych papierów wartościowych, jest uzależniona od wielu parametrów makroekonomicznych, takich jak m.in. tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom deficytu na rachunku bieżącym, poziom bezrobocia, poziom kursów walutowych. Zmiany poszczególnych parametrów makroekonomicznych mogą negatywnie wpływać na atrakcyjność inwestycyjną poszczególnych papierów wartościowych, a tym samym na ich ceny. Może to powodować wahania oraz spadki cen Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. Koniunktura w sektorach, w których działają spółki mogące stać się przedmiotem lokat Funduszu, pozostaje w korelacji z ogólną sytuacją gospodarczą kraju, a w szczególności sytuacją określonych sektorów przemysłu (przemysł elektroniczny, elektryczny, maszynowy, papierniczy, farmaceutyczny, FMCG itp) oraz sektora usług. Kształtowanie się takich wielkości jak: produkt krajowy brutto (PKB), siła nabywcza pieniądza, poziom bezrobocia, umacnianie się złotego względem innych walut, tempo wzrostu gospodarczego mogą wpłynąć na wielkość popytu na produkty Spółek. Istnieje ryzyko istotnego osłabienia dynamiki wzrostu gospodarczego w polskiej gospodarce. Sytuacja taka miałaby wpływ na spadek tempa wzrostu konsumpcji krajowej oraz pogorszenie sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstw, a więc i na popyt na produkty oferowane przez Spółki, a przez to na osiągane przez nie wyniki i perspektywy rozwoju. Czynniki te mogą powodować spadek wartości akcji i udziałów w Spółkach, a tym samym spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. 1.1.1.10. Ryzyko zmiany przepisów prawnych, w tym przepisów dotyczących funduszy inwestycyjnych Zmiany w przepisach mających zastosowanie do Funduszu mogą spowodować utrudnienie jego działalności, zmniejszenie opłacalności lokowania Aktywów Funduszu w określone kategorie lokat lub spowodować nałożenie dodatkowych obowiązków na Fundusz. Zmiany mogą również dotyczyć poszczególnych rodzajów funduszy inwestycyjnych, w szczególności poprzez konieczność ich przekształcenia w fundusze innego rodzaju, a tym samym negatywnie wpływać na możliwość wykupienia Certyfikatów przez Fundusz w trakcie jego trwania. Ponadto, niekorzystne zmiany w regulacjach prawnych (m.in. w systemie obrotu gospodarczego, w systemie obrotu papierami wartościowymi) mogą negatywnie wpływać na Spółki emitujące instrumenty finansowe lub oferujące udziały oraz na atrakcyjność inwestycyjną instrumentów finansowych oraz udziałów, a tym samym na ich ceny. Może to powodować wahania oraz spadki cen Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. Należy 16
przy tym podkreślić, że zmiany w systemie prawnym mogą mieć charakter nagłego i znaczącego pogorszenia parametrów gospodarczych, przyczyniając się do gwałtownych ruchów cen papierów wartościowych na giełdzie lub na rynku, na którym są notowane. 1.1.1.11. Ryzyko zmiany przepisów podatkowych W przypadku zmiany przepisów podatkowych dotyczących funduszy inwestycyjnych istnieje możliwość takiej zmiany, która nałoży większe od obecnych obciążenia podatkowe na Fundusz, zwiększając w ten sposób koszty Funduszu, co będzie miało negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Fundusz, a więc również negatywny wpływ na wycenę Certyfikatów Inwestycyjnych. Ponadto, ewentualne zmiany przepisów podatkowych mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Spółek. Wiele z obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Ich interpretacje ulegają często zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. Polskie przepisy podatkowe znajdują się ponadto w okresie ciągłych zmian związanych z implementacją praw Unii Europejskiej i mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółek. Czynniki te mogą powodować wahania i spadek wartości emitowanych przez Spółki papierów wartościowych oraz udziałów w Spółkach, a tym samym wahania i spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. 1.1.1.12. Ryzyko międzynarodowe Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, poprzez system powiązań gospodarczych z innymi krajami, jest uzależnione od stanu gospodarki światowej, w tym przede wszystkim sytuacji gospodarczej Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki. Wspomniane powiązania powodują, iż pogorszenie koniunktury światowej może negatywnie wpływać na kondycje gospodarki polskiej, a tym samym na atrakcyjność oraz ceny papierów wartościowych. Dodatkowo należy podkreślić, że Polska jako kraj zaliczana jest do grupy tzw. emerging markets. W związku z tym charakterystyczne dla jej rynku finansowego są znaczne wahania poziomu inwestycji kapitału międzynarodowego. Przepływy obcego kapitału mogą być związane z sytuacją w innych krajach należących do tej samej grupy co Polska i niezwiązane bezpośrednio z aktualną sytuacją wewnętrzną naszego kraju. Przepływy te poprzez mechanizm popytu i podaży mogą być przyczyną znacznych zmian cen papierów wartościowych na polskim rynku. Czynniki te mogą powodować wahania oraz spadki cen Certyfikatów Inwestycyjnych. 1.1.1.13. Ryzyko stóp procentowych Jednym z najważniejszych czynników kształtujących poziom cen dłużnych i udziałowych papierów wartościowych jest poziom stóp procentowych. Zmiany w poziomie rynkowych stóp procentowych, mające miejsce m.in. w następstwie zmian w parametrach makroekonomicznych, mogą powodować znaczące zmiany w wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. Należy podkreślić, że związek cen dłużnych papierów wartościowych z poziomem stóp procentowych ma charakter zależności odwrotnie proporcjonalnej. Dodatkowo, wzrost stóp procentowych powoduje zmniejszenie atrakcyjności inwestycji w akcje co może prowadzić do spadku cen akcji na giełdzie. Poziom stóp procentowych jest również ważnym czynnikiem z punktu widzenia rentowności spółek, które w swojej działalności korzystają z kredytów bankowych. Wzrost stóp procentowych prowadzić może do zwiększenia kosztów odsetkowych i pogorszenia rentowności spółki, co z kolei 17
może znaleźć swoje odzwierciedlenie w spadku wartości spółki i spadku cen akcji tej spółki na giełdzie - w przypadku spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych - oraz w spadku wartości spółek nienotowanych. Skutkiem tego może być spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. 1.1.1.14. Ryzyko płynności inwestycji na rynku pierwotnym Ryzyko związane z faktem braku możliwości sprzedania walorów w okresie pomiędzy inwestycją w papiery wartościowe na rynku pierwotnym, a momentem pierwszego notowania na giełdzie papierów wartościowych, który może trwać kilka miesięcy. Jest to szczególnie ważne w przypadku, gdy w tym okresie nastąpią zdarzenia niekorzystne z punktu widzenia atrakcyjności inwestycyjnej tych papierów wartościowych. Ograniczona płynność w okresie pomiędzy inwestycją w papiery wartościowe na rynku pierwotnym, a momentem pierwszego notowania na giełdzie papierów wartościowych, szczególnie wobec pogorszenia się atrakcyjności inwestycyjnej papierów wartościowych może prowadzić do spadków ceny tych papierów wartościowych, a w konsekwencji do wahań i spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. 1.1.1.15. Ryzyko ceny pierwszego notowania Ryzyko wynikające z faktu braku ograniczeń, dotyczących wielkości procentowej zmiany ceny pierwszego notowania na giełdzie papierów wartościowych względem ceny z rynku pierwotnego. Oznacza to, że cena pierwszego notowania może znacznie różnić się na niekorzyść od ceny płaconej przez inwestorów za dane papiery na rynku pierwotnym, szczególnie w przypadku zaistnienia przed pierwszym notowaniem niekorzystnych zjawisk z punktu widzenia atrakcyjności inwestycyjnej danego papieru wartościowego bądź Spółki go emitującej. Czynnik ten może spowodować spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. 1.1.1.16. Ryzyko niedopuszczenia do notowań giełdowych Spółki emitujące papiery wartościowe lub podmioty wprowadzające papiery wartościowe do publicznego obrotu z reguły dążą do tego, aby ich walory były notowane na rynku regulowanym, co z kolei wymaga spełnienia wielu kryteriów. Może się zdarzyć, że część takich kryteriów nie zostanie spełniona, w związku z czym papiery wartościowe nie będą mogły być notowane na rynku, co w znacznym stopniu ograniczy ich płynność (patrz: pkt 1.1.1.5 Ryzyko płynności). 1.1.1.17. Ryzyko wyceny Ryzyko to wynika z faktu stosowania przez Fundusz do wyceny lokat nienotowanych na Aktywnym Rynku modeli wyceny dedykowanych do poszczególnych kategorii lokat (papiery dłużne, akcje, udziały). Może się zdarzyć, że z uwagi na konstrukcje modeli oraz rodzaj zastosowanych do modeli danych wejściowych rzeczywista cena możliwa do osiągnięcia na rynku w przypadku sprzedaży takich papierów wartościowych lub udziałów będzie niższa niż wycena modelowa, co wpływać będzie na spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. 1.1.1.18. Ryzyko kontrahentów Ryzyko związane z możliwością niewywiązania się kontrahentów Funduszu ze zobowiązań wynikających z zawieranych przez Fundusz umów. Ryzyko takie występuje w szczególności na rynku międzybankowym, na którym Fundusz może zawierać transakcje z terminem realizacji znacząco późniejszym od daty zawarcia transakcji. 18
1.1.1.19. Ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanego zwrotu z inwestycji w Certyfikaty Inwestycyjne z uwzględnieniem czynników mających wpływ na poziom ryzyka związanego z inwestycją Fundusz poprzez proces inwestycyjny i lokowanie Aktywów Funduszu w określone w Statucie rodzaje lokat będzie dążył do zrealizowania celu inwestycyjnego określonego w Statucie Funduszu, przy czym jednak Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia tego celu. Uczestnik Funduszu powinien mieć na uwadze, że Fundusz pomimo dokładania najwyższej zawodowej staranności może nie osiągnąć zakładanego zwrotu z inwestycji. 1.1.1.20. Ryzyko wystąpienia szczególnych okoliczności, na wystąpienie których Uczestnik Funduszu nie ma wpływu lub ma ograniczony wpływ, w tym ryzyko rozwiązania Funduszu Towarzystwo jako organ Funduszu jest uprawnione do podejmowania w imieniu Funduszu działań określonych w Statucie Funduszu, przy czym Uczestnik nie ma wpływu na fakt podjęcia bądź niepodjęcia tych działań. Ponadto mogą wystąpić inne okoliczności, na które Uczestnik nie będzie miał wpływu, a które w znaczący sposób mogą wpływać na opłacalność dokonanej inwestycji. Należy również zwrócić uwagę na możliwość wystąpienia innych zdarzeń, na które Uczestnik nie ma wpływu, a które mogą zaistnieć w związku z prowadzoną przez Fundusz i Towarzystwo działalnością, takich jak: rozwiązanie Funduszu, przejęcie zarządzania Funduszem przez inne towarzystwo, zmianę Depozytariusza, podmiotu obsługującego Fundusz, połączenie Funduszu z innym funduszem, zmiana polityki inwestycyjnej Funduszu. W art. 42 ust. 1 Statutu wskazano sytuacje, w których Funduszu ulega rozwiązaniu. Zwraca się uwagę Inwestorów, że w takim przypadku nie mają oni wpływu na wybór momentu zakończenia inwestycji w Certyfikaty Inwestycyjne oraz, że w takim przypadku uzyskają wypłatę według aktualnej Wartości Aktywów Netto na Certyfikat Inwestycyjny. 1.1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Funduszu 1.1.2.1. Ryzyko wyceny poszczególnych składników portfela Ze względu na fakt, iż w skład portfela Funduszu będą wchodziły w większości papiery wartościowe i inne prawa majątkowe nienotowane na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz na regulowanym rynku pozagiełdowym, wycena poszczególnych składników portfela może odbiegać od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży. W celu zminimalizowania ryzyka, Fundusz stosuje zasady wyceny zaopiniowane przez biegłego rewidenta jako zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. 1.1.2.2. Ryzyko niedojścia emisji do skutku Niedojście emisji do skutku, opisane w Rozdziale III, spowoduje, iż Certyfikaty Inwestycyjne nie zostaną przydzielone lub dokonany przydział stanie się bezskuteczny z mocy prawa. Oznacza to, że osoby, które dokonały zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne oraz dokonały na nie wpłaty, nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania zwrotu dokonanych wpłat. 1.1.2.3. Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych Przyjęta zasada przydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych może spowodować, że osobie dokonującej zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie zostaną przydzielone Certyfikaty lub 19
zostanie przydzielona liczba Certyfikatów mniejsza niż liczba, na jaka został złożony zapis. Powyższe oznacza, że osoby, które dokonały zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne oraz dokonały wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne, nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania od Towarzystwa zwrotu dokonanych wpłat. 1.1.2.4. Ryzyko braku wpływu na zarządzanie Funduszem W Funduszu jako organ działa Zgromadzenie Inwestorów. Może wystąpić sytuacja, w której np. w wyniku rozproszenia Certyfikatów Inwestycyjnych, Uczestnicy Funduszu nie będą mogli efektywnie korzystać z przysługujących im uprawnień. Poza uprawnieniami wynikającymi z udziału w Zgromadzeniu Inwestorów, Uczestnicy Funduszu nie mają wpływu na zarządzanie Funduszem. Do uprawnień Zgromadzenia Inwestorów należy podejmowanie uchwał w sprawie: 1) wyrażenia zgody na zmianę Depozytariusza, 2) wyrażenia zgody na emisję obligacji, 3) wyrażenia zgody na emisję nowych Certyfikatów Inwestycyjnych. Zgoda na dokonanie nowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych będzie określać krąg podmiotów, do których będzie skierowana propozycja objęcia Certyfikatów nowej emisji, 4) rozwiązania Funduszu, 5) wyrażenia zgody na zmianę Statutu, w tym na zmianę Statutu Funduszu w zakresie wyłączenia prawa pierwszeństwa do nabycia nowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych. Zgody nie wymagają te zmiany Statutu, których konieczność dokonania wynika z przepisów prawa powszechnie obowiązującego. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Statutu podejmowana jest większością dwóch trzecich głosów oddanych przy obecności Uczestników Funduszu reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, 6) wyrażenia zgody na wykup Certyfikatów Inwestycyjnych, 7) wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na Certyfikacie Inwestycyjnym, 8) wypłaty dochodów Funduszu, 9) zobowiązania Towarzystwa do złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego o wyznaczenie likwidatora innego niż Depozytariusz. Uchwała powinna zawierać wskazanie podmiotu, który ma pełnić funkcję likwidatora i maksymalną wysokość jego wynagrodzenia, 10) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu. Pomimo, że Fundusz został utworzony na czas nieokreślony to w każdym czasie istnieje ryzyko podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały o rozwiązaniu Funduszu (dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu Funduszu wymagane jest, aby głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu). W konsekwencji może prowadzić to do konieczności zbycia Aktywów i uzyskania niższej, niż przewidywana, rentowności. 1.1.2.5. Ryzyko wynikające z możliwości obciążenia Funduszu nielimitowanymi kosztami związanymi z jego funkcjonowaniem Stosownie do postawień Statutu, niektóre koszty ponoszone przez Fundusz w związku z jego funkcjonowaniem są nielimitowane i pokrywane z jego Aktywów w wysokości wynikającej w znacznej mierze z umów, na podstawie których Fundusz zobowiązany jest do ich uiszczenia. W związku z powyższym istnieje ryzyko obciążania Aktywów Funduszu 20
kosztami w takiej wysokości i w takich terminach, jakie zostaną wynegocjowane przez Towarzystwo działające jako organ Funduszu. Należy jednak zaznaczyć, że działając w interesie Uczestników, Towarzystwo będzie dążyło do racjonalizacji ponoszonych przez Fundusz kosztów limitowanych i nielimitowanych. Zaznaczyć należy, że Fundusz nie będzie ponosił żadnych kosztów, które ciążyć będą na innych podmiotach. 1.1.2.6. Ryzyko związane z możliwością przeprowadzenia kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Podejmując decyzję o dokonaniu ewentualnych kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, Zarząd Towarzystwa określi zasady, jak również wartość tych emisji. Istnieje ryzyko, że Aktywa Funduszu uzyskane w kolejnych emisjach Certyfikatów mogą zostać mniej korzystnie ulokowane. Wywołane to może być tym, że warunki rynkowe (wskaźniki ekonomiczne charakteryzujące rynek) w chwili dokonywania drugiej lub kolejnych emisji mogą znacząco odbiegać na niekorzyść od tych, jakie występowały przy pierwszej lub drugiej emisji, co z kolei może prowadzić do sytuacji, w której Aktywa pozyskane w kolejnych emisjach zostaną ulokowane w sposób mniej korzystny niż Aktywa pozyskane w drodze wcześniejszych emisji. W przypadku, gdy Aktywa Funduszu uzyskane w kolejnych emisjach zostaną ulokowane mniej korzystnie, będzie to miało wpływ na wyniki całego Funduszu. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Towarzystwa przy podejmowaniu decyzji o przeprowadzeniu kolejnych emisji będzie analizował możliwość wystąpienia wyżej wymienionych czynników oraz będzie dążył do ustalenia ceny emisyjnej w taki sposób, aby przeprowadzenie kolejnych emisji nie powodowało obniżenia stopy zwrotu dla Uczestników, którzy nabyli Certyfikaty wcześniejszych emisji. Towarzystwo podejmuje decyzje o przeprowadzeniu kolejnych emisji, chyba że Zgromadzenie Inwestorów nie wyrazi zgody na emisje nowych Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. 1.1.2.7. Ryzyko płynności Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu Fundusz emituje niepubliczne Certyfikaty Inwestycyjne, w związku z czym płynność Certyfikatów Funduszu na rynku wtórnym będzie bardzo ograniczona, wobec czego możliwość wcześniejszego wyjścia z inwestycji w Fundusz poprzez sprzedaż Certyfikatów będzie istotnie zredukowana. 1.1.2.8. Ryzyko zmiany Statutu Zmiany Statutu, z wyłączeniem zmian będących koniecznością dostosowania treści Statutu do powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 5 Statutu, wymagają zgody Zgromadzenia Inwestorów Funduszu i dokonywane są przez Towarzystwo. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Statutu podejmowana jest przez Zgromadzenie Inwestorów większością dwóch trzecich głosów oddanych przy obecności Uczestników Funduszu reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych. Towarzystwo nie przewiduje dokonywania zmian Statutu w zakresie jego istotnych postanowień, jednakże nie można tego wykluczyć, w szczególności, jeżeli Fundusz będzie przeprowadzał kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych. 1.1.2.9. Ryzyko prawno-podatkowe Wobec rozbieżności interpretacji prawnych dotyczących oceny skutków prawnopodatkowych czynności prawnej polegającej na wnoszeniu do funduszy inwestycyjnych 21