IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 WARUNKI EMISJI CERTYFIKATÓW INWESTYCYJNYCH SERII B z siedzibą w Warszawie, ul. Waliców 11, Warszawa; tel. /+48 22/ , fax. /+48 22/ , adres poczty elektronicznej: biuro@ipopematfi.pl, adres internetowy: Fundusz jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu przepisów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych. Na podstawie Warunków emisji oferuje się Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, będących imiennymi papierami wartościowymi. Przedmiotem emisji będzie nie mniej niż 200 i nie więcej niż Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. Cena emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych serii B i wartość emisji: Minimalny poziom emisji Certyfikaty inwestycyjne Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Rzeczywiste wpływy Funduszu Na jednostkę zł 0 zł zł Razem zł 0 zł zł Maksymalny poziom emisji Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Rzeczywiste wpływy Funduszu Na jednostkę zł 0 zł zł Razem zł 0 zł zł Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą trwały od dnia 1 lipca 2008 r. do dnia 8 sierpnia 2008 r. włącznie. Przyjmowanie wpłat tytułem zapisów na Certyfikaty będzie trwało w okresie przyjmowania zapisów. Wpłata na Certyfikaty Inwestycyjne powinna zostać dokonana w walucie polskiej, w okresie przyjmowania zapisów. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne w formie wypełnionych formularzy zapisu przyjmowane będą w siedzibie - 1 -

2 Towarzystwa, w Warszawie, ul. Waliców 11 lub za pośrednictwem podmiotów prowadzących działalność maklerską. Lista podmiotów prowadzących działalność maklerską, pośredniczących w przyjmowaniu zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będzie udostępniona w okresie trwania zapisów na stronie internetowej Wpłaty do Funduszu zbierane będą wyłącznie w formie pieniężnej na wskazany przez Towarzystwo wydzielony rachunek bankowy Funduszu prowadzony przez Depozytariusza (za dzień wpłaty uznaje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Funduszu): a) w formie przelewu bankowego bezpośrednio na rachunek Funduszu lub b) za pośrednictwem podmiotów prowadzących działalność maklerską w formie przelewu na rachunek pieniężny tego podmiotu albo poprzez wpłatę gotówkową w kasie tego podmiotu. Uprawnionymi do złożenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będą osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zarówno rezydenci jak i nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe. Środki pieniężne tytułem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne będą zbierane w drodze publicznego proponowania nabycia Certyfikatów, w rozumieniu art. 3 Ustawy o ofercie. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych, co do których dokonano zapisów nastąpi w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych nastąpi w oparciu o złożone ważne zapisy. Fundusz wyda przydzielone certyfikaty inwestycyjne serii B nie później niż w terminie 7 dni od dnia dokonania przydziału. Wydanie Certyfikatu Inwestycyjnego polega na dokonaniu zapisu w Ewidencji Uczestników Funduszu. Główne czynniki ryzyka są następujące: 1) Ryzyka związane z polityką lokacyjną Funduszu, w tym: a. Ryzyko makroekonomiczne b. Ryzyko prawne c. Ryzyko rynkowe d. Ryzyko kredytowe e. Ryzyko stóp procentowych f. Ryzyko emitenta 2) Ryzyko związane z inwestowaniem w spółki, których przedmiot działalności obejmuje inwestowanie środków własnych w wino lub instrumenty finansowe, których cena zależna jest od ceny wina, wtym: a. Ryzyko klimatyczne b. Ryzyko wynikające z istotności subiektywnych ocen na rynku wina c. Ryzyko działań spekulacyjnych d. Ryzyko przemian strukturalnych na rynku tzw. win inwestycyjnych (ang. investment-grade wines) e. Ryzyko wynikające z fizycznej dostawy f. Ryzyko organizacji procesu zbywania zapasów przez spółki celowe g. Ryzyko niedopuszczenia do uczestnictwa w obrotach na giełdzie Liv-Ex h. Ryzyko wyceny portfela lokat spółek celowych - 2 -

3 i. Ryzyko podatkowe związane z inwestowaniem w wino 3) Ryzyko związane z charakterem Funduszu, w tym: a. Ryzyko wyceny poszczególnych składników portfela b. Ryzyko związane z koncentracją Aktywów lub rynków c. Ryzyko płynności certyfikatów inwestycyjnych d. Ryzyko związane z brakiem wpływu na zarządzanie Funduszem 4) Ryzyko związane z dokonywaniem wpłat w ostatnim dniu przyjmowania zapisów za pośrednictwem podmiotów prowadzących działalność maklerską Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I "Czynniki ryzyka". Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Warunkach emisji, które są jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje o ofercie i Emitencie. Niniejsze Warunki emisji zostały sporządzone w dniu 1 lipca 2008 roku w Warszawie, zmienione w dniu 3 lipca 2008 roku oraz w dniu 24 lipca 2008 r. i zawierają informacje aktualne na ten dzień, o ile inaczej nie wskazano w treści Warunków emisji. Okres ważności Warunków emisji upływa z dniem przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych. Warunki emisji wraz z załącznikami i innymi dokumentami będą dostępne w miejscach prowadzenia zapisów - w trakcie ich przyjmowania. Warunki emisji będą udostępniane publicznie na stronie Informacje o zmianie danych zawartych w Warunkach emisji będzie dostępna, w formie wydruku, w miejscach przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne oraz na stronie W trakcie roku obrotowego, Fundusz będzie udostępniał Uczestnikom informacje o swojej działalności poprzez publikacje rocznych sprawozdań finansowych Funduszu w Monitorze Polskim B. Sprawozdania finansowe będą również dostępne w siedzibie Towarzystwa oraz na stronie internetowej Fundusz będzie publikował Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny, niezwłocznie po jej ustaleniu, na stronach internetowych

4 Spis treści: IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Rozdział I - Czynniki ryzyka Czynniki związane z polityką lokacyjną Funduszu oraz otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność Ryzyko związane z inwestowaniem w spółki, których przedmiot działalności obejmuje inwestowanie środków własnych w wino lub instrumenty finansowe, których cena zależna jest od ceny wina Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z charakterem Funduszu Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną oraz zasady jej ustalenia Czynniki ryzyka związane z dokonywaniem wpłat w ostatnim dniu przyjmowania zapisów za pośrednictwem podmiotów prowadzących działalność maklerską Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Warunkach emisji Fundusz Podmiot odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu Podmioty sporządzające Warunki emisji Rozdział III - Dane o emisji Rodzaj, liczba, cena emisyjna oraz łączna wartość emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych i szacunkowe łączne koszty emisji Rodzaje kosztów, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji Podstawa prawna emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych, prawa majątkowe związane z Certyfikatami, zbywalność Certyfikatów Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Certyfikatów Inwestycyjnych i obrotem nimi Wskazanie podmiotu, który zobowiązał się w umowie z Towarzystwem lub Funduszem do objęcia na własny rachunek całości lub części Certyfikatów Inwestycyjnych będących przedmiotem emisji, na które nie złożono zapisów w okresie ich przyjmowania, z określeniem liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, jakie ten podmiot zobowiązał się objąć, oraz wysokości opłat stałych i prowizji dla tego podmiotu z tego tytułu Zasady dystrybucji oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych Przypadki, w których Towarzystwo jest obowiązane niezwłocznie zwrócić wpłaty do Funduszu wraz z odsetkami naliczonymi przez Depozytariusza i pożytkami, jakie te wpłaty przyniosły Sposób oraz szczegółowe warunki wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych Rozdział IV - Dane o Emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Funduszu wraz z numerami telekomunikacyjnymi Czas trwania Funduszu Data i numer decyzji właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na utworzenie Funduszu Przepisy prawa, na podstawie których Fundusz został utworzony Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Rozdział V - Dane o działalności Funduszu oraz o Depozytariuszu Otoczenie, w jakim Fundusz będzie prowadził działalność oraz pozycja Funduszu na rynku Zwięzłe omówienie celu inwestycyjnego Funduszu i jego polityki inwestycyjnej oraz wskazanie miejsc w Statucie, w których są przedstawione zasady dywersyfikacji oraz kryteria doboru lokat Zwięzły opis polityki inwestycyjnej Funduszu Wskazanie miejsca w Statucie Funduszu, w którym znajduje się omówienie stosowanego przez Fundusz sposobu dokonywania wyceny Aktywów Depozytariusz Rozdział VI - Dane o Towarzystwie, osobach zarządzających i znacznych akcjonariuszach Firma, siedziba i adres Towarzystwa wraz z numerami telekomunikacyjnymi Data i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie Towarzystwa albo na wykonywanie działalności przez Towarzystwo Numer, pod którym Towarzystwo zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym Wysokość kapitałów własnych Utrzymywanie kapitałów własnych Towarzystwa na poziomie wymaganym przepisami Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych w okresie ostatnich 3 lat Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Towarzystwa lub akcji w jego kapitale zakładowym, ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz w kapitale zakładowym Towarzystwa Osoby odpowiedzialne za zarządzanie Aktywami Funduszu Dane dotyczące podmiotu prowadzącego działalność maklerską, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu Dane dotyczące podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 2 3 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu Rozdział VII - Oceny emitenta Rozdział VIII - Sprawozdanie finansowe Rozdział IX - Informacje dodatkowe Rozdział X - Załączniki Odpis z właściwego rejestru podmiotu, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią Miejsca, w których można zapoznać się ze Statutem

5 3. Definicje i skróty

6 Rozdział I - Czynniki ryzyka IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Do pełnej oceny ryzyka związanego z nabywaniem Certyfikatów Inwestycyjnych niezbędne jest zapoznanie się z treścią Statutu. Poniżej podane zostały czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Certyfikatów Inwestycyjnych. 1. Czynniki związane z polityką lokacyjną Funduszu oraz otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność 1.1. Ryzyko firmy Ryzyko wynikające z faktu, że cena akcji wyemitowanych przez firmę odzwierciedla szereg czynników określających atrakcyjność inwestycyjną spółki m.in. jej sytuację finansową, majątkową oraz kadrową, perspektywy rozwoju, zyskowności, oraz innych czynników charakterystycznych dla tej firmy. Pogorszenie któregokolwiek z tych czynników może być przyczyną spadku wartości akcji tej spółki, co z kolei może wpływać na wahania oraz spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Ryzyko rynkowe Ryzyko wynikające z faktu, że ceny papierów wartościowych na giełdzie lub rynku, na którym są notowane, w większym lub mniejszym stopniu podlegają zmianom w zależności od ogólnej sytuacji na rynku, czyli od stanu koniunktury giełdowej. Pogorszenie się koniunktury giełdowej może prowadzić do spadku cen większości notowanych papierów wartościowych, co z kolei może wpływać na spadki wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu Ryzyko kredytowe Ryzyko niewypłacalności emitentów związane z trwałą lub czasową utratą przez emitentów zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, w tym również z trwałą lub czasową niemożnością zapłaty odsetek od zobowiązań. Sytuacja taka może mieć miejsce w następstwie pogorszenia się kondycji finansowej emitenta spowodowanego zarówno przez czynniki wewnętrzne emitenta, jak i uwarunkowania zewnętrzne (parametry ekonomiczne, otoczenie prawne itp.). Pogorszenie się kondycji finansowej emitenta znajduje swoje odzwierciedlenie w spadku cen dłużnych papierów wartościowych wyemitowanych przez ten podmiot. W skład tej kategorii ryzyka wchodzi również ryzyko związane z obniżeniem ratingu kredytowego emitenta przez agencję ratingową i wynikający z niego spadek cen dłużnych papierów wartościowych będący następstwem wymaganej przez inwestorów wyższej premii za ryzyko. Pogorszenie się kondycji finansowej emitentów papierów wartościowych wchodzących w skład lokat Funduszu, lub obniżenie ratingu dla tych papierów lub emitentów może w efekcie powadzić do spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Ryzyko rozliczenia Ryzyko wynikające z możliwości nieterminowego rozliczenia lub braku rozliczenia transakcji dotyczących składników portfela inwestycyjnego Funduszu. Nieterminowe rozliczenie lub brak rozliczenia transakcji może w przypadku negatywnego zachowania się cen papierów wartościowych wpływać na wahania oraz spadki wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. Dodatkowo, nieterminowe rozliczenia lub brak rozliczeń transakcji może powodować konieczność poniesienia przez Fundusz kar umownych wynikających z zawartych przez Fundusz umów Ryzyko płynności W związku z faktem, że co najmniej 80% wartości Aktywów Funduszu będzie lokowane w aktywa niepubliczne, występuje ryzyko znacznego ograniczenia płynności lokat Funduszu, co może przekładać się zarówno na płynność inwestycji dokonanej w Certyfikaty Funduszu, jak i ceny uzyskiwane na rynku w przypadku konieczności sprzedaży papierów wartościowych lub udziałów spółek niepublicznych - 6 -

7 będących przedmiotem lokaty Funduszu. To z kolei może prowadzić do wahań i spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. W przypadku papierów wartościowych notowanych niskie obroty na giełdzie lub rynku, na którym dokonywany jest obrót tymi papierami, uniemożliwiają dokonanie zakupu lub sprzedaży dużego pakietu papierów wartościowych w krótkim czasie bez znacznego wpływu na cenę. Ma to szczególnie istotne znaczenie w przypadku zaistnienia niekorzystnych zjawisk makroekonomicznych lub dotyczących czynników określających atrakcyjność inwestycyjną danego emitenta lub konkretnego papieru wartościowego. Sytuacja ograniczonej płynności poszczególnych papierów wartościowych wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Funduszu może negatywnie wpływać na ich ceny, co z kolei może prowadzić do wahań i spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu Ryzyko walutowe W przypadku dokonywania przez Fundusz inwestycji na rynkach zagranicznych, a także inwestycji w papiery wartościowe denominowane w walutach obcych, dodatkowym czynnikiem ryzyka jest poziom kursów walutowych. Wahania kursu złotego względem walut obcych mogą przekładać się na wahania wyrażonych w złotych cen takich papierów wartościowych, co z kolei może prowadzić do wahań oraz spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. Dodatkowo, poziom kursów walutowych, jako jeden z głównych parametrów makroekonomicznych, może wpływać na atrakcyjność inwestycyjną oraz ceny krajowych papierów wartościowych, szczególnie w przypadku gwałtownych zmian kursów walutowych. Wówczas zmiany cen papierów wartościowych na giełdzie, lub rynku na którym są notowane, mogą wpływać na wahania oraz spadki wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Ryzyko związane z przechowywaniem Aktywów Mimo że zgodnie z Ustawą do prowadzenia rejestru Aktywów Funduszu zobowiązany jest niezależny od Towarzystwa Bank Depozytariusz, może w wyniku błędu ze strony Depozytariusza lub innych zdarzeń związanych z przechowywaniem Aktywów, na które Towarzystwo nie ma wpływu wystąpić sytuacja mająca negatywny wpływ na wartość Aktywów Funduszu Ryzyko związane z koncentracją Aktywów lub rynków Ryzyko związane z możliwością zaistnienia sytuacji, w której lokaty Funduszu będą skoncentrowane na określonym rynku lub określonym segmencie rynku lub w określonym sektorze. Wówczas niekorzystne zdarzenia mające negatywny wpływ na dany rynek, segment rynku lub sektor mogą w znaczącym stopniu wpływać na wahania i wartość Certyfikatów Inwestycyjnych Ryzyko makroekonomiczne Atrakcyjność inwestycyjna instrumentów finansowych i papierów wartościowych, w tym dłużnych papierów wartościowych, jest uzależniona od wielu parametrów makroekonomicznych, takich jak m.in. tempo wzrostu gospodarczego, poziom inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom deficytu na rachunku bieżącym, poziom bezrobocia, poziom kursów walutowych. Zmiany poszczególnych parametrów makroekonomicznych mogą negatywnie wpływać na atrakcyjność inwestycyjną poszczególnych papierów wartościowych, a tym samym na ich ceny. Może to powodować wahania oraz spadki cen Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu Ryzyko prawne Jednym z najważniejszych elementów prowadzenia działalności gospodarczej jest otoczenie prawne. Niekorzystne zmiany w regulacjach prawnych (m.in. w systemie podatkowym, w systemie obrotu gospodarczego, w systemie obrotu papierami wartościowymi) mogą negatywnie wpływać na emitentów papierów wartościowych oraz na atrakcyjność inwestycyjną instrumentów finansowych, w tym dłużnych papierów wartościowych, a tym samym na ich ceny. Może to powodować wahania oraz spadki cen Jednostek Uczestnictwa Funduszu. Należy przy tym podkreślić, że zmiany w systemie prawnym mogą mieć charakter nagłego i znaczącego pogorszenia parametrów gospodarczych, przyczyniając się do gwałtownych ruchów cen papierów wartościowych na giełdzie lub na rynku, na którym są notowane

8 1.11. Ryzyko międzynarodowe Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, poprzez system powiązań gospodarczych z innymi krajami, jest uzależnione od stanu gospodarki światowej, w tym przede wszystkim sytuacji gospodarczej Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych. Wspomniane powiązania powodują, iż pogorszenie koniunktury światowej może negatywnie wpływać na kondycję gospodarki polskiej, a tym samym na atrakcyjność oraz ceny papierów wartościowych. Dodatkowo należy podkreślić, że Polska jako kraj zaliczana jest do grupy tzw. emerging markets. W związku z tym charakterystyczne dla jej rynku finansowego są znaczne wahania poziomu inwestycji kapitału międzynarodowego. Przepływy obcego kapitału mogą być związane z sytuacją w innych krajach należących do tej samej grupy co Polska i niezwiązane bezpośrednio z aktualną sytuacją wewnętrzną naszego kraju. Przepływy te poprzez mechanizm popytu i podaży mogą być przyczyną znacznych zmian cen papierów wartościowych na polskim rynku. Czynniki te mogą powodować wahania oraz spadki cen Certyfikatów Inwestycyjnych Ryzyko stóp procentowych Jednym z najważniejszych czynników kształtujących poziom cen dłużnych i udziałowych papierów wartościowych jest poziom stóp procentowych. Zmiany w poziomie rynkowych stóp procentowych, mające miejsce m.in. w następstwie zmian w parametrach makroekonomicznych, mogą powodować znaczące zmiany w wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. Należy podkreślić, że związek cen dłużnych papierów wartościowych z poziomem stóp procentowych ma charakter zależności odwrotnie proporcjonalnej. Dodatkowo, wzrost stóp procentowych powoduje zmniejszenie atrakcyjności inwestycji w akcje co może prowadzić do spadku cen akcji na giełdzie. Poziom stóp procentowych jest również ważnym czynnikiem z punktu widzenia rentowności spółek, które w swojej działalności korzystają z kredytów bankowych. Wzrost stóp procentowych prowadzić może do zwiększenia kosztów odsetkowych i pogorszenia rentowności spółki, co z kolei może znaleźć swoje odzwierciedlenie w spadku wartości spółki i spadku cen akcji tej spółki na giełdzie (w przypadku spółek notowanych na giełdzie papierów wartościowych) Ryzyko płynności inwestycji na rynku pierwotnym Ryzyko związane z faktem braku możliwości sprzedania walorów w okresie pomiędzy inwestycją w papiery wartościowe na rynku pierwotnym a momentem pierwszego notowania na giełdzie papierów wartościowych, który może trwać kilka miesięcy. Jest to szczególnie ważne w przypadku, gdy w tym okresie nastąpią zdarzenia niekorzystne z punktu widzenia atrakcyjności inwestycyjnej tych papierów wartościowych. Ograniczona płynność w okresie pomiędzy inwestycją w papiery wartościowe na rynku pierwotnym a momentem pierwszego notowania na giełdzie papierów wartościowych, szczególnie wobec pogorszenia się atrakcyjności inwestycyjnej papierów wartościowych może prowadzić do spadków ceny tych papierów wartościowych a w konsekwencji do wahań i spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu Ryzyko ceny pierwszego notowania Ryzyko wynikające z faktu braku ograniczeń, dotyczących wielkości procentowej zmiany ceny pierwszego notowania na giełdzie papierów wartościowych względem ceny z rynku pierwotnego. Oznacza to, że cena pierwszego notowania może znacznie różnić się na niekorzyść od ceny płaconej przez inwestorów za dane papiery na rynku pierwotnym, szczególnie w przypadku zaistnienia przed pierwszym notowaniem niekorzystnych zjawisk z punktu widzenia atrakcyjności inwestycyjnej danego papieru wartościowego bądź jego emitenta Ryzyko niedopuszczenia walorów do notowań giełdowych Emitenci lub wprowadzający papiery wartościowe do publicznego obrotu z reguły dążą również do tego, aby ich walory były notowane na rynku regulowanym, co z kolei wymaga spełnienia wielu kryteriów. Może się zdarzyć, że część takich kryteriów nie zostanie spełniona, w związku z czym papiery wartościowe nie będą mogły być notowane na rynku, co w znacznym stopniu ograniczy ich płynność (vide ryzyko płynności)

9 1.16. Ryzyko wyceny IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Ryzyko to wynika z faktu stosowania przez Fundusz do wyceny lokat nienotowanych na Aktywnym Rynku modeli wyceny dedykowanych do poszczególnych kategorii lokat (papiery dłużne, akcje, instrumenty pochodne). Może się zdarzyć, że z uwagi na konstrukcję modeli oraz rodzaj zastosowanych do modeli danych wejściowych rzeczywista cena możliwa do osiągnięcia na rynku w przypadku sprzedaży takich papierów wartościowych będzie niższa niż wycena modelowa, co wpływać będzie na spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu Ryzyko kontrpartnerów Ryzyko związane z możliwością niewywiązania się kontrpartnerów Funduszu ze zobowiązań wynikających z zawieranych przez Fundusz umów. Ryzyko takie występuje w szczególności na rynku międzybankowym, na którym Fundusz może zawierać transakcje z terminem realizacji znacząco późniejszym od daty zawarcia transakcji Ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanego zwrotu z inwestycji w Certyfikaty Inwestycyjne z uwzględnieniem czynników mających wpływ na poziom ryzyka związanego z inwestycją Fundusz poprzez proces inwestycyjny i lokowanie Aktywów Funduszu w określone w Statucie rodzaje lokat będzie dążył do zrealizowania celu inwestycyjnego określonego w Statucie Funduszu, przy czym jednak Fundusz nie gwarantuje osiągnięcia tego celu. Uczestnik Funduszu powinien mieć na uwadze, że Fundusz pomimo dokładania najwyższej zawodowej staranności może nie osiągnąć zakładanego zwrotu z inwestycji Ryzyko wystąpienia szczególnych okoliczności, na wystąpienie których Uczestnik Funduszu nie ma wpływu lub ma ograniczony wpływ Towarzystwo jako organ Funduszu jest uprawnione do podejmowania w imieniu Funduszu działań określonych w Statucie Funduszu, przy czym Uczestnik nie ma wpływu na fakt podjęcia bądź niepodjęcia tych działań. Ponadto mogą wystąpić inne okoliczności, na które Uczestnik nie będzie miał wpływu, a które w znaczący sposób mogą wpływać na opłacalność dokonanej inwestycji. Należy również zwrócić uwagę na możliwość wystąpienia innych zdarzeń, na które Uczestnik nie ma wpływu, a które mogą zaistnieć w związku z prowadzoną przez Fundusz i Towarzystwo działalnością, takich jak: otwarcie likwidacji Funduszu, przejęcie zarządzania Funduszem przez inne towarzystwo, zmianę Depozytariusza, podmiotu obsługującego Fundusz, połączenie Funduszu z innym funduszem, zmiana polityki inwestycyjnej Funduszu. 2. Ryzyko związane z inwestowaniem w spółki, których przedmiot działalności obejmuje inwestowanie środków własnych w wino lub instrumenty finansowe, których cena zależna jest od ceny wina. Ryzyko związane z inwestowaniem, przez spółki, których papiery wartościowe lub udziały zamierza nabyć Fundusz, w klasę aktywów, jaką jest wino, można podzielić na poszczególne czynniki: 2.1. Ryzyko klimatyczne Dokonujące się na świecie zmiany klimatyczne mogą przełożyć się na spadek atrakcyjności wybranych regionów pod względem produkcji wina na skalę przemysłową, a w konsekwencji doprowadzić do perturbacji na rynku wina, wskutek np. głębokiej zmiany jakości wina pochodzącego z regionów o malejącym znaczeniu na rzecz wina pochodzącego z innych regionów świata. Na skutek powyższych przemian o charakterze globalnym, rynek wina może cechować zwiększona zmienność, co może mieć negatywne przełożenie na poziom cen Ryzyko wynikające z istotności subiektywnych ocen na rynku wina Poziomy cenowe poszczególnych roczników win jakościowych powiązane są w dużym stopniu z indywidualnymi ocenami jakości tychże win wystawianymi przez nieliczne grono ekspertów, takich jak zespół periodyka Wine Spectator lub osoba Roberta Parkera lub inni niezależni kiperzy. Powyższe uwarunkowanie może prowadzić do braku obiektywności wyrażonej w cenach win poszczególnych producentów lub pochodzących z różnych roczników

10 2.3. Ryzyko działań spekulacyjnych Podobnie jak w przypadku wielu innych klas aktywów, rynek towarowy, w tym także rynek wina, jest obecnie przedmiotem zainteresowania kapitału spekulacyjnego, w większym stopniu podatnego na czynniki emocjonalne i jednorazowe, niż na czynniki o charakterze koniunkturalnym. Może to powodować zwiększoną zmienność cen i stóp zwrotu z aktywów Ryzyko przemian strukturalnych na rynku tzw. win inwestycyjnych (ang. investment-grade wines) Powyższe ryzyko wynika z faktu, iż aktualnie przeważającą większość win będących w sferze zainteresowania inwestorów kapitałowych, w tym także Funduszu, pochodzi z regionu Bordeaux we Francji. Ewentualne opanowanie i wdrożenia technologii produkcji win o cechach konkurencyjnych względem win z tego regionu, prowadzić będzie do relatywnego spadku zainteresowania inwestorów winami z klasycznych regionów winiarskich, na rzecz regionów tzw. Nowego Świata wskutek czego osłabnie dynamika wzrostu wartości dotychczasowych tzw. win inwestycyjnych Ryzyko wynikające z fizycznej dostawy Na rynku wina generalnie obowiązuje zasada fizycznej dostawy. W wyniku transportu, wino może ulec uszkodzeniu lub też mogą pogorszyć się jego parametry jakościowe (wskutek np. niewłaściwej temperatury przechowywania). W celu ograniczania powyższego ryzyka, Fundusz przewiduje, że spółki dokonujące fizycznych inwestycji na rynku wina będą co najmniej: a) obejmować posiadany zapas odpowiednim ubezpieczeniem, b) dążyć do maksymalnego ograniczania fizycznego transportu posiadanych zapasów, głównie poprzez dążenie do składowania wina u producenta producenta lub pośrednika (fr. negociant ). Powyższe działania będą związane z dodatkowymi kosztami, obciążającymi, pośrednio, rentowność lokat Funduszu Ryzyko organizacji procesu zbywania zapasów przez spółki celowe Na dzień udostępnienia niniejszych Warunków Emisji, Fundusz nie dysponuje ostateczną strukturą organizacji procesu sprzedaży wina przez spółki celowe. W celu sprawnego zbycia posiadanego zapasu po upływie okresu, na jaki Fundusz jest tworzony, przewidywane jest podjęcie współpracy z lokalnymi (np. spółka Centrum Wina Sp. z o.o.), jak i zagranicznymi pośrednikami w handlu winem Ryzyko niedopuszczenia do uczestnictwa w obrotach na giełdzie Liv-Ex Towarzystwo przewiduje, że część inwestycji dokonywanych na rynku wina przez spółki, których papiery wartościowe lub udziały Fundusz zamierza nabyć, odbywać się będzie na elektronicznej platformie handlu winem w Londynie (giełda Liv-Ex). Przed rozpoczęciem subskrypcji certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, Towarzystwo podjęło wprawdzie działania mające na celu weryfikację, czy wehikuły inwestycyjne Funduszu mogą zostać dopuszczone do obrotu na powyższej platformie jako bezpośredni inwestorzy. Według oceny Towarzystwa, prawdopodobieństwo to należy ocenić jako wysokie, niemniej jednak z uwagi na brak ostatecznej decyzji władz giełdy Liv-Ex, istnieje ryzyko odrzucenia wniosku Ryzyko wyceny portfela lokat spółek celowych Z uwagi na brak płynnego regulowanego rynku wina, bieżąca wycena lokat spółek celowych Funduszu może być obarczona błędem. W celu zachowania odpowiedniej ostrożności w ramach wyceny lokat Funduszu, Towarzystwo przewiduje możliwość wyceny posiadanych papierów wartościowych lub udziałów w spółkach inwestujących na rynku wina według wartości księgowej zaangażowań, tj. bez uwzględnienia hipotecznie możliwego do zrealizowania zysku ze zbycia portfela lokat Ryzyko podatkowe związane z inwestowaniem w wino Inwestowanie poza granicami Polski wiąże się z koniecznością uwzględnienia szeregu czynników o charakterze fiskalnym, które mogą niekorzystnie wpływać na rentowność inwestycji. W szczególności, z

11 inwestowaniem na rynku napojów alkoholowych związany może być obowiązek uiszczenia podatku akcyzowego lub obowiązek uzyskania odpowiedniego zezwolenia na handel. Według oceny Towarzystwa, z uwagi na brak dostawy (importu) nabywanych zapasów na teren Rzeczypospolitej Polskiej, spółki celowe Funduszu nie powinny podlegać ani podatkowi akcyzowemu, ani obowiązkowi uzyskania licencji na handel napojami alkoholowymi. Należy się jednak liczyć z ewentualnością odmiennego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych. 3. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z charakterem Funduszu 3.1. Ryzyko wyceny poszczególnych składników portfela Ze względu na fakt, iż w skład portfela będą wchodziły papiery wartościowe i inne prawa majątkowe nienotowane na GPW oraz regulowanym rynku pozagiełdowym, wycena poszczególnych składników portfela może odbiegać od możliwej do uzyskania ceny sprzedaży. W celu zminimalizowania ryzyka, Fundusz stosuje zasady wyceny zaopiniowane przez Audytora jako zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny Ryzyko niedojścia emisji do skutku Niedojście emisji do skutku, opisane w Rozdziale III, spowoduje, iż Certyfikaty Inwestycyjne nie zostaną przydzielone lub dokonany przydział stanie się bezskuteczny z mocy prawa. Oznacza to, że osoby, które dokonały zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne oraz dokonały na nie wpłaty, nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania zwrotu dokonanych wpłat Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych Przyjęta zasada przydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych może spowodować, że osobie dokonującej zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie zostaną przydzielone Certyfikaty lub zostanie przydzielona liczba Certyfikatów mniejsza niż liczba, na jaką został złożony zapis. Powyższe oznacza, że osoby, które dokonały zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne oraz dokonały wpłaty na Certyfikaty Inwestycyjne, nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania od Towarzystwa zwrotu dokonanych wpłat Ryzyko braku wpływu na zarządzanie Funduszem W Funduszu jako organ działa Zgromadzenie Inwestorów. Może wystąpić sytuacja, w której np. w wyniku rozproszenia Certyfikatów Inwestycyjnych, Uczestnicy Funduszu nie będą mogli efektywnie korzystać z przysługującego im uprawnień. Poza uprawnieniami wynikającymi z udziału w Zgromadzeniu Inwestorów, Uczestnicy Funduszu nie mają wpływu na zarządzanie Funduszem. Do uprawnień Zgromadzenia Inwestorów należy podejmowanie uchwał w sprawie: 1) rozwiązania Funduszu; 2) zatwierdzania sprawozdań finansowych Funduszu; 3) wyrażenia zgody na: a) zmianę Depozytariusza, b) emisję obligacji przez Fundusz, c) emisję nowych Certyfikatów Inwestycyjnych, d) zmiany Statutu w zakresie wyłączenia prawa pierwszeństwa do nabycia nowej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych,

12 e) emisję Certyfikatów Inwestycyjnych, w przypadku której cena emisyjna będzie niższa, niż Wartość Aktywów Netto Funduszu przypadająca na Certyfikat Inwestycyjny według wyceny aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty kolejnej emisji, Pomimo, że Fundusz został utworzony na czas określony 5 lat (liczony od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych Funduszu), istnieje ryzyko podjęcia przez Zgromadzenie Inwestorów uchwały o wcześniejszym rozwiązaniu Funduszu (dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu Funduszu wymagane jest, aby głosy za rozwiązaniem Funduszu oddali Uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu). W konsekwencji może prowadzić to do konieczności wcześniejszego niż zakładane zbycia Aktywów i uzyskania niższej, niż przewidywana, rentowności. W związku z faktem, że organem Funduszu uprawnionym do zatwierdzania sprawozdań finansowych Funduszu jest Zgromadzenie Inwestorów, a uchwały Zgromadzenia w tym przedmiocie podejmowane są bezwzględną większością głosów (przy czym każdy Certyfikat daje prawo do jednego głosu), istnieje ryzyko, że w przypadku, gdy na zwołanym Zgromadzeniu Inwestorów pojawią się Uczestnicy reprezentujący małą liczbę Certyfikatów Funduszu, o zatwierdzeniu albo niezatwierdzeniu sprawozdania finansowego Funduszu decydować będą Uczestnicy posiadający mniejszość w ogólnej liczbie Certyfikatów Ryzyko wynikające z możliwości obciążenia Funduszu nielimitowanymi kosztami związanymi z jego funkcjonowaniem Stosownie do postawień Statutu, niektóre koszty ponoszone przez Fundusz w związku z jego funkcjonowaniem są nielimitowane i pokrywane z jego Aktywów w wysokości wynikającej w znacznej mierze z umów, na podstawie których Fundusz zobowiązany jest do ich uiszczenia. W związku z powyższym istnieje ryzyko obciążania Aktywów Funduszu kosztami w takiej wysokości i w takich terminach, jakie zostaną wynegocjowane przez Towarzystwo działające jako organ Funduszu. Należy jednak zaznaczyć, że działając w interesie Uczestników, Towarzystwo będzie dążyło do racjonalizacji ponoszonych przez Fundusz kosztów limitowanych i nielimitowanych. Zaznaczyć należy, że Fundusz nie będzie ponosił żadnych kosztów, które ciążyć będą na innych podmiotach Ryzyko związane z możliwością przeprowadzenia kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Podejmując decyzję o dokonaniu ewentualnych kolejnych emisji Certyfikatów Inwestycyjnych, Zarząd Towarzystwa określi zasady, jak również wartość tych emisji. Istnieje ryzyko, że aktywa Funduszu uzyskane w kolejnych emisjach Certyfikatów mogą zostać mniej korzystnie ulokowane. Wywołane to może być tym, że warunki rynkowe (wskaźniki ekonomiczne charakteryzujące rynek) w chwili dokonywania drugiej lub kolejnych emisji mogą znacząco odbiegać na niekorzyść od tych, jakie występowały przy pierwszej lub drugiej emisji, co z kolei może prowadzić do sytuacji, w której aktywa pozyskane w kolejnych emisjach zostaną ulokowane w sposób mniej korzystny niż aktywa pozyskane w drodze wcześniejszych emisji. W przypadku, gdy aktywa Funduszu uzyskane w kolejnych emisjach zostaną ulokowane mniej korzystnie, będzie to miało wpływ na wyniki całego Funduszu. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Towarzystwa przy podejmowaniu decyzji o przeprowadzeniu kolejnych emisji będzie analizował możliwość wystąpienia wyżej wymienionych czynników oraz będzie dążył do ustalenia ceny emisyjnej w taki sposób, aby przeprowadzenie kolejnych emisji nie powodowało obniżenia stopy zwrotu dla Uczestników, którzy nabyli Certyfikaty wcześniejszych emisji. Towarzystwo podejmuje decyzję o przeprowadzeniu kolejnych emisji, chyba że Zgromadzenie Inwestorów nie wyrazi zgody na emisję nowych certyfikatów inwestycyjnych Funduszu Ryzyko Płynności Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu Fundusz emituje niepubliczne certyfikaty inwestycyjne, w związku z czym płynność certyfikatów Funduszu na rynku wtórnym będzie bardzo ograniczona, wobec czego możliwość wcześniejszego wyjścia z inwestycji w Fundusz poprzez sprzedaż certyfikatów będzie istotnie zredukowana

13 3.8. Ryzyko zmiany Statutu IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Zmiany Statutu, z wyłączeniem zmian będących koniecznością dostosowania treści Statutu do powszechnie obowiązujących przepisów prawnych, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 3 lit. d) Statutu, nie wymagają zgody Uczestników Funduszu i dokonywane są przez Towarzystwo. Towarzystwo nie przewiduje dokonywania zmian Statutu w zakresie jego istotnych postanowień, jednakże nie można tego wykluczyć, w szczególności, jeżeli Fundusz będzie przeprowadzał kolejne emisje Certyfikatów Inwestycyjnych Ryzyko prawnopodatkowe Wobec rozbieżności interpretacji prawnych dotyczących oceny skutków prawnopodatkowych czynności prawnej polegającej na wnoszeniu, do funduszy inwestycyjnych, instrumentów finansowych, w ramach zapisów na certyfikaty inwestycyjne, istnieje ryzyko opodatkowania takiej czynności prawnej, w przypadku wnoszenia do Funduszu, instrumentów finansowych, w związku ze składanymi zapisami na Certyfikaty Inwestycyjne. Osoba wnosząca Certyfikaty Inwestycyjne powinna samodzielnie dokonać analizy skutków prawnopodatkowych tej czynności i ewentualnie uzyskać odpowiednią interpretację właściwego dla niej organu skarbowego. Należy również podkreślić, że zmiany w systemie prawnym, w tym w systemie obrotu gospodarczego oraz w systemie podatkowym, mogą niekorzystnie wpływać na inwestycje Uczestników Funduszu. W takim wypadku Uczestnik Funduszu narażony jest na możliwość ponoszenia dodatkowych obciążeń, które w sposób znaczący mogą negatywnie wpływać na realizowane przez Uczestnika Funduszu stopy zwrotu z inwestycji w Certyfikaty. 4. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną oraz zasady jej ustalenia Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego jest ceną stałą i wynosi zł. Zgodnie z art. 132 ust. 1 Ustawy, cena emisyjna certyfikatów inwestycyjnych drugiej i następnych emisji nie może być niższa niż wartość aktywów netto subfunduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny związany z tym subfunduszem według wyceny aktywów dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na certyfikaty kolejnej emisji, chyba że statut funduszu określi maksymalną wysokość różnicy między wartością aktywów netto funduszu przypadającą na certyfikat inwestycyjny według tej wyceny a ceną emisyjną certyfikatu kolejnej emisji. W związku z powyższym Zgromadzenie Inwestorów Funduszu w dniu 1 lipca 2008 r. podjęło uchwałę, że maksymalna wysokość różnicy między Wartością Aktywów Netto Funduszu przypadająca na Certyfikat Inwestycyjny według wyceny Aktywów Funduszu dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B a ceną emisyjną Certyfikatu serii B nie może być większa niż 100 złotych. 5. Czynniki ryzyka związane z dokonywaniem wpłat w ostatnim dniu przyjmowania zapisów za pośrednictwem podmiotów prowadzących działalność maklerską W związku z możliwością przyjmowania wpłat do Funduszu za pośrednictwem podmiotów prowadzących działalność maklerską (tj. w formie przelewu na rachunek pieniężny tego podmiotu albo poprzez wpłatę gotówkową w kasie tego podmiotu), dokonanie przez Uczestnika takiej wpłaty w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne Funduszu wiąże się z ryzykiem nieważności zapisu, z uwagi na fakt iż wpłaty te przekazywane są na rachunek Funduszu w terminie do następnego dnia roboczego po ich otrzymaniu przez podmiot prowadzący działalność maklerską. W związku z powyższym wpłata dokonana przez Uczestnika za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską w ostatnim dniu przyjmowania zapisów może zostać przekazana na rachunek Funduszu w następnym dniu roboczym a więc po dniu przyjmowania zapisów. Z uwagi na fakt, iż za termin dokonania wpłaty do Funduszu tytułem opłacenia zapisu na certyfikaty inwestycyjne przyjmuje się dzień wpływu pełnej kwoty środków na rachunek bankowy Funduszu, nie dokonanie wpłaty tytułem

14 opłacenia zapisu na certyfikaty inwestycyjne w oznaczonym terminie skutkuje nieważnością złożonego zapisu na Certyfikaty

15 Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Warunkach emisji 1. Fundusz 1.1. Osoby fizyczne działające w imieniu Funduszu Zgodnie z art. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych fundusze inwestycyjne reprezentowane są przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych. W przypadku Funduszu, reprezentowany jest on przez Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Waliców 11, Warszawa; tel. /+48 22/ , fax. /+48 22/ , adres poczty elektronicznej: biuro@ipopematfi.pl, adres internetowy: w imieniu którego działają: 1) Jarosław Wikaliński Prezes Zarządu, 2) Katarzyna Jakubiec Pełnomocnik. Osoby działające w imieniu Towarzystwa odpowiadają za wszystkie informacje zawarte w Warunkach emisji Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 1.1. Oświadczamy, że informacje zawarte w Warunkach emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Warunkach emisji jest wymagane przepisami prawa, a także, że wedle naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Warunkach emisji, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Jarosław Wikaliński Prezes Zarządu Katarzyna Jakubiec Pełnomocnik 2. Podmiot odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu 2.1. Osoba fizyczna działająca w imieniu podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu Towarzystwo zleciło prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu Panu Adamowi Chabiorowi prowadzącemu jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą Obsługa Funduszy Inwestycyjnych Zamkniętych Adam Chabior posiadającą NIP , REGON , adres ul. Młynarska 49/17 Piaseczno

16 2.2. Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.1. Oświadczam, że informacje zawarte w Warunkach emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Warunkach emisji jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle mojej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Warunkach emisji, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Adam Chabior 3. Podmioty sporządzające Warunki emisji 3.1. Towarzystwo Firma, siedziba i adres sporządzającego Warunki emisji Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Waliców 11, Warszawa; tel. /+48 22/ , fax. /+48 22/ , adres poczty elektronicznej: biuro@ipopematfi.pl, adres internetowy: Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Warunki emisji W imieniu sporządzającego Warunki emisji działają: 1) Jarosław Wikaliński Prezes Zarządu, 2) Katarzyna Jakubiec Pełnomocnik Powiązania sporządzającego Warunki emisji z Funduszem Towarzystwo, które jest sporządzającym Warunki emisji, jako jego organ zarządza nim i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. W imieniu Towarzystwa działa jego zarząd. Do składania oświadczeń woli w imieniu Towarzystwa oraz Funduszu uprawnionych jest dwóch członków zarządu łącznie lub członek zarządu łącznie z prokurentem. Na dzień aktualizacji Warunków emisji pomiędzy sporządzającym Warunki emisji oraz pomiędzy osobami działającymi w imieniu sporządzającego a Funduszem nie ma innych powiązań niż wymienione powyżej Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Oświadczamy, że informacje zawarte w Warunkach emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Warunkach emisji jest wymagane przepisami prawa, a także, że wedle naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Warunkach emisji, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Jarosław Wikaliński Prezes Zarządu Katarzyna Jakubiec Pełnomocnik

17 3.2. Doradca Prawny IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Nazwa, siedziba i adres sporządzającego Warunki emisji Vogel, Dubiński i Wspólnicy Kancelaria Prawna spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Zielnej 37, Warszawa, tel. (+48 22) , fax.(+48 22) , adres poczty elektronicznej: biuro@vdf-law.pl Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Warunki emisji W imieniu sporządzającego Warunki emisji działa Tomasz Masiarz pełnomocnik Powiązania sporządzającego Warunki emisji z Funduszem Doradca prawny na dzień aktualizacji Warunków emisji nie jest powiązany z Funduszem, natomiast jest powiązany z Towarzystwem umową o świadczenie obsługi prawnej. Na dzień aktualizacji Warunków emisji pomiędzy sporządzającym Warunki emisji oraz pomiędzy osobami działającymi w imieniu Vogel, Dubiński i Wspólnicy Kancelaria Prawna spółki komandytowej a Funduszem nie ma innych powiązań niż wymienione powyżej Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt Oświadczam, że informacje zawarte w Warunkach emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Warunkach emisji jest wymagane przepisami prawa, a także, że - wedle najlepszej mojej wiedzy - nie istnieją, poza ujawnionymi w Warunkach emisji, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Tomasz Masiarz Pełnomocnik

18 Rozdział III - Dane o emisji 1. Rodzaj, liczba, cena emisyjna oraz łączna wartość emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych i szacunkowe łączne koszty emisji Przedmiotem emisji jest nie mniej niż 200 i nie więcej niż Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, będących imiennymi papierami wartościowymi. Łączna wartość emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych wynosi nie mniej niż (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych oraz nie więcej niż (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych. Minimalny poziom emisji Certyfikaty Inwestycyjne Liczba Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Wpływy Funduszu = (2 x 3)-4 Na jednostkę zł 0 zł zł Razem zł 0 zł zł Maksymalny poziom emisji Certyfikaty Inwestycyjne Liczba Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Wpływy Funduszu = (2 x 3)-4 Na jednostkę zł 0 zł zł Razem zł 0 zł zł Fundusz dotychczas wyemitował 1 Certyfikat Inwestycyjny serii A. Fundusz nie dokonał wykupu Certyfikatu. 2. Rodzaje kosztów, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji Koszty emisji nie obciążają Funduszu. 3. Podstawa prawna emisji Certyfikatów Inwestycyjnych 3.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Certyfikatów Inwestycyjnych

19 Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o przeprowadzeniu emisji Certyfikatów Inwestycyjnych jest Towarzystwo. W dniu 16 stycznia 2008 roku Towarzystwo nadało Statut Funduszowi zmieniony w dniu 15 lutego 2008 r., 21 marca 2008 r., 22 kwietnia 2008 r., 6 maja 2008 r., 20 czerwca 2008 r., 27 czerwca 2008 r. oraz 1 lipca 2008 r., który to Statut przewiduje przeprowadzenie emisji nie mniej niż 200 i nie więcej niż Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, w który przewiduje, że maksymalna wysokość różnicy między Wartością Aktywów Netto Funduszu przypadająca na Certyfikat Inwestycyjny według wyceny Aktywów Funduszu dokonanej na 7 dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B a ceną emisyjną Certyfikatu serii B nie może być większa niż 100 złotych. W związku z powyższym cenę emisyjną ustalono na poziomie złotych. Podstawę prawną emisji stanowią przepisy Działu 5 Rozdziału 3 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych. Zgodnie z przepisem art. 117 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, fundusz inwestycyjny zamknięty emituje certyfikaty inwestycyjne, zaś w myśl przepisu art. 129 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, rozpoczęcie przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne drugiej i następnych emisji wymaga zmiany statutu funduszu [ ], w odniesieniu do każdej z tych emisji Data i forma oświadczenia o emisji Zmiana statutu przez Towarzystwo obejmuje oświadczenie o emisji. Zmiana statut Funduszu obejmująca oświadczenie o emisji została uchwalona w formie aktu notarialnego dnia 1 lipca 2008 r. Zgodnie z art. 20a ust. 1 Statutu: 1. Wysokość wpłat do Funduszu w związku z emisją Certyfikatów Inwestycyjnych serii B nie może być niższa niż złotych oraz wyższa niż złotych. Zgodnie z art. 20a ust. 2 Statutu: 2. Przedmiotem zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne drugiej emisji będzie nie mniej niż 200 i nie więcej niż Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. 4. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych, prawa majątkowe związane z Certyfikatami, zbywalność Certyfikatów 4.1. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych i terminy ich realizacji Prawo do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów Uprawnionymi do udziału w Zgromadzeniu Inwestorów są Uczestnicy Funduszu, którzy nie później niż na 7 dni przed dniem odbycia Zgromadzenia Inwestorów zgłoszą Towarzystwu zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów. Zgłoszenie zamiaru udziału w Zgromadzeniu Inwestorów dokonywane jest przez Uczestnika w formie pisemnej, w sposób umożliwiający jednoznaczną identyfikację tego Uczestnika przez Towarzystwo. Uczestnik Funduszu wykonuje swoje uprawnienia i obowiązki na Zgromadzeniu Inwestorów osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności oraz dołączone do protokołu z posiedzenia Zgromadzenia Inwestorów. Zgromadzenie Inwestorów odbywa się w miejscu siedziby Funduszu w Warszawie. Każdy Certyfikat Inwestycyjny serii B posiadany przez Uczestnika Funduszu daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Inwestorów. Towarzystwo dokonuje, w Ewidencji Uczestników Funduszu, blokady Certyfikatów Inwestycyjnych Uczestnika, który zgłosił, w powyższym trybie, zamiar udziału w Zgromadzeniu Inwestorów, do czasu zakończenia Zgromadzenia Inwestorów, chyba, że w zgłoszeniu, o którym mowa powyżej, Uczestnik wskaże dłuższy termin blokady. 1. Do uprawnień Zgromadzenia Inwestorów należy podejmowanie uchwał w sprawie: