R&C UNION S.A. Raport Kwartalny za I kwartał 2011 r. Poznań, 16 maja 2011 r.

R&C UNION S.A. Raport Kwartalny za I kwartał 2011 r. Poznań, 16 maja 2011 r.

SPIS TREŚCI: INFORMACJE OGÓLNE... 3 1. DANE JEDNOSTKI... 3 2. ORGANY SPÓŁKI... 4 3. STRUKTURA AKCJONARIATU... 5 WYBRANE DANE FINANSOWE... 6 KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW... 7 INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT PODEJMOWANYCH DZIAŁAŃ... 9 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU... 10 2 / 10

INFORMACJE OGÓLNE 1. DANE JEDNOSTKI NAZWA R&C UNION SPÓŁKA AKCYJNA SIEDZIBA ul. Stary Rynek 77, 61-772 Poznań PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Podstawowym przedmiotem działalności Spółki wg PKD jest działalność w zakresie gastronomii (restauracje, bary, placówki gastronomiczne, itp.) Spółka jest właścicielem sieci restauracji oraz klubów muzycznych (Sioux, Lizard King, Fever, Fenix). KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy (podstawowy) na dzień 31.03.2011 r. wynosił 5.240.209,00 zł i dzielił się na: 2.637.132 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 1,00 zł każda, 680.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 1,00 zł każda, 1.923.077 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości 1,00 zł każda. ORGAN PROWADZĄCY REJESTR Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego CZAS TRWANIA JEDNOSTKI Nieograniczony OKRES OBJĘTY RAPORTEM Okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 marca 2011 roku oraz okres porównywalny od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 marca 2010 roku. 3 / 10

2. ORGANY SPÓŁKI ZARZĄD W skład Zarządu Spółki wchodzą: Norbert Okowiak Prezes Zarządu Maciej Stróżyk Członek Zarządu RADA NADZORCZA W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Maciej Kowalczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej Rafał Bator Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Cioban Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Schabowski Członek Rady Nadzorczej Adam Kołodziejczyk Członek Rady Nadzorczej ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ Na podstawie Uchwały nr 9 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 7 lutego 2011 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Pan Adam Kołodziejczyk został powołany w skład Rady Nadzorczej, natomiast Pan Jacek Woźniak został odwołany ze składu organu. 4 / 10

3. STRUKTURA AKCJONARIATU Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Ilość głosów EVF I Investments S. a r.i. 2 511 127 47,92% 2 511 127 Romuald Jaśkiewicz 518 780 9,90% 518 780 Ipopema TFI 337 843 6,45% 337 843 Pozostali 1 872 459 35,73% 1 872 459 Razem 5 240 209 100,00% 5 240 209 5 / 10

WYBRANE DANE FINANSOWE DANE NA 31.03.2011 DANE NA 31.03.2010 AKTYWA TRWAŁE 24 240 959,20 23 708 188,22 w tym NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 816 414,80 570 859,78 AKTYWA OBROTOWE 10 355 240,57 11 271 657,21 ZAPASY 572 627,04 336 900,62 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 5 299 295,40 5 545 422,40 ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE 4 102 192,72 5 309 623,22 KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 381 125,41 79 710,97 KAPITAŁ WŁASNY 18 019 922,40 17 047 086,32 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 16 576 277,37 17 932 759,11 w tym ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 7 723 252,20 10 014 219,73 w tym ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 6 262 903,41 5 545 422,40 DANE ZA I KWARTAŁ 2011 DANE ZA I KWARTAŁ 2010 ZMIANA AMORTYZACJA 825 280,54 753 826,01 9,5% PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY 6 474 138,65 4 899 653,98 32,1% ZYSK/STRATA NA SPRZEDAŻY -1 603 010,79-463 596,48 245,8% EBIT - ZYSK/STRATA NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ -1 544 357,96-470 332,93 228,4% EBITDA - ZYSK/STRATA NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ BEZ UWZGLĘDNIENIA AMORTYZACJI -719 077,42 283 493,08-353,6% ZYSK/STRATA BRUTTO -1 682 994,99-587 191,66 186,6% ZYSK/STRATA NETTO -1 682 994,99-587 191,66 186,6% 6 / 10

KOMENTARZ ZARZĄDU DO CZYNNIKÓW, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W I kwartale 2011 r. Spółka R&C Union zarządzała siecią 23 restauracji i klubów (16 restauracji typu casual oraz 7 klubów muzycznych). 18 z tych lokali działało w formule operatorskiej, zaś 5 - w formule franczyzowej (w I kwartale 2010 były to odpowiednio: 9 lokali w formie operatorskiej i 16 lokali w formie franczyzowej). W trakcie I kwartału 2011 r. zostały zamknięte 2 restauracje Sioux (w Toruniu w Galerii Copernicus oraz w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej). Obie restauracje generowały ujemne przepływy gotówkowe i nie rokowały możliwości generowania zysku w długoterminowej perspektywie. Przychody netto Spółki w I kwartale 2011 roku w porównaniu z I kwartałem roku 2010 r. wzrosły o 32,1 proc. Jest to efekt wdrażania strategii Spółki; w szczególności konsekwentnego przechodzenia na system operatorski, w ramach którego przychody i koszty realizowane poprzez poszczególne restauracje i kluby, są ewidencjonowane w wynikach Spółki. W formule franczyzowej natomiast na wynik Spółki wpływają przychody z franczyzy (przychody i koszty działalności, rejestrowane są w księgach Franczyzobiorcy). Na przychody całej sieci restauracji i klubów wciąż duży wpływ miały niekorzystne nastoje konsumenckie, które wg GUS w I kwartale 2011r. osiągnęły swoje minima. Nie bez znaczenia na wyniki pozostała również podwyżka stawek VAT, których to Spółka w związku z trudną sytuacją rynkową, nie przeniosła na podwyżkę cen w menu. Portfel restauracji i klubów zarządzanych przez R&C Union charakteryzuje się dużą sezonowością przychodów, w związku ze zlokalizowaniem przeważającej liczby punktów przy rynkach miast. Lokalizacje te generują niższe obroty w okresie jesienno-zimowym, a zwiększają obroty w okresie wiosenno-letnim, gdy otwierane są ogródki piwne. W I kwartale 2011 r. R&C Union przygotowała wiele aktywności marketingowych dla wszystkich prowadzonych marek (Sioux, Fenix, Lizard King, Fever) zarówno w zakresie działań prosprzedażowych, jak i wizerunkowych. Zrealizowana została również optymalizacja asortymentu oferowanych dań oraz zmiana wizerunkowa kart menu w restauracjach Sioux. W porównaniu do 2010 r., w I kwartale 2011 r. zmniejszyły się przychody z tytułu umów marketingowych, na które w roku 2010 miała głównie wpływ promocja zrealizowana z Kompanią Piwowarską S.A. W roku 2011 nie podjęto takich działań. Ważnym czynnikiem obciążającym koszty Spółki w I kwartale 2011 r. była wysoka inflacja cen żywności, która spowodowała wzrost kosztów przygotowania dań o ok. 2 punkty procentowe. 7 / 10

R&C Union osiągnęła w I kwartale 2011 r. wynik EBITDA (wynik na działalności operacyjnej bez uwzględnienia amortyzacji) na poziomie -719.077,42. Strata netto wyniosła w I kwartale 2010 r. -1.682.994,99 zł. 8 / 10

INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE. W I kwartale 2011 r. Spółka podpisała umowy najmu na 2 lokale w Warszawie i Gdańsku. Pierwsza restauracja Sioux w Warszawie powstanie przy ul. Chmielnej, natomiast w Gdańsku przy ul. Długi Targ. Otwarcia obu restauracji planowane są na przełomie II i III kwartału. W marcu ukończona została rozbudowa restauracji Sioux mieszczącej się w Poznaniu przy ul. Stary Rynek. Restauracja została powiększona o sale w zabytkowych podziemiach. W dniu 27 stycznia 2011 roku został zawarty aneks do umowy najmu z dnia 19 grudnia 2007 roku z Focus Park Bydgoszcz Sp. z o.o., którego przedmiotem jest rozwiązanie wskazanej umowy najmu, w zakresie dotyczącym klubu Lizard King. Zawarcie aneksu oznacza, iż z dniem 27 stycznia 2011 roku klub muzyczny Lizard King w Bydgoszczy przestał formalnie funkcjonować. Powodem rezygnacji Spółki z prowadzenia klubu Lizard King były zbyt niskie przychody w stosunku do ponoszonych kosztów, w szczególności czynszu najmu. Zawarcie aneksu jest wynikiem prowadzonych od kwietnia 2010 roku negocjacji w zakresie rozwiązania umowy najmu i będzie miało korzystny wpływ na przyszłą sytuację majątkową Spółki. Zawarcie aneksu umożliwi rozwiązanie części zawiązanych w 2009 roku rezerw na poczet ewentualnych kar i kosztów dodatkowych związanych z umową najmu z Focus Park Bydgoszcz Sp. z o.o. Jednocześnie zawarty aneks przewiduje, iż w Bydgoszczy w obrębie CH Focus Park Bydgoszcz nadal będzie prowadzona Restauracja SIOUX, przy czym koszty najmu powierzchni pod restaurację zostały zredukowane o 22%, w stosunku do stanu dotychczasowego, co znacząco poprawi rentowność Restauracji. Dnia 7 lutego 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki R&C Union S.A. jednomyślnie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, ustalenia dnia prawa poboru akcji serii D, dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie praw poboru, praw do akcji 9 / 10

oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. W dniu 11 marca br. została zakończona subskrybcja akcji, w wyniku której przydzielono 4.000.000 akcji. Spółka pozyskała finansowanie w kwocie 4.000.000 zł. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Członkowie Zarządu R&C Union S.A. oświadczają, iż według ich najlepszej wiedzy wybrane dane finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową spółki R&C Union S.A. oraz jej wynik finansowy. Podpisy Członków Zarządu: Stanowisko Imię i Nazwisko Data Podpis Prezes Zarządu Norbert Okowiak 16.05.2011 Członek Zarządu Maciej Stróżyk 16.05.2011 10 / 10