Raport kwartalny A.PL INTERNET S.A. za okres 01.10.2012 31.12.2012 Warszawa, 14.02.2013
Spis treści 1. Podstawowe informacje o Spółce... 3 2. Organy Spółki... 4 3. Informacje o akcjonariuszach Spółki... 5 4. Grupa kapitałowa Emitenta... 5 5. Wybrane informacje finansowe... 5 6. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe... 6 7. Informacja Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Spółka podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności... 7 Strona 2 z 7
1. Podstawowe informacje o Spółce Firma: A.pl Internet Spółka akcyjna Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Postępu 6, 02-676 Warszawa KRS: 0000362525 NIP: 527-26-33-911 REGON: 142475575 Telefon: +48 607 225 691 Faks: +48 22 300 11 59 Email: jaroslaw.jesionek@a.pl Internet: www.a.pl Autoryzowany Doradca Spółki: Firma: Capital Solutions ProAlfa Sp. z o.o. Siedziba: Warszawa, Polska Adres: ul. Nowy Świat 51/3; 00-042 Warszawa Telefon: +48 22 892 00 75 Faks: +48 22 892 00 76 Email: info@cs-proalfa.pl Internet: www.cs-proalfa.pl Zakres działalności: Obecna działalność Spółki polega na internetowej sprzedaży przede wszystkim artykułów spożywczych (dóbr szybko rotujących, FMCG), zamawianych przez klientów za pośrednictwem prowadzonych przez Spółkę sklepów internetowych www.a.pl oraz www.fresh24.pl. Do dnia 31.07.2012 Spółka ściśle współpracowała ze spółką Bomi S.A., właścicielem ogólnopolskiej sieci Delikatesów Bomi, która była jej strategicznym partnerem handlowym. Na bazie umowy zawartej pomiędzy obydwoma podmiotami, był wyłącznym internetowym sprzedawcą produktów dostępnych w sklepach Bomi, odpowiedzialnym za kompletację zamówień i ich dostawę do klientów. Jednakże w związku z trudną sytuacją finansową Bomi S.A. i niedostatecznym zatowarowaniem jej sklepów, w dniu 31.07.2012 Emitent wypowiedział umowę o współpracę z Bomi S.A., zlikwidował wszystkie lokalne oddziały oraz nawiązał współpracę z Frisco.pl Sp. z o.o., która stała się podmiotem odpowiedzialnym za realizację zamówień składanych przez klientów Emitenta. Strona 3 z 7
2. Organy Spółki Zarząd W dniu 31.10.2012 Rada Nadzorcza Spółki z dniem 19.11.2012 powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Pana Włodzimierza Dąbrowskiego. W dniu 19.11.2012 Pan Włodzimierz Dąbrowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 29.11.2012 Rada Nadzorcza Spółki z dniem 29.11.2012 powołała na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki Pana Jarosława Jesionka. Obecnie Zarząd Spółki jest jednoosobowy w składzie: Jarosław Jesionek Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza W dniu 04.10.2012 do Rady Nadzorczej Emitenta powołany został Pan Jarosław Górczak. Obecnie Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków: Witold Jesionowski, Jarosław Górczak, Tomasz Matczuk, Paweł Potocki, Piotr Wasilewski. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną, trwa pięć lat i upływa z dniem 8 lipca 2015 roku. Strona 4 z 7
3. Informacje o akcjonariuszach Spółki Struktura akcjonariatu Spółki na dzień sporządzania niniejszego raportu kwartalnego przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba Wartość akcji/głosów nominalna (PLN) Udział % PP Venture Private Investment 1 751 666 175 166,60 44,08% Limited Action S.A. 732 800 73 280,00 18,44% Bomi S.A. 702 800 70 280,00 17,69% F24 S.A. 413 000 41 300,00 10,39% Pozostali 373 334 37 333,40 9,40% Łącznie 3 973 600 397 360,00 100,00% 4. Grupa kapitałowa Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego raportu (14.02.2013) oraz na ostatni dzień okresu objętego niniejszym raportem (31.12.2012) Emitent nie posiadał żadnych podmiotów zależnych ani nie wchodził w skład żadnej grupy kapitałowej. Z tego względu Emitent nie podlega obowiązkowi publikacji skonsolidowanych danych finansowych. 5. Wybrane informacje finansowe Wybrane dane finansowe z bilansu (w PLN) 31.12.2012* 31.12.2011* Aktywa 7 548 429,21 9 460 829,38 Aktywa trwałe 6 674 791,14 7 279 111,71 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Zapasy 54 771,26 3 987,19 Należności krótkoterminowe 664 392,96 1 323 785,40 Śr. pieniężne i inne aktywa pieniężne 141 140,15 183 790,72 Kapitał własny -149 865,94 397 360,00 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 6 584 819,07 2 295 135,05 Strona 5 z 7
Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat (w PLN) Przychody netto ze sprzedaży IV kw. 2012* IV kw. 2011* Narastająco I-IV kw. 2012* Narastająco I-IV kw. 2011* 17 573,55 3 414 120,46 5 267 191,44 10 617 751,91 Wynik ze sprzedaży -503 710,19-1 516 946,72-2 424 621,90-4 907 906,40 EBITDA -1 296 928,20-324 194,46-1 535 980,38-3 931 041,36 Amortyzacja 293 184,78 152 806,70 685 269,03 346 637,86 Wynik na działalności operacyjnej -473 576,78-1 604 897,05-2 313 670,16-4 809 699,49 Wynik brutto -474 105,48-2 256 642,97-2 843 400,51-6 705 709,95 Wynik netto -474 105,48-1 745 233,06-2 843 400,51-6 194 300,04 * Dane finansowe niezweryfikowane przez biegłego rewidenta 6. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W IV kw. 2012 Spółka funkcjonowała na podstawie umowy podpisanej 31.07.2012 z Frisco strategicznym partnerem handlowym Emitenta. Frisco obecnie odpowiada za skompletowanie i realizację wszystkich zamówień złożonych za pośrednictwem sklepów internetowych prowadzonych przez Emitenta. Sprzedaż generowana jest zatem bezpośrednio przez Frisco (klienci dokonują płatności na podstawie faktur wystawianych przez Frisco). Emitent pobiera od Frisco stałą prowizję procentową zależną od wartości sprzedaży wygenerowanej przez sklepy internetowe Emitenta. Spadek przychodów ze sprzedaży w IV kw. 2012 r. w porównaniu do IV kw. 2011 r. związany był przede wszystkim z restrukturyzacją działalności operacyjnej Emitenta, będącej konsekwencją trudnej sytuacji finansowej spółki Bomi S.A. - głównego dostawcy Emitenta, który do lipca 2012 r. włącznie odpowiadał za dostawę ok. 95% towarów sprzedawanych przez A.pl. W związku z utrudnieniami w prowadzeniu działalności operacyjnej (problemy z zatowarowaniem w sklepach Bomi, braki w ofercie produktowej Emitenta), w III kw. 2012 r. Emitent zamknął wszystkie swoje lokalne oddziały zlokalizowane w placówkach sklepów Bomi, wypowiedział umowę handlową z Bomi S.A. i podpisał umowę z Frisco.pl Sp. z o.o. Strona 6 z 7
7. Informacja Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Spółka podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności W dniu 22.11.2012 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę w sprawie wykluczenia akcji Emitenta z obrotu na rynku NewConnect. Na początku grudnia 2012 r. nowy Zarząd Emitenta rozpoczął procedurę odwoławczą od powyższej decyzji. W dniu 4 stycznia 2013 r., Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę nr 15/2013 w sprawie zmiany decyzji o nałożeniu na spółkę A.pl Internet S.A. kary wykluczenia jej akcji z obrotu na rynku NewConnect. Uchwałą tą, Zarząd Giełdy postanowił: a) uchylić karę wykluczenia z obrotu akcji Emitenta i nałożyć na spółkę karę pieniężną w wysokości 5.000 zł; b) wznowić obrót akcjami Emitenta w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect począwszy od dnia 7 stycznia 2013 r. Obecnie Spółka nadal prowadzi sprzedaż artykułów spożywczych za pośrednictwem własnych sklepów internetowych www.a.pl oraz www.fresh24.pl. Podmiotem odpowiedzialnym za realizację (kompletację i dowóz) zamówień jest Frisco Sp. z o.o. Spółka posiada nowy Zarząd, który podejmuje działania mające na celu opracowanie nowego modelu działalności Emitenta. Spółka zamierza w dalszym ciągu prowadzić działalność operacyjną w branży e-grocery. Jednocześnie Spółka prowadzi rozmowy ze swoimi wierzycielami w sprawie konwersji zadłużenia na akcje Spółki. Strona 7 z 7