Umowa zbycia akcji Umowa zawarta w dniu... 2012 r. w Krakowie pomiędzy: 1. Gminą Miejską Kraków - Urzędem Miasta Krakowa z siedzibą w Krakowie, Pl. Wszystkich Świętych 3-4, reprezentowaną przez..., a zwaną w dalszej części umowy Sprzedającym 2. (w przypadku, gdy nabywcą akcji jest osoba prawna)... (firma/nazwa nabywcy) z siedzibą w..., adres: ul....,..., NIP., REGON..., kapitał zakładowy w wysokości... (gdy nabywcą akcji jest spółka kapitałowa), opłacony w... (w przypadku gdy nabywcą akcji jest spółka akcyjna), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla... w...,... Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS..., reprezentowaną przez..., (reprezentacja podmiotu zgodna z: odpisem z właściwego rejestru / lub pełnomocnictwem udzielonym przez osoby uprawnione do reprezentacji podmiotu sporządzonym we właściwej formie ) (w przypadku gdy nabywcą akcji/udziałów jest osoba fizyczna) 2.... (imiona i nazwisko), zamieszkałym (zamieszkałą) w... przy ul..., PESEL.., NIP., legitymującym (ącą) się dowodem osobistym seria... nr... wydanym przez... w dniu... (a w przypadku, gdy jest to osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą) wpisaną do ewidencji działalności gospodarczej pod numerem... prowadzonej przez..., zgodnie z zaświadczeniem o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej, reprezentowaną przez (w przypadku działania przez pełnomocnika):... zwanym (zwaną) w dalszej części umowy Kupującym ZwaŜywszy, Ŝe: 1) W dniu 16 maja 2012 r. Rada Miasta Krakowa podjęła uchwałę Nr XLV/595/12 w sprawie wyraŝenia zgody na zbycie akcji Spółki Miejski Klub Sportowy Cracovia Sportowa Spółka Akcyjna, stanowiącą wyraz zgody na zbycie 73 570 (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A i B str. 1 z 5
Spółki, o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych za jedną akcję, których właścicielem jest Gmina Miejska Kraków, za cenę nie niŝszą niŝ cena minimalna wynosząca 412 zł (słownie: czterysta dwanaście złotych); 2) Zarządzeniem Nr 1377/2012 Prezydenta Miasta Krakowa z dnia 25 maja 2012 r., w sprawie wyboru trybu zbycia, stanowiących własność Gminy Miejskiej Kraków, akcji Miejskiego Klubu Sportowego Cracovia Sportowa Spółka Akcyjna przyjęty został tryb przetargu publicznego do zbycia stanowiących własność Gminy Miejskiej Kraków akcji Miejskiego Klubu Sportowego Cracovia Sportowa Spółka Akcyjna; 3) W dniu 1 czerwca 2012 r. w gazetach: Dzienniku Gazecie Prawnej nr 106/2012, Gazecie Wyborczej dodatku Krakowskim oraz w Biuletynie Informacji Publicznej Urzędu Miasta Krakowa, Prezydent Miasta Krakowa ogłosił publicznie działając imieniem Gminy Miejskiej Kraków, zaproszenie do składania ofert nabycia akcji Miejskiego Klubu Sportowego Cracovia Sportowa Spółka Akcyjna; 4) W związku z okolicznością, iŝ zgodnie z 14 ust 2 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r., w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz.U. Nr 114, poz. 664) podpisanie umowy zbycia akcji uwaŝa się za przyjęcie oferty, Niniejszym Strony postanawiają, co następuje: 1. 1. Sprzedający oświadcza, iŝ jest właścicielem... (słownie:...) akcji zwykłych imiennych serii..., o numerach: od... do... o wartości nominalnej 100 (słownie: sto) złotych kaŝda, których zbycie stanowi przedmiot niniejszej umowy, stanowiących... % kapitału zakładowego spółki Miejski Klub Sportowy Cracovia Sportowa Spółka Akcyjna, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000048937 zwanej dalej Spółką. 2. Sprzedający oświadcza, Ŝe, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, sprzedawane przez niego akcje, o których mowa w ust. 1, są wolne od jakichkolwiek ograniczeń w zbywaniu lub innych obciąŝeń oraz nie są przedmiotem roszczeń jakichkolwiek osób trzecich. 3. Do zawarcia Umowy dochodzi w następstwie rozstrzygnięcia przetargu publicznego, na nabycie akcji Spółki, zwanych dalej Akcjami, przeprowadzonego na podstawie ogłoszenia o zaproszeniu do składania ofert nabycia w przetargu publicznym, naleŝących do Gminy Miejskiej Kraków akcji Spółki zwykłych imiennych serii: A i B, stanowiących 39,94 % kapitału zakładowego Spółki, ogłoszonego w dniu 1 czerwca 2012 r., zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.) w związku z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (tj. Dz. U. z 2011 r., Nr 45 poz. 236) oraz przepisami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 114, poz. 664). str. 2 z 5
2. 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest sprzedaŝ przez Sprzedającego, Kupującemu na warunkach określonych w niniejszej umowie, zwykłych imiennych akcji Spółki serii... w ilości... (słownie:... ) akcji, o numerach od... do... 2. Cena sprzedaŝy jednej akcji Spółki zaoferowana w ofercie złoŝonej przez Kupującego, wynosi... (słownie:... ) złotych. 3. Cena Oferty będąca ceną sprzedaŝy akcji, stanowiąca iloczyn ilości zadeklarowanych/ przyznanych akcji Spółki oraz ceny zaoferowanej za pojedynczą akcję przez Kupującego, o której mowa w ust. 2 wynosi... zł (słownie:... złotych). 3. 1. Sprzedający potwierdza, Ŝe Kupujący dokonał zapłaty ceny oferty w wysokości określonej w 2 ust. 3 niniejszej umowy. Zapłata ceny oferty została dokonana: przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego w Banku Pekao S.A. numer: 81 1240 4722 1111 0000 4858 5617/w Kasie Urzędu Miasta Krakowa przy Pl. Wszystkich Świętych 3/4. Na poczet ceny oferty zaliczona została kwota wadium wpłaconego w wysokości... (słownie:... ) złotych. 2. Sprzedający niniejszym potwierdza otrzymanie kwoty w wysokości, o której mowa w 2 ust. 3 stanowiącej cenę oferty. 4. 1. Przeniesienie Akcji na Kupującego nastąpi z dniem podpisania niniejszej umowy oraz zgodnie z art. 339 Kodeksu spółek handlowych, złoŝeniem przez Sprzedającego oświadczenia o przeniesieniu akcji na Kupującego, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami. Oświadczenie o przeniesieniu akcji na Kupującego wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami stanowi załącznik do niniejszej umowy. 2. Dokument (dokumenty) akcji zastaną wydane Kupującemu: na wniosek złoŝony do Zarządu Spółki /przez Sprzedającego w terminie.... 3. Sprzedający zobowiązuje się, Ŝe niezwłocznie po przeniesieniu akcji na Kupującego, zawiadomi w formie pisemnej Zarząd Spółki o zawarciu niniejszej umowy. 4. W celu dokonania wpisu Kupującego do księgi akcyjnej Spółki Kupujący skieruje odpowiedni wniosek do Zarządu Spółki. 5. Kupujący oświadcza, Ŝe zawarcie oraz wykonanie Umowy przez Kupującego nie narusza przepisów prawa polskiego, ani postanowień jakiegokolwiek orzeczenia, decyzji, postanowienia, zezwolenia, upowaŝnienia lub zwolnienia wydanego przez organy wymiaru sprawiedliwości lub organy administracji publicznej Rzeczypospolitej Polskiej. sposób i termin wydania dokumentu(ów) akcji i zostanie określony w piśmie informującym o wyniku Przetargu. str. 3 z 5
6. 1. Wszelkie zawiadomienia i korespondencję związane z Umową naleŝy przekazywać w formie pisemnej, osobiście, pocztą kurierską lub przesyłką poleconą za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na adres: 1) Sprzedający: Wydział Skarbu Miasta Urzędu Miasta Krakowa, ul. Kasprowicza 29, 31-523 Kraków, 2) Kupujący:... 2. Wszelkie zawiadomienia i inną korespondencję związane z Umową uwaŝa się za doręczone w następujących terminach: 1) w dniu odbioru przez adresata, jeŝeli są doręczone osobiście, 2) w dniu poświadczenia odbioru od posłańca poczty kurierskiej, 3) w dniu poświadczenia odbioru przesyłki poleconej. 3. KaŜda ze Stron pisemnie poinformuje drugą Stronę o zmianie adresu właściwego do kierowania zawiadomień i korespondencji związanej z Umową. 4. Za zobowiązania wynikające z Umowy, Kupujący ponoszą odpowiedzialność solidarną. (postanowienie właściwe w przypadku, gdy po stronie Kupującego występuje spółka osobowa lub cywilna). 7. 1. Umowa podlega przepisom prawa obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej i wszelkie jej postanowienia będą interpretowane zgodnie z nim. 2. Koszty podatków i innych opłat związanych z zawarciem i realizacją niniejszej Umowy ponosi Kupujący. 3. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem niewaŝności. 4. Wszelkie spory wynikłe wynikające z Umowy lub jej dotyczące, w tym takŝe powstałe na tle interpretacji jej postanowień, których nie moŝna rozwiązać polubownie, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez Sąd właściwy dla siedziby Sprzedającego. 5. Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla kaŝdej ze Stron. Załącznik Oświadczenie Sprzedającego o przeniesieniu Akcji. Sprzedający: Kupujący:...... str. 4 z 5
Załącznik do umowy sprzedaŝy akcji... OŚWIADCZENIE O PRZENIESIENIU AKCJI IMIENNYCH Ja... niŝej podpisany, działając w imieniu Gminy Miejskiej Kraków... na podstawie art. 339 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym przenoszę... akcji zwykłych imiennych... serii... o numerach: od... do..., o wartości nominalnej 100 (słownie: sto złotych) kaŝda, stanowiących... % kapitału zakładowego Spółki działającej pod firmą Miejski Klub Sportowy Cracovia Sportowa Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, wraz ze wszystkimi wynikającymi z nich prawami i obowiązkami na... (imię i nazwisko Kupującego)...... (miejscowość i data) (podpis) str. 5 z 5