RAPORT NOVAINVEST S.A. ZA I KWARTAŁ 2012 ROKU 2012-05-15 www.novainvest.com.pl
SPIS TREŚCI 1. Informacje ogólne 3 2. Wybrane dane finansowe 6 3. Komentarz zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 6 4. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności 13 www.novainvest.com.pl Strona 2 z 14
INFORMACJE OGÓLNE 1.1. Dane Spółki Nazwa firmy: Forma prawna: Novainvest S.A. Spółka akcyjna Kapitał zakładowy 7 786 462,50 Numer KRS 0000315999 Adres: ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa Telefon: +48 22 244 39 79 Fax: +48 22 244 39 80 E-mail: www: novainvest@novainvest.com.pl www.novainvest.com.pl NIP: 1070013379 1.2. Przedmiot działalności Spółki Novainvest S.A. jest spółką inwestycyjno-doradczą, działającą od 2008 roku. Działalność inwestycyjna spółki Novainvest S.A. koncentruje się na budowaniu portfela inwestycyjnego składającego się z młodych i dynamicznych spółek. Novainvest S.A. specjalizuje się w inwestycjach w innowacyjne przedsięwzięcia na różnym etapie rozwoju. Charakterystyczną cechą działalności Novainvest S.A. jest wykorzystywanie www.novainvest.com.pl Strona 3 z 14
efektu synergii pomiędzy działalnością poszczególnych firm wchodzących w skład jej portfela inwestycyjnego. Uruchomienie lub zwiększenie finansowania wybranego projektu wpływa na wzrost sprzedaży i rentowności pozostałych spółek kontrolowanych przez Novainvest S.A. W ten sposób wykorzystując zależności występujące na rynku, Spółka tworzy portfel inwestycyjny o dużym potencjale rynkowym, którego celem jest uzyskanie ponadprzeciętnej stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału. Od początku 2011 r. działalność Novainvest S.A. realizowana jest za pośrednictwem dwóch wyspecjalizowanych spółek zależnych: Global VC Sp. z o.o. funduszu typu Venture Capital oraz Nova Capital Advisors Sp. z o.o. - podmiotu świadczącego usługi o charakterze doradczym. 1.3. Organy Spółki Przedstawicielem jednoosobowego Zarządu Novainvest S.A. na dzień 31 marca 2012 r. był Pan Tomasz Bartel. Tomasz Bartel Prezes Zarządu Od początku swojej kariery związany z branżą nowych technologii. Pełnił funkcje mni. Menedżera odpowiedzialnego za sprzedaż rozwiązań IT w Regionie Europy Centralnej i Wschodniej, Dyrektora działu Integrated Communications Services w IBM Polska. Przez dwa lata był związany z giełdową spółką Multimedia Polska S.A. Jako Dyrektor Zarządzający odpowiadał za wprowadzenie spółki na rynek warszawski. Absolwent wydziałów fizyki Uniwersytetu Śląskiego oraz informatyki Politechniki Częstochowskiej. Ukończył studia podyplomowe z psychologii biznesu dla menedżerów oraz podyplomowe studia z zarządzania i marketingu na Akademii Leona Koźmińskiego. www.novainvest.com.pl Strona 4 z 14
W skład Rady Nadzorczej Novainvest S.A. na dzień 31.03.2012r. wchodzili: Imię i nazwisko Jan Chrostowski Roman Żelazny Zbigniew Zygmunt Dobrosz Marek Stachura Stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej 1.4. Struktura akcjonariatu Spółki Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% akcji wg stanu na dzień 31.03.2012r. Udział w Lp. Akcjonariusz Ilość akcji Udział w kapitale głosach na i głosów na WZA zakładowym WZA 1 Tomasz Bartel 4 551 258 29,23% 29,23% 2 Hanna Stachura 4 050 000 26,01% 26,01% 3 Tadeusz Sawicki 1 150 100 7,39% 7,39% 4 Pozostali 5 821 567 37,38% 37,38% Łączna liczba akcji 15572925 100% 100% www.novainvest.com.pl Strona 5 z 14
2. WYBRANE DANE FINANSOWE 2.1. Wybrane dane finansowe Novainvest S.A. Bilans 31.03.2011 31.03.2012 Kapitał własny 12644 775,05 17615 864,89 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 1 328 560,97 188 907,03 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 17643,43 50201,35 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 822 991,20 334 940,36 01.01.2011 01.01.2012 Rachunek Zysków i Strat - 31.03.2011-31.03.2012 Amortyzacja 7 798,32 0,00 Przychody netto ze sprzedaży 594,05 0,00 Zysk strata na sprzedaży -177 761,23-40564,26 Zysk strata na działalności operacyjnej -177 761,39-40564,26 Zysk strata brutto 205 770,43-40564,26 Zyska strata netto 180 987,43-40564,26 www.novainvest.com.pl Strona 6 z 14
3. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 3.1. Czynniki i zdarzenia, które miały wpływ na wyniki finansowe w okresie od 01.01.2012 r. do 31.03.2012 r. Novainvest S.A. Global VC Sp. z o.o. (100% udziałów w kapitale zakładowym) Nova Capital Advisors Sp. z o.o. (99,75% udziałów w kapitale zakładowym) Wyniki jednostki dominującej Novainvest S.A. w I kw. 2012 r. odzwierciedlają zmiany w strategii Grupy, które nastąpiły na początku 2011 r. tj. wydzielenie działalności doradczej oraz inwestycyjnej do dwóch wyspecjalizowanych spółek zależnych: Global VC Sp. z o.o. funduszu typu Venture Capital oraz Nova Capital Advisors Sp. z o.o. - podmiotu świadczącego usługi o charakterze doradczym. W I kw. 2012 r. Novainvest S.A. nie notowała przychodów na działalności finansowej, jednocześnie zmniejszając koszty działalności operacyjnej do 40564,26 zł. Warto przy tym zwrócić uwagę na wzrost kapitałów własnych, które w I kw. 2012 r. wyniosły 17 615 864,89 w porównaniu do 12644775,05 w analogicznym okresie 2011 r. Ocena kondycji działalności Novainvest S.A. na rynku NewConnect powinna być postrzegana poprzez wynik na działalności ww. spółek zależnych, dlatego też poniżej zostały zaprezentowane szczegółowe informacje dotyczące tych podmiotów. www.novainvest.com.pl Strona 7 z 14
3.2. Najważniejsze informacje dotyczące rozwoju wybranych spółek portfelowych 3.2.1 Nova Capital Advisors Sp. z o.o. Nova Capital Advisors Sp. z o.o. oferuje m.in. usługi z zakresu transakcji kapitałowych, analiz, finansów, wsparcia prawnego, ekonomii. Jako spółka doradcza świadczy kompleksowe usługi głównie dla podmiotów zainteresowanych pozyskaniem różnego rodzaju finansowania. Specjalizuje się w przeprowadzaniu złożonych transakcji finansowych na rynkach kapitałowych, przekształceniach strukturalnych, wycenie przedsiębiorstw oraz doradztwie przy transakcjach typu M&A. Wyniki finansowe Nova Capital Advisors Sp. z o.o. Bilans 31.03.2011 31.03.2012 Kapitał własny 1 947 881,31 1 883 508,20 Należności długoterminowe 0,00 1 760 992,25 Należności krótkoterminowe 1 402 982,89 170 259,00 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 29 188,10 53 634,15 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 1 130 908,36 231 297,79 Rachunek Zysków i Strat 01.01.2011-31.03.2011 01.01.2012-31.03.2012 Amortyzacja 2 175,99 0,00 Przychody netto ze sprzedaży 169 512,52 14 700,00 Zysk strata na sprzedaży -1 239,58-61 780,82 Zysk strata na działalności operacyjnej -1 239,58-61 780,82 Zysk strata brutto 293 740,42-237 130,83 Zysk strata netto 293 740,42-237 130,83 www.novainvest.com.pl Strona 8 z 14
W I kw. 2012 r. Nova Capital Advisors Sp. z o.o. zanotowała 14700 zł przychodu w porównaniu do 169 512 zł w I kw. 2011 r. Pogorszenie wyniku ze sprzedaży, które przełożyło się na osiągnięcie straty netto, związane było z przesunięcie znacznej części realizacji projektów, których zakończenie planowane jest na II i III kw. 2012 r. W omawianym okresie Nova Capital Advisors Sp. z o.o. świadczyła usługi doradcze dla spółek z Grupy Novainvest S.A., a także dla podmiotów z poza Grupy tj. m.in. dla spółki PGS Software S.A. Nova Capital Advisors Sp. z o.o. rozpoczęła także wstępne przygotowania do upublicznia kolejnych spółek z Grupy Novainvest S.A. tj. Grupa Produkcyjna Adrenalina S.A. oraz Digate Interactive Sp. z o.o. Ich upublicznienie planowane jest w drugiej połowie 2012 r. 3.2.1 Global VC Sp. z o.o. Global VC sp. z o.o. prowadzi aktywną politykę inwestycyjną, tj. realizuje transakcje zakupu i sprzedaży udziałów oraz akcji w różnych podmiotach zarówno na rynku prywatnym, jak i w obrocie giełdowym. Oprócz działalności inwestycyjnej, Global VC Sp. z o.o. prowadzi działalność doradczą związaną z rynkiem kapitałowym współpracując z krajowymi i zagranicznymi podmiotami w zakresie pozyskiwania kapitału oraz w procesach upubliczniania spółek. Bilans 31.03.2011 31.03.2012 Kapitał własny 878 905,03 7 243 155,84 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 187 691,15 409,81 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 147 616,07 9 869,21 Zobowiązania długoterminowe 69 500,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 102 886,00 90 202,01 www.novainvest.com.pl Strona 9 z 14
Rachunek Zysków i Strat 01.01.2011 01.01.2012-31.03.2011-31.03.2012 Amortyzacja 0,00 0,00 Przychody netto ze sprzedaży 8 152,08 0,00 Zysk strata na sprzedaży -1 567,18-1 811,79 Zysk strata na działalności operacyjnej -1 873,42-1 811,79 Zysk strata brutto 961 691,03 4 449 363,16 Zysk strata netto 778 905,03 4 449 363,16 W I kw. 2012 r. Global VC Sp. z o.o. wypracował 4,44 mln zł zysku netto w porównaniu do 778 tys. zł zysku netto r-d-r. Osiągnięty wynik był rezultatem przeszacowania posiadanych aktywów na dzień 31 marca 2012 r. Zgodnie z przyjętą strategią w Grupie Novainvest S.A., przeszacowanie spółek do wartości rynkowej następuje na koniec kwartału, przy czym dotyczy to tylko spółek notowanych na GPW i NewConnect, wartość pozostałych aktywów jest wykazywana według wartości nabycia. Pod koniec I kw. 2012 r. przygotowania do debiutu na rynku NewConnect rozpoczęła spółka portfelowa Grupa Produkcyjna Adrenalina S.A. - podmiot specjalizujący się w pełnej obsłudze produkcyjnej wydarzeń artystycznych oraz eventowych. Docelowo GP Adrenalina S.A. zajmowała się będzie także pozyskiwaniem środków oraz organizowaniem kompleksowego sponsoringu dla projektów realizowanych przez Grupę oraz dla podmiotów zewnętrznych. W III kw. 2012 r. planowana jest realizacja prywatnej emisji akcji GP Adrenalina S.A., która zostanie poprzedzona ofertą Pre-IPO, skierowaną do wybranej grupy inwestorów. Środki z emisji wykorzystane będą na zwiększenie kapitału obrotowego, co pozwoli GP Adrenalina S.A. m.in. na rozszerzenie zakresu usług w obszarze produkcji filmowej. www.novainvest.com.pl Strona 10 z 14
Global VC Sp. z o.o. jest głównym akcjonariuszem GP Adrenalina S.A. (posiada 60% w kapitale zakładowym), pozostały akcjonariat stanowią osoby i podmioty powiązane ze Spółką na poziomie działalności operacyjnej. W 2011 roku działalność eventowa i artystyczna, stanowiąca obecny core-biznes Grupy Produkcyjnej Adrenalina S.A. była realizowana w ramach spółki Financea Sp. z o.o. W związku z dużą dynamiką rozwoju tej części działalności, w 2012 r. nastąpiło jej całkowite wydzielenie do GP Adrenalina, co miało na celu skoncentrowanie działalności Financea Sp. z o.o. na core-biznesie tj. obrocie wierzytelnościami. W opinii Emitenta działalność związana z obrotem wierzytelnościami będzie istotną częścią w realizacji strategii dywersyfikacji portfela Global VC Sp. z o.o. Według najnowszej prognozy Integral Collections polski rynek windykacji w 2012 roku będzie się rozwijał w tempie 15-20% rocznie. Portfel Global VC Sp. z o.o. (stan na dzień 31.03.12) www.novainvest.com.pl Strona 11 z 14
OPEN-NET S.A. - jest spółką akcyjną, która od roku 1997 świadczy usługi teleinformatyczne. Firma jest publicznym operatorem telekomunikacyjnym działającym w ramach telefonii stacjonarnej oraz właścicielem i operatorem usługi alteo. Grupa Produkcyjna Adrenalina S.A. podmiot specjalizujący się w pełnej obsłudze produkcyjnej wydarzeń artystycznych oraz eventowych (wyspecjalizowana działalność eventowa w zakresie gal specjalnych, imprez plenerowych, zaplecza produkcyjnego, managementu artystycznego oraz eventów modowych). Digate Interactive Sp. z o.o. specjalizuje się w tworzeniu internetowych rozwiązań biznesowych, koncentrując się na procesach kreowania wizerunku, komunikacji, sprzedaży i budowaniu lojalności. Wykorzystuje możliwości Internetu do osiągnięcia celów biznesowych swoich Klientów. Nanotel S.A. - to wyspecjalizowana firma działająca w obszarze budownictwa dla telekomunikacji oraz systemów pomp ciepła. Działalność w sektorze telekomunikacyjnym obejmuje projektowanie sieci teleinformatycznych, projektowanie kanalizacji teletechnicznej, budowę kanalizacji teletechnicznej, sieci miedzianych, sieci optycznych, sieci telewizji kablowej, remonty i inwentaryzacje istniejącej infrastruktury. www.novainvest.com.pl Strona 12 z 14
Talars S.A. - półka powstała w 2011 roku. Jest operatorem finansowym, którego oferta skierowana jest do mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MSP), organizacji i stowarzyszeń oraz podmiotów z sektora jednostek samorządu terytorialnego (JST). Zajmuje się projektowaniem i realizowaniem koncepcji finansowania ruchomych środków trwałych, które dopasowane są do indywidualnych potrzeb Klientów. W jej ofercie są m.in. następujące produkty i usługi: leasing, factoring, pożyczki, ubezpieczenia oraz w najbliższym czasie optymalizacja kosztów energii elektrycznej i telekomunikacji. Financea Sp. z o.o. specjalizuje się w pełnej obsłudze produkcyjnej wszelkiego rodzaju wydarzeń promocyjnych. Financea Sp. z o.o. związana jest z najlepszymi w kraju podwykonawcami z szerokiej gamy usług niezbędnych do wykonania największych nawet przedsięwzięć kulturalnych. Grupa Produkcyjna Adrenalina współpracuje na stałe tylko z profesjonalnymi firmami, które są gwarantem wysokiej jakości i precyzji wykonanych zadań. 4. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Działania Emitenta realizowane w I kw. 2012 r. skoncentrowane były na rynkach finansowych. W omawianym okresie została rozpoczęta procedura skupu akcji własnych oraz uchwalona emisja obligacji serii A. Ponadto na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów www.novainvest.com.pl Strona 13 z 14
Wartościowych w Warszawie S.A. zostało wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect 6.250.000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki Novainvest S.A. o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 25 stycznia 2012 r. Zarząd Novainvest S.A., działając na podstawie Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 lipca 2011 r. upoważniającego Zarząd Spółki do skupu akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zaprosił inwestorów do składania ofert na warunkach ww. uchwały. Przedmiotem skupu było nie więcej niż 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji, które mogły być odkupione za cenę nie niższą niż 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję i nie wyższą niż 3,00 zł (trzy złote) za jedną akcję. Warto tu podkreślić iż, w okresie trwania skupu tj. w dniu 25,26 stycznia 2012 r. do Spółki wpłynęły oświadczenia od głównych inwestorów Spółki tj. Tomasz Bartel, Hanna Stachura, Paradisus Capital Ltd. o nie uczestniczeniu w jakikolwiek sposób w skupie akcji własnych Novainvest S.A. Skup została zakończony po zakończeniu okresu sprawozdawczego tj. w dniu 4 maja 2012 r. W ramach ww. procesu Novainvest S.A. nabyła łącznie 1 086 670 akcji stanowiących 6,98 % udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, co oznacza że pula akcji przeznaczonych do nabycia w ramach skupu (określona przez NWZA z dnia 25 lipca 2011 r.) została wykorzystana w 67,92%. W okresie objętym sprawozdaniem Emitent uchwalił emisję 3000 obligacji serii A o wartości 1 000 zł każda. Emisja została zakończona w dniu 4 kwietnia 2012 r. W wyniku subskrypcji prywatnej prowadzonej w terminie od 27 lutego 2012 r. do 30 marca 2012 r. zostało należycie objęte i opłacone 947 (słownie: dziewięćset czterdzieści siedem) sztuk Obligacji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1000,00 zł każda. www.novainvest.com.pl Strona 14 z 14