SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INTEGER. pl SA za I półrocze 2008 roku

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INTEGER. pl SA za I półrocze 2008 roku -Kraków, 30 września 2008 roku-

Spis treści: Spis treści:... 2 1 Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu półrocznego... 5 2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu półrocznego skonsolidowanego i półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego... 5 3 Podstawowe informacje o spółkach Grupy Kapitałowej... 6 3.1 Historia prawna spółki dominującej... 6 3.2 Podstawowe dane o spółkach Grupy Kapitałowej... 6 3.3 Rola Integer.pl SA w Grupie Kapitałowej... 8 3.4 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej... 8 4 Prezentacja wybranych danych finansowych, zawierających podstawowe pozycje półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i półrocznego sprawozdania finansowego przeliczone na euro... 9 5 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznofinansowych, ujawnionych w półrocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym... 11 5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym... 11 6 Opis podstawowych zagroŝeń i ryzyka Grupy... 12 7 Działalność Grupy Kapitałowej oraz podstawowe obszary na których w I półroczu 2008 roku skoncentrowana była działalność Grup, plany rozwojowe... 20 7.1 Sezonowość sprzedaŝy... 22 7.2 Rynki zbytu Grupy Kapitałowej... 22 7.3 Umowy i zdarzenia mające znaczenie dla działalności Grupy... 23 7.4 Powiązania organizacyjne i kapitałowe spółek Grupy... 24 7.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeŝeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyraŝoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro... 24 2

7.6 Kredyty, poŝyczki, poręczenia i gwarancje... 25 8 INFORMACJE O PROGNOZACH WYNIKÓW I ICH REALIZACJI, WPŁYWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, ZARZADZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PERSPEKTYWACH ROZWOJU... 27 8.1 Ocena moŝliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na rok 2008 w świetle wyników I półrocza 2008 roku... 27 8.2 Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji; zmiana celów emisji... 28 8.3 Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy, ryzyko zakłóceń przepływów pienięŝnych oraz utraty płynności finansowej... 30 8.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za I półrocze 2008 roku, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;... 30 8.5 Inne informacje, istotne dla oceny sytuacji: kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w Grupie Kapitałowej oraz inne istotne informacje... 30 9 ZMIANY W ZATRUDNIENIU, AKCJONARIUSZE ORAZ INNE ISTOTNE INFORMACJE... 31 9.1 Zatrudnienie i zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących spółką dominującą w I półroczu 2008 roku... 31 9.2 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŝne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA wraz ze wskazaniem liczy posiadanych przez te pomioty akcji na dzień sporządzenia i przekazania niniejszego sprawozdania... 32 9.3 Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania skonsolidowanego raportu półrocznego... 32 9.4 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;... 33 9.5 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;... 33 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU dotyczące sporządzonych półrocznych sprawozdań finansowych i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania zarządu... 34 3

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów... 35 4

1 Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego raportu półrocznego Skonsolidowany raport półroczny jest sporządzany i publikowany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744). Na całość skonsolidowanego raportu półrocznego składają się : 1. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej wraz z oświadczeniami zarządu dotyczącego: - półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i półrocznego sprawozdania finansowego - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów. 2. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 3. Skrócone półroczne sprawozdanie finansowe 4. Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i półrocznego sprawozdania finansowego. Półroczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Integer.pl SA jest zgodne z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744). Na podstawie 87 ust. 4 ww Rozporządzenia, Integer. pl SA, będący jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, nie przekazuje odrębnego raportu półrocznego, lecz zamieszcza w skonsolidowanym raporcie półrocznym, skrócone półroczne sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z MSR, wraz z raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu dotyczącego tego sprawozdania, zawierającego informacje istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu półrocznego skonsolidowanego i półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawione w niniejszym skonsolidowanym raporcie zostało przygotowane stosując zasady rachunkowości zgodne z MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) i obejmują okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 roku i okres porównywalny od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 roku. Prezentowane skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe odpowiada wszystkim wymaganiom MSR 34 Śródroczne sprawozdania finansowe i przedstawia rzetelnie sytuację finansową Grupy na dzień 30 czerwca 2008 roku i 30 czerwca 2007 roku, wyniki jej działalności za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2008 roku i 30 czerwca 2007 roku oraz przepływy pienięŝne za okres 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2008 roku i 30 czerwca 2007 roku. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszych sprawozdań finansowych nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagroŝenie kontynuowania działalności przez Grupę Kapitałową. 5

3 Podstawowe informacje o spółkach Grupy Kapitałowej 3.1 Historia prawna spółki dominującej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Integer.pl SA jest Integer.pl SA z siedzibą w Krakowie przy ul. Malborskiej 130. Emitent działa w formie spółki akcyjnej od dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. Spółka została zawiązana 9 grudnia 2002 roku przez jedynego wspólnika, Panią Annę Izydorek-Brzoska. Akt załoŝycielski spółki sporządzono w Wieliczce przed Notariuszem Joanną Cicio, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Dobczycach za nr Repertorium A 6941/2002. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym za numerem 0000148378 przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS w dniu 24 stycznia 2003 r. Przekształcenie w formę spółki akcyjnej nastąpiło dnia 19 marca 2007 roku, kiedy to Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS wydał postanowienie o rejestracji przekształcenia spółki Integer.pl Sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 5/02/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Integer.pl Sp. z o.o. z dnia 26 lutego 2007 roku. 3.2 Podstawowe dane o spółkach Grupy Kapitałowej Spółka dominująca: Firma: Integer.pl Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków, Polska Adres: ul. Malborska 130, 30-624 Kraków Regon: 356590980 Nip: 678 28 81 784 KRS: 0000276519 Numer telefonu: +48 (012) 619 98 00 Numer telefaksu: +48 (012) 619 98 01 e-mail: biuro@integer.pl Adres internetowy: www.integer.pl Audytor w roku 2008: AdAc Sp. z o.o. Zarząd spółki dominującej: Prezes Zarządu Członek Zarządu Rafał Brzoska Krzysztof Kołpa Rada Nadzorcza spółki dominującej: Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Anna Izydorek-Brzoska Wiesław Łatała Aleksander Wójcik Rafał Abratański Zbigniew Popielski 6

Spółki zaleŝne od Integer.pl SA: 1) Firma: InPost Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków, Polska Adres: 30-624 ul. Malborska 130 Regon: 120246484 Nip: 679 28 95 061 KRS: 0000255841 Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Członek Zarządu: Krzysztof Kołpa Audytor w roku 2008: AdAc Sp. z o.o. InPost Sp. z o.o. zawiązana w dniu 12 kwietnia 2006 r. aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusza Roberta Ludźmierskiego (Rep. A nr 5393/2006). Spółka zarejestrowana została w dniu 27 kwietnia 2006 r. w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000255841. 2) Firma: InPost Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków, Polska Adres: 31-831 ul. Malborska 130 Regon: 356319415 Nip: 678 28 32 047 KRS: 0000027731 Prezes Zarządu: Rafał Brzoska Członek Zarządu: Krzysztof Kołpa Członek Zarządu: Łukasz Nowiński Audytor w roku 2008: AdAc Sp. z o.o. InPost Finanse Sp. z o.o. zawiązana w dniu 20 czerwca 2001 roku przed notariusz Martą Pasternak w Krakowie (Rep A 6540/2001). Spółka zarejestrowana została w dniu 13 lipca 2001 roku w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000027731. 3) Firma: Cedrus Sp. z o.o. Siedziba: Zabierzów Adres: 32-080 ul. Krakowska 342 Regon: 350506145 Nip: 677 00 09 603 KRS: 0000046675 Członek Zarządu: Krzysztof Kołpa Audytor w roku 2008: AdAc Sp. z o.o. 7

Cedrus Sp. z o.o. zawiązana na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 marca 1991r. sporządzonego przed notariuszem Aleksandrą Marszałek Dziuban, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Krakowie w Rynku Podgórskim nr 3 (Rep A nr 234/1991). Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie pod numerem RHB 3102 z dniem 5 kwietnia 1991 roku. Pierwszy wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS miał miejsce w dniu 27 września 2001 r. Jednostki Grupy podlegają konsolidacji metodą pełną. Spółka dominująca Integer.pl SA akceptuje strategię działania spółek zaleŝnych. Posiada równieŝ wpływ na organizację Grupy w zakresach: prawnym, ekonomicznofinansowym, rachunkowości i sprawozdawczości oraz obowiązków informacyjnych. Strategia działania spółek zaleŝnych jest kontrolowana poprzez bezpośredni udział w zarządzie oraz radzie nadzorczej osób będących jednocześnie osobami zarządzającymi spółki dominującej Integer.pl SA. 3.3 Rola Integer.pl SA w Grupie Kapitałowej Integer.pl SA lider na rynku kolportaŝu reklamowych przesyłek bezadresowych i adresowych pełni w Grupie role dominującą, integrując działania spółek Grupy w zakresie: - finansowania inwestycji, - wykorzystania efektów synergii, w tym obniŝania kosztów logistycznych i administracyjnych, - prowadzenia działań w zakresie badań i rozwoju nowych produktów i usług, - dzielenia się doświadczeniem w zarządzaniu nowymi projektami, - wykorzystywania długoletnich kontaktów biznesowych, - wykorzystania zasobów ludzkich mogących wspomagać rozwój spółek zaleŝnych, - ekspansji na nowe rynki; w tym rynki zagraniczne 3.4 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej W I półroczu 2008 roku skład Grupy uległ zmianie, grupa powiększyła się o nową spółkę zaleŝną Cedrus Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2008 roku skład Grupy przedstawiał się następująco: Integer.pl SA Emitent, pełniący w Grupie rolę dominującą, Spółki zaleŝne: InPost Sp. z o.o. w której Emitent posiada 99,99% udziałów, InPost Finanse Sp. z o.o. w której Emitent posiada 51% udziałów. Cedrus Sp. z o.o.- w której Emitent posiada 96,55 % udziałów **** **** W wyniku objęcia 28.000 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych kaŝdy dających prawo do 28.000 głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki CEDRUS sp. z o.o. (postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 27 maja 2008 roku w sprawie rejestracji zmiany struktury i wysokości kapitału zakładowego spółki CEDRUS spółka z o.o.), a następnie dokupieniu pozostałych 1.000 udziałów w dniu 8 lipca 2008 roku Emitent na dzień przekazania raportu półrocznego jest właścicielem 100 % udziałów w spółce CEDRUS sp. z o.o. Do dnia przekazania raportu skład Grupy Kapitałowej nie uległ zmianie. 8

4 Prezentacja wybranych danych finansowych, zawierających podstawowe pozycje półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i półrocznego sprawozdania finansowego przeliczone na euro WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 w tys. PLN Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 w tys. EUR Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 Przychody netto ze sprzedaŝy 38 927 24 089 11 194 6 259 Zysk na działalności operacyjnej 485 1 309 139 340 Zysk przed opodatkowaniem 649 969 187 252 Zysk netto Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Średnia waŝona liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: 2 699 601 776 156 (6 999) (9 864) (2 013) (2 563) 3 839 (2 035) 1 104 (529) 3 423 16 476 984 4 281 60 017 28 309 17 893 7 517 1 944 2 158 580 573 15 823 7 060 4 717 1 875 42 250 19 091 12 596 5 070 5 938 4 388 1 770 1 165 5 937 745 3 083 500 5 937 745 3 083 500 0,45 0,19 0,13 0,05 7,12 6,19 2,12 0,38 Dane finansowe w EUR za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 i za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca, który za 6 miesięcy 2008 roku wyniósł: 3,4776 EUR, a za 6 miesięcy 2007 roku wyniósł: 3,8486 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.06.2008 roku, który wyniósł: 3,3542 EUR i na 29.06.2007 roku który wyniósł: 3,7658 EUR. 9

WYBRANE DANE FINANSOWE zawierające podstawowe pozycje półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 w tys. PLN Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 w tys. EUR Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 Przychody netto ze sprzedaŝy 23 644 18 945 6 799 4 923 Zysk na działalności operacyjnej 2 793 3 076 803 799 Zysk przed opodatkowaniem 3 225 2 744 927 713 Zysk netto Przepływy netto z dz. operacyjnej Przepływy netto z dz. inwestycyjnej Przepływy netto z dz. finansowej Aktywa razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Średnia waŝona liczba akcji w okresie Zysk w danym okresie na 1 akcję: Wartość księgowa na 1 akcję: 2 633 2 227 757 579 (4 156) (5 218) (1 195) (1 356) 3 584 (5 417) 1 031 (1 408) 888 15 444 255 4 013 54 293 27 759 16 187 7 371 1 491 2 133 445 566 7 072 3 543 2 108 941 45 730 22 083 13 634 5 864 5 938 4 388 1 770 1 165 5 937 745 3 083 500 5 937 745 3 083 500 0,44 0,72 0,13 0,19 7,70 7,16 2,30 1,90 Dane finansowe w EUR za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2008 i za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2007 zostały przeliczone według następujących zasad: Pozycje z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŝnych obliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego miesiąca, który za 6 miesięcy 2008 roku wyniósł: 3,4776 EUR, a za 6 miesięcy 2007 roku wyniósł: 3,8486 EUR. Pozycje bilansowe obliczono wg kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na 30.06.2008 roku, który wyniósł: 3,3542 EUR i na 29.06.2007 roku który wyniósł: 3,7658 EUR. Zysk w okresie na akcję = zysk netto / średnia waŝona liczba akcji w okresie Wartość księgowa na akcję = kapitał własny / średnia waŝona liczba akcji w okresie 10

5 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym 5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu wg stanu na dzień: 30 czerwca 2008 i 31grudnia 2007 w tys. zł. Wyszczególnienie: 30.06.2008 31.12.2007 Zmiana w tys. zł w % Struktura % na dzień 30.06.2008 Aktywa trwałe: Aktywa obrotowe: Aktywa razem: 15 173 9 307 5 866 63,03% 25,28% 44 844 44 266 578 1,31% 74,72% 60 017 53 573 6 444 12,03% 100 % Kapitał własny: Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Razem kapitały i zobowiązania: 42 250 39 501 2 749 6,96% 70,40% 1 944 1 861 83 4,46% 3,24% 15 823 12 211 3 612 29,58% 26,36% 60 017 53 573 6 444 12,03% 100% W stosunku do końca roku 2007 nastąpił wzrost skonsolidowanych aktywów trwałych 63,03% do wartości. 15 173 tys. zł. Na ich wzrost najistotniejsze znaczenie miał zakup udziałów w spółce zaleŝnej Cedrus Sp. z o.o. a przez to wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych. Ponad to dynamiczny rozwój Grupy powoduje wzrost majątku Grupy Kapitałowej. W okresie I półrocza 2008 roku Grupa zwiększyła kapitały i zobowiązania o 6 444 tys. zł w stosunku do końca 2007 roku. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 3 612 tys. zł a długoterminowe o 83 tys. zł co spowodowane było uruchomianiem kredytów i poŝyczek krótkoterminowych w celu finansowania bieŝących inwestycji i działalności Grupy. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres I półrocza 2008 i 2007 w tys. zł. Wyszczególnienie: Półrocze zakończone 30 czerwca: Zmiana 2008 roku 2007 roku w tys. zł w % Przychody netto EBITDA Amortyzacja Zysk przed opodatkowaniem Zysk netto 38 927 24 089 14 838 61,60% 1 185 1 135 50 4,41% 536 166 370 222,89% 649 969-320 33,02% 2 699 601 2 089 349,08% W okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2008 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Integer.pl SA zdecydowanie wzrosły i wyniosły: 38 927 tys. zł i były wyŝsze od skonsolidowanych przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku 2007 o 61,60%. Na wzrost skonsolidowanych 11

przychodów Grupy w stosunku do I półrocza roku ubiegłego wpływ miało zwiększenie przychodów ze sprzedaŝy przede wszystkim spółki zaleŝnej InPost Sp. z o.o. oraz spółki dominującej Integer.pl SA. Wpływ na wzrost sprzedaŝy Grupy miało równieŝ otwarcie jej nowych oddziałów i poszerzenie rodzaju oferowanych usług. W analizowanym okresie skonsolidowany zysk netto wyniósł 2 699 tys. zł i był wyŝszy od osiągniętego w analogicznym okresie roku 2007 o 349 %. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pienięŝnych za okres I półrocza 2008 i 2007 w tys. zł. Wyszczególnienie: Półrocze zakończone 30 czerwca: 2008 2007 Zmiana w tys. zł w % Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej -6 999-9 864 2 865 3 839-2 035 5 874 3 423 16 476 13 053 Na dodatnie saldo przepływów netto z działalności inwestycyjnej decydujący wpływ miało zbycie aktywów finansowych w jednostkach pozostałych. Aktywami finansowymi były bony dłuŝne wyemitowane przez spółkę dominującą. Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej obniŝyły się w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 13 053 tys. zł. Tak wysoki poziom płynności finansowej w roku ubiegłym spowodowany był emisją akcji w I półroczu. Poziom bieŝących przepływów pienięŝnych netto z działalności finansowej związany jest z uruchomienie kredytów na bieŝącą działalność Grupy. 6 Opis podstawowych zagroŝeń i ryzyka Grupy Inwestorzy posiadający akcje lub planujący nabyć akcje spółki Integer.pl SA powinni brać pod uwagę ryzyko związane z działalnością Grupy oraz specyfiką jej działalności. Spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniŝej czynników czy to związanego z działalnością Grupy i jej otoczeniem czy teŝ związanego z sytuacją na rynku kapitałowym moŝe mieć wpływ na uzyskiwane przez Grupę wyniki a tym samym na kształtowanie się kursu akcji. Czynniki ryzyka Grupy Kapitałowej Integer.pl SA moŝna podzielić na: 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością emitenta i jego Grupy Kapitałowej. 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Kapitałowa emitenta prowadzi działalność. 3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym. 1.1 RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEPOWODZENIEM STRATEGII GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Strategia spółki dominującej oraz spółek Grupy Kapitałowej oparta jest na rozwoju usług z zakresu Direct Mail oraz usług pocztowych. Podstawą realizacji tej strategii są planowane działania inwestycyjne i przyjęta koncepcja rozwoju spółki oraz Grupy Kapitałowej. Istnieje ryzyko niepowodzenia realizacji tej strategii. Ryzyko to jest nierozerwalnie związane z rodzajem biznesu prowadzonego przez spółkę dominującą oraz przez spółki Grupy Kapitałowej. W związku z powyŝszym Grupa nie moŝe zapewnić, Ŝe nie wystąpi Ŝadne zdarzenie związane ze spadkiem zainteresowania korespondencją 12

tradycyjną na rzecz elektronicznych i internetowych środków przekazu, wprowadzeniem zmian w regulacjach prawnych lub zmianami w ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, które negatywnie odbiją się na jej działalności. 1.2 RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM NOWYCH USŁUG POCZTOWYCH Inwestując kapitał w rozwój nowych usług, Integer.pl SA i spółki Grupy liczą się z ryzykiem nietrafienia z daną usługą w potrzeby i oczekiwania rynku. Dodatkowo, usługi pocztowe w świadomości zbiorowej Polaków ściśle związane są z instytucją zaufania publicznego. Istnieje ryzyko, iŝ klienci Poczty Polskiej z powodu przywiązania do krajowego monopolisty lub z powodu nieufności do podmiotów prywatnych nie będą korzystali z usług spółki zaleŝnej InPost Sp. z o.o. Spółka dominująca i spółki Grupy ograniczają powyŝsze ryzyko kierując oferty handlowe w duŝej mierze do liczących się na rynku krajowym podmiotów gospodarczych, w działalności których decydujące znaczenie ma: - rzetelny rachunek ekonomiczny oraz dostęp do nowych technologii, - zastosowanie odpowiednio przygotowanego procesu projektowania produktów i usług, minimalizującego ryzyko wprowadzania rozwiązań, na które nie ma realnego zapotrzebowanie rynku. 1.3 RYZYKO ZWIĄZANE Z ROZWOJEM TERENOWYCH STRUKTUR OPERACYJNYCH Grupa przeznacza środki pienięŝne na budowanie terenowych struktur operacyjnych, w celu szybszego realizowania strategii. Zamierzenia inwestycyjne Grupy obejmują tworzenie nowych oddziałów własnych spółki zaleŝnej InPost Sp. z o.o., oddziałów agencyjnych oraz punktów obsługi klienta w największych miastach Polski. Niepowodzenie realizacji tych zamierzeń moŝe skutkować utratą części środków pienięŝnych przeznaczonych na te cele w przypadku, gdy nie uda się pozyskać wystarczającej ilości klientów dla nowych usług pocztowych - co moŝe negatywnie wpłynąć na realizację prognoz finansowych. W celu obniŝenia tego ryzyka spółka dominująca wraz ze spółkami Grupy prowadzą intensywną politykę marketingową i promocyjną oraz wprowadzają do oferty nowe rodzaje usług, które wzbudzają duŝe zainteresowanie stwarzając dodatkową korzyść dla klientów, a co za tym idzie, powodując zwiększenie przychodów ze sprzedaŝy. Budowanie i funkcjonowanie terenowych struktur organizacyjnych wydaje się być opłacalne i uzasadnione ekonomicznie, a tym samym środki pienięŝne przeznaczone na budowanie terenowych struktur organizacyjnych nie powinny zostać stracone. Dodatkowo Integer.pl i spółki Grupy Kapitałowej prowadzą politykę dywersyfikacji ryzyka tworzenia terenowych struktur organizacyjnych polegającą na lokalizacji Punktów Obsługi Klienta w obiektach róŝnych podmiotów gospodarczych. Przedstawiciele handlowi Grupy systematycznie badają moŝliwości tworzenia i opłacalnego funkcjonowania struktur terenowych w poszczególnych miejscowościach i obiektach. Ponadto Grupa obserwuje wzmoŝone zainteresowanie niezaleŝnych podmiotów gospodarczych zakładaniem Punktów Obsługi Klienta spółki InPost Sp. z o.o. we własnych lokalizacjach. 13

1.4 RYZYKO ZWIĄZANE ZE WZROSTEM KOSZTÓW ŚWIADCZENIA USŁUG Na wzrost kosztów związanych ze świadczeniem usług, które mogą negatywnie wpłynąć na dynamikę rozwoju oraz wyniki działalności Grupy, mają wpływ następujące czynniki: -wzrost cen paliw -wzrost cen papieru i produktów papierowych -utrudniony dostęp do skrzynek pocztowych oraz opóźnienia związane z ich montaŝem -wymagania Unii Europejskiej -częste regulacje cen nośników energii -wzrost kosztów zatrudnienia Grupa minimalizuje ryzyko wzrostu kosztów świadczenia usług poprzez: zawieranie umów o współpracy zabezpieczających w moŝliwie najlepszy sposób interesy Grupy wprowadzanie innowacji w ofercie, np. znaki opłaty pocztowej (powodujące zmniejszenie kosztów stosowania kopert kartonowych) działania związane z montaŝem i sprzedaŝą euroskrzynek pocztowych co w znacznym stopniu przyśpiesza ich wymianę w kraju 1.5 RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEUZYSKANIEM DODATNIEJ RENTOWNOŚCI PRZEZ SPÓŁKĘ INPOST ORAZ RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI PRZEZ SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupa Kapitałowa przeznacza znaczne środki pienięŝne na bieŝącą działalność. Sytuacja ta związana jest z: rozbudową struktury organizacyjnej, zwiększającą się liczbą pracowników i współpracowników, wydłuŝonymi terminami płatności zawartymi w kontraktach z głównymi klientami ponoszeniem wysokich nakładów inwestycyjnych w rozwój działalności Grupy zaangaŝowaniem spółki InPost Sp. o.o w projekt sprzedaŝy i montaŝu euroskrzynek pocztowych w spółdzielniach mieszkaniowych w całym kraju proces zakupu i montaŝu euroskrzynek od poniesienia wydatków do zrealizowania przychodu moŝe wynosić od 3 do 5 miesięcy. Istnieje ryzyko, Ŝe Grupa będzie dysponowała niewystarczającymi środkami pienięŝnymi na sfinansowanie bieŝącej działalności. Ponadto istnieje ryzyko, iŝ spółka zaleŝna InPost Sp. z o.o. nie osiągnie, w planowanym przez Zarząd spółki terminie, dodatniego wyniku na działalności operacyjnej, co wymusi konieczność finansowania bieŝącej działalności tej spółki ze źródeł zewnętrznych. Wystąpienie powyŝszych ryzyk moŝe wpłynąć na obniŝenie rentowności Grupy, obniŝenie lub okresową utratę płynności finansowej spółek Grupy, a w konsekwencji na wolniejszy rozwój, niŝszą dynamikę przychodów ze sprzedaŝy oraz niŝsze wyniki Grupy Kapitałowej. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby załoŝenia biznesowe dotyczące prowadzenia i finansowania działalności spółek Grupy były rzetelne i uwzględniały moŝliwie największą liczbę uwarunkowań zewnętrznych mających wpływ na jej działalność. Kolejnym czynnikiem minimalizującym ryzyko związane z nie uzyskaniem dodatniej rentowności przez spółkę zaleŝną InPost Sp. z o.o. oraz ryzyko utraty płynności przez spółki Grupy jest bogate doświadczenie biznesowe kadry zarządzającej spółkami Grupy Kapitałowej, potwierdzone obecną pozycją spółki dominującej w branŝy. 14

1.6 RYZYKO ZWIĄZANE Z ZASOBAMI LUDZKIMI Większość personelu Grupy Kapitałowej to pracownicy zatrudnieni na stanowiskach operacyjnych, wykonujący zadania, które nie wymagają specjalistycznego wykształcenia, takie jak kolportowanie ulotek lub dostarczanie listów. Są to osoby nie posiadające wyŝszego wykształcenia i studenci studiów zaocznych. W wyniku wzrostu konkurencji moŝe zaistnieć sytuacja, Ŝe koszty doręczenia korespondencji adresowej i bezadresowej wymagać będą obniŝenia poprzez podniesienie wydajności pracy poszczególnych zatrudnionych, bez jednoczesnego wzrostu płac. W związku z tym istnieje ryzyko odejścia części pracowników operacyjnych, co spowodować moŝe osłabienie struktury organizacyjnej, na której opiera się działalność Grupy. W związku z powyŝszym zachwiana moŝe zostać stabilność działalności Grupy Kapitałowej, trudniej będzie pozyskać pracowników (wzrost kosztów rekrutacji) i niezbędne będzie podwyŝszenie wynagrodzeń. W celu obniŝenia ryzyka wzrostu kosztu wynagrodzeń Integer.pl SA wraz ze spółkami zaleŝnymi wprowadzają motywacyjny system pracy, zaleŝny od jej wyników, co powoduje wzrost wydajności pracowników operacyjnych, a co za tym idzie lepsze wyniki na działalności operacyjnej. 1.7 RYZYKO ZWIĄZANE Z ODEJŚCIEM ORAZ BRAKIEM MOZLIWOŚCI POZYSKANIA ODPOWIEDNIO WYKWALIFIKOWANEJ NOWEJ KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ Sukces spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej uzaleŝniony jest od pracy osób zajmujących stanowiska kierownicze. Utrata tych osób mogłaby niekorzystnie wpłynąć na relacje ze zleceniodawcami oraz przejściowo wywołać obniŝenie jakości świadczonych usług. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa prowadzi motywacyjną politykę kadrową oraz oferują moŝliwość rozwoju w ramach swojej organizacji. 1.8 RYZYKO ZWIĄZANE Z ODEJŚCIEM KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW I WYKORZYSTANIE PRZEZ NICH KNOW-HOW Spółka dominująca jest liderem branŝy dystrybucji bezadresowych materiałów reklamowych wśród podmiotów. InPost Sp. z o.o. jest pierwszym ogólnopolskim operatorem pocztowym w Polsce, który działa na rynku jeszcze nieukształtowanym, większość decyzji podejmując w warunkach, bez moŝliwości skonfrontowania ich z działaniami konkurencji. Pod wieloma względami spółka dominująca i spółki Grupy Kapitałowej są prekursorami w zakresie prowadzenia działań operacyjnych na poszczególnych rynkach. Taka sytuacja wymaga podejmowania złoŝonych decyzji oraz budowania bardzo cennego, branŝowego know-how. Ewentualne odejście kluczowych osób mogłoby się wiązać z wykorzystaniem przez konkurencję wiedzy i specjalistycznych rozwiązań operacyjnych, organizacyjnych oraz handlowych. Taka sytuacja miałaby negatywny wpływ na przewagę konkurencyjną spółki dominującej i spółek Grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka spółki Grupy Kapitałowej stosują zarówno motywacyjne systemy wynagrodzeń dla kluczowych pracowników, jak i róŝne formy zabezpieczeń umownych, w tym zakazy konkurencji pod groźbą wysokich kar pienięŝnych. 15

1.9 RYZYKO ZWIĄZANE Z BEZPIECZEŃSTWEM INFORMACJI ORAZ KORESPONDENCJI I RYZYKO WŁAMANIA DO SYSTEMU INFORMATYCZNEGO Osobowe i biznesowe bazy danych naraŝone są na ryzyko dostępu do nich osób niepowołanych i związane z tym moŝliwości wystąpienia roszczeń od poszkodowanych stron. W celu minimalizacji tego ryzyka został przygotowany system zarządzania i obsługi zleceń HERMES. Jest to specjalistyczne oprogramowanie, które pozwala na koordynację procesu kolportaŝu. Serwery obsługujące system HERMES znajdują się w siedzibie Spółki. Istnieje w związku z tym ryzyko włamania do siedziby Grupy i kradzieŝy sprzętu z danymi osobowymi i biznesowymi w wyniku czego klienci oraz kontrahenci spółki i spółek Grupy, mogą wnieść pozwy sądowe przeciw Grupie, zarzucając niedostateczną ochronę ich danych handlowych oraz osobowych, co moŝe wiązać się z koniecznością wypłaty odszkodowań. Ponad to chwilowa utrata bazy danych moŝe spowodować straty ekonomiczne i finansowe związane z przerwami w efektywnej działalności spółki dominującej i jej spółek zaleŝnych. Ryzyko to jest ograniczane poprzez zastosowanie systemu zabezpieczeń złoŝonego m.in. z systemu monitoringu, alarmów oraz elektronicznej kontroli dostępu. Dodatkowo budynek chroniony jest przez specjalistyczną firmę ochrony mienia. 1.10 RYZYKO ZWIĄZANE Z POTENCJALNYM UZALEŻNIENIEM OD ZLECENIODAWCÓW Portfolio obecnych klientów spółki dominującej oraz spółek Grupy obejmuje kilkadziesiąt podmiotów w ramach usług pocztowych i działalności bezadresowej. Niemniej jednak istnieją umowy, które spółka uznaje za istotne z punktu widzenia jego działalności. W przypadku ewentualnego zaprzestania współpracy z jednym ze zleceniodawców nie ma pewności, Ŝe w krótkim czasie spółka dominująca i spółki Grupy będą w stanie pozyskać nowego zleceniodawcę lub odpowiednio zwiększyć przychody generowane przez pozostałych zleceniodawców. W związku z powyŝszym istnieje ryzyko okresowego obniŝenia efektywności prowadzonej działalności. Grupa minimalizuje ryzyko uzaleŝnienia od zleceniodawców poprzez: zwiększanie zakresu usług i rozszerzanie bazy zleceniodawców, a tym samym ograniczenie udziału największych zleceniodawców w całości obrotów. 1.11 RYZYKO OBNIŻENIA JAKOŚCI ŚWIADCZONYCH USŁUG Istnieje ryzyko, Ŝe personel spółek Grupy Kapitałowej nie będzie naleŝycie wypełniać swoich obowiązków. MoŜe to spowodować obniŝenie jakości świadczonych usług i niezadowolenie zleceniodawców oraz klientów, przekładające się na spadek przychodów ze sprzedaŝy oraz niŝszą płynność finansową. W celu przeciwdziałania takiej sytuacji Grupa zastosowała motywacyjny system wynagradzania, w którym uzaleŝnia wysokość uzyskiwanego wynagrodzenia od jakości i wydajności pracy zatrudnionych osób. Dodatkowo Grupa dysponuje narzędziami, które pozwalają kontrolować i dodatkowo motywować pracowników poprzez system monitoringu pracy osób pracujących w terenie (GPS) oraz system szkoleniowy. Dodatkowym elementem wpływającym na podniesienie jakości usług jest specjalistyczny, system informatycznego śledzenia przesyłek i zarządzania procesami w przedsiębiorstwie. Narzędzia te pozwalają w duŝym stopniu ograniczyć ryzyko czynnika ludzkiego. 16

1.12 RYZYKO ZASTOSOWANIA WOBEC EMITENTA SANKCJI ADMINISTRACYJNYCH ZWIĄZANYCH Z NARUSZENIEM USTAWY PRAWO POCZTOWE Istnieje ryzyko,ŝe w toku działalności zostaną naruszone przepisy ustawy o prawie pocztowym, co moŝe narazić spółki Grupy Kapitałowej na kary finansowe nałoŝone przez Urząd Komunikacji Elektronicznej. Zastosowanie sankcji finansowych moŝe wpłynąć negatywnie na działalność Grupy,na jej przychody i wyniki. 1.13 RYZYKO ZASTOSOWANIA WOBEC EMITENTA SANKCJI ADMINISTRACYJNYCH ZWIĄZANYCH Z NARUSZENIEM USTAWY O OCHRONIE DANYCH OSOBOWYCH W przypadku naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych Generalny Inspektor moŝe nakazać przywrócenie stanu zgodnego z prawem, a co za tym idzie: 1) usunięcie uchybień, 2) uzupełnienie, uaktualnienie, sprostowanie, udostępnienie lub nie udostępnienie danych osobowych, 3) zastosowanie dodatkowych środków zabezpieczających zgromadzone dane osobowe, 4) wstrzymanie przekazywania danych osobowych innym, 5) zabezpieczenie danych lub przekazanie tych danych ich innym podmiotom, 6) usunięcie danych osobowych. Nie moŝna wykluczyć, Ŝe w przypadku naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych powyŝsze sankcje zostaną zastosowane w stosunku do spółki dominującej lub którejś ze spółek Grupy, co moŝe wpłynąć negatywnie na ich działalność, przychody i wyniki. 1.14 RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ POŚREDNICTWA FINANSOWEGO I UBEZPIECZENIOWEGO PowyŜsze ryzyko dotyczy spółki zaleŝnej InPost Finanse Sp. z o.o. która świadczy usługi pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego. Działalność tej Spółki opiera się na współpracy z bankami, ubezpieczycielami, operatorami telefonicznymi. Ryzyko to polega na zwiększonej konkurencji ze strony innych podmiotów funkcjonujących na rynku docelowym co spowodować moŝe spowolnienie rozwoju spółki i obniŝenie rentowności działalności operacyjnej. Grupa minimalizuje powyŝsze ryzyko poprzez oferowanie do usług pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego usług pocztowych, świadczonych przez spółkę InPost Finanse Sp. z o.o. Taka oferta jest ofertą unikatową na polskim rynku prywatnych operatorów pocztowych, a tym samym mniej wraŝliwa na presję konkurencji i bardziej atrakcyjna dla potencjalnych partnerów biznesowych. 1.15 RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ WŁASNOŚCI EMITENTA I JEGO SPÓŁEK ZALEŻNYCH Struktura własności Grupy na dzień publikacji raportu została przedstawiona w punkcie 10.3. Osoby nadzorujące i zarządzające w Grupie łącznie posiadają ponad 50% akcji i głosów na WZA. Wobec tak duŝej koncentracji akcji wokół osób zarządzających istnieje ryzyko, iŝ mniejsi akcjonariusze nie dysponują odpowiednią ilością głosów na WZA aby przegłosować projekty uchwał inne niŝ te, proponowane przez te osoby zarządzające. Jednocześnie osoby te zdeklarowały, iŝ projekty które przedkładają na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mają na celu przede wszystkim rozwój firmy oraz wypracowanie większego zysku dla akcjonariuszy. 17

2.1 RYZYKO ZWIĄZANE Z CZYNNIKAMI EKONOMICZNYMI I POLITYCZNYMI W POLSCE ORAZ RYZYKO ZMIENNYCH PRZEPISÓW PRAWNYCH Działalność emitenta i spółek Grupy jest uzaleŝniona od takich czynników makroekonomicznych jak: poziom i dynamika PKB, inflacja, podatki wzrost stóp procentowych, Niekorzystny trend kształtowania się tych czynników gospodarczych moŝe odbić się negatywnie na Grupie, jej przychodach i wynikach. Poprzez dywersyfikację portfela zleceniodawców oraz poprzez nieustanne wprowadzanie nowych usług i produktów spółka dominująca minimalizuje moŝliwość wystąpienia takiego ryzyka. Z uwagi na fakt, iŝ działalność pocztowa jest obecnie domeną państwowej instytucji, istnieje ryzyko wystąpienia nacisków politycznych na instytucje i urzędy regulujące działania rynkowe w zakresie rynku pocztowego, w celu ograniczenia swobody świadczenia usług pocztowych w zakresie przesyłek o wadze nie przekraczającej 50 gramów (w skrajnych przypadkach moŝe to znacznie ograniczyć lub nawet okresowo uniemoŝliwić prowadzenie działalności pocztowej do momentu całkowitej liberalizacji rynku pocztowego; konsekwencją takiej sytuacji byłoby znaczące obniŝenie dynamiki rozwoju oraz wyniku spółki zaleŝnej InPost Sp. z o.o.). ZagroŜeniem dla działalności Grupy są zmieniające się przepisy prawa oraz róŝne jego interpretacje. Zmiany przepisów prawa spółek handlowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, i prawa regulującego funkcjonowanie spółek publicznych mogą zmierzać w kierunku negatywnie oddziałującym na działalność Spółki. W chwili obecnej przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany te mogą mieć powaŝny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności dominującej. Wejście w Ŝycie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, moŝe wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itd. Ze względu na zakres działalności Grupy istotne znaczenie dla jej funkcjonowania będą miały potencjalne zmiany przepisów z prawa pocztowego, prawa konkurencji i konsumenta oraz kodeksu spółek handlowych. 2.2 RYZYKO SPADKU DYNAMIKI BRANŻY DIRECT MARKETING/DIRECT MAIL, BRANŻY USŁUG POCZTOWYCH ORAZ USŁUG FINANSOWYCH I UBEZPIECZENIOWYCH Istnieje ryzyko, Ŝe dynamika wzrostu branŝ oraz warunki działalności na rynkach, na których działa spółka dominująca i spółki Grupy ulegną pogorszeniu. MoŜe to negatywnie wpłynąć na sytuację finansową emitenta i jego Grupę. Według emitenta ryzyko wystąpienia niekorzystnych zjawisk w branŝach, w których działa Grupa jest niewielkie, głównie ze względu na fakt, iŝ usługi świadczone przez spółkę i spółki zaleŝne mają charakter ogólnokrajowy, związane są z codzienną działalnością podmiotów gospodarczych i potrzebą komunikowania się obywateli (z instytucjami i firmami oraz między sobą). Ponad to zauwaŝalny jest wzrost zainteresowania produktami finansowymi i ubezpieczeniowymi. 18

2.3 RYZYKO WZROSTU KONKURENCJI W branŝy jaką jest dystrybucja bezadresowa spółka dominująca posiada ugruntowaną i bezpieczną pozycję lidera. Istnieje jednak ryzyko, iŝ moŝe ją utracić na rzecz jednego z konkurentów. Utrata pozycji lidera na rynku direct mail mogłaby spowodować niŝszą dynamikę sprzedaŝy oraz tempo rozwoju spółki. Spółka zaleŝna InPost Sp. z o.o. działa na kształtującym się rynku prywatnych usług pocztowych. Głównym konkurentem jest Poczta Polska, a w perspektywie następnych lat inne spółki kurierskie i pocztowe. Wzrost konkurencji na rynku moŝe spowodować spadek dynamiki przychodów ze sprzedaŝy, niŝszą rentowność działalności oraz niŝszą płynność finansową Grupy. Atutem emitenta i spółek Grupy jest doświadczenie i know-how oraz własne struktury organizacyjne przygotowywane by sprostać presji konkurencyjnej. Ryzyko wzrostu konkurencji jest uzaleŝnione od terminu pełnej liberalizacji rynku usług pocztowych ze względu na bariery, takie jak: -wysoka kapitałochłonność rozpoczęcia działalności, -rozbudowana struktura organizacyjna o zasięgu ogólnokrajowym, -nabór i przeszkolenie tysięcy pracowników i współpracowników operacyjnych, -systemy informatyczne, -wiarygodność i referencje, Zdaniem Zarządu Grupy Ŝaden krajowy podmiot nie będzie w stanie w krótkim okresie czasu zagrozić pozycji emitenta i jego Grupie. 2.4 RYZYKO NIESTABILNEJ POLITYKI PODATKOWEJ Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta, sytuacja ta moŝe mieć istotny wpływ na działalność emitenta, jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju. 3.1 RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM NOTOWAŃ W przypadku uznania, Ŝe spółka dominująca narusza obowiązujące na GWP przepisy lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy moŝe zawiesić obrót akcjami spółki. RównieŜ KNF moŝe Ŝądać zawieszenia obrotu gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŝliwość zagroŝenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów. 3.2 RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU GIEŁDOWEGO Zgodnie Regulaminem GPW, Zarząd Giełdy moŝe wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego. RównieŜ KNF moŝe Ŝądać wykluczenia z obrotu papierów wartościowych lub, w przypadku gdy obrót nimi zagraŝa w 19

sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. 3.3 RYZYKO ZWIĄZANE Z SANKCJAMI ADMINISTRACYJNYMI ZA NARUSZENIE PRZEPISÓW USTAWY O OFERCIE ORAZ USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI W przypadku gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienaleŝycie ustawowe obowiązki Komisja moŝe: 1) wydać decyzję o wykluczeniu, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo 2) nałoŝyć karę pienięŝną do wysokości 1 000 000,00 zł, albo 3) zastosować obie sankcje łącznie. 7 Działalność Grupy Kapitałowej oraz podstawowe obszary na których w I półroczu 2008 roku skoncentrowana była działalność Grup, plany rozwojowe Działalność Grupy Kapitałowej Integer. pl SA w I półroczu 2008 roku skoncentrowana była w następujących obszarach: Obszar dystrybucji bezadresowej -kolportaŝ Obszar usług pocztowych Obszar pośrednictwa finansowego Dystrybucja bezadresowa Dystrybucja bezadresowa jest narzędziem marketingu bezpośredniego której najczęściej spotykaną formą jest kolportaŝ materiałów reklamowych. Dystrybucja bezadresowa jest głównym przedmiotem działalności spółki dominującej Integer.pl SA. Spółka dominująca systematycznie umacnia pozycję lidera na rynku krajowym i posiada bardzo dobrze ugruntowaną pozycję. Zgodnie z przewidywaniami spółki na rynku kolportaŝu materiałów reklamowych w ciągu najbliŝszych 2-3 lat pozostaną maksymalnie 2-3 liczące się ogólnopolskie firmy kolporterskie. Działania Zarządu Grupy bezustannie koncentrują się na utrzymaniu spółki Integer.pl SA w pozycji lidera na rynku krajowym a jego usług na najwyŝszym poziomie. Obecnie Integer.pl SA nie posiada na krajowym rynku dystrybucji bezadresowej konkurenta o choćby zbliŝonym rocznym wolumenie obrotu ( poza Pocztą Polską) zdolnego zagrozić jego pozycji. Spółka obsługuje głównie duŝe sieci handlowe oraz sklepy zrzeszone w sieciach handlowych. Wychodząc jednak naprzeciw mniejszym, lokalnym firmom, Integer.pl SA kolportuje równieŝ ich materiały reklamowe. W związku z planowanym wejściem spółki na rynek ukraiński (usługi kolportaŝu bezadresowego) od dłuŝszego czasu przeprowadzane są badania i analiza rynku ukraińskiego. Bazując na własnym know-how spółka zamierza w moŝliwie najkrótszym czasie zdobyć znaczącą pozycję na tamtejszym rynku. W tym celu w IV kwartale 2008 roku utworzony zostanie nowy podmiot na Ukrainie, włączony w struktury Grupy Kapitałowej Integer.pl SA. W grupie klientów INTEGER.pl SA istnieje tylko jeden klient, który wygenerował powyŝej 10% przychodu ze sprzedaŝy ogółem. Jest to firma Plus Discount Sp. z o.o. Firmy współpracują na mocy zawartej umowy o kolportaŝ. Rynek usług pocztowych 20