MINISTERSTWO ROZWOJU UMOWA nr zawarta w Warszawie, w dniu...2016 r. pomiędzy: Skarbem Państwa Ministrem Rozwoju z siedzibą w Warszawie, zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez, działającego/działającej na podstawie upoważnienia z.. 2015 r., którego kopia stanowi załącznik nr 1 do umowy a *gdy kontrahentem jest spółka prawa handlowego: spółką pod firmą z siedzibą w... (wpisać tylko nazwę miasta/miejscowości), zwaną dalej Wykonawcą, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w pod numerem... zgodnie z wydrukiem z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, aktualnym na dzień zawarcia niemniejszej umowy, stanowiącym załącznik nr 2 do umowy, reprezentowaną przez... 1 /reprezentowaną przez działającą/-ego na podstawie pełnomocnictwa, stanowiącego załącznik nr 2a do umowy 2, *gdy kontrahentem jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą: Panią/Panem, zwaną/-ym dalej Wykonawcą, legitymującą/-ym się dowodem osobistym seria i numer, o numerze PESEL, zamieszkałą/-ym pod adresem, prowadzącą/-ym działalność gospodarczą pod firmą z siedzibą w (wpisać tylko nazwę miasta/miejscowości) zgodnie z wydrukiem Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej aktualnym na dzień zawarcia niniejszej umowy, stanowiącym załącznik nr 2 do umowy, reprezentowaną/-ym przez działającą/-ego na podstawie oryginału pełnomocnictwa, stanowiącego załącznik nr 2a do umowy 3, *gdy kontrahentem jest osoba fizyczna nie prowadząca działalność gospodarczej: Panią/Panem, zwaną/-ym dalej Wykonawcą, legitymującą/-ym się dowodem osobistym seria i numer, o numerze PESEL, zamieszkałą/-ym pod adresem, zaś wspólnie zwanymi dalej Stronami, o następującej treści: 1 1. Zamawiający powierza Wykonawcy zadanie polegające na wykonaniu badania w zakresie oceny zasadności wsparcia projektów realizowanych w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa na lata 2014-2020 w formie instrumentów finansowych i/lub pomocy zwrotnej, zwanego dalej zadaniem, a Wykonawca zobowiązuje się zadanie wykonać. 2. Szczegółowe wymagania Zamawiającego dotyczące zadania określa załącznik nr 3 do umowy. 3. Wykonawca oświadcza, że posiada kwalifikacje niezbędne do prawidłowego wykonania zadania. 4. Wykonawca zobowiązuje się wykonać zadanie zgodnie z wymaganiami Zamawiającego określonymi w załączniku nr 3 do umowy oraz ofertą Wykonawcy, która stanowi załącznik nr 4 do umowy. 5. Zadanie zostanie zrealizowane nie później niż 60 dni kalendarzowych liczonych od daty zawarcia umowy na wykonanie badania, o którym mowa w ust. 1. 1 Jeżeli przy zawarciu umowy działa osoba pełniąca funkcję organu (członka organu) lub prokurent spółki. 2 Jeżeli przy zawarciu umowy działa pełnomocnik spółki. 3 Jeżeli przy zawarciu umowy działa pełnomocnik tej osoby. 1
2 1. Strony uzgadniają, że za wykonanie zadania Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w kwocie (słownie:.. 00/100) zł netto, powiększone o wartość należnego podatku od towarów i usług, co daje kwotę.. (słownie:. 00/100) zł brutto, zwane dalej wynagrodzeniem. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, obejmuje przeniesienie majątkowych praw autorskich, zgodnie z 5, w kwocie.. (słownie: 00/100) zł netto, co stanowi. (słownie:.. 00/100) zł brutto. 3. Wynagrodzenie zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy z tytułu wykonania umowy, w tym roszczenia z tytułu przeniesienia na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do wszystkich mogących stanowić przedmiot prawa autorskiego wyników prac powstałych w związku z jej wykonywaniem oraz z tytułu udzielenia prawa zależnego oraz licencji, zgodnie z 5. 4. Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę, w terminie 14 dni kalendarzowych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT. Podstawą wystawienia faktury VAT jest protokół sporządzony przez Zamawiającego zgodnie z 3. Fakturę VAT należy doręczyć Zamawiającemu na adres: Departament Rozwoju Cyfrowego, Ministerstwo Rozwoju, ul. Wspólna 2/4, 00-926 Warszawa. Zamawiający wyraża zgodę na przesłanie faktury w formie elektronicznej. Faktura zostanie wysłana z adresu mailowego Wykonawcy: na adres mailowy Zamawiającego: faktury@mr.gov.pl. 5. Dniem zapłaty wynagrodzenia jest dzień wydania dyspozycji przelewu z rachunku bankowego Zamawiającego. 6. Za każdy dzień opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek ustawowych. 7. W przypadku zmiany w trakcie realizacji zadania: 1) stawki podatku od towarów i usług, 2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę, 3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, wynagrodzenie, o którym mowa w 2 ust. 1 ulegnie zmianie (odpowiedniemu zmniejszeniu albo zwiększeniu), jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę. 8. Zamawiający nie wyraża zgody na przelew (cesję) wierzytelności Wykonawcy z tytułu realizacji niniejszej umowy na rzecz osoby trzeciej. 9. Zamawiający oświadcza, że wynagrodzenie jest finansowane ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego Unii Europejskiej oraz budżetu państwa w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa na lata 2014-2020. 3 1. W terminie do 21 dni kalendarzowych od dnia wykonania zadania Zamawiający sporządzi protokół z wykonania zadania, zwany dalej protokołem. 2. Protokół odbioru, o których mowa w ust. 1, powinny zawierać w szczególności: 1) datę i miejsce jego sporządzenia; 2) oświadczenie Zamawiającego o braku albo o istnieniu zastrzeżeń do wykonania zadania, w tym o braku albo o istnieniu wad w wykonaniu zadania, 3) informację o wykonaniu zadania w terminie lub informację o niezachowaniu tego terminu; 2
4) podpisy Stron. 3. Zastrzeżenia, o których mowa w ust. 2 pkt 2, Zamawiający zgłosi w protokole, jeżeli stwierdzi, że zadanie wykonano w sposób niezgodny z dokumentem, o którym mowa w załączniku nr 3 do umowy. 4. W razie zgłoszenia zastrzeżeń w protokole, Zamawiający pisemnie wyznaczy Wykonawcy stosowny termin, nie dłuższy jednak niż 7 dni, w celu usunięcia stwierdzonych protokołem wad zadania. Wykonawca zobowiązuje się usunąć wady w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, bez osobnego wynagrodzenia z tego tytułu. 5. Wraz z bezskutecznym upływem terminu wyznaczonego na podstawie ust. 4, Zamawiający może od umowy odstąpić i żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości określonej w 4 ust. 4. 6. Jeżeli Zamawiający, mimo zastrzeżeń zgłoszonych w protokole, przyjmie zadanie wadliwe, wówczas wynagrodzenie podlega obniżeniu proporcjonalnie do zakresu wadliwości zadania. Procentowy zakres wadliwości zadania określi Zamawiający w protokole odbioru sporządzonym zgodnie z 3 ust. 2 umowy. Niezależnie od obniżenia wynagrodzenia Zamawiającemu przysługuje kara umowna, określona w 4 ust. 3. 7. Strony uzgadniają, że w razie zawinionego uchylania się przez Wykonawcę od podpisania protokołu w terminie 7 dni od dnia otrzymania protokołu, Zamawiający może z upływem tego terminu od umowy odstąpić lub uznać treść sporządzonego przez siebie projektu protokołu za zaakceptowany przez Wykonawcę. 4 1. W razie niewykonania zadania, o którym mowa w 1 ust. 1 Zamawiający nie wypłaci Wykonawcy wynagrodzenia za to zadanie, a ponadto Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia za to zadanie. 2. Za każdy dzień zwłoki w wykonaniu zadania Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1% wynagrodzenia brutto za to zadanie, określonego w 2 ust. 1, licząc od dnia upływu terminu, o którym mowa w 1 ust. 5. 3. W razie stwierdzonych w protokole zastrzeżeń Zamawiającego do wykonania zadania, o których mowa w 3 ust. 4, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 15% wynagrodzenia brutto za to zadanie, określonego w 2 ust. 1. 4. W razie bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego na podstawie 3 ust. 4, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia brutto za to zadanie, określonego w 2 ust. 1. 5. W przypadku odstąpienia od umowy bądź rozwiązania umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia przewidzianego za realizację zadania. 6. Zapłata kar umownych z tytułu zwłoki w wykonaniu zadania nie zwalnia Wykonawcy od wykonania zadania. 7. Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego zastrzeżone na jego rzecz kary umowne. 8. Strony uzgadniają, że w razie naliczenia przez Zamawiającego kar umownych, Zamawiający potrąci z wynagrodzenia kwotę stanowiącą równowartość tych kar, i tak pomniejszone wynagrodzenie wypłaci Wykonawcy. 1. W ramach wynagrodzenia określonego w 2 ust. 1 Wykonawca: 1) przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wyników prac; 5 2) zezwala Zamawiającemu na korzystanie z opracowań tych wyników prac i rozporządzanie tymi opracowaniami tj. udziela Zamawiającemu prawa zależnego; 3
3) udziela Zamawiającemu bezterminowej i nieodwołanej licencji na zezwalanie na wykonywanie autorskiego prawa zależnego, w tym modyfikacji oraz opracowywania utworów zależnych przez siebie lub osoby trzecie. 2. Nabycie przez Zamawiającego praw, o których mowa w ust. 1, następuje: 1) z chwilą podpisania przez Strony protokołu odbioru, z zastrzeżeniem 3 ust. 7, 2) bez ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy, w zakresie następujących pól eksploatacji: a) utrwalanie w szczególności drukiem, zapisem w pamięci komputera i na nośnikach elektronicznych, a także zwielokrotnianie tak powstałych egzemplarzy dowolną techniką; b) użyczenie, najem i sprzedaż egzemplarzy; c) publiczne udostępnianie, w szczególności poprzez prezentację na spotkaniach z udziałem Zamawiającego i zamieszczanie w sieci internet; d) wykorzystywanie w materiałach wydawniczych oraz we wszelkiego rodzaju mediach audiowizualnych i komputerowych; e) prawo do korzystania z wyników prac w całości lub w części oraz ich łączenia z innymi dziełami, opracowania poprzez dodanie różnych elementów, uaktualnienie, modyfikację, tłumaczenie na różne języki, zmianę barw, okładek, wielkości i treści całości lub części; f) publikacja i rozpowszechnianie w całości lub w części za pomocą wizji lub fonii przewodowej albo bezprzewodowej przez stację naziemną, nadawanie za pośrednictwem satelity, równoległe i integralne nadawanie wyników prac przez inną organizację radiową bądź telewizyjną, transmisję komputerową (sieć szerokiego dostępu, internet) łącznie z utrwalaniem w pamięci RAM oraz zezwalaniem na tworzenie i nadawanie kompilacji. 3. Równocześnie z nabyciem autorskich praw majątkowych do wyników prac Zamawiający nabywa własność wszystkich egzemplarzy i nośników, na których te wyniki prac zostały utrwalone. 4. Wykonawca zobowiązuje się, że wykonując umowę będzie przestrzegał przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. z 2006 r. Nr 90, poz. 631,,ze zm.) i nie naruszy praw majątkowych osób trzecich, a wyniki prac przekaże Zamawiającemu w stanie wolnym od obciążeń prawami tych osób. 5. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie z wyników prac uzyskanych przez Zamawiającego na podstawie niniejszej umowy przez Zamawiającego lub jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej przysługujące tym osobom, Zamawiający poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszystkie koszty. W szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko Zamawiającemu lub jego następcy prawnemu powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca przystąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie koszty i odszkodowania, w tym koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego lub jego następców prawnych. 6. Wykonawca, najpóźniej w dniu przekazania wyników prac, przedłoży Zamawiającemu: a) oświadczenie wg wzoru stanowiącego załącznik nr 5, b) umowę poświadczoną przez notariusza za zgodność z oryginałem o przeniesieniu autorskich praw majątkowych przez autorów na rzecz Wykonawcy oraz udzieleniu przez autorów prawa zależnego i licencji. 6 1. Wykonawca może powierzyć wykonanie części zadania podwykonawcom wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego. 4
2. W razie powierzenia wykonania zadania lub jego części bez pisemnej zgody Zamawiającego innemu podmiotowi, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w terminie 3 dni od powzięcia przezeń wiedzy o takim powierzeniu. 3. Za działania lub zaniechania podmiotów, którym Wykonawca powierzył wykonanie zadania, Wykonawca odpowiada jak za własne. 7 1. Zmiana osób uczestniczących w realizacji zadania, wskazanych w ofercie Wykonawcy, na etapie realizacji zamówienia wymaga spełnienia łącznie 2 warunków: a) wskazane nowe osoby muszą posiadać minimum takie samo doświadczenie, jak osoby wskazane w ofercie Wykonawcy, b) Zamawiający udzieli Wykonawcy pisemnej zgody na powyższe zmiany. 2. Zmiana, o której mowa w ust. 1, nie stanowi zmiany treści umowy, o której mowa w 11 ust. 2. 8 1. Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia zmian do zawartej umowy, polegających na wydłużeniu terminu realizacji zadania, w przypadku wystąpienia obiektywnych okoliczności uniemożliwiających jego wykonanie i niezależnych od Wykonawcy oraz Zamawiającego. 2. Wydłużenie terminu wykonania zadania wymaga pisemnej zgody Zamawiającego i następuje w drodze aneksowania umowy. 9 1. Wszelkie dane i informacje przekazane Wykonawcy w związku z wykonaniem niniejszej umowy, zarówno w czasie jej obowiązywania, jak i po jej rozwiązaniu, będą traktowane jako poufne i mogą być wykorzystane przez Wykonawcę wyłącznie do wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy. 2. Obowiązek zachowania tajemnicy nie dotyczy sytuacji, w której obowiązek ujawnienia informacji wynika z obowiązujących przepisów prawa. 1. Do bieżącej współpracy w sprawach związanych z wykonywaniem umowy upoważnieni są: a) ze strony Zamawiającego: b) ze strony Wykonawcy: 10 2. Zmiana osób wskazanych w ust. 1 następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej Strony i nie stanowi zmiany treści umowy w rozumieniu 11 ust. 2. 11 1. W sprawach nieuregulowanych umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy, o której mowa w 5 ust. 4. 2. Zmiana treści umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Dopuszcza się rozwiązanie umowy w każdym czasie, za pisemnym porozumieniem obu Stron. 4. Spory powstałe w związku z wykonywaniem umowy Strony zgodnie poddają rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Zamawiającego. 5. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach: jeden dla Wykonawcy, a dwa dla Zamawiającego. 6. Integralną częścią umowy są następujące załączniki: 5
1) załącznik nr 1: kopia upoważnienia do reprezentowania Zamawiającego; 2) załącznik nr 2: wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego; 3) załącznik nr 2a: Pełnomocnictwo; 4) załącznik nr 3: Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia; 5) załącznik nr 4: oferta Wykonawcy; 6) załącznik nr 5: wzór oświadczenia Wykonawcy....... ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 6