UMOWA nr ARAW/.../2009 zawarta w wyniku wyboru oferty w dniu. roku we Wrocławiu pomiędzy: Agencją Rozwoju Aglomeracji Wrocławskiej Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ofiar Oświęcimskich 36, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy pod numerem 0000248319, o opłaconym kapitale zakładowym 29 317 563,00 zł., Nr NIP: 897-171-03-46, działającą przy niniejszej umowie jako pełnomocnik Gminy Wrocław na podstawie pełnomocnictwa nr 30/II/Z/08 udzielonego przez Prezydenta Wrocławia w dniu 26.09.2008 r. reprezentowana przez: Pana Dariusza Ostrowskiego Prezesa Zarządu, zwaną w dalszej części umowy Zamawiającym, a:. zamieszkałym.., prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą, wpisaną do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez pod nr., NIP..., REGON. z siedzibą przy ul.. zwanym dalej Wykonawcą, o następującej treści: 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Zamawiający powierza, a Wykonawca przyjmuje do wykonania opracowanie biznesplanu dla budowanego obiektu handlowo- usługowego (hal dla kupców oraz inkubatora przedsiębiorczości wraz z częścią biurowo- usługową) w ramach Wrocławskiego Centrum Wspierania Przedsiębiorczości przy ul. Zielińskiego, Swobodnej. 2. Opracowanie biznesplanu obejmuje: Część 1 Opracowanie analizy rynku w zakresie wynajmu powierzchni hali kupieckiej dla funkcji podstawowej i powierzchni handlowo- usługowych dla funkcji wspierających i dodatkowych. Część 2 1. Opracowanie biznesplanu dotyczącego funkcjonowania w/w obiektu wraz z oceną efektywności w zakresie ustalenia maksymalnej dostępnej powierzchni hali kupieckiej oraz stosunek powierzchni biurowej do powierzchni hali pozwalający uzyskać zysk z całości inwestycji (poprzez wynajem), oszacowanie kosztów przygotowania i realizacji inwestycji, przy załoŝeniu, Ŝe Inwestor nie ponosi kosztów nabycia gruntów. Biznesplan powinien zawierać elementy stanowiące podstawę do: ubiegania się o udzielenie kredytu (warianty), opracowania programu funkcjonalno- uŝytkowego. Biznesplan ma uwzględniać (w formule wariantowej) realizację inwestycji w dwóch etapach: I etap budowa hal dla kupców wraz z parkingiem podziemnym z częściowym zagospodarowaniem terenu, II, III i IV etap budowa inkubatora przedsiębiorczości i części biurowo- usługowych z zagospodarowaniem terenu. 2. Aktywne wspieranie Zamawiającego w rozmowach z potencjalnym partnerem biznesowym w zakresie objętym opracowanym biznesplanem dla realizacji przedmiotowej inwestycji, rozumiane w szczególności jako: - doradztwo w procesie negocjacji, - zmiany w biznesplanie poprzez jego modyfikacje w zakresie niezbędnym do skutecznej realizacji projektu. 1
3. Przedmiot zamówienia, według zakresu określonego w ust. 1 zostanie sporządzony w 3 (trzech) egzemplarzach, w formie pisemnej oraz na płycie CD ROM. 2 SPOSÓB WYKONANIA PRZEDMIOTU UMOWY 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej, obowiązującymi przepisami oraz normami i normatywami. 2. Zamawiający zobowiązany jest udostępnić dokumenty i dane związane z wykonywaniem przedmiotu umowy, będące w posiadaniu Zamawiającego, a mogące mieć wpływ na ułatwienie prac oraz na poprawienie ich jakości. 3. Wykonawca nie moŝe bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego zlecać innym podmiotom wykonania prac objętych przedmiotem umowy. Wykonawca odpowiada za prace wykonane przez podwykonawców, niezbędne do realizacji zlecenia głównego, jak za swoje własne działania. 4. Strony zobowiązują się wzajemnie powiadamiać na piśmie o zaistniałych przeszkodach w wypełnianiu zobowiązań umownych podczas wykonywania prac. 5. Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do konsultacji z Zamawiającym istotnych rozwiązań mających wpływ na koszty inwestycji, która będzie realizowana na podstawie opracowanego biznesplanu. 6. W przypadku niekompletności biznesplanu, Wykonawca zobowiązany jest do wykonania uzupełnienia i pokrycia w całości kosztów jego wykonania. 7. Wykonawca zobowiązuje się do aktywnego wspierania Zamawiającego w rozmowach prowadzonych z potencjalnym partnerem biznesowym. 8. Wykonawca zobowiązuje się do wprowadzenia zasadnych zmian, które powstaną w wyniku rozmów przeprowadzonych z partnerem biznesowym, w których Wykonawca będzie uczestniczył. 3 CZAS OBOWIĄZYWANIA UMOWY 1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać przedmiot umowy określony w 1 w terminie. tygodni od daty podpisania umowy, tj. od dnia.. 2. Wykonawca przekaŝe Zamawiającemu kompletną i zgodną z umową dokumentację, w siedzibie Zamawiającego w terminie wynikającym z ust.1. 3. Wykonawca zobowiązany jest przed upływem terminu określonego w ust. 1 do zgłoszenia Zamawiającemu na piśmie gotowości do odbioru dokumentacji. 4. Odbiór biznesplanu nastąpi u Zamawiającego przy ul. Ofiar Oświęcimskich 36 we Wrocławiu. Do biznesplanu Wykonawca załącza pisemne oświadczenie, Ŝe jest wykonany zgodnie z umową i kompletny z punktu widzenia celu, któremu ma słuŝyć. 5. Zamawiający zastrzega sobie 7 dniowy termin na sprawdzenie przekazanego biznesplanu. Po upływie tego terminu Strony podpiszą protokół odbioru biznesplanu lub Zamawiający zgłosi na piśmie do niego zastrzeŝenia. 6. Wykonawca jest zobowiązany do rozpatrzenia zgłoszonych przez Zamawiającego zastrzeŝeń i poprawienia stwierdzonych podczas odbioru wad w terminie 3 dni roboczych od daty otrzymania zastrzeŝeń. 7. JeŜeli Strony podpiszą protokół odbioru biznesplanu po terminie określonym w ust.1, ale Wykonawca zgłosił gotowość do odbioru dokumentacji w terminie wynikającym z ust. 3, to Strony uznają, Ŝe umowa została wykonana w terminie, tj. z dniem zgłoszenia gotowości do odbioru. 8. Datę podpisania przez Zamawiającego protokołu, o których mowa w ust. 5, traktuje się jako datę wykonania i odbioru dokumentacji. Strony podpisują protokół odbioru w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach. 2
4 WYNAGRODZENIE 1. Za naleŝyte wykonanie przedmiotu umowy Strony ustalają dla Wykonawcy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości: Część 1 -. zł brutto (słownie:. złotych.../00 zł), w tym VAT 22% w kwocie. zł, Część 2 -. zł brutto (słownie:. złotych.../00 zł), w tym VAT 22% w kwocie. zł, łącznie: -. zł brutto (słownie:. złotych.../00 zł), w tym VAT 22% w kwocie. zł, 2. Wykonawca, moŝe wystawić fakturę po wykonaniu i odebraniu protokołem zdawczoodbiorczym przez Zamawiającego wykonanego przedmiotu zamówienia w całości tj. 2 części. Faktura VAT zostanie zapłacona Wykonawcy, przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w ciągu 30 dni licząc od dnia otrzymania faktury VAT przez Zamawiającego. Załącznikiem do faktury jest protokół odbioru podpisany przez Zamawiającego i Wykonawcę. 3. Wynagrodzenie za naleŝyte wykonanie przedmiotu umowy, określone w ust. 1 jest wynagrodzeniem ryczałtowym i nie ulegnie zmianie w trakcie obowiązywania umowy. 4. W przypadku przerwania wykonywania przedmiotu umowy z powodu okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający, wysokość wynagrodzenia za wykonane do dnia przerwania prace ustalona będzie przez przedstawicieli obu Stron na podstawie protokołu zaawansowania prac, podpisanego przez obie Strony umowy oraz z uwzględnieniem postanowień ust. 1 niniejszego paragrafu. 5. Data zapłaty wynagrodzenia będzie datą obciąŝenia rachunku bankowego Zamawiającego. 5 ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON ZA NIEWYKONANIE LUB NIENALEśYTE WYKONANIE UMOWY 1. W razie opóźnienia w oddaniu przedmiotu zamówienia Wykonawca obowiązany będzie do zapłacenia Zamawiającemu kary umownej w kwocie 0,5% wartości brutto łącznego wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 umowy za kaŝdy dzień opóźnienia. 3. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego, z przyczyn, za które odpowiada Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wartości brutto łącznego wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 umowy. 4. Wykonawca w czasie obowiązywania rękojmi zobowiązuje się do usunięcia wad dokumentacji w terminie 7 dni od daty zgłoszenia przez Zamawiającego, jeŝeli będzie to moŝliwe technicznie lub w innym terminie uzgodnionym przez strony. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w usuwaniu wad przedmiotu umowy Wykonawca zapłaci karę umowną w wysokości 0,5% wartości brutto łącznego wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 umowy za kaŝdy dzień opóźnienia. 5. W przypadku, stwierdzenia w okresie rękojmi, niekompletności dokumentacji objętej umową koszt wykonania dokumentacji uzupełniającej w całości pokryje Wykonawca i przedłoŝy Zamawiającemu uzupełnienie dokumentacji w określonym przez Zamawiającego terminie. 6. Zamawiający moŝe dochodzić odszkodowania przewyŝszającego wysokość zastrzeŝonych kar umownych na zasadach wynikających z Kodeksu cywilnego. 7. Wykonawca upowaŝnia Zamawiającego do potrącenia naliczonych kar umownych z wynagrodzenia naleŝnego Wykonawcy. 8. Nie nalicza się kar umownych w sytuacjach, gdy nie wykonanie umowy spowodowane jest okolicznościami, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności. 3
6 PRZEDSTAWICIELE STRON Osobami uprawnionymi do kontaktów w sprawach związanych z wykonaniem przedmiotu umowy są: 1. ze strony Zamawiającego Dorota Korbiel, tel. słuŝbowy (071) 776 71 22 2. ze strony Wykonawcy.. tel.. 7 PRAWA AUTORSKIE 1. Wykonawca oświadcza, Ŝe przysługują mu majątkowe prawa autorskie (w tym prawa do korzystania i rozporządzania) do dokumentacji sporządzonej w wykonaniu Umowy, w tym analiz, opracowań oraz wszelkiej innej dokumentacji związanej z realizacją Umowy, zwanej dalej łącznie Dokumentacją. 2. Dokumentacja po wykonaniu i zapłaceniu stanowi własność Zamawiającego. 3. Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia na Zamawiającego, z chwilą przyjęcia Dokumentacji, całości autorskich praw majątkowych do Dokumentacji - na wszystkich polach eksploatacji, w szczególności: 1) w zakresie utrwalenia i zwielokrotnienia Dokumentacji: a) bezpośrednie lub pośrednie, w części lub w całości - wytwarzanie i reprodukowanie egzemplarzy Dokumentacji, w kaŝdej technice, a w szczególności: na papierze - techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową - wprowadzanie do pamięci komputera /input/ jakąkolwiek techniką włącznie z tymczasową /czasową/ postacią pojawiającej się np. w pamięci RAM, zwielokrotnianie postaci cyfrowej bezpośrednio lub pośrednio, w sposób stały lub czasowy, w części lub w całości na wszelkich nośnikach elektronicznych znanych w chwili zawierania umowy, w postaci pojedynczych reprodukcji lub w albumie, w postaci egzemplarzy wykorzystywanych do zapoznania się z Dokumentacją w sposób bezpośredni lub pośredni - przy wykorzystaniu specjalnego urządzenia np. rzutnika, komputera, magnetowidu, poprzez skanowanie lub przekształcenie w zapis cyfrowy, w zapisie elektronicznym (digitalnym) włącznie z czynnościami przygotowawczymi do sporządzenia egzemplarza Dokumentacji w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Dokumentację utrwalono, b) bezpośrednie lub pośrednie wprowadzanie zwielokrotnionych egzemplarzy Dokumentacji lub jej elementów do obrotu drogą przeniesienia ich własności, przez rozpowszechnianie w ramach akcji informacyjnych, promocyjnych czy reklamowych czy indywidualnych, we wszelkiego typu i rodzaju materiałach promocyjnych, w szczególności w filmach szerokoekranowych, w technice VHS /video, w filmach telewizyjnych, wideogramach, fonogramach, katalogach, w formie cyfrowej na CD, na taśmie magnetycznej, filmowej w publikacjach wszelkiego typu, w szczególności w publikacjach ksiąŝkowych zawierających informacje o Zamawiającym, w artykułach prasowych poświęconych Zamawiającemu, uŝyczenie lub najem oryginału Dokumentacji albo egzemplarzy Dokumentacji, 2) w zakresie rozpowszechniania utworów w sposób inny niŝ określony powyŝej w postaci publicznego wystawienia, wyświetlenia, odtworzenia, wykorzystania Dokumentacji lub jej elementów w działach wizualnych, audiowizualnych lub multimedialnych: wystawienie lub takie publiczne udostępnienie Dokumentacji aby kaŝdy mógł mieć do niej dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym udostępnianie w sieciach komputerowych, w szczególności w Internecie, wprowadzanie do pamięci komputera jakąkolwiek techniką włącznie z tymczasowa (czasową) postacią pojawiającą się np. w pamięci RAM. 4. Wykonawca zobowiązuje się do przeniesienia na Zamawiającego - obok majątkowych praw autorskich, prawa zezwalania na wykonywanie zaleŝnego prawa autorskiego do 4
opracowań Dokumentacji (w rozumieniu art.2 ust.1 i 2 cyt. ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych), w tym Wykonawca zezwala Zamawiającemu na dokonywanie opracowań, przeróbek, adaptacji Dokumentacji- w zakresie i na polach eksploatacji określonych w niniejszej umowie. 5. Zamawiający ma pełną swobodę w sposobie korzystania z Dokumentacji, w szczególności Zamawiający jest uprawniony, ale niezobowiązany do rozpowszechniania Dokumentacji. 6. Wykonawca oświadcza, Ŝe przenosi na Zamawiającego własność wszystkich egzemplarzy inwentaryzacji budowlanej, które Zamawiającemu zostaną wydane w związku z wykonaniem przez Wykonawcę przedmiotu umowy. 7. Zapłata wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 umowy, wyczerpuje roszczenia Wykonawcy z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych na wszystkich polach eksploatacji oraz przeniesienia własności egzemplarzy. 8 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Wykonawca nie moŝe bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego dokonać przelewu wierzytelności wynikających z umowy. 2. W sprawach nieuregulowanych przepisami niniejszej umowy zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu cywilnego. 3. Wszelkie zmiany do umowy wymagają, pod rygorem niewaŝności, zachowania formy pisemnej w postaci aneksu. 3. Strony ustalają, Ŝe spory wynikłe z realizacji niniejszej umowy poddają pod rozstrzygnięcie Sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego. 4. Wszelkie spory związane z wykonywaniem umowy Strony zobowiązują się rozstrzygnąć polubownie, a w przypadku braku porozumienia spory będzie rozstrzygał sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla kaŝdej ze stron. ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA:. 5