OPINIA NIEZALENEGO BIEGEGO REWIDENTA Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarzdu TUP S.A. Przeprowadzilimy badanie zaczonego sprawozdania finansowego TUP Spóka Akcyjna (dalej: Spóka), z siedzib w Warszawie, ul. Zielna 37 (kod pocztowy: 00-108 Warszawa), na które skadaj si: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporzdzone na dzie 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sum 179 233 tysicy zotych, sprawozdanie z cakowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, wykazujce strat netto w kwocie 14 587 tysicy zotych oraz cakowit strat w kwocie 14 587 tysicy zotych, sprawozdanie ze zmian w kapitale wasnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, wykazujce zmniejszenie stanu kapitau wasnego o kwot 14 587 tysicy zotych, sprawozdanie z przepywów pieninych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, wykazujce zwikszenie stanu rodków pieninych o kwot 38 tysicy zotych, informacje dodatkowe o przyjtych zasadach (polityce) rachunkowoci oraz innych informacjach objaniajcych. Za sporzdzenie zgodnego z obowizujcymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z dziaalnoci odpowiedzialny jest Zarzd Spóki. Zarzd Spóki oraz Czonkowie Rady Nadzorczej s zobowizani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z dziaalnoci speniay wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z pón. zm.), zwanej dalej ustaw o rachunkowoci. HLB M2 Audyt Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp. k. ul. Rakowiecka 41/27, 02-521 Warszawa, www.hlbm2.pl d Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydzia Gospodarczy, KRS: 0000380052, REGON: 142839770, NIP: 521-359-69-82, Komplementariusz: HLB M2 Audyt Sp. z o.o. Podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych - numer 3697 Zarzd Komplementariusza: Maciej Czapiewski Prezes Zarzdu, Marek Dobek Wiceprezes Zarzdu, Sawomir Wodarski Czonek Zarzdu Strona 1 z 6
Naszym zadaniem byo zbadanie i wyraenie opinii o zgodnoci z wymagajcymi zastosowania zasadami (polityk) rachunkowoci tego sprawozdania finansowego oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia ono, we wszystkich istotnych aspektach, sytuacj majtkow i finansow, jak te wynik finansowy Spóki oraz o prawidowoci ksig rachunkowych stanowicych podstaw jego sporzdzenia. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadzilimy stosownie do postanowie: rozdziau 7 ustawy o rachunkowoci, krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajow Rad Biegych Rewidentów w Polsce. Badanie sprawozdania finansowego zaplanowalimy i przeprowadzilimy w taki sposób, aby uzyska racjonaln pewno, pozwalaj na wyraenie opinii o sprawozdaniu. W szczególnoci badanie obejmowao sprawdzenie poprawnoci zastosowanych przez Spó zasad (polityki) rachunkowoci i znaczcych szacunków, sprawdzenie w przewaajcej mierze w sposób wyrywkowy dowodów i zapisów ksigowych, z których wynikaj liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i caciow ocen sprawozdania finansowego. Uwaamy, e badanie dostarczyo wystarczajcej podstawy do wyraenia opinii. Sprawozdanie finansowe Spóki za poprzedni rok obrotowy, zakoczone 31 grudnia 2011 roku, zostao zbadane przez biegego rewidenta dziaajcego w imieniu innego podmiotu uprawnionego. Audytor ten o tym sprawozdaniu finansowym w dniu 15 marca 2012 roku wyda opini bez zastrze z uwagami objaniajcymi. Tre uwag objaniajcych zostaa przytoczona w punkcie I.2.1 doczonego do niniejszej opinii raportu z badania jednostkowego sprawozdania finansowego. Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujce dane liczbowe i objanienia sowne, we wszystkich istotnych aspektach: przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majtkowej i finansowej Spóki na dzie 31 grudnia 2012 roku, jak te jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, zostao sporzdzone zgodnie z wymagajcymi zastosowania zasadami (polityk) rachunkowoci, wynikajcymi z Midzynarodowych Standardów Rachunkowoci, Midzynarodowych Standardów Sprawozdawczoci Finansowej oraz zwizanych z nimi interpretacji ogoszonych w formie rozporzdze Komisji Europejskiej (zwanych dalej MSSF), a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowoci i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidowo prowadzonych ksig rachunkowych, jest zgodne z wpywajcymi na tre sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu Spóki. Strona 2 z 6
Nie zgaszajc zastrze do prawidowoci i rzetelnoci zbadanego sprawozdania finansowego, zwracamy uwag na ponisze kwestie: W punkcie II.2.5 jednostkowego sprawozdania finansowego sporzdzonego na dzie 31 grudnia 2012 roku Zarzdu TUP S.A. wskaza na zagroenie kontynuacji dziaalnoci spowodowane ryzykiem pynnoci w Grupie Kapitaowej i zwizane gównie z aktualn sytuacj spóek TUP S.A., TUP Property S.A. i Chmielowskie Sp. z o.o. Zarzd prowadzi dziaania zmierzajce do minimalizowania ryzyka pynnoci w Grupie Kapitaowej i uwaa, e ryzyko to zostanie zredukowane w istotnym stopniu i z duym prawdopodobiestwem w najbliszej przyszci, jednak pewnoci takiej nie ma. Na dzie 31 grudnia 2012 roku w sprawozdaniu finansowym jednostki zalenej TUP Property S.A. wykazana zostaa warto zobowizania z tytuu kredytu wymagalnego do spaty w 2013 roku w wysokoci 28 282 tys. z. W punkcie II.2.5 jednostkowego sprawozdania finansowego Zarzd TUP S.A. ujawni, e prowadzi rozmowy na temat przedenia obowizywania dotychczasowej umowy kredytowej. W ocenie Zarzdu prawdopodobiestwo pomylnego zakoczenia negocjacji z bankiem i zapewnienia dalszego finansowania TUP Property S.A. jest wysokie. Na dzie 31 grudnia 2012 roku zabezpieczeniem zacignitych przez spó zale TUP Property S.A. kredytów bankowych byy midzy innymi hipoteki ustanowione na nieruchomociach bcych wasnoci tej spóki zalenej. Warto zabezpieczenia podlega okresowej weryfikacji w oparciu o wyceny niezalenych rzeczoznawców. W nocie nr IV.4.14 do jednostkowego sprawozdania finansowego Zarzd TUP S.A. ujawni informacje dotyczce wartoci nieruchomoci okrelone przez rzeczoznawców dla celów ustalenia wartoci zabezpieczenia dla banków. Wartoci te róni si od wartoci godziwych nieruchomoci ustalonych zgodnie z polityk rachunkowoci Grupy Kapitaowej (s nisze o kwot 6 751 tys. z), ze wzgldu na stosowane odmienne metodologie wyceny. W ocenie Zarzdu Spóki stosowana przez Zarzd metodologia ustalenia wartoci godziwej nieruchomoci lepiej odzwierciedla ich warto godziw wzgldem wycen przygotowanych dla celów ustalenia wartoci zabezpieczenia. Spóka wycenia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym udziay i akcje w jednostkach zalenych i stowarzyszonych co do zasady w oszacowanych wartociach godziwych, stosownie do postanowie MSR 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe oraz MSR 39 Instrumenty finansowe ujmowanie i wycena. W przypadku TUP Property S.A., której akcje stanowi 42,65 % wartoci udziaów i akcji w jednostkach zalenych i stowarzyszonych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym TUP S.A., za najlepszy szacunek wartoci godziwej akcji TUP Property S.A. przyjto warto jej kapitaów wasnych. TUP Property S.A. prowadzi dziaalno inwestycyjn w zakresie nieruchomoci, które s corocznie wyceniane do wartoci godziwych. Warto godziwa nieruchomoci inwestycyjnych nalecych do TUP Property S.A. nie bcych przedmiotem wynajmu jest ustalana raz na rok w drodze wyceny przez niezalenych rzeczoznawców. Warto godziwa Strona 3 z 6
nieruchomoci nalecych do TUP Property S.A. bcych przedmiotem wynajmu zostaa ustalona przez Zarzd TUP Property S.A. samodzielnie na dzie 31 grudnia 2012 roku. Nieruchomo inwestycyjna, której sprzeda nastpi po dniu bilansowym zostaa wyceniona w ustalonej z nabywc cenie sprzeday netto. Podstawowe zaenia przyjte do wyceny zostay przedstawione w nocie dodatkowej nr IV.4.14 do jednostkowego sprawozdania finansowego TUP S.A.. Na dzie 31 grudnia 2012 roku spóka zalena TUP Property S.A. wykazaa w sprawozdaniu finansowym warto godziw udziaów w Centrum Handlowe Baanty Sp. z o.o. w wysokoci 5 014 tys. z (do kwietnia 2011 bce wasnoci TUP S.A.), co wpyno jednoczenie na wycen akcji TUP Property S.A. na dzie 31 grudnia 2012 roku w ksigach TUP S.A. Warto godziwa aktywów netto tej spóki zostaa ustalona w oparciu o metod ksigowych aktywów netto z uwagi na fakt, e kluczowym skadnikiem majtku tej spóki jest nieruchomo inwestycyjna wyceniona wedug wartoci godziwej. Udziay w Chmielowskie Sp. z o.o. (TUP S.A. jest wcicielem 96% udziaów tej spóki, pozostae stanowi wasno spóki zalenej TUP Property S.A. i wpywaj na wycen tej spóki w ksigach TUP S.A.), stanowice 48,92 % wartoci udziaów i akcji w jednostkach zalenych i stowarzyszonych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym TUP S.A., zostay przeszacowane do wartoci godziwej z zastosowaniem metody skorygowanych aktywów netto. Gównym skadnikiem aktywów tej spóki zalenej jest nieruchomo o powierzchni 116,96 ha (na dzie 31 grudnia 2011 roku powierzchnia nieruchomoci stanowia 119,76 ha, jednak z uwagi na uprawomocnienie si decyzji o podziale geodezyjnym 2,80 ha gruntu zostao przeznaczone pod drogi gminne) zlokalizowana w okolicach Siewierza, na której realizowany jest projekt budowy ekologicznego miasta. Nieruchomo zostaa wyceniona na dzie 30 listopada 2012 roku przez niezalenych rzeczoznawców majtkowych: Pana Christophera Grzesika nr ewid. 9 oraz Pana Marcina Malmona nr ewid. 4859 zgodnie z podejciem mieszanym - metod pozostaciow. Na podstawie tej wyceny spóka zalena dokonaa aktualizacji wartoci nieruchomoci inwestycyjnej na dzie bilansowy i uja na koniec 2012 roku w ksigach zysk w kwocie 4 910 tys. z (bez wpywu podatku odroczonego). Na podstawie wspomnianej wyceny TUP S.A. na koniec roku 2012 dokonaa równie korekty wartoci aktywów netto spóki zalenej z tytuu wyceny czci nieruchomoci zaprezentowanej w sprawozdaniu jednostki zalenej w zapasach do wartoci godziwej. Zarzd Spóki uwaa, e przyjte zaenia do wyceny s wysoce prawdopodobne do realizacji, jednak pewnoci takiej nie ma. Informacje na temat wyceny zostay zaprezentowane w nocie objaniajcej nr IV.4.14 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Na dzie 31 grudnia 2012 roku TUP S.A. zaprezentowaa w swoim sprawozdaniu finansowym udziay w Forest Hill Sp. z o.o., stanowice 6,7 % wartoci udziaów i akcji w jednostkach zalenych i stowarzyszonych wykazanych w jej jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Dnia 6 lipca 2012 roku Spóka zalena TUP Property S.A. Strona 4 z 6
przekazaa dywidend dla TUP S.A. za poprzedni rok obrotowy w formie rzeczowej przekazujc udziay w Forest Hill Sp. z o.o. (do kwietnia 2011 bce ju wasnoci TUP S.A.). Spóka ta z dniem 19 grudnia 2012 roku poczya si ze spó zale od TUP S.A. - Euroconstruction Sp. z o.o. Poczenie jednostek zostao rozliczone metod czenia udziaów. Warto godziwa aktywów netto Forest Hill Sp. z o.o. w sprawozdaniu finansowym TUP S.A. zostaa ustalona w oparciu o metod ksigowych aktywów netto z uwagi na fakt, e kluczowym skadnikiem majtku tej spóki jest nieruchomo inwestycyjna wyceniana wedug wartoci godziwej. Zarzd Spóki uwaa, e przyjte zaenia do tej wyceny s wysoce prawdopodobne do realizacji, jednak pewnoci takiej nie ma. Informacja o wycenie tej spóki zostaa zaprezentowana w nocie objaniajcej nr IV.4.14 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Zarówno TUP S.A, jak i jednostki zalene nie tworz rezerw na ewentualn opat planistyczn ustalan zgodne z art. 36 ustawy z dnia 27 marca 2003 roku o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, a wynikaj ze wzrostu wartoci nieruchomoci na skutek zmian planu miejscowego i pobieran w momencie zbycia tej nieruchomoci. Przesanki nie tworzenia rezerwy z tego tytuu zostay opisane w nocie nr IV.4.35 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Warto godziwa udziaów TUP S.A. w Port Jachtowy Nieport Sp. z o.o. oraz akcji Spóki Powszechna Agencja Informacyjna S.A. (PAGI S.A.) stanowicych cznie 0,94% wartoci udziaów i akcji w jednostkach zalenych i stowarzyszonych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym TUP S.A. zostaa wyceniona metod dochodow poprzez dyskontowanie prognozowanych przepywów pieninych. Wyceny zostay dokonane w oparciu o prognozy spóek zalenych dotyczce ich dalszej dziaalnoci wg stanu na dzie 31 grudnia 2012 roku. Zwracamy uwag, e oczekiwane przepywy pienine zale od zdarze przyszych, których urzeczywistnienie niekoniecznie musi nastpi. Zaenia przyjte do wyceny wartoci godziwej zostay ujawnione przez Zarzd Spóki w nocie objaniajcej nr IV.4.14 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Warto udziaów w X-press Couriers Sp. z o.o. stanowicych 0,79 % wartoci udziaów i akcji w jednostkach zalenych i stowarzyszonych wykazanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym TUP S.A. zostaa wyceniona w oparciu o umow inwestycyjn zawart 5 lipca 2012 roku, na mocy której nowi inwestorzy dokonali dokapitalizowania tej spóki zalenej oraz odkupili cz udziaów od TUP S.A.. W zwizku z zawart transakcj Zarzd TUP S.A. uj strat na udziaach w X-Press Couriers Sp. z o.o. (na wycenie i sprzeday) na dzie 31 grudnia 2012 roku w kwocie 2 995 tysicy zotych. Z uwagi na krótki odstp czasowy pomidzy zawart transakcj a dniem bilansowym Zarzd TUP S.A. podtrzyma wycen udziaów w spóce stowarzyszonej na podstawie wspomnianej transakcji zawartej w 2012 roku, o czym poinformowa w nocie IV.4.14 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Strona 5 z 6
Na 31 grudnia 2012 roku spóka zalena TUP Property S.A. wykazaa w sprawozdaniu finansowym udziay w Kinie Centrum Fordon Sp. z o.o. stanowice 3,43 % udziaów i akcji TUP Property S.A. Udziay te zostay wycenione metod ksigowych aktywów netto w miejsce metody dochodowej (zastosowanej na poprzedni dzie bilansowy) z uwagi na zmian koncepcji realizacji inwestycji o czym Zarzd TUP S.A. poinformowa w nocie objaniajcej nr IV.4.14 do jednostkowego sprawozdania finansowego. Zarzd Spóki i TUP Property S.A. zdecydowa, e korzyci ekonomiczne wynikajce z przeszacowania udziaów i akcji w Spókach do wartoci godziwych, zostanie zrealizowana raczej poprzez wypat dywidendy, nie poprzez sprzeda udziaów i akcji. Wypata dywidendy korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym, dlatego na podstawie paragrafu 39 i 40 MSR 12 Zarzd Spóki TUP S.A. i TUP Property S.A. nie tworzy rezerw z tytuu podatku odroczonego na rónic midzy wartoci bilansow a podatkow udziaów i akcji przeszacowanych do wartoci godziwej. Do dnia zakoczenia naszego badania Zarzd Spóki nie z sprawozdania finansowego za 2011 rok do ogoszenia w Monitorze Polskim B, jak wymagaj tego przepisy ustawy o rachunkowoci. Zapoznalimy si ze sporzdzonym przez Zarzd Spóki sprawozdaniem z dziaalnoci jednostki za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. Naszym zdaniem, sprawozdanie to spenia istotne wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowoci oraz przepisów Rozporzdzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji biecych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartociowych oraz warunków uznawania za równowane informacji wymaganych przepisami prawa pastwa niebcego pastwem czonkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259). Zawarte w tym sprawozdaniu z dziaalnoci kwoty i informacje pochodzce ze zbadanego przez nas sprawozdania finansowego s z nim zgodne. Aleksandra Motawska Maciej Czapiewski Kluczowy Biegy Rewident przeprowadzajcy badanie w imieniu HLB M2 Audyt Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp. k. wpisany na list biegych rewidentów pod numerem 10844 Prezes Zarzdu Komplementariusza HLB M2 Audyt Spóka z ograniczon odpowiedzialnoci Sp. k. Podmiot uprawniony do badania sprawozda finansowych, wpisany na list podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3697 Warszawa, dnia 14 marca 2013 roku Strona 6 z 6