Publiczna subskrypcja i przydział akcji drobnym inwestorom

W praktyce spółki wykorzystują jeden z trzech sposobów przeprowadzenia subskrypcji, a następnie przydziału akcji: subskrypcja z ceną sztywną, sprzedaż z ceną minimalną, sprzedaż akcji po cenie sztywnej według kolejności złożonych zapisów (według zasady: kto pierwszy, ten lepszy). Publiczna subskrypcja i przydział akcji drobnym inwestorom W praktyce spółki wykorzystują jeden z trzech sposobów przeprowadzenia subskrypcji, a następnie przydziału akcji: subskrypcja z ceną sztywną, sprzedaż z ceną minimalną, sprzedaż akcji po cenie sztywnej według kolejności złożonych zapisów (według zasady: kto pierwszy, ten lepszy). Subskrypcja z ceną sztywną - ogłoszenie ceny emisyjnej i rozpoczęcie przyjmowania zapisów. Publiczną subskrypcję przeprowadza się w oparciu o ostatecznie ustaloną, jedną cenę emisyjną akcji. Spółka dokładnie ustala cenę zgodnie z oczekiwaniami inwestorów i zapotrzebowaniem spółki na kapitał. Zapisy na akcje przyjmowane są od wszystkich zainteresowanych nabyciem akcji spółki, w ramach współpracującej z emitentem sieci punktów obsługi klienta biur maklerskich. Często zdarzają się sytuacje, w których zgłoszone zapotrzebowanie na walory spółki przekracza wystawione do sprzedaży akcje. W tym przypadku dokonanie przydziału akcji odbywa się na podstawie proporcjonalnej redukcji wszystkich zapisów. 1 / 6

W sytuacji, gdy zgłoszony przez inwestorów popyt odpowiada ilości akcji w publicznej ofercie, wówczas wszystkim inwestorom przydziela się akcje w ilości odpowiadającej złożonemu zamówieniu. W sytuacji, gdy popyt ze strony inwestorów jest mniejszy od planowanej puli sprzedaży, możliwe jest dokonanie przydziału inwestorom, którzy złożyli na nie zamówienie. Spółka może również wcześniej określić próg minimalnej liczby akcji, których objęcie powoduje ważność publicznej subskrypcji. W sytuacji, jeżeli zapisy na akcje nie pokryły tej minimalnej liczby, operację tę uznaje się za niedoszłą do skutku. Sprzedaż z ceną minimalną - przyjmowanie zamówień na akcje już wyemitowane, przy czym kupujący musi zaproponować cenę. W tym przypadku przydział akcji dokonywany jest w dużym stopniu w oparciu o cenę zaproponowaną przez wszystkich zainteresowanych nabyciem akcji. Na podstawie złożonych przez inwestorów zapisów emitent ustala cenę emisyjną akcji, która pozwala maksymalizować spółce wpływy z emisji. W wyniku takiej metody akcje przydzielane są tylko inwestorom, którzy zaproponowali cenę nie niższą od wskazanej przez spółkę ceny emisyjnej. W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji, dokonywana jest proporcjonalna redukcja zapisów. Zaletą tego sposobu sprzedaży akcji jest to, że pozwala emitentowi uzyskać maksymalnie korzystną cenę sprzedaży walorów, a inwestorom - uniknąć znaczących redukcji zamówień, które są na porządku dziennym w okresie hossy. Wadą jest natomiast ograniczona możliwość dalszego wzrostu kursu akcji na giełdzie oraz rezygnacja ze złożenia zapisu przez inwestorów, którzy uważają, że z powodu podania przez nich zbyt niskiej ceny nie uda im się kupić akcji. Sprzedaż akcji po cenie sztywnej według kolejności złożonych zapisów - jest to metoda bardzo wygodna dla spółki, ponieważ nie ma konieczności zwracania inwestorom wpłaconych przez nich środków finansowych, gdyż nadsubskrypcja jest mało prawdopodobna. Akcje są sprzedawane do czasu wyczerpania się puli, według zasady: kto pierwszy, ten lepszy. Powoduje to powstanie gigantycznych kolejek przed domami maklerskimi, tworzą się listy oraz komitety kolejkowe. Taka forma zapisów jest krzywdząca dla inwestorów, ponieważ nie stwarza równych szans dostępu do akcji spółki, a z drugiej strony nie służy maksymalizacji wpływów 2 / 6

spółki z oferty publicznej. Dlatego choć dalej forma ta jest możliwa, spółki nie decydują się na taki sposób sprzedaży akcji. Subskrypcja akcji Zadaniem domu maklerskiego, pełniącego funkcje oferującego, jest zorganizowanie sieci sprzedaży dla umożliwienia inwestorom składania zapisów na akcje. Składa się ona z Punktów Obsługi Klienta (POK-ów) które mogą być uzupełniane przez placówki macierzystego banku (w przypadku bankowego domu maklerskiego) przystosowane do sprzedaży akcji na rynku pierwotnym. Możliwe jest również składanie dyspozycji telefonicznych i za pośrednictwem internetu po uprzednim podpisaniu przez klientów odpowiednich umów. Wielkość takiej sieci sprzedaży może zależeć od adresatów oferty i jej wielkości. Jeżeli oferta jest skierowana przede wszystkim do inwestorów indywidualnych, ma znaczenie także szerokość takiej sieci. Biura maklerskie mogą również tworzyć konsorcja składające się z sieci sprzedaży kilku podmiotów. Zwykle sieć sprzedaży przy średniej wielkości emisjach liczy kilkanaście do kilkudziesięciu punktów. Należy zauważyć, że również na rynku pierwotnym wzrasta znaczenie internetu, tj. coraz większa ilość zapisów na akcje jest dokonywana przez ten kanał sprzedaży. Czas trwania zapisów na akcje wynosi od kilku do kilkunastu dni, w zależności od wielkości oferty. Rozliczenie transakcji 3 / 6

Biura maklerskie przyjmują zapisy inwestorów i wpłaty na akcje, wydając w zamian dokument zapisu na akcje. Po zamknięciu zapisów na akcje, emitent przydziela akcje inwestorom na podstawie złożonych zapisów. W ciągu 14 dni od zamknięcia publicznej subskrypcji emitent zobowiązany jest podać do publicznej wiadomości oraz do KNF informacje w formie raportu bieżącego informacji związanych z przebiegiem publicznej subskrypcji akcji, obejmujących 1 : - datę rozpoczęcia i zakończenia publicznej subskrypcji, - datę przydziału akcji, - liczbę akcji objętych subskrypcją, akcji, na które złożono zapisy oraz akcji, które przydzielono inwestorom, - cenę, po jakiej akcje były nabywane, - liczbę osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją, - liczbę osób, którym przydzielono akcje w ramach subskrypcji, - stopę redukcji w poszczególnych transzach, - ewentualną nazwę subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję z określeniem liczby objętych akcji wraz z ceną emisyjną (po odliczeniu wynagrodzenia za objęte akcje), - wartość przeprowadzonej subskrypcji odpowiadającą iloczynowi liczby akcji i ich ceny emisyjnej, - średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją, - łączne koszty emisji w podziale na koszty: przygotowania i przeprowadzenia oferty, wynagrodzenia dla subemitentów, sporządzenia prospektu emisyjnego (z uwzględnieniem kosztów doradztwa) oraz promocji oferty, ze wskazaniem metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobu ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta. 4 / 6

Jeżeli wszystkie oferowane akcje nie zostały objęte przez inwestorów, emitent wzywa subemitentów inwestycyjnych, z którymi zawarł umowę, do objęcia pozostałych akcji. Subemitenci obejmują akcje po cenie emisyjnej, pobierając jednocześnie premię za objęcie emisji akcji według umowy z emitentem. W przypadku korzystania przez spółkę z usług subemitenta inwestycyjnego, spółka ma obowiązek poinformowania o podmiotach, które objęły akcje w wyniku wykonania umowy oraz liczbie akcji objętych przez te podmioty. Przydział akcji inwestorom Prospekt emisyjny zawiera nieprzekraczalny termin przydziału akcji przez zarząd emitenta. Spółka może uznaniowo potraktować inwestorów instytucjonalnych oraz posiada możliwość przyznania dowolnej liczby akcji poszczególnym subskrybentom lub nieprzyznania ich wcale. Na etapie przydziału akcji inwestorom, jeżeli to przewiduje prospekt, istnieje możliwość przesunięć między poszczególnymi transzami w zakresie zdefiniowanym w prospekcie. W przypadku nadmiaru popytu emitent dokonuje redukcji zapisów. Prospekt emisyjny może zawierać limity, określające maksymalną liczbę akcji, na którą można złożyć zapis. Po dokonaniu przydziału akcji konieczne jest sporządzenie wykazu subskrybentów ze wskazaniem liczby przyznanych każdemu akcji oraz udostępnienie tych wykazów osobom zainteresowanym w terminie tygodnia od dnia przydziału akcji. Inwestorzy, którym nie przydzielono akcji lub przydzielono je w mniejszej ilości, powinni zgłosić się po odbiór wpłaconych kwot. Rozliczenie subskrypcji powinno się zakończyć w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. 5 / 6

Uwaga: niniejszy artykuł stanowią podrozdziały 4.4.11.-4.4.14. rozdziału 4 Droga na giełdę - krok po kroku" książki - pracy zbiorowej ekspertów BDO pt. Droga na giełdę. Jak przygotować spółkę do emisji publicznej" wydanej przez Difin, 2008 r. Więcej informacji o tej książce zamieszczamy w dziale Literatura biznesu". 1. Rozporządzenie Ministra Finansów z 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Dz.U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744, art. 33 i 97. 6 / 6