Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki AB S.A. za rok obrotowy 2008/2009

Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki AB S.A. za rok obrotowy 2008/2009 obejmujący okres od 01-07-2008 do 30-06-2009

SPIS TREŚCI I) WSTĘP... 4 II) PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE AB S.A... 4 1. Podstawowe dane... 4 2. Władze spółki... 4 2.1 Zarząd... 4 2.2 Rada Nadzorcza... 4 3. Struktura akcjonariatu... 5 III) PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE... 6 1. Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki... 6 2. Sytuacja ekonomiczna Spółki... 7 2.1 Przychody ze sprzedaży. Wynik na sprzedaży... 7 2.2 Rentowność... 9 2.3 Aktywa... 10 2.4 Kapitały i zobowiązania... 12 2.5 Płynność. Wskaźniki obrotowości... 14 2.6 Przepływy pieniężne... 16 IV) ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO... 16 V) ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI... 17 1. Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Spółki... 17 2. Ryzyko związane z silną konkurencją... 17 3. Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania... 17 4. Ryzyko zmiany stóp procentowych... 18 5. Ryzyko kursowe... 18 6. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców... 18 7. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców... 18 8. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży... 19 9. Ryzyko związane z zapasami i należnościami... 19 10. Ryzyko związane ze strukturą finansowania... 19 11. Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym... 20 12. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu... 20 13. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Spółki... 20 VI) POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ... 20 VII) PODSTAWOWE (PRODUKTY,) TOWARY I USŁUGY... 21 VIII) RYNKI ZBYTU... 21 1. Podział ze względu na rynki krajowe i zagraniczne... 21 2. Źródła zaopatrzenia w (materiały do produkcji,) towary, usługi... 21 3. Główni odbiorcy... 22 IX) ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI AB S.A.... 22 X) POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI... 33 XI) ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE... 34 XII) ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK... 34 Strona 2

XIII) UDZIELONE POŻYCZKI... 41 XIV) UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENA I GWARANCJE... 42 XV) OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI... 42 XVI) OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK... 43 XVII) OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCĄ ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI... 43 XVIII) OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW... 44 XIX) OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY... 45 XX) CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI... 46 XXI) ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ... 47 XXII) UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE... 47 XXIII) WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA... 47 XXIV) OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA... 49 XXV) INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY... 49 XXVI) INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH... 50 XXVII) INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 50 1. Dane o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdanie finansowego... 50 2. Data zawarcia umowy o dokonanie badania... 50 3. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych... 50 Strona 3

I) WSTĘP Poniższe sprawozdanie Zarządu Spółki AB S.A. zostało porządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz.259). II) PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE AB S.A. 1. PODSTAWOWE DANE Spółka AB S.A. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 24 września 1998 roku i wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Wrocławia - Fabrycznej, Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000053834. Spółce nadano numer statystyczny REGON 931908977. Siedziba Spółki mieści się na ul. Kościerzyńska 32, 51-416 Wrocław. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki zgodnie z brzmieniem Statutu jest działalność handlowa i usługowa. AB S.A. jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy Kapitałowej. 2. WŁADZE SPÓŁKI 2.1 Zarząd W skład Zarządu AB S.A. w dniu 30 czerwca 2009 wchodzili: Andrzej Przybyło Prezes Zarządu Grzegorz Ochędzan Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Zbigniew Mądry Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy W trakcie trwania okresu sprawozdawczego z zajmowanego stanowiska zrezygnował Piotr Nowjalis, pełniący dotychczas funkcję Dyrektora Finansowego. Na stanowisku zastąpił go Grzegorz Ochędzan. Skład Zarządu pozostaje niezmieniony w dniu publikacji niniejszego sprawozdania. 2.2 Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej AB S.A. na dzień 30 czerwca 2009 wchodzili: Iwona Przybyło Strona 4

Jacek Łapiński Jan Łapiński Radosław Kiełbasiński Andrzej Bator Katarzyna Jażdrzyk W trakcie roku obrotowego z Rady Nadzorczej zrezygnował Kazimierz Przybyło, a powołany został Jan Łapiński. Skład Rady Nadzorczej pozostaje niezmieniony w dniu publikacji niniejszego sprawozdania. 3. STRUKTURA AKCJONARIATU Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2009 roku ponad 5% akcji Spółki AB S.A. Stan na 2009-06-30 Liczba akcji Akcjonariat wg liczby akcji Liczba głosów Akcjonariat wg liczby głosów Andrzej Przybyło Iwona Przybyło Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK PKO TFI S.A. 1 313 000 3 944 052 1 381 218 1 726 296 8,23 % 2 626 000 15,21 % 24,73 % 3 944 052 22,85 % 8,66 % 1 381 218 8,00 % 10,82 % 1 726 296 10,00 % Pioneer Pekao Investment Management S.A. 906 000 5,68 % 906 000 5,25 % Pozostali Ogółem 6 679 436 15 950 002 41,88 % 6 679 436 38,69 % 100 % 17 263 002 100 % W dniu 11 września 2009 roku nastąpiło zmniejszenie zaangażowania PKO TFI S.A. z 1 726 296 akcji (10,82% ogółu liczby akcji) co daje 1 726 296 głosów (czyli 10,00% udziału w głosach) do 1 646 268 akcji (10,32% w całkowitej liczbie akcji) tj.: 1 646 268 głosów na WZ (czyli 9,54% udziału w głosach). Na dzień publikacji raportu zestawienie akcjonariuszy przedstawia się następująco: Stan na 2009-09-11 Liczba akcji Akcjonariat wg liczby akcji Liczba głosów Akcjonariat wg liczby głosów Andrzej Przybyło 1 313 000 8,23% 2 626 000 15,21% Iwona Przybyło 3 944 052 Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH 1 381 218 24,73% 3 944 052 22,85% 8,66% 1 381 218 8,00% Strona 5

CU WBK PKO TFI S.A. 1 646 268 Pioneer Pekao Investment Management S.A. 906 000 10,32% 1 646 268 9,54% 5,68% 906 000 5,25% Pozostali Ogółem 6 759 464 15 950 002 42,38% 6 759 464 39,16% 100 % 17 263 002 100 % III) PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE 1. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W obecnej sytuacji Spółka działa w warunkach występowania światowego kryzysu finansowego, a w jego konsekwencji pogarszającej się sytuacji gospodarczej w Polsce i na rynkach ościennych, konsekwencją czego dla Spółki jest: - zwiększone zagrożenie zmniejszenia popytu na sprzedawane towary, - zwiększone ryzyko wyższych kosztów finansowania zewnętrznego, - spowodowane dużą zmiennością na rynkach walutowych, zwiększone ryzyko walutowe. W okresie objętym raportem Zarząd AB S.A. podjął szereg działań mających na celu przygotowanie przedsiębiorstwa do zmniejszonego popytu spowodowanego recesją globalną. W tym celu zaostrzona została dyscyplina kosztowa, tak aby w ten sposób zniwelować niekorzystne efekty, potencjalnego spadku poziomów sprzedaży, jednocześnie nie tracąc wysokiej sprawności operacyjnej. Spółka skoncentrowała się także na kontynuowaniu integracji organizacyjnej z przejętymi w drugiej połowie roku 2007 spółkami czeskimi i słowacką działającymi w ramach AT Computers Holding. W roku obrotowym 2008/9 AB S.A. kontynuowała również proces inwestycyjny związany z rozbudową zaplecza logistycznego i biurowego przedsiębiorstwa. Rozbudowa infrastruktury logistycznej ma na celu nie tylko poprawę jakości obsługi klienta ale również obniżenie towarzyszących jej kosztów. Jednym z elementów realizacji tej strategii jest daleko posunięta automatyzacja procesów logistycznych. Realizacja Programu Nabycia Akcji Własnych Spółka kontynuowała realizację Programu Nabycia Akcji Własnych. Wykonując Uchwałę nr 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AB S.A. z dnia 19.08.2008r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. Strona 6

Na dzień 30 czerwca 2009 roku Spółka posiadała łącznie 114 935 akcji własnych stanowiących 0,7206% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 114 935 głosów tj. 0,6658% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. W dniu publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiadała łącznie 133 934 akcji własnych stanowiących 0,8397% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 133 934 głosów tj. 0,7758% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. 2. SYTUACJA EKONOMICZNA SPÓŁKI AB S.A. jest jednym z największych i najdynamiczniej rozwijających się przedsiębiorstw dystrybucyjnych branży IT w Polsce. Fakt ów znajduje potwierdzenie zarówno w utrzymaniu wzrostu przychodów ze sprzedaży jak również dynamicznie rosnącej zyskowności Spółki. Podobnie jak w poprzednich okresach sprawozdawczych czynnikami o znaczeniu kluczowym dla sytuacji ekonomicznej AB S.A. były: wzrost przychodów ze sprzedaży wzrost zyskowności przedsiębiorstwa, zarówno na poziomie wyniku na działalności operacyjnej jak i zysku netto zmniejszanie się relacji ponoszonych przez Spółkę kosztów operacyjnych do generowanych przychodów ze sprzedaży 2.1 Przychody ze sprzedaży. Wynik na sprzedaży W roku obrotowym 2008-9 AB S.A. po raz kolejny odnotowało wzrost przychodów ze sprzedaży. Spółka powiększyła obroty o 1,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego i o 19,4 % na przestrzeni dwóch poprzednich porównywalnych okresów. Wedle opinii Zarządu Spółki jest to efekt powiększenia udziału w rynku przypadającego Spółce. Na uwagę zasługuje fakt, że dynamika przychodów została osiągnięta przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów (-0,9%), co jednocześnie przekłada się na wyraźną poprawę wyniku brutto na sprzedaży, który wzrósł w aż o 54,4 % do kwoty 109 638 tys. PLN. Jeszcze wyższą dynamikę wzrostu udało się uzyskać przedsiębiorstwu w zakresie wyniku na sprzedaży, gdzie Spółka może pochwalić się wzrostem na poziomie 231,4 % w stosunku do wartości osiągniętej w roku poprzednim. Wynik na działalności operacyjnej wzrósł w 2008/9 roku do kwoty 44,5 mln PLN w stosunku do 14,0 mln PLN wykazanych w porównywalnym okresie roku poprzedniego. Dynamika kosztów operacyjnych wyniosła dla okresu sprawozdawczego -0,9% i jest znacznie niższa od prezentowanej na koniec poprzedzającego okresu obrotowego (18,%). Strona 7

Przychody ze sprzedaży Koszty operacyjne 1700000 1600000 1 617 980 1 642 337 1700000 1600000 1 586 843 tys. PLN 1500000 1400000 tys. PLN 1500000 1400000 1 570 289 1 300 000 1 375 425 1 300 000 1 348 526 1 200 000 2006/7 2007/8 2008/9 1 200 000 2006/7 2007/8 2008/9 Zysk brutto ze sprzedaży Zysk netto na sprzedaży 120 000 120 000 tys. PLN 100000 80000 60000 40000 61 370 70 993 109 638 tys. PLN 100000 80000 60000 40000 72 048 20000 0 2006/7 2007/8 2008/9 20000 0 26899 31137 2006/7 2007/8 2008/9 Jednocześnie Spółka obniżyła i tak już bardzo niską, na tle branży, relację udziału kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu do osiąganych przychodów ze sprzedaży (SGA). Jest to zdaniem Zarządu firmy podstawowy miernik efektywności działania firmy dystrybucyjnej prezentujący właściwy dla niej stopień zdyscyplinowania wydatków. W przypadku AB S.A. jego wartość dla roku obrotowego 2008-9 wyniosła 2,29% i jest niższa od wartości uzyskanej w analogicznym okresie roku poprzedniego (2,46%) co potwierdza, że Spółka utrzymała nie tylko bardzo dobre tempo wzrostu, ale również decydującą o jej dotychczasowych sukcesach dyscyplinę kosztową oraz z jeszcze lepszym skutkiem wykorzystuje efekt dźwigni operacyjnej. Ul. Kościerzyńska 32, 51-416 Wrocław, Tel (+48 71) 3240 500, fax (+48 71) 32 40529, 7890 529, www.ab.pl Katowice: tel. (+48 32) 355 90 20, fax (+4832) 3554537 Warszawa: tel. (+48 22) 814 31 43, fax (+4822) 8142346 Strona 8

Struktura kosztów SGA 2,60% 100% 5174 8 458 6721 80% 60% 40% 29 297 31 398 30 869 2,50% 2,40% 2,51% 2,46% 20% 0% 2006/7 2007/8 2008/9 2,30% 2,29% Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu 2,20% 2006/7 2007/8 2008/9 Pozytywnym zmianom w roku 2008-9 uległa również struktura kosztów ponoszonych przez Spółkę. Koszty ogólnego zarządu stanowiły w niej 17,9%. W poprzednich latach odpowiednio 21,2% i 15,0%. Co oznacza, że Spółka nadal realizuje korzyści skali wynikające ze wzrostu obrotów, jednocześnie nie zwiększając poziomu wydatków stałych związanych z utrzymaniem infrastruktury. 2.2 Rentowność W raportowanym okresie Spółka wypracowała wyższą rentowność brutto na sprzedaży oraz rentowność operacyjną. Istotny wpływ na wzrost tych rentowności miała sytuacja na rynku walutowym. Zjawisko słabnącej złotówki przy istotnym wzroście zmienności kursów walutowych, przyczyniły się do wzrostu rentowności na sprzedaży (zakup towarów w zdecydowanej większości realizowany jest w walutach EUR i USD). Z drugiej strony, pod wpływem słabnącej złotówki spółka poniosła wyższe koszty z tytułu różnic kursowych. Analizując rentowność ność na poziomie działalności gospodarczej, na tym poziomie zniwelowany jest wpływ kursów walut, w analizowanym okresie spółka wypracowała rentowność na poziomie 1,3% i jest ona istotnie wyższa w porównaniu do rentowności w analogicznym okresie roku poprzedniego. Ul. Kościerzyńska 32, 51-416 Wrocław, Tel (+48 71) 3240 500, fax (+48 71) 32 40529, 7890 529, www.ab.pl Katowice: tel. (+48 32) 355 90 20, fax (+4832) 3554537 Warszawa: tel. (+48 22) 814 31 43, fax (+4822) 8142346 Strona 9

Rentowność działalności operacyjnej Rentowność sprzedaży netto 3,00% 2,50% 2,71% 1,20% 1,00% 1,00% 2,00% 1,50% 1,00% 0,50% 1,34% 0,87% 0,80% 0,60% 0,40% 0,20% 0,74% 0,35% 0,00% 0,00% 2006/7 2007/8 2008/9 2006/7 2007/8 2008/9 W roku 2008/9 spółka poprawiła rentowności kapitału własnego (ROE) w stosunku do porównywalnego okresu z 2,97% do 8,02%. Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) osiągnął jednocześnie w bieżącym i porównywalnym okresie odpowiednie wartość 3,56% i 1,20%. ROA ROE 4,00% 14,00% 3,50% 3,00% 2,50% 2,00% 1,50% 1,00% 0,50% 3,25% 1,20% 3,56% 12,00% 10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 2,00% 12,90% 2,97% 8,02% 0,00% 0,00% 2006/7 2007/8 2008/9 2006/7 2007/8 2008/9 2.3 Aktywa Okres stabilizacji obrotów handlowych przedsiębiorstwa znalazł swoje odzwierciedlenie również w mniejszych zmianach wartości jego majątku. Odnotowano wzrost wartości aktywów trwałych AB S.A. (w zakresie rzeczowych składników majątku trwałego) będący efektem prowadzonej polityki inwestycyjnej (rozbudowa infrastruktury logistycznej). W ramach prowadzonych działań nad optymalizacją zarządzania kapitałem pracującym Spółce, mimo porównywalnych zakresu działalności, udało się obniżyć wartość aktywów obrotowych (-9,0%). W strukturze aktywów Spółki na koniec okresu obrotowego nadal dominującą pozycję posiadają aktywa obrotowe (63,1%). Ul. Kościerzyńska 32, 51-416 Wrocław, Tel (+48 71) 3240 500, fax (+48 71) 32 40529, 7890 529, www.ab.pl Katowice: tel. (+48 32) 355 90 20, fax (+4832) 3554537 Warszawa: tel. (+48 22) 814 31 43, fax (+4822) 8142346 Strona 10

Sprawozdanie zarządu Spółki AB S.A. Aktywa 500 000 450 000 146 356 400 000 170 375 tys. PLN 350 000 250 000 Aktywa trwałe 30 075 300 000 23 102 200 000 150 000 100 000 282 819 320 634 291 788 2008-06-30 2009-06-30 Aktywa obrotowe 212 478 50 000 0 2005-06-30 30 2006-06-30 Struktura aktywów 100% 9,8% 9,6% 90% 31,3% 80% 36,9% 70% Aktywa trwałe 60% 50% 90,2% 90,4% 40% 68,7% 63,1% 2008-06-30 2009-06-30 30% Aktywa obrotowe 20% 10% 0% 2005-06-30 2006 2006-06-30 Analizując sytuację majątku obrotowego, na uwagę zasługuje znaczący spadek jego wartości. Zmieniła się również struktura jego składników, głównie poprzez wzrost wartości należności krótkoterminowych. Nastąpił procentowy spadek udziału zapasów w strukturze st majątku obrotowego z 51% % w 1 połowie 2007r. do 38% % w okresie bieżącym. Jednocześnie niższy udział w strukturze ukturze majątku obrotowego stanowią stano inwestycje krótkoterminowe (2% vs 4% 4 w okresie porównywalnym). Ul. Kościerzyńska 32, 51-416 416 Wrocław, Tel (+48 71) 3240 500, fax (+48 71) 32 40 529, 78 90 529, www.ab.pl 895 Katowice: tel. (+48 32) 355 90 20, fax (+48 32) 355 45 37 Warszawa: tel. (+48 22) 814 31 43, fax (+48 22) 814 23 46 Strona 11

Sprawozdanie zarządu Spółki AB S.A. Majątek obrotowy 350 000 11 793 300 000 tys. PLN 250 000 Rozliczenia międzyokresowe 145 792 19 516 200 000 150 000 4 555 6 678 151 220 175 531 105 129 Inwestycje krótkoterminowe Należności krótkoterminowe 100 000 162 449 124 155 111 112 87 238 50 000 Zapasy 0 2005-06-30 2006-06-30 2008-06-30 2009-06-30 Struktura majątku obrotowego 100% 0,3% 9,2% 0,3% 2,4% 0,2% 3,7% 53,5% 45,5% 0,2% 1,6% 90% 80% 70% 49,5% 60,2% 60% Inwestycje krótkoterminowe 50% 40% 30% 20% Rozliczenia międzyokresowe 41,1% 43,9% 50,7% 38,1% Należności krótkoterminowe Zapasy 10% 0% 2005-06-30 2006 2006-06-30 2008-06-30 2009-06-30 2.4 Kapitały i zobowiązania W zakresie struktury pasywów w roku 2008-9 9 nie nastąpiły znaczące zmiany. Spółka zwiększyła udział kapitałów własnych asnych w finansowaniu majątku (44,4% w porównaniu z 40,5% 40,5 z roku ubiegłego),, co poprawia bezpieczeństwo funkcjonowania spółki. spółki. Zobowiązania ogółem spadły o 20,8 mln PLN w stosunku do ubiegłego roku, co stanowi 7,5% 7,5 spadek w stosunku do poprzedniego okresu. Spółka prezentuje rezentuje stabilną strukturę źródeł finansowania, poprzez znaczący udział Ul. Kościerzyńska 32, 51-416 416 Wrocław, Tel (+48 71) 3240 500, fax (+48 71) 32 40 529, 78 90 529, www.ab.pl 895 Katowice: tel. (+48 32) 355 90 20, fax (+48 32) 355 45 37 Warszawa: tel. (+48 22) 814 31 43, fax (+48 22) 814 23 46 Strona 12

Sprawozdanie zarządu Spółki AB S.A. kapitałów stałych (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe), długoterminowe), które utrzymywały się na podobnym poziomie mie osiągając 30 czerwca 2009 r. wartość 44,4% w porównaniu równaniu do 43,9% 43,9 na dzień 30 czerwca 2008r. r. W raportowanym okresie Spółka osiągnęła wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym na poziomie 1,2. 1,2 Zobowiązania 500 000 450 000 Rozliczenia międzyokresowe 400 000 350 000 261 919 253 870 Zobowiązania krótkoterminowe tys. PLN 300 000 Zobowiązania długoterminowe 250 000 212 669 200 000 150 000 3 219 15 796 Rezerwy na zobowiązania 171 569 Kapitał własny 100 000 50 000 21 491 189 151 205 003 12 527 51 484 78 734 0 2005-06-30 2006-06-30 2008-06-30 2009-06-30 Ul. Kościerzyńska 32, 51-416 416 Wrocław, Tel (+48 71) 3240 500, fax (+48 71) 32 40 529, 78 90 529, www.ab.pl 895 Katowice: tel. (+48 32) 355 90 20, fax (+48 32) 355 45 37 Warszawa: tel. (+48 22) 814 31 43, fax (+48 22) 814 23 46 Strona 13

Sprawozdanie zarządu Spółki AB S.A. Struktura zobowiązań 100% 90% 80% 56,1% 70% 72,8% 54,9% 68,0% Zobowiązania krótkoterminowe 60% 50% 3,4% 0,7% 40% 30% 5,3% 21,9% 25,2% 2005-06-30 2006 2006-06-30 Zobowiązania długoterminowe Rezerwy na zobowiązania 6,9% 40,5% 44,4% 2008-06-30 2009-06-30 20% 10% Rozliczenia międzyokresowe Kapitał własny 0% 2.5 Płynność. Wskaźniki obrotowości Spółka utrzymała zdolność do regulowania swoich zobowiązań bieżących na zbliżonym, bezpiecznym zpiecznym poziomie jak w latach poprzednich. Wartości wskaźników płynności nieznacznie tylko różnią się od prezentowanych w poprzednich latach. Większe zmiany przynoszą obliczone na 30 czerwca 2009 wartości wskaźników obrotowości: wskaźnik rotacji zapasów spadł o 12 dni w porównaniu do analogicznej wartości z końca 2007/8 2007 roku obrotowego.. Z kolei wskaźnik cyklu rotacji należności handlowych uległ wydłużeniu o 6 dni, co jest wynikiem dążenia spółki do utrzymania dynamiki sprzedaży i zwiększenia udziałów w rynku. Wydłużeniu uległ również cykl ykl regulowania zobowiązań (z 24 dni na koniec czerwca 2008 na 31 dni w 30 czerwca 2009 r.), co z kolei ma swoje źródło z wynegocjowanych dłuższych terminów płatności. Powyższe zmiany wynikają z wdrożonych w Spółce procedur antykryzysowych mających na celu skrócenie okresu rotacji towarów przy jednoczesnym położeniu nacisku na renegocjowanie dostępnych terminów płatności za dostarczane towary, tak aby odciążyć przedsiębiorstwo od ponoszonych wydatków odsetkowych. Ul. Kościerzyńska 32, 51-416 416 Wrocław, Tel (+48 71) 3240 500, fax (+48 71) 32 40 529, 78 90 529, www.ab.pl 895 Katowice: tel. (+48 32) 355 90 20, fax (+48 32) 355 45 37 Warszawa: tel. (+48 22) 814 31 43, fax (+48 22) 814 23 46 Strona 14

1,40 1,20 1,00 1,24 Dynamika wskaźników płynności 1,33 1,22 1,15 0,80 0,60 0,40 0,73 0,75 0,60 0,71 Płynność bieżąca Płynność szybka 0,20 0,00 2005-06-30 2006-06-30 2008-06-30 2009-06-30 45 Dynamika wskaźników obrotowości 40 35 40 37 39 Dni 30 25 20 27 33 33 24 31 25 Rotacja zapasów Rotacja należności Rotacja zobowiązań 15 10 2006/7 2007/8 2008/9 Metodologia wyliczenia wskaźników: Płynność bieżąca: Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka: (Aktywa obrotowe zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe Rotacja zapasów: (Zapasy / Przychody ze sprzedaży) x 365 Rotacja należności: (Należności/ Przychody ze sprzedaży) x 365 Rotacja zobowiązań: (Zobowiązania z tytułu dostaw / Przychody ze sprzedaży) x 365 Ul. Kościerzyńska 32, 51-416 Wrocław, Tel (+48 71) 3240 500, fax (+48 71) 32 40529, 7890 529, www.ab.pl Katowice: tel. (+48 32) 355 90 20, fax (+4832) 3554537 Warszawa: tel. (+48 22) 814 31 43, fax (+4822) 8142346 Strona 15

2.6 Przepływy pieniężne W roku obrotowym 2008/9 wygenerowane zostały ujemne przepływy środków pieniężnych w wys. -7 247 tys. PLN, na które złożyły się dodatnie przepływy z działalności operacyjnej, oraz ujemne z działalności inwestycyjnej i finansowej. Dodatnie przepływy operacyjne wynikają głównie z wydłużenia okresu regulowania a zobowiązań oraz ze znacznej poprawy w prowadzeniu gospodarki magazynowej. Jest to namacalny efekt sukcesu wdrożonej przez Zarząd strategii antyrecesyjnej. Spółka w porównaniu do okresów historycznych zdecydowanie zmniejszyła stopień finansowania swojej działalności środkami z kredytów, podejmując jednocześnie działania mające na celu ścisłą kontrolę wzrostu zapasów oraz finansowanie działalności w większym stopniu bezpłatnym kredytem kupieckim. Efekt wyraźna zmiana struktury przepływów i pojawienie się dodatnich przepływów na poziomie operacyjnym. Ujemne przepływy inwestycyjne są wynikiem kontynuowania prowadzonej rozbudowy infrastruktury logistycznej. Przepływy pieniężne 150 000 100 000 137 214 72 880 Przepływy z działalności operacyjnej tys. PLN 50000 0-50000 40276-8 005-45034 -13 916-16870 -63257 Przepływy z działalności inwestycyjnej Przepływy z dizałalności finansowej -100 000-150 000-118156 2006/7 2007/8 2008/9 IV) ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Spółka AB S.A. stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 4 lipca 2007 roku. Pełen tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego http://www.corp-gov.gpw.pl/assets/library/polish/dobrepraktyki2007.pdf Ul. Kościerzyńska 32, 51-416 Wrocław, Tel (+48 71) 3240 500, fax (+48 71) 32 40529, 7890 529, www.ab.pl Katowice: tel. (+48 32) 355 90 20, fax (+4832) 3554537 Warszawa: tel. (+48 22) 814 31 43, fax (+4822) 8142346 Strona 16

V) ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI Ryzyka na które narażona jest Spółka związane są z jej otoczeniem (ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej, ryzyko związane z silną konkurencją, zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania) oraz charakterem prowadzonej działalności (ryzyko kursowe, związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców, związane z sezonowością sprzedaży ryzyko związane z zapasami i należnościami, z procesem inwestycyjnym, ze strukturą akcjonariatu, utratą kluczowych pracowników Spółki, związane z postępowaniem antymonopolowym przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz ryzyko związane z przepisami o opłatach na rzecz organizacji zbiorowego zarządzania prawami autorskimi lub prawami pokrewnymi). Znaczący wpływ na działalność Spółki ma przede wszystkim sytuacja makroekonomiczna, silna konkurencja rynkowa oraz ryzyko kursowe. Wpływ poszczególnych czynników ryzyka oraz działania spółki podjęte w celu ich ograniczenia opisane są poniżej. 1. RYZYKO WPŁYWU SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ NA WYNIKI SPÓŁKI Poziom konsumpcji w gospodarce uzależniony jest od tempa wzrostu gospodarki i postrzegania wielkości teraźniejszych i przyszłych dochodów gospodarstw domowych i zysków przedsiębiorstw. Te dochody i zyski wpływają również na wielkości zakupów produktów IT. W efekcie sprzedaż w całej branży jest silnie uzależniona od koniunktury w gospodarce. Utrzymywane dotychczas tempo wzrostu PKB implikowało wzrost sprzedaży całego rynku. Odwrócenie się pozytywnych tendencji wzrostowych pociągnęło za sobą spadek wydatków konsumpcyjnych, w tym: na produkty IT, a tym samym spadek przychodów. W celu minimalizowania negatywnych efektów nowej sytuacji na rynku podjęto szereg działań rozszerzających ofertę handlową spółki. 2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SILNĄ KONKURENCJĄ Branża, w której AB S.A. prowadzi działalność, cechuje się wysoką konkurencyjnością. Wysoki stopień konkurencyjności w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków. Jako dodatkowy czynnik ryzyka Zarząd postrzega możliwość poszerzenia kanału sprzedaży przez dostawców Spółki o kolejnych dystrybutorów, co również może mieć negatywny wpływ na uzyskiwane wyniki finansowe. Również agresywna polityka sprzedażowa ze strony największych dystrybutorów na polskim rynku może wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. 3. RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWNYCH ORAZ ICH INTERPRETACJI I STOSOWANIA Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i Strona 17

ubezpieczeń społecznych czy prawa z zakresu papierów wartościowych, mogą wywołać negatywne konsekwencje dla Spółki. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę może implikować poważne pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Ryzyko zmian w otoczeniu prawnym obejmuje również możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Spółki rozstrzygnięć w toczących się lub potencjalnych postępowaniach przed sądami lub organami administracyjnymi. 4. RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH Z uwagi na charakterystyczny dla przedsiębiorstw dystrybucyjnych układ cyklu operacyjnego, gdzie czas, który zajmuje upłynnienie zapasów i zainkasowanie należności przekracza dostępne terminy płatności za zobowiązania, spółka w dużym stopniu musi wspomagać się zewnętrznymi źródłami finansowania. Wzrost stóp bazowych może skutkować dla spółki spadkiem osiąganej rentowności. 5. RYZYKO KURSOWE Głównymi dostawcami Spółki są międzynarodowi producenci sprzętu IT i elektroniki użytkowej. Rozliczenia z tymi dostawcami są przeprowadzane w znacznej części w walutach obcych, (EUR lub USD). Jednocześnie praktycznie cała sprzedaż Spółki realizowana jest na rynku krajowym w PLN. Pomimo, iż AB S.A. prowadzi aktywną politykę zarządzania ryzykiem kursowym, wykorzystując transakcje forward, istnieje ryzyko kursowe związane z regulowaniem zobowiązań handlowych wobec dostawców Spółki. Duża zmienność kursów EUR i USD zmusza Spółkę do działania w warunkach dużego ryzyka walutowego. 6. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH DOSTAWCÓW AB S.A. współpracuje bezpośrednio ze światowymi liderami rozwiązań informatycznych. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców jest związane z ich istotnym udziałem w strukturze zaopatrzenia Spółki. Utrata jednego z większych dostawców mogłaby w krótkim okresie pogorszyć wyniki sprzedaży w poszczególnych grupach produktowych i negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. 7. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH ODBIORCÓW Spółka posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. Niektórzy z klientów Spółki mogą być jednak zainteresowani skracaniem łańcucha dostaw. Duże sieci detaliczne mogą np. starać się zaopatrywać bezpośrednio u producentów z pominięciem dystrybutorów takich jak AB S.A. Z kolei wśród mniejszych i średnich odbiorców detalicznych może wystąpić zjawisko łączenia potencjału Strona 18

zakupowego w celu uzyskiwania atrakcyjniejszych warunków dostaw. Dla Spółki może to się wiązać z ryzykiem utraty części klientów, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. AB S.A. ogranicza ryzyko uzależnienia od głównych odbiorców poprzez udział w tworzeniu sieci sprzedaży detalicznej technologii cyfrowej, zarządzanej przez Alsen Sp. z o.o. 8. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY Wielkość osiąganej przez Spółkę sprzedaży analogicznie jak w przypadku innych podmiotów działających w branży IT ulega wahaniom sezonowej zmienności popytu. Jego nasilenie zazwyczaj ma miejsce w ostatnim kwartale roku kalendarzowego, kiedy to sprzedaż może stanowić do 35% wartości całej sprzedaży rocznej. Skutkuje to niemożnością dokładnej oceny sytuacji Spółki i utrudnia estymację wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych. 9. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAPASAMI I NALEŻNOŚCIAMI Należności handlowe stanowią ok. 38% sumy bilansowej AB S.A.. Wysoki ich poziom wynika ze specyfiki prowadzonej przez Spółkę działalności handlowej. Spółka prowadzi sprzedaż do swoich odbiorców na podstawie przydzielonego limitu kredytowego wraz z określonym terminem płatności. Każdy limit kredytowy ustalany jest indywidualnie na podstawie posiadanych danych finansowych, uzyskanych zabezpieczeń osobowych i rzeczowych oraz z wykorzystaniem dostępnych na rynku sposobów ustalenia wiarygodności kredytowej. Sytuacja każdego klienta jest ściśle monitorowana, a w przypadku wystąpienia jakichkolwiek sygnałów zagrażających spłacie wierzytelności podejmowane są natychmiastowe działania windykacyjne. Mimo monitoringu należności i dobrego systemu oceny wiarygodności kredytowej nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności pojedynczych kontrahentów i ponoszenia przez Spółkę z tego tytułu strat finansowych. W celu istotnego ograniczenia tego ryzyka Spółka zawarła z Atradius Credit Insurance Polska umowę ubezpieczenia wierzytelności handlowych. Na jej podstawie wierzytelności Spółki w obrocie krajowym zostały objęte ochroną ubezpieczeniową. Znacznie zmniejsza to ryzyko powstania strat z tytułu niewypłacalności i przewlekłej zwłoki w zapłacie za zakupiony towar. W przypadku wystąpienia problemów z odzyskaniem należności Spółka otrzyma 90% wartości wierzytelności. 10. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ FINANSOWANIA Spółka korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych, głównie krótkoterminowych kredytów obrotowych, których celem jest finansowanie bieżącej działalności spółki. Na początku marca br. spółka odnowiła kredyt obrotowy w Kredyt Banku na kolejny okres roczny (umowa kredytowa z terminem do końca kwietnia 2010 r.) Poza tym spółka zawarła dwie nowe umowy kredytowe: jedną z bankiem BPH S.A., w której ostatecznym terminem spłaty Strona 19

zaciągniętych zobowiązań w dniu 23.03.2010r. oraz z PEKAO S.A. z terminem wygaśnięcia 30 kwietnia 2010 r. 11. RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM INWESTYCYJNYM Realizacja przyjętej strategii rozwoju, zwłaszcza w zakresie rozwoju nowych kanałów dystrybucji oraz rozwoju infrastruktury logistycznej, wiąże się z poniesieniem przez Spółkę określonych nakładów inwestycyjnych. Głównym celem wyżej wymienionych inwestycji jest rozbudowa centrum logistycznego i zdobycie większego udziału w rynku, a poprzez to osiąganie większych przychodów i zwiększenie wartości Spółki. Nie można wykluczyć ryzyka braku lub niższego poziomu założonych korzyści wynikających z realizacji poszczególnych zamierzeń inwestycyjnych. W przypadku projektu rozbudowy bazy logistycznej Spółka ponosi dodatkowe ryzyko wynikające z konieczności uzyskania niezbędnych decyzji administracyjnych. Również opóźnienia w realizacji przedsięwzięć mogą wpłynąć niekorzystnie na efektywność zaangażowanego kapitału, a nawet na realizację strategii rozwoju. 12. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU Po przeprowadzeniu Oferty Publicznej Pani Iwona Przybyło i Pan Andrzej Przybyło posiadają 38,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co umożliwia zachowanie znaczącego poziom kontroli nad Spółką i decydującego wpływu na działalność operacyjną i decyzje strategiczne dotyczące rozwoju Spółki. Ponadto stosownie do treści art. 12 ust. 4a Statutu Spółki Pani Iwona Przybyło i Pan Andrzej Przybyło są uprawnieni do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. 13. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW SPÓŁKI Perspektywy rozwoju AB S.A. w dużej mierze zależą od stabilności zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. W przypadku ekspansji Spółki istotna jest również możliwość pozyskania dodatkowych pracowników o odpowiednim poziomie doświadczenia i wiedzy specjalistycznej. Istnieje ryzyko spadku efektywności dystrybucji w przypadku utraty pracowników kluczowych. W takiej sytuacji nie można zapewnić o odpowiednio szybkim pozyskaniu nowych osób o stosownych kwalifikacjach albo może się to wiązać ze znacznymi kosztami. VI) POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ W dniu 27 maja 2009 roku Emitent skierował do sądu sprawę o zwrot pobranej przez Raiffeisen Bank Polska SA. nienależnie kwoty wraz z odsetkami. Jednocześnie spółka utworzyła rezerwę na sporną kwotę w poczet wyników III kwartału bieżącego roku obrotowego. Szczegóły zdarzenia Strona 20

opisane zostały w punkcie Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. VII) PODSTAWOWE (PRODUKTY,) TOWARY I USŁUGY Największy udział w sprzedaży towarów w roku obrotowym 2008-9 przypadł rozwiązaniom gotowym (notebookom, serwerom, komputerom PC) i wyniósł 35,34%, kolejno uplasowały się: peryferia (monitory, skanery, drukarki) z 15,66% udziałem w sprzedaży, komponenty służące do produkcji komputerów z 15,38% udziałem, elektronika użytkowa z 13,56% udziałem, materiały eksploatacyjne z 12,9% udziałem, oraz oprogramowanie z 7,16% udziałem w sprzedaży Spółki. VIII) RYNKI ZBYTU 1. PODZIAŁ ZE WZGLĘDU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE AB S.A. w roku obrotowego 2008-9 utrzymała tendencje sprzedażowe lat poprzednich. Dominowała sprzedaż krajowa 86,29% ogółu sprzedaży. Udział eksportu w sprzedaży ogółem osiągnął w 2008-9 roku, 13,71% udziału w sprzedaży. Krajem dominującym były Czechy, których udział w eksporcie wynosił 46,6%. Udział Finlandii wynosił 11,0 % a Cypru 9,8 %. Przychody eksportowe Spółki powyżej 1% pochodziły również z Wielkiej Brytanii (5,47%), Niemiec (5,26%), Holandii, Słowacji, Austrii, Chin, Francji oraz Belgii. 2. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA W (MATERIAŁY DO PRODUKCJI,) TOWARY, USŁUGI AB S.A. współpracuje ze światowymi liderami rozwiązań informatycznych, co umożliwia dostęp do najnowocześniejszych technologii. Najściślejsza współpraca ma miejsce z firmami produkującymi sprzęt komputerowy lub oprogramowanie. Największym dostawcą jest HP Europe BV. Dostawca 1 odnotował 27,38 % udział w dostawach w roku obrotowym 2008-9. Dostawca 2 posiadał 10,40% udział w zakupach dostawca 3 zaś 8,13%. Dostawca 4 7,13%, Dostawca 5 dostarczył 6,08% zakupów Spółki, Dostawca 6 miał 4,52% udział w zakupach. Udziały pozostałych dostawców nie przekraczają 3%. Ścisła współpraca z Dostawcą 1 związana jest z dominującą pozycją tego producenta na polskim rynku sprzętu IT (drukarki, PC, serwery, notebooki). Znacząca pozycja Dostawcy 2 w strukturze dostaw Spółki wynika z wiodącej pozycji tego producenta na rynku przenośnych komputerów osobistych. Silna pozycja takich producentów sprzętu i oprogramowania jak pozostali dostawcy z pierwszej dziesiątki świadczy o znacznym popycie na produkty tych firm, o ich wysokiej innowacyjności oraz jakości. Jednocześnie każdy z produktów tych firm jest w pełni zastępowalny przez wyroby innych producentów Struktura dostawców Spółki wykazuje spore rozproszenie. Spółka nie jest zależna od żadnego ze swych kontrahentów, w sposób uniemożliwiający kontynuację działalności w przypadku Strona 21

zakończenia współpracy z dostawcą. Udział największych 10 dostawców wynosił 72,29% ogółu zakupów. 3. GŁÓWNI ODBIORCY Struktura odbiorców w roku obrotowym 2008/9 przedstawiała się następująco: głównymi odbiorcami AB S.A. były małe i średnie przedsiębiorstwa, a ich udział w sprzedaży wyniósł 40,40%, udział subdystrybutorów wyniósł 21,8%, sieci hipermarketów zanotowały 15,41%, eksport stanowił 13,71% klienci typu enterprise osiągnęli 5,75%. Udział klientów z grupy techniki biurowej wyniósł 5,81% a sieci o zasięgu lokalnym 3,02%. Sklepy internetowe odnotowały 1,75% udziału w sprzedaży Spółki. Szczegółowa struktura odbiorców Spółki jest rozproszona i zdywersyfikowana. Zdecydowana większość klientów Spółki posiada udział w sprzedaży poniżej 1%. W 2008-9 roku nie wystąpił żaden odbiorca, którego udział osiągał co najmniej 10% przychodów Spółki ze sprzedaży. Udział największego odbiorcy wynosił 7,29% a dziesięciu największych odbiorców generowało łącznie około 36,35% całości przychodów ze sprzedaży. IX) ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI AB S.A. Dla AB S.A. znaczenie mają przede wszystkim umowy dystrybucyjne zawierane z dostawcami, którym często towarzyszą umowy serwisowe. Zgodnie z ich treścią dostawy na rzecz Spółki realizowane są na podstawie odrębnych zamówień. Spółka jest stroną umów istotnych zawieranych w normalnym toku działalności, opisanych poniżej. Umowa z dnia 1 marca 2000 roku, zawarta z Intel Polska Development Inc. z siedzibą w Santa Clara (USA) Przedmiotem umowy jest dystrybucja produktów, usług i oprogramowania Intel Polska Development Inc. Intel Polska Development Inc. jest zobowiązany do zapewnienia AB S.A. materiałów szkolenia technicznego, pomocy do sprzedaży, arkuszy danych oraz informacji użytkowania produktów, oprogramowania i usługa AB S.A. jest odpowiedzialny za ich tłumaczenie podlegające ocenie i akceptacji Intel Polska Development Inc. Intel Polska Development Inc. ma prawo do modyfikowania w dowolnym momencie, bez powiadomienia i bez odpowiedzialności, dokumentów pokrewnych do przedmiotowej umowy, a dotyczących warunków sprzedaży, praktyk i zasad stosowanych w relacjach miedzy stronami przedmiotowej umowy oraz cen dystrybutorskich na produkty Kontrahenta Ceny odsprzedaży produktów określone przez Intel Polska Development Inc. w Cenniku Dystrybutora są wyłącznie wytycznymi i AB S.A. ma prawo określić własne ceny odsprzedaży i warunki sprzedaży. W przypadkach gdy Intel Polska Development Inc. dokonuje jakiejkolwiek zmiany w formie, przydatności lub funkcji towaru, które powodują, iż bieżące towary w magazynach są niesprzedawalne w ocenie Intel Polska Development Inc., to Intel Polska Development Inc. odkupi taki inwentarz po cenie netto zapłaconej przez AB S.A., a Spółka będzie miał 30 dni na zwrot produktu. Strona 22

Umowa zawarta na czas określony 1 roku i po tym okresie odnawiana każdego roku na kolejne jednoroczne okresy, chyba że przed jej wygaśnięciem jedna ze stron poinformuje drugą o swoim zamiarze nieodnawiania umowy na co najmniej 30 dni przed datą odnowienia (zastrzeżenie warunku rozwiązującego). Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron po upływie co najmniej 60 dni od dnia powiadomienia drugiej strony w dowolnym momencie z dowolnej przyczyny lub bez przyczyny, bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze stron po upływie 30 dni od dnia poinformowania drugiej strony w razie: rażącego naruszenia warunków przedmiotowej umowy przez drugą stronę umowy, zmiany organu kontrolującego lub właściciela drugiej firmy, gdy jedna ze stron zbankrutuje lub stanie się niewypłacalna albo w inny sposób nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań. Umowa może zostać rozwiązana przez Intel Polska Development Inc. bez zachowania okresu wypowiedzenia w szczególności w razie: rażącego naruszenia zobowiązań prawnych lub kontraktowych przez AB S.A., w szczególności gdyby AB S.A. sprzedawał podrobione lub inaczej oznakowane procesory Intel Polska Development Inc., wszelkich aktów uchybienia ze strony AB S.A., które w rażący sposób szkodzą interesom Intel Polska Development Inc., w szczególności bezprawne ujawnienie informacji Intel Polska Development Inc. lub tajemnic handlowych. W styczniu 2006r w wyniku przeprowadzonej reorganizacji Intel Polska Development Inc. został zastąpiony przez Intel Corporation (UK) Ltd. Umowa z dnia 1 listopada 2001 roku, zawarta z LITE-ON TECHNOLOGY (Europe) B.V. z siedzibą w Eindhoven (Holandia) Umowa określa warunki obsługi logistycznej, procedurę reklamacyjną i zasady dokonywania napraw w odniesieniu do produktów LITE-ON TECHNOLOGY (Europe) B.V. Na podstawie umowy strony będą wykonywać serwis logistyczny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dla produktów zakupionych przez AB S.A. oraz ustalają warunki procedury reklamacyjnej. Umowa wchodzi w życie od 1 listopada 2004 roku i pozostaje w mocy przez 2 lata. Umowa będzie automatycznie przedłużana corocznie, chyba że strony rozwiążą ją na co najmniej 90 dni przed jej wygaśnięciem. Każda ze stron ma prawo wypowiedzieć umowę w przypadku, gdy: druga strona stała się niewypłacalna lub staje się podmiotem postępowania upadłościowego lub podobnego albo zaprzestaje wykonywania przedmiotu umowy, druga strona łamie jakiekolwiek postanowienie, zobowiązanie, warunki umowy i nie naprawi naruszenia w ciągu 15 dni od momentu zawiadomienia o zamiarze wypowiedzenia. Umowa z dnia 27 maja 2002 roku, zawarta z Canon Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Strona 23

Przedmiotem umowy jest dystrybucja przez AB S.A. produktów Canon Polska Sp. z o.o., wymienionych w załączniku do przedmiotowej umowy. Dostawy następują na podstawie każdorazowego zamówienia AB S.A., po jego pisemnym potwierdzeniu przez Canon Polska Sp. z o.o. Należności za dostarczony towar są regulowane według cennika Canon Polska Sp. z o.o., który jest uprawniony do wprowadzania w nim zmian. Umowa zawarta na czas określony 1 roku i ulega automatycznemu przedłużeniu każdorazowo o 1 rok, jeżeli żadna ze stron nie wypowie pisemnie umowy stronie drugiej w terminie 3 miesięcy przed upływem okresu trwania umowy (zastrzeżenie warunku rozwiązującego). Strony są uprawnione do przedterminowego wypowiedzenia umowy, gdy zaistniały ważne ku temu powody, a w szczególności gdy: któraś ze stron naruszyła umowę, przeciwko jednej ze stron otwarte zostało postępowanie upadłościowe lub ugodowe albo jego otwarcie nie jest możliwe z powodu braku masy, przeciwko AB S.A. wszczęto postępowanie egzekucyjne, któremu nie jest on w stanie zapobiec w terminie 3 tygodni. Umowa serwisowa z dnia 1 listopada 2002 roku, zawarta z ASROCK EUROPE BV z siedzibą w Bijsterhuizen, Wijchen (Holandia) Na warunkach określonych w umowie AB S.A. zobowiązał się do świadczenia usług logistycznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie spedycji produktów wytwarzanych przez kontrahenta, nabywanych przez AB S.A. oraz do przestrzegania ustalonej procedury reklamacyjnej RMA (returned of materials authorization). AB S.A. ma prawo nałożyć na klientów w dowolnym momencie opłatę z tytułu świadczonych usług, związanych z wymianą produktów, które nie zostały objęte lub utraciły gwarancję. ASROCK EUROPE BV udzielił AB S.A. gwarancji na wszystkie produkty. Strony uzgodniły, że zostaną podjęte działania celem utworzenia w Polsce centrum serwisowego, obsługiwanego przez osobę trzecią. Umowa została zawarta na czas oznaczony, tj. do dnia 1 listopada 2004 roku, i jest automatycznie przedłużana, o ile uprzednio nie zostanie rozwiązana przez którąkolwiek ze stron za pisemnym powiadomieniem co najmniej na 90 dni przed terminem wygaśnięcia każdego kolejnego przedłużonego okresu. W przypadkach określonych w umowie każda ze stron ma prawo do jej rozwiązania po niezwłocznym przekazaniu drugiej stronie pisemnego zawiadomienia. Umowa serwisowa z dnia 1 sierpnia 2003 roku, zawarta z UNITEK COMPUTER (SHENZEN) CO z siedzibą w Fu Yong Town, BaoAnShenzen (Chiny) Na warunkach określonych w umowie AB S.A. zobowiązał się do świadczenia usług logistycznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie spedycji produktów wytwarzanych przez kontrahenta, nabywanych przez AB S.A. oraz do przestrzegania ustalonej procedury reklamacyjnej RMA (returnem materials authorization). AB S.A. ma prawo nałożyć na klientów w dowolnym momencie opłatę z tytułu świadczonych usług, związanych z wymianą produktów, które nie zostały objęte lub utraciły gwarancję. UNITEK COMPUTER (SHENZEN) CO udzielił AB S.A. gwarancji na obudowę komputera, zasilacz przyłączeniowy. Umowa została zawarta na czas oznaczony, tj. do dnia 1 sierpnia 2003 roku, i jest automatycznie przedłużana, o ile uprzednio nie zostanie rozwiązana przez którąkolwiek ze stron za pisemnym powiadomieniem co najmniej na 90 dni Strona 24

przed terminem wygaśnięcia każdego kolejnego przedłużonego okresu. W przypadkach określonych w umowie każda ze stron ma prawo do jej rozwiązania po niezwłocznym przekazaniu drugiej stronie pisemnego zawiadomienia. Umowa serwisowa z dnia 1 września 2003 roku, zawarta z LITE-ON TECHNOLOGY (Europe) B.V. z siedzibą w Eindhoven (Holandia) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy w zakresie serwisu, naprawy i wymiany części w produktach LITE-ON TECHNOLOGY (Europe) B.V., objętych gwarancją, sprzedanych w 2003 roku i później na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Umowa weszła w życie 1 września 2003 roku i jeżeli nie zostanie wcześniej rozwiązana, obowiązuje przez 2 lata od chwili wejścia w życie. Ma ona się automatycznie przedłużać każdego roku, chyba że zostanie wypowiedziana przez jedną ze stron na piśmie przynajmniej na 90 dni przed wygaśnięciem umowy. Każda ze stron ma prawo wypowiedzieć umowę w przypadku, gdy: druga strona stała się niewypłacalna lub staje się podmiotem postępowania upadłościowego lub podobnego albo zaprzestaje wykonywania przedmiotu umowy, druga strona łamie jakiekolwiek postanowienie, zobowiązanie, warunki umowy i nie naprawi naruszenia w ciągu 15 dni od momentu zawiadomienia o zamiarze wypowiedzenia. Umowa z dnia 6 października 2003 roku, zawarta z Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Przedmiotem umowy jest mianowanie AB S.A. autoryzowanym partnerem CDP (Channel Development Partner). AB S.A. będzie mogło za zgodą Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. i przy zastosowaniu się do jego standardów wykorzystywać znaki towarowe Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. AB S.A. nie wykorzysta ani nie zarejestruje znaku towarowego pozostającego w konflikcie z tymi znakami towarowymi. Umowa zawarta na czas nieokreślony. AB S.A. może rozwiązać umowę w każdej chwili. Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. może rozwiązać umowę, jeżeli AB S.A. naruszy jej postanowienia i nie naprawi wynikających stąd szkód, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, a jeżeli Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. zmieni warunki wszystkich tego typu umów z zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia. Każda ze stron może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niewypłacalności lub wszczęcia postępowania upadłościowego wobec drugiej ze stron. Umowa z dnia 6 października 2003 roku, zawarta z Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Przedmiotem umowy jest mianowanie AB S.A. autoryzowanym partnerem LSP (Logistic Service Partner). AB S.A. będzie mogło za zgodą Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. i przy zastosowaniu się do jego standardów wykorzystywać znaki towarowe Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. AB S.A. nie wykorzysta ani nie zarejestruje znaku towarowego pozostającego w konflikcie z tymi znakami towarowymi. Umowa zawarta na czas nieokreślony. AB S.A. może rozwiązać umowę w każdej chwili. Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. może rozwiązać umowę, jeżeli AB S.A. naruszy jej Strona 25

postanowienia i nie naprawi wynikających stąd szkód, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, a jeżeli Hewlett-Packard Polska Sp. z o.o. zmieni warunki wszystkich tego typu umów z zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia. Każda ze stron może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku niewypłacalności lub wszczęcia postępowania upadłościowego wobec drugiej ze stron. Warunki sprzedaży detalicznej z dnia 15 marca 2004 roku LOGITECH EUROPE SA z siedzibą w Romanel-sur- Morges (Szwajcaria) Na warunkach ustalonych przez LOGITECH EUROPE SA realizowana jest sprzedaż detaliczna produktów LOGITECH, LABTEC i DEXXA na rzecz AB S.A.. Dostawy towarów następują na podstawie zamówień AB S.A., zatwierdzonych przez LOGITECH EUROPE SA. Warunki sprzedaży zostały ustalone na czas nieoznaczony. Każdej ze stron przysługuje prawo ich wypowiedzenia z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa z dnia 1 stycznia 2005 roku, zawarta z Buhl Data Service GmbH z siedzibą w Neunkirchen (Niemcy) Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad współpracy, w tym ustalenia premii za lojalność i wzrost sprzedaży za wszystkie transakcje sprzedaży produktów przeprowadzane za pośrednictwem Buhl Data Service GmbH na obszarze działania autoryzowanego partnera Microsoft (DSP Delivery Service Partner). Reguła premiowania nie dotyczy kosztów transportu, kosztów jednorazowych lub innych kosztów. W ramach umowy AB S.A. może zwracać Buhl Data Service GmbH nadmierne zapasy i przestarzałe produkty. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Każdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania umowy na koniec miesiąca za wypowiedzeniem z zachowaniem 14- dniowego okresu wypowiedzenia. Umowa handlowa z dnia 2 stycznia 2006 roku, zawarta z Media Saturn Holding Polska Sp. z o.o. (dawniej Media Markt Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie oraz Media Markt Polska Sp. z o.o. Bielsko Biała Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Bydgoszcz Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Chorzów Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Czeladź Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Częstochowa Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Gdańsk I Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Katowice I Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Kielce Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Kraków I Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Łódź I Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Łódź II Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Lublin Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Warszawa I Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Olsztyn Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Opole Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Poznań I Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Poznań II Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Radom Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Rybnik Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Rzeszów Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Szczecin Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Toruń Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Warszawa II Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Warszawa III Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Warszawa IV Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Wrocław I Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Wrocław II Sp.k., Media Markt Polska Sp. z o.o. Zabrze Sp.k., Saturn Planet Sp. z o.o. Strona 26