Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 1 Rady Nadzorczej DROP S.A. z dnia 18 maja 2016 r.

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 1 Rady Nadzorczej DROP S.A. z dnia 18 maja 2016 r. Sprawozdanie Rady Nadzorczej ze swej działalności w 2015 r., ocena sytuacji DROP S.A. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla DROP S.A., ocena sytuacji Grupy Kapitałowej DROP S.A., ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki DROP S.A. w roku obrotowym 2015, ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Rada Nadzorcza DROP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ( Spółka ) przedkłada zwięzłą ocenę sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej DROP S.A. z uwzględnieniem oceny systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki. Ocena ta została przygotowana w oparciu o przedłożone przez Zarząd dokumenty, dyskusje przeprowadzone z udziałem Zarządu, a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej DROP S.A. oraz na podstawie wniosków wynikających z badania ksiąg rachunkowych Spółki i Grupy Kapitałowej DROP S.A. przez Biegłego Rewidenta. Warunki rynkowe w 2015 r. Średnioroczne ceny (LME) podstawowych metali w 2015 i 2014 r. w USD i EUR Metal Zmiana w stosunku do w USD Zmiana w stosunku do w EUR 2014 CU % % AL % % ZN % % Ni % % PB % % SN % % Średnioroczna cena miedzi w 2015 r. wyniosła USD za tonę i była o 19,9% niższa od ceny średniorocznej za 2014 r. Relatywnie wysokie ceny miedzi w 2015 r. notowane były w pierwszym półroczu. Najwyższy kurs miedzi zanotowany został 12 maja 2015 roku na poziomie USD za tonę. Od 12 maja 2015 roku cena miedzi znajdowała się w trendzie spadkowym. Niższy poziom cen miedzi zanotowany został 23 listopada 2015 r. na poziomie USD za tonę. Różnica między najwyższym i najniższym kursem miedzi na LME w 2015 r. wyniosła USD. W pierwszym półroczu 2015 r. zanotowane zostały najwyższe ceny aluminium w 2015 r. W dniu 1 maja 2015 r. cena aluminium na LME osiągnęła wartość USD za tonę. Od 1 maja ceny aluminium na giełdach metali znajdowały się w trendzie spadkowym. W dniu 23 listopada 2015 r. zanotowane zostały najniższe ceny aluminium w 2015 r. na poziomie USD za tonę. Różnica między najwyższym i najniższym kursem aluminium na LME w 2015 r. wyniosła 495 USD ( w 2014 r USD). Średnia cena niklu w 2015 r. była o 30% niższa w relacji do roku poprzedniego. Najwyższy poziom cen niklu zanotowany został na poziomie w dniu 6 stycznia 2015 roku. Po tej dacie ceny niklu do końca roku 2015 znajdowały się w trendzie spadkowym. W dniu 23 listopada 2015 r. za tonę niklu na LME płacono Na koniec 2015 roku ceny niklu ustabilizowały się na poziomie Relatywnie wysokie ceny notowań surowców wtórnych w pierwszej połowie 2015 roku wynikały ze stabilnego popytu ze strony krajów Azji. Druga połowa 2015 r. charakteryzowała się spadkami cen metali na giełdach metali. W głównej mierze spowodowane było to mniejszym popytem ze strony największego konsumenta metali nieżelaznych - Chin. Chińska gospodarka w 2015 roku odpowiadała za 50% globalnego popytu na aluminium, 46% globalnego popytu na stal i 45% globalnego popytu na miedź. 1

2 DROP S.A. Wykres 1. Notowania głównych metali strategicznych na London Metal Exchanege w 2015 r. Cena miedzi na LME () w 2015 r. Cena aluminium na LME () w 2015 r Cena cynku na LME () w 2015 r. Cena ołowiu na LME () w 2015 r Cena niklu na LME () w 2015 r. Cena cyny na LME () w 2015 r

3 Podstawowe wyniki finansowe DROP S.A. i Grupy Kapitałowej DROP ocena Rady Nadzorczej Wartość przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów DROP S.A. wyniosła w 2015 r. 1 mln złotych i była o 15% wyższa od przychodów osiągniętych w 2014 roku (0.9 mln PLN). Wzrost przychodów związany był z podniesieniem stawek za wynajem nieruchomości. Strata przed opodatkowaniem w 2015 r. wyniosła tysięcy złotych. Strata netto za 2015 rok wyniosła tysięcy złotych. W 2014 roku Spółka wykazała tys. złotych straty netto. Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej DROP S.A. wyniosła w 2015 r. 302 mln złotych i była o 22% niższa od przychodów osiągniętych w 2014 roku (386 mln PLN). Spadek przychodów Grupy Kapitałowej DROP S.A. związany był pogorszeniem koniunktury w drugiej połowie 2015 roku oraz z bezprawnymi działaniami organów podatkowych (decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy na kwotę 29 mln złotych z 20 stycznia 2014 r., decyzje Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie za 2005, 2006 i 2007). Strata przed opodatkowaniem Grupy Kapitałowej DROP S.A. w 2015 roku wyniosła tysięcy złotych. Strata netto za 2015 rok wyniosła tysięcy złotych. W 2014 roku Grupa Kapitałowa DROP S.A. wykazała tys. złotych straty netto. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej DROP za 2015 r. pogoryszły się w relacji do roku poprzedniego. Pogorszenie się wyników finansowych wynikało z trudnej sytuacji na rynku surowców wtórnych metali nieżelaznych oraz decyzji organów podatkowych, które w istotny sposób wpłynęły na postrzeganie przez rynek spółek funkcjonujących w ramach Grupy Kapitałowej DROP. Ocena systemu zarządzania ryzykiem rynkowym oraz systemu kontroli wewnętrznej w Spółce w 2015 r. Głównymi rodzajami ryzyka rynkowego, na które narażona jest Spółka, są: ryzyko decyzji administracyjnych w szczególności organów skarbowych, ryzyko zmian cen metali, ryzyko zmian kursów walutowych, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe, ryzyko działań nieuczciwej konkurencji. Za zarządzanie ryzykiem rynkowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd. Główną techniką zarządzania ryzykiem rynkowym są strategie zabezpieczające wykorzystujące kontrakty typu forward. Za zarządzanie płynnością finansową w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd. Spółka aktywnie zarządza płynnością finansową rozumianą jako zdolność do terminowego regulowania zobowiązań oraz do pozyskiwania funduszy na sfinansowanie bieżącej działalności i potrzeb inwestycyjnych. Płynność finansowa analizowana jest w kilku horyzontach czasowych, począwszy od płynności natychmiastowej, aż do płynności długookresowej. Za zarządzanie ryzykiem kredytowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej w tym zakresie polityki odpowiada Zarząd. Zarząd DROP S.A. ocenia na bieżąco wiarygodność kredytową klientów, z którymi zawiera transakcje fizycznej i terminowej sprzedaży produktów. Ryzyko decyzji administracyjnych zmniejszane jest wprowadzaniem odpowiednich procedur związanych z działalnością Spółki. Powyższego ryzyka Zarząd DROP S.A. nie jest w stanie wyeliminować całkowicie, ani kontrolować jego parametrów. Ocena systemu kontroli wewnętrznej Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie obszary i jednostki organizacyjne Spółki. Jednocześnie, utrzymano w pełnym zakresie obowiązek samokontroli pracowników i kontroli funkcjonalnej sprawowanej przez wszystkie szczeble kierownicze w ramach obowiązków koordynacyjno-nadzorczych. 3

4 Wybrane zagadnienia wymagające uwagi Na szczególną uwagę zasługuje: konieczność zwiększenia przychodów i osiągnięcie zysku netto z działalności związanej z obrotem surowcami wtórnymi z metali kolorowych w 2016 roku, zwiększenie zakresu działalności w obszarze kompleksowej obsługi przedsiębiorstw w zakresie gospodarki odpadami, potrzeba ciągłego monitorowania strategii zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany cen metali i ryzykiem kursowym, poprawa efektywności funkcjonowania centrów pozyskania surowców wtórnych (dostosowanie poziomu kosztów do obecnej sytuacji rynkowej), konieczność ciągłego monitorowania ryzyka kredytowego i wypłacalności kontrahentów. Ocena Sprawozdania finansowego za 2015 rok i Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 r. W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza uznaje, że Sprawozdanie finansowe za 2015 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2015 r. zostały sporządzone: - zgodnie ze stanem faktycznym, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wyniki działalności gospodarczej za rok 2015 oraz sytuację finansową i majątkową Spółki na dzień 31 grudnia 2015 r., - zgodnie z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych. Kierując się wynikami powyższej oceny oraz pozytywną opinią Biegłego Rewidenta PKF Consult Sp. z o.o. sp.k., który z dniem 18 marca 2016 roku wydał opinię i raport z badania sprawozdania finansowego za rok 2015, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu - do zatwierdzenia Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym Ocena Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DROP S.A. za 2015 rok i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DROP S.A. w 2015 roku. W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza uznaje, że Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DROP S.A. za 2015 rok oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DROP S.A. w 2015 roku zostały sporządzone: - zgodnie ze stanem faktycznym, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wyniki działalności gospodarczej za rok 2015 oraz sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej DROP S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r., - zgodnie z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych. Kierując się wynikami powyższej oceny oraz pozytywną opinią Biegłego Rewidenta PKF Consult Sp. z o.o. sp.k., który z dniem 18 marca 2016 roku wydał opinię i raport z badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DROP S.A. za rok 2015, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu - do zatwierdzenia Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DROP S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DROP S.A. w roku obrotowym

5 Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 w celu przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z wnioskiem Zarządu DROP S.A. pokrycie straty za 2015 r. zyskami przyszłych okresów. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych W ocenie Rady Nadzorczej Spółka wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w takim zakresie na jaki pozwalają dostępne środki w obecnej, trudnej sytuacji finansowej Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka spełnia wymogi wynikające z przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, albo informację o braku takiej polityki W ocenie Rady Nadzorczej Spółka racjonalnie prowadzi politykę określoną w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Sklad Rady Nadzorczej DROP S.A. w 2015 r. Marek Suchowolec Przewodniczący Rady Nadzorczej Karol Suchowolec Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Magdalena Katner Członek Rady Nadzorczej Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny wg 19 Statutu Spółki) Cezary Kruk - Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny wg 19 Statutu Spółki) Komitety Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza Spółki DROP SA, działając na podstawie art. 86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, uchwałą z dnia 15 grudnia 2009 roku przyjęła do wypełniania zadania Komitetu Audytu. W Radzie Nadzorczej za wyjątkiem Komitetu Audytu nie funkcjonują inne komitety. Rada Nadzorcza podczas posiedzeń oraz wymiany informacji drogą elektroniczną omawiała sytuację finansową za poszczególne okresy 2015 r. 5

6 Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2015 r.: 1) Uchwała nr 1/2015 Rady Nadzorczej spółki DROP S.A. z dnia 29 maja 2015 roku w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za 2014 r. Rada Nadzorcza Spółki DROP S.A. 2) Uchwała nr 2/2015 Rady Nadzorczej spółki DROP S.A. z dnia 29 maja 2015 roku w sprawie przyjęcia Opinii Rady Nadzorczej DROP S.A. w sprawie spraw, które mają być rozpatrzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2015 roku 3) Uchwała nr 3/2015 Rady Nadzorczej spółki DROP S.A. z dnia 18 września 2015 roku w sprawie Wniosku Zarządu dotyczącego nabywania akcji własnych w celu umorzenia Rada Nadzorcza Spółki DROP S.A. Samoocena pracy Rady Nadzorczej W ocenie Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej DROP S.A. właściwe wypełniają obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów prawnych. 6