ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY - Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zakresie statutowych sprawozdań finansowych podmiotów z GK BGK Załącznik nr 2.1 do SIWZ 1. Zakres badania 1.1. Badanie sprawozdania finansowego sporządzonych wg Polskich Standardów Rachunkowości (dalej PSR ), podmiotów z GK BGK powinno zostać przeprowadzone stosownie do przepisów rozdziału 7 ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z ustawą z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649, z późn. zm.) i standardami wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. 1.2. W przypadku podjęcia decyzji organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe BGK tj. Rady Nadzorczej w sprawie zmiany standardów sprawozdawczych tj. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętych przez Unię Europejską (dalej MSSF ), sprawozdania BGK wg MSSF za 2017 r. stają się sprawozdaniami statutowymi. 1.3. Celem badania będzie przedstawienie pisemnych opinii zgodnie z zapisami art. 65 ust.1 ustawy o rachunkowości. 1.4. Badanie sprawozdania finansowego będzie zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, co do tego, czy sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości. 1.5. Na podstawie przeprowadzonego badania zostanie sporządzona na piśmie opinia biegłego rewidenta oraz raport. Opinia i raport zostaną sporządzone w języku polskim w następującej liczbie egzemplarzy: BGK 4, KFK 10, TFI BGK 7, BGKN 4, oraz przetłumaczone na język angielski, z zastrzeżeniem pkt 1.7. 1.6. Sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności BGK, KFK i TFI BGK zostaną przetłumaczone na język angielski w ramach zamawianej usługi. 1.7. Sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, opinia biegłego rewidenta oraz raport dotyczące BGKN nie będą tłumaczone na język angielski. 1.8. Podmioty z GK BGK mogą bez ograniczeń ujawniać pełną i niezmodyfikowaną treść opinii i raportu osobom trzecim. Jakiekolwiek natomiast zmiany w treści opinii lub raportu albo zamieszczanie ich w jakichkolwiek dokumentach zawierających inne informacje, przeznaczonych do publicznej lub niepublicznej prezentacji (memoranda informacyjne, prospekty emisyjne, itp.) lub publikacja łącznie z tego rodzaju innymi dokumentami wymagają pisemnej zgody Wykonawcy. 2. Obowiązki i odpowiedzialność podmiotów z GK BGK 1
2.1. Podmioty z GK BGK zapewnią, że spełniony został wymóg opisany w artykule 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn. zm.) co do trybu wyboru Wykonawcy jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. 2.2. Podmioty z GK BGK zapewnią nieograniczony dostęp do wszystkich danych, które okażą się konieczne do sporządzenia opinii i raportu. W zakresie ujawnianych danych osobowych strony zobowiązują się do wypełniania wymogów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 1182, z późn. zm.). 2.3. Podmioty z GK BGK zobowiązują się przekazać terminarz prac związanych z zamknięciem ksiąg rachunkowych i sporządzeniem sprawozdania finansowego za dany okres sprawozdawczy, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem informować Wykonawcę o terminach przeprowadzania inwentaryzacji składników majątkowych w celu umożliwienia ewentualnego w nich udziału przedstawicielom Wykonawcy. Na podstawie terminarza sporządzony zostanie szczegółowy (uzgodniony ze stronami) harmonogram dotyczący prac związanych z badaniem danego sprawozdania. 2.4. Podmioty z GK BGK dołożą starań, by osobom przeprowadzającym badanie udzielone zostały wszelkie niezbędne, w związku z wykonywanymi pracami, informacje od kontrahentów jednostki badanej, w szczególności związane z przebiegiem badania informacje od osoby sprawującej obsługę prawną, dotyczące między innymi spraw przygotowanych do postępowania sądowego oraz znajdujących się w toku tego postępowania. 3. Obowiązki i odpowiedzialność Wykonawcy 3.1. Wykonawca oświadcza, że spełnia wymóg bezstronności i niezależności od badanej jednostki. 3.2. Wykonawca wypełni zobowiązania wynikające z Umowy według swojej najlepszej wiedzy i doświadczenia, z należytą starannością zawodową, zobowiązując się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji finansowych i innych uzyskanych w trakcie badania, z zastrzeżeniem informacji, które zostały ujawnione osobom trzecim przez podmioty z GK BGK lub inne podmioty, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności lub stały się powszechnie dostępne z przyczyn niezależnych od Wykonawcy. 3.3. Wszelkie informacje, które Wykonawca uzyska w związku z badaniem sprawozdania finansowego będą traktowane jako poufne i poza wyjątkami opisanymi poniżej bez uprzednio wyrażonej w formie pisemnej zgody podmiotów z GK BGK nie będą ujawniane osobom trzecim ani wykorzystane dla innych celów niż badanie sprawozdania finansowego. Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania do informacji poufnych: 3.3.1. których ujawnienie przez Wykonawcę będzie wymagane ze względu na obowiązujące przepisy prawa lub standardy zawodowe 3.3.2. które są obecnie lub staną się w przyszłości informacjami publicznie dostępnymi z zastrzeżeniem jednak, że nie zostały one ujawnione do wiadomości publicznej na skutek naruszenia prawa lub jakiegokolwiek zobowiązania umownego przez Wykonawcę 3.3.3. które zostaną wypracowane niezależnie przez Wykonawcę bez wykorzystania informacji poufnych podmiotów z GK BGK. 2
3.4. Ujawnienie informacji lub dokumentu na żądanie sądu, prokuratury lub innego organu zgodnie z obowiązującym prawem lub polskimi standardami wykonywania zawodu biegłego rewidenta nie stanowi naruszenia Umowy, z zastrzeżeniem przepisów dotyczących ochrony tajemnicy bankowej. 3.5. Jeżeli Wykonawca uzyska informację o istotnych nieprawidłowościach, będących konsekwencją celowego działania (w szczególności oszustwa) lub o działaniach niezgodnych z prawem, poinformuje o tym niezwłocznie Zarządy podmiotów z GK BGK lub Radę Nadzorczą podmiotów z GK BGK. 4. Obowiązujące Terminy 4.1. Badanie wstępne biegłego rewidenta powinny rozpocząć się najpóźniej w grudniu danego roku obrotowego, za który ma zostać przeprowadzone badanie. 4.2. Wydanie opinii wraz z raportem biegłego rewidenta winno nastąpić: 4.2.1. do dnia 30 marca 2016 dla badania sprawozdania finansowego wg PSR dla roku kończącego się 31 grudnia 2015, z tym, że w odniesieniu do KFK do dnia 29 kwietnia 2016 r., 4.2.2. do dnia 31 marca 2017 dla badania sprawozdania finansowego wg PSR dla roku kończącego się 31 grudnia 2016, z tym, że w odniesieniu do KFK do 30 dnia kwietnia 2017 r., 4.2.3. do dnia 31 marca 2018 dla badania sprawozdania finansowego dla roku kończącego się 31 grudnia 2017. (wg PSR / wg MSSF w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w pkt 1.2), 4.2.4. do dnia 31 marca 2018 r. dla badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK BGK dla roku kończącego się 31 grudnia 2017 r. (w przypadku zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w pkt 1.2). 5. Wynagrodzenie 5.1. Kwota wynagrodzenia za badanie sprawozdania finansowego za dany rok w trakcie trwania umowy, płatna będzie przelewem na konto Wykonawcy w następujący sposób: 5.1.1. 40 % wynagrodzenia po doręczeniu faktury, którą Wykonawca wystawi odrębnie dla każdego podmiotu z GK BGK po zakończeniu badania wstępnego sprawozdania finansowego podmiotu z GK BGK, 5.1.2. 40 % wynagrodzenia po doręczeniu faktury, którą Wykonawca wystawi odrębnie dla każdego podmiotu z GK BGK po zakończeniu badania sprawozdania finansowego podmiotu z GK BGK, 5.1.3. 10% wynagrodzenia po doręczeniu faktury, którą Wykonawca wystawi odrębnie dla każdego podmiotu z GK BGK po przekazaniu opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego podmiotu GK BGK (20% jeśli tłumaczenia nie są przedmiotem zamówienia dla danego podmiotu). 3
5.1.4. 10% wynagrodzenia po doręczeniu faktury, którą Wykonawca wystawi odrębnie dla każdego podmiotu z GK BGK po przekazaniu przetłumaczonych na język angielski: opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności. 5.2. Wynagrodzenie Wykonawcy regulowane będzie na podstawie faktur wystawionych odrębnie dla każdego podmiotu z GK BGK, płatnych w terminie 21 dni od daty ich doręczenia do siedziby podmiotów z GK BGK prawidłowo wystawionej faktury, przelewem na konto Wykonawcy wskazane na fakturze. Za dzień zapłaty strony przyjmują dzień złożenia dyspozycji przelewu przez Zamawiającego. 6. Inne warunki 6.1. Zamawiający jest uprawniony do żądania od Wykonawcy kar umownych w przypadku: 6.2.1. opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu umowy w stosunku do terminów przewidzianych dla wykonania poszczególnych czynności przez Wykonawcę-w wysokości 0,1% całkowitego umownego wynagrodzenia brutto Wykonawcy przewidzianego za badanie sprawozdania finansowego podmiotu z GK BGK, którego opóźnienie dotyczy - za każdy dzień opóźnienia, 6.2.2. odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości w wysokości 100% całkowitego umownego wynagrodzenia brutto Wykonawcy przewidzianego za badanie sprawozdania finansowego podmiotu z GK BGK, którego umowa dotyczy, 6.2.3. rażącego niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę obowiązków określonych w Umowie - w wysokości 15% kwoty całkowitego umownego wynagrodzenia brutto Wykonawcy przewidzianego za badanie sprawozdania finansowego podmiotu z GK BGK, którego umowa dotyczy. 6.2. Zwłoka Zamawiającego w przekazywaniu Wykonawcy dokumentacji i informacji koniecznych do wykonania przedmiotu umowy, jeżeli miała wpływ na terminy wykonania poszczególnych zadań, powoduje odpowiednie (proporcjonalne) wydłużenie terminu realizacji tych prac. W takiej sytuacji postanowienie pkt. 6.2.1. nie ma zastosowania. 6.3. Obowiązek zapłaty kar umownych przez Wykonawcę nie wyłącza uprawnienia Zamawiającego do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania z tytułu nie wykonania lub nienależytego wykonania umowy, przewyższającego wysokość zastrzeżonych powyżej kar umownych, na zasadach ogólnych. 6.4. Wszystkie przewidziane niniejszą umową kary umowne płatne są w terminie 7 dni od dnia powiadomienia Wykonawcy o naliczeniu kar umownych. Zamawiającemu przysługuje prawo do dokonania potrącenia kwot naliczonych z tytułu kar umownych z kwotą wynagrodzenia należnego Wykonawcy. 6.5. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w całości lub w części: 6.5.1. jeżeli Wykonawca nie rozpoczął prac lub zaprzestał realizować prace nad wykonaniem przedmiotu umowy, albo jeżeli dotychczasowy przebieg wykonania prac wskazywać będzie, iż nie jest prawdopodobnym by Wykonawca zrealizował prace w umówionym terminie w terminie do 21 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od umowy z tej przyczyny, 4
6.5.2. jeżeli Wykonawca wykonuje zlecone prace wadliwie, w sposób sprzeczny z którymkolwiek z postanowień umowy, w realizowanych działaniach nie stosuje się do zapisów umowy i nie zmienia sposobu wykonania umowy, mimo wezwania go do tego przez Zamawiającego w terminie określonym w tym wezwaniu w terminie do 14 dni od bezskutecznego upływu terminu do zmiany sposobu wykonania umowy, 6.5.3. jeżeli Wykonawca zaprzestał prowadzenia działalności albo wszczęto wobec niego postępowanie likwidacyjne, upadłościowe lub naprawcze w terminie 14 dni od dnia, kiedy Zamawiający powziął wiadomość o okolicznościach uzasadniających odstąpienie od umowy z tych przyczyn, 6.5.4. w razie zaistnienia istotnej okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy - w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. 6.6. W przypadku odstąpienia od umowy: 6.6.1. przez Zamawiającego z przyczyn określonych w pkt. 6.5.4. - Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia z tytułu wykonania części umowy, 6.6.2. przez Zamawiającego z przyczyn określonych w pkt. 6.5.1. - 6.5.3., albo przez Wykonawcę - Wykonawcy nie należy się żadne wynagrodzenie ponad kwoty wynagrodzenia faktycznie wypłaconego do dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy. 6.7. Odpowiedzialność Wykonawcy za szkodę spowodowaną nienależytym wykonaniem zobowiązań wynikających z umowy, w tym z tytułu wszelkich kar umownych, a także odpowiedzialność za szkody wynikające z innych zdarzeń, które powstały w wyniku działania Wykonawcy oraz osób, którym Wykonawca powierza wykonanie czynności, niezależnie od sposobu spowodowania szkody, ograniczona jest do dwukrotnej wartości łącznego wynagrodzenia brutto Wykonawcy przewidzianego za badanie sprawozdania finansowego podmiotu z GK BGK, którego umowa dotyczy. 7. Klauzule zmiany umowy 7.1. Zmiany umowy mogą być dokonane na piśmie pod rygorem nieważności. 7.2. Zamawiający dopuszcza możliwość zmiany terminu realizacji umowy (w tym terminów wydania opinii i raportów za poszczególne lata) oraz terminów wynikających z harmonogramu, jeżeli uzasadnione to będzie okolicznościami leżącymi po stronie Zamawiającego w szczególności sytuacją finansową, warunkami organizacyjnymi. 7.3. Zamawiający przewiduje możliwość dokonania zmian w umowie dotyczących: 7.3.1. doprecyzowania zasad współpracy i procedur związanych z przeprowadzaniem Zamówienia, w przypadku gdy wystąpi potrzeba dostosowania do zmian przepisów prawnych regulujących kwestie badania sprawozdań finansowych, 5
7.3.2. zakresu obowiązków, odpowiedzialności i oświadczeń stron w przypadku gdy wystąpi potrzeba dostosowania do zmian przepisów prawnych regulujących kwestie badania sprawozdań finansowych, 7.3.3. rozbieżności lub niejasności w umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez strony, 7.3.4. terminów zakończenia poszczególnych zadań w przypadku wystąpienia okoliczności wskazanych w pkt. 6.3. 7.3.5. wynagrodzenia Wykonawcy w przypadku zmiany: 1) stawki podatku od towarów i usług, 2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3 5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz.U. Nr 200, poz.1679) 3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia przez wykonawcę 7.3.6. Wykonawca zobowiązany będzie wykazać Zamawiającemu, że wnioskowana waloryzacja nie przekracza faktycznego wzrostu kosztów wykonywania Umowy wynikającego z zaistniałych zmian. 7.3.7. Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu pisemny wniosek o dokonanie zmiany umowy, w okolicznościach, o których mowa w ust. 7.3.5. Wniosek powinien zawierać propozycję zmiany Umowy w zakresie wysokości wartości cen jednostkowych, o których mowa w załączniku mowy Formularz Cenowy, wraz z jej uzasadnieniem oraz dokumenty niezbędne do oceny przez Zamawiającego czy zmiany, o których mowa wyżej, mają lub będą miały wpływ na koszty wykonania umowy przez Wykonawcę oraz w jakim stopniu zmiany tych kosztów uzasadniają zmianę wartości cen jednostkowych, a w szczególności: a) przyjęte przez wykonawcę zasady kalkulacji wysokości kosztów wykonania umowy oraz założenia co do wysokości dotychczasowych oraz przyszłych kosztów wykonania umowy, wraz z dokumentami potwierdzającymi prawidłowość przyjętych założeń takimi jak, np. umowy o pracę lub dokumenty potwierdzające zgłoszenie pracowników do ubezpieczeń; b) wskazanie wpływu zmian na wysokość kosztów wykonania umowy przez wykonawcę; c) szczegółową kalkulację proponowanej zmienionej wysokości wynagrodzenia (wartości ceny jednostkowej) oraz wykazanie adekwatności propozycji do zmiany wysokości kosztów wykonania Umowy przez Wykonawcę. 7.3.8. W terminie 1 miesiąca od otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 7.3.8 Zamawiający może zwrócić się do Wykonawcy o jego uzupełnienie, poprzez przekazanie dodatkowych wyjaśnień, informacji lub dokumentów. 6
7.3.9. Zamawiający zajmie pisemne stanowisko wobec wniosku wykonawcy, w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania kompletnego w ocenie Zmawiającego wniosku. W przypadku uwzględnienia wniosku przez Zmawiającego Strony podejmą działania w celu uzgodnienia treści aneksu do umowy oraz jego podpisania. Zmiana wartości wynagrodzenia (ceny jednostkowej o których mowa w załączniku Formularz Cenowy) dotyczyć będzie części przedmiotu Umowy wykonanego po zawarciu aneksu. 7.3.10. W przypadku ustawowego obniżenia stawki podatku od towarów i usług strony na wniosek Zamawiającego niezwłocznie po wejściu w życie zmian przepisów zawrą aneks do umowy uwzględniający stosowną zmianę stawki podatku od towarów i usług przy czym zaoferowana przez Wykonawcę cenna jednostkowa netto pozostanie bez zmian, zmianie zaś ulegnie cenna brutto w zakresie wynikającym ze zmiany stawki podatku od towarów i usług. 7.3.11. Zamawiający zastrzega sobie prawo zlecenia usług o łącznej wartości niższej niż kwota, o której mowa powyżej. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z tego prawa, Wykonawcy nie przysługują jakiekolwiek roszczenia wobec Zamawiającego. 7.4. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian w przypadku wystąpienia siły wyższej, co uniemożliwia wykonanie przedmiotu umowy zgodnie z SIWZ. Pod pojęciem siły wyższej rozumie się wszelkie zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, a w szczególności: katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej. 7.5. Nie stanowi zmiany umowy w rozumieniu art. 144 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (j.t. Dz. U. z 2013 r., poz. 907, z późn. zm.) w szczególności: 7.5.1. zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy, 7.5.2. zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami, 7.5.3. zmiany pozostałych postanowień Umowy nie stanowiące treści oferty Wykonawcy. 8. Klauzula antykorupcyjna KFK 8.1. KFK oświadcza, iż że nie przyjmował żadnych korzyści majątkowych w celu wpłynięcia na postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego w ramach postępowania o udzielenie Zamówienia obejmującego badanie rocznych sprawozdań finansowych Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. za lata 2015 r., 2016 r. i 2017 r. lub wynik takiego postępowania w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz, że nie jest mu wiadome o jakichkolwiek porozumieniach lub ustaleniach pomiędzy wykonawcami biorącymi udział w tym postępowaniu, które miałyby na celu wpłynięcie na postępowanie o udzielenie Zamówienia publicznego lub wynik takiego postępowania w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami. 8.2. Wykonawca oświadcza, że nie przyjmował żadnych korzyści majątkowych w celu wpłynięcia na postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego w ramach postępowania o udzielenie Zamówienia badanie rocznych sprawozdań finansowych Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. za lata 2015 r., 2016 r. i 2017 r. lub wynik takiego postępowania w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami oraz, że nie jest mu wiadome o jakichkolwiek 7
porozumieniach lub ustaleniach pomiędzy wykonawcami biorącymi udział w tym postępowaniu, które miałyby na celu wpłynięcie na postępowanie o udzielenie Zamówienia publicznego lub wynik takiego postępowania w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami. 8