Załącznik nr 5 Umowa sprzedaży licencji na oprogramowanie typu Enterprise Architect Zawarta w dniu pomiędzy TECNA Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, Kasprowicza 103A/9, 01-823 zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000273391, NIP: 524-25-94-678, REGON: 140832278, z kapitałem zakładowym 100 000 zł reprezentowaną przez: Roberta Waszkowskiego zwaną w dalszej części umowy Zamawiającym a zwanego/-ą w dalszej części umowy Wykonawcą zwani łącznie w dalszej części umowy Stroną lub łącznie Stronami. W rezultacie przeprowadzonej przez Zamawiającego procedury zapytania o cenę (numer..) rozstrzygniętej w dniu r. i wyboru, jako oferty najkorzystniejszej oferty Wykonawcy, Strony zawarły umowę o następującej treści: 1 1. Niniejsza Umowa zawarta została w ramach realizowanego przez Zamawiającego projektu o numerze umowy DOBR-BIO4/006/13143/2013 pt.: Elektryczny system zarządzania cyklem życia dokumentów o różnych poziomach wrażliwości realizowanego w ramach Konkursu nr 4/2013 w NCBiR. 2. Przedmiotem umowy jest zakup pięciu bezterminowych licencji typu Floating na oprogramowanie typu Enterprise Architect wspierające w sposób kompleksowy str. 1
dziedziny: modelowanie biznesowe, inżynierię oprogramowania oraz projektowanie i implementację systemów informatycznych, umożliwiające generowanie dokumentacji, śledzenie zmian w projekcie, tworzenie współdzielonego repozytorium bazodanowego, zarządzanie projektami, modelowanie interfejsów użytkownika oraz generowanie kodu na podstawie zamodelowanych procesów, a także 6 miesięczną gwarancję wraz ze wsparciem serwisowym. 3. Do Oprogramowania dołączona będzie dokumentacja pisana (3 egzemplarze) i w postaci elektronicznej na CD/DVD. Dostarczone Oprogramowanie oraz dokumentacje (użytkowa i techniczna) muszą być w języku polskim. 4. Niniejsza Umowa określa również warunki świadczenia serwisu gwarancyjnego dla dostarczonego Oprogramowania zgodnie z Załącznikiem nr 4 do Umowy. 5. Własność Oprogramowania przechodzi na Zamawiającego w momencie podpisania Protokołu Odbioru. 6. Okres gwarancji na Oprogramowanie będzie liczony od momentu podpisania przez Strony Protokołu Odbioru bez uwag. 7. Szczegółowy zakres przedmiotu umowy (wymagania Zamawiającego dotyczące przedmiotu umowy) zawiera Załącznik nr 1 do niniejszej umowy Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia numer SIWZ/05/2014/TCN dalej, jako SIWZ (wymagania zawarte są w pkt. 3 Opis przedmiotu zamówienia w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia). 2 1. Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego prawo wynikające z licencji, a Zamawiający zobowiązuje się odebrać i zapłacić Wykonawcy cenę za dostarczone licencje. 2. Wykonawca jest zobowiązany do: a) dostarczenia licencji oraz nośników Oprogramowania do siedziby Zamawiającego, b) przekazania Zamawiającemu szczegółowych instrukcji użytkowania w języku polskim c) udzielenia 6 miesięcznej gwarancji na warunkach określonych w Załączniku 4 do niniejszej Umowy. 3. Miejscem realizacji przedmiotu Umowy będzie siedziba Zamawiającego. str. 2
4. Wykonawca zobowiązuje się wykonać dostawę licencji zgodne z pkt. 3 w SIWZ - stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 5. Za dzień wydania licencji uważa się dzień, w którym licencje zostały dostarczone do siedziby Zamawiającego. 6. Koszty przewozowe oraz koszty opakowania licencji związane z dostarczeniem licencji obciążają Wykonawcę. 7. Korzyści i ciężary związane z dostawą licencji oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia przedmiotu umowy przechodzą na Zamawiającego z chwilą wydania przedmiotu składającego się na przedmiot umowy. 8. Zamawiającemu nie wolno, bez uzyskania uprzedniego zezwolenia Wykonawcy wyrażonego na piśmie: a. trwale lub czasowo zwielokrotniać oprogramowania będącego przedmiotem licencji, w całości lub w części, b. tłumaczyć, przystosowywać, zmieniać układ lub dokonywać w oprogramowaniu będącym przedmiotem licencji jakichkolwiek innych zmian, w tym w celu usunięcia błędów w Systemie. 9. Stosownie do przepisów art. 75 ust. 2 i 3 ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. Nr 24, poz. 83 z późn.zm.) nie wymaga zezwolenia Wykonawcy: a. sporządzenie przez Zamawiającego kopii zapasowej, jeżeli jest to niezbędne do korzystania z oprogramowania, z zastrzeżeniem jednak, że kopia ta nie może być używana równocześnie z oprogramowaniem zainstalowanym na stacjach roboczych bądź serwerach dostarczonym wraz z licencjami, b. obserwowanie, badanie i testowanie funkcjonowania Oprogramowania w celu poznania jego idei i zasad - w trakcie wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania lub przechowywania Oprogramowania przez Zamawiającego na zasadach określonych w niniejszej umowie, c. zwielokrotnianie kodu lub tłumaczenie jego formy, jeżeli jest to niezbędne do uzyskania informacji koniecznych do osiągnięcia współdziałania Oprogramowania z innymi programami komputerowymi, pod warunkiem że zostaną spełnione łącznie przesłanki określone poniżej: i. czynności te dokonywane będą przez Zamawiającego lub przez osobę działającą w jego imieniu, str. 3
ii. informacje niezbędne do osiągnięcia współdziałania nie były uprzednio łatwo dostępne dla Zamawiającego, a w szczególności, Wykonawca nie przekazał Zamawiającemu potrzebnych informacji w odpowiednim terminie, mimo pisemnego zwrócenia się Zamawiającego o udostępnienie tych danych, iii. czynności te odnoszą się wyłącznie do tych części Oprogramowania, które są niezbędne do osiągnięcia współdziałania, iv. informacje konieczne do osiągnięcia współdziałania Oprogramowania z innymi programami komputerowymi nie mogą być: wykorzystane do innych celów niż osiągnięcie współdziałania, przekazane innym osobom, chyba że jest to niezbędne do osiągnięcia współdziałania, ani wykorzystane do rozwijania, wytwarzania lub wprowadzania do obrotu Oprogramowania o istotnie podobnej formie wyrażenia albo do innych czynności naruszających prawa autorskie Wykonawcy. 10. Zamawiający nie jest uprawniony do udzielania sublicencji osobom trzecim. 3 1. Wykonawca umożliwi Zamawiającemu przeprowadzenie procedury odbioru licencji w siedzibie Zamawiającego. 2. Jeżeli odbiór nie zakończy się wynikiem pozytywnym, w Protokole Odbioru wyspecyfikowana zostanie lista wad, które Wykonawca usunie w ciągu 2 (dwóch) dni roboczych od dnia sporządzenia listy w Protokole Odbioru. 3. Po usunięciu wad i pozytywnym zakończeniu odbioru Strony podpiszą protokół odbioru bez uwag. 4. Osobami upoważnionymi do podpisania Protokołu Odbioru ze strony Zamawiającego są:.. 5. Osobami upoważnionymi do podpisania Protokołu Odbioru ze strony Wykonawcy są:.. 6. Dokonanie odbioru licencji nie zwalnia Wykonawcy od roszczeń z tytułu gwarancji. 7. Wykonawca oświadcza, że System dostarczony Zamawiającemu będzie wolny od wad prawnych i fizycznych oraz będzie zgodny z zaleceniami, normami i wymaganiami str. 4
techniczno - eksploatacyjnymi obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, a usługa instalacji, wdrożenia i uruchomienia Oprogramowania będzie wykonywana z zachowaniem najwyższej staranności. 8. Zamawiający zastrzega sobie prawo sprawdzenia poprzez numery seryjne, czy dostarczone Oprogramowanie spełnia wszystkie warunki Zamawiającego wymienione w pkt. 3 Opis przedmiotu zamówienia w Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, będącej załącznikiem do niniejszej Umowy. W przypadku niespełnienia któregokolwiek z warunków Wykonawca zostanie wezwany do usunięcia niezgodności między przedmiotem zamówienia (ofertą) a dostarczonym oprogramowaniem. W przypadku braku możliwości usunięcia niegodności w terminie 14 dni od jej wskazania Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy lub obciążyć Wykonawcę karą umowną za niedotrzymanie warunków umowy w wysokości 30% wynagrodzenia netto określonego w 4 Umowy. 9. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady fizyczne i prawne licencji w rozumieniu art. 556 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Przez wadę fizyczną rozumie się, w szczególności, jakąkolwiek niezgodność licencji z opisem przedmiotu zamówienia zawartym w SIWZ. 10. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego również za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w tym praw autorskich, patentów, praw ochronnych na znaki towarowe oraz praw z rejestracji na wzory użytkowe i przemysłowe, pozostające w związku z wprowadzeniem licencji do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 4 11. Za wykonanie przedmiotu umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy kwotę. (słownie:.). Kwota wynagrodzenia brutto określona w zdaniu poprzedzającym nie podlega zmianie i obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją przedmiotu zamówienia. 12. Zapłata wynagrodzenia za dostarczone licencji nastąpi po dokonaniu odbioru przedmiotu zamówienia przez Zamawiającego (tj. podpisaniem Protokołu odbioru bez zastrzeżeń) przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany przez niego na fakturze VAT. str. 5
13. Wszelkie płatności należne Wykonawcy zostaną dokonane na podstawie prawidłowo wystawionej faktury w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od doręczenia Zamawiającemu faktury. 14. Wszelkie płatności będą dokonywanie w złotych polskich. 15. Za datę płatności uważa się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 5 1. Jeżeli opóźnienie w realizacji dostawy przedmiotu zamówienia przekroczy 7 (słownie: siedem) dni, Zamawiający ma prawo odstąpić od zawartej umowy. 2. Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych. 6 Wykonawcy nie wolno, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, wykorzystywać jakichkolwiek dokumentów lub informacji dostarczonych przez Zamawiającego lub na jego rzecz w związku z tą umową w innych celach niż wykonanie umowy. 7 1. Wszelkie działania, których podjęcie jest wymagane lub dopuszczalne, jak również wszelkie dokumenty, których sporządzenie jest wymagane lub dopuszczalne na mocy niniejszej umowy przez Zamawiającego lub Wykonawcę, mogą być podejmowane lub sporządzane przez przedstawicieli Stron. 2. Upoważnionym przedstawicielem: a) ze strony Zamawiającego jest Agata Chodowska, tel. +48 606 806 761 e mail: agata.chodowska@tecna.pl b) ze strony Wykonawcy jest..., tel...., e mail:.. 8 1. Wszelkie powiadomienia, oświadczenia, dokumenty bądź informacje wymagane zgodnie z umową mogą być przekazywane w jeden z poniżej wymienionych sposobów: a) doręczenie osobiste na adres siedziby Strony; b) doręczenie pocztą kurierską lub listem poleconym na adres podany poniżej str. 6
dla Zamawiającego:. dla Wykonawcy: c) pocztą elektroniczną na adres podany poniżej: dla Zamawiającego:.. dla Wykonawcy: 2. Zawiadomienia będą uważane za doręczone w następujących terminach: a) w dniu doręczenia, jeżeli są doręczone osobiście; b) w dniu poświadczenia odbioru przesyłki poleconej lub odbioru od posłańca poczty kurierskiej; c) w dniu przekazania e-maila. 3. W przypadku zmiany danych teleadresowych którejkolwiek ze Stron, Strona ta zobowiązana jest do poinformowania drugiej Strony o dokonaniu takiej zmiany, a jeśli jest to możliwe o zamiarze dokonania takiej zmiany, jednak w żadnym wypadku nie później niż w ciągu 7 dni od dnia dokonania zmiany. Do dnia otrzymania przez Stronę informacji o zmianie danych teleadresowych dokonanej przez drugą Stronę, doręczenia dokonane na dotychczasowy adres uważane będą za doręczone skutecznie. 9 1. Niniejsza umowa obowiązuje od dnia jej podpisania do dnia dokonania ostatecznych rozliczeń pomiędzy Stronami z tytułu realizacji niniejszej umowy. 2. Żadna ze Stron bez pisemnej zgody drugiej Strony nie może scedować lub w inny sposób przekazać praw lub obowiązków wynikających z niniejszej umowy, nie może przenieść wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na osoby trzecie, nie może dokonywać potrąceń. 3. Załączniki do niniejszej umowy stanowią jej integralną część. 4. Wszelkie zmiany umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Wszelkie spory, które powstaną w związku z realizacją niniejszej umowy, będą rozstrzygane polubownie, natomiast w braku polubownego rozstrzygnięcia - przez właściwy ze względu na siedzibę Zamawiającego sąd powszechny. 6. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa. str. 7
7. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 dla każdej ze Stron. Załączniki: Załącznik 1: Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia. Załącznik 2: Oferta Wykonawcy. Załącznik 3: Wzór Protokołu odbioru. Załącznik 4: Gwarancja i umowa serwisowa str. 8
Załącznik nr 3 do umowy Warszawa, dnia... PROTOKÓŁ ODBIORU DOSTARCZONEGO NA PODSTAWIE UMOWY NR Z DNIA Imię i nazwisko:. Telefon:... Adres Zamawiającego.. Potwierdzam dostawę w następującej konfiguracji: Lp. Nazwa Nr fabryczny Ilość 1. 2. 3. Uwagi:....... Przedstawiciel Zamawiającego Przedstawiciel Wykonawcy str. 9
Załącznik nr 4 do umowy Warszawa, dnia... Gwarancja i umowa serwisowa 1. W ramach Umowy Wykonawca zobowiązuje się świadczyć gwarancje z szczegółowymi warunkami: a. diagnozować i naprawiać Oprogramowanie w miejscu instalacji, b. ponosić koszty naprawy bądź wymiany oprogramowania, c. zapewnić Zamawiającemu, w godzinach pracy (8:00-15:30) możliwość telefonicznych konsultacji dotyczących Oprogramowania. 2. Umowa serwisowa będzie obowiązywać przez 6 miesięcy od daty podpisania protokołu odbioru. W okresie serwisowania Wykonawca zapewni: a. bezpłatne uaktualnienie zakupionej wersji Oprogramowania, b. bezpłatne upgrade y do nowej wersji Oprogramowania, c. aktualizację dokumentacji użytkowej i technicznej nowych wersji i uaktualnień. str. 10