REGULAMIN ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW W DOMU MAKLERSKIM INC SPÓŁKA AKCYJNA ROZDZIAŁ 1. Postanowienia ogólne 1. Niniejszy regulamin określa sposób postępowania Domu Maklerskiego w celu przeciwdziałania powstawaniu i zarządzania konfliktami interesów, w tym w szczególności okoliczności, które powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta oraz środki i procedury zarządzania konfliktami interesów. ROZDZIAŁ 2. Definicje 2. Przez użyte w niniejszym Regulaminie określenia należy rozumieć: 1. Regulamin niniejszy Regulamin zarządzania konfliktami interesów w Domu Maklerskim INC Spółka Akcyjna. 2. Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1636 ze zm.). 3. Dom Maklerski Dom Maklerski INC Spółka Akcyjna. 4. Konflikt Interesów konflikt interesów w znaczeniu nadanym mu w 4 ust. 1 niniejszego Regulaminu. 5. Osoba Powiązana osoba, o której mowa w art. 82 ust. 3a Ustawy, w szczególności osoba wchodząca w skład Zarządu lub Rady Nadzorczej Domu Maklerskiego, oraz inna osoba pozostająca w stosunku pracy lub zlecenia z Domem Maklerskim. 6. Grupa Kapitałowa grupa kapitałowa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 1047 ze zm.), w skład której wchodzi Dom Maklerski. 7. Instrument Finansowy instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 Ustawy. 8. Klient osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, na rzecz której Dom Maklerski świadczy usługi maklerskie na podstawie zawartej umowy. ROZDZIAŁ 3. Obowiązki Osób Powiązanych 3. 1. Przy wykonywaniu swoich obowiązków służbowych Osoby Powiązane, działając w najlepiej pojętym interesie Klienta, powinny kierować się profesjonalizmem, należytą starannością, uczciwością i lojalnością, a wszelkie decyzje dotyczące Klientów powinny być podejmowane obiektywnie i niezależnie od relacji łączących Osoby Powiązane i Klientów Domu Maklerskiego. 2. Osoba Powiązana obowiązana jest unikać wszelkich sytuacji mogących prowadzić do wystąpienia Konfliktu Interesów. 3. Osoba Powiązana obowiązana jest do złożenia Inspektorowi Nadzoru pisemnego oświadczenia stwierdzającego, że zapoznała się z postanowieniami Regulaminu i akceptuje jego treść oraz, że zobowiązuje się do jego przestrzegania. Obowiązek złożenia oświadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym dotyczy również zmian Regulaminu. Strona 1 z 15
ROZDZIAŁ 4. Konflikt Interesów 4. 1. Przez Konflikt Interesów rozumie się znane Domowi Maklerskiemu okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem Domu Maklerskiego, Osoby Powiązanej z Domem Maklerskim i obowiązkiem działania przez Dom Maklerski w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Klienta Domu Maklerskiego, jak również znane Domowi Maklerskiemu okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesami kilku Klientów Domu Maklerskiego. 2. Potencjalnymi źródłami Konfliktu Interesów, będą w szczególności sytuacje, w których: 1) Dom Maklerski, inny podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej lub Osoba Powiązana z Domem Maklerskim może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Klienta lub Klientów tego Domu Maklerskiego; 2) Dom Maklerski, inny podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej lub Osoba Powiązana z Domem Maklerskim, posiada powody natury finansowej lub innej, aby preferować Klienta lub grupę Klientów w stosunku do innego Klienta lub grupy Klientów tego Domu Maklerskiego; 3) Dom Maklerski, inny podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej lub Osoba Powiązana z Domem Maklerskim ma interes w określonym wyniku usługi świadczonej na rzecz Klienta albo transakcji przeprowadzanej w imieniu Klienta i jest on rozbieżny z interesem Klienta; 4) Dom Maklerski, inny podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej lub Osoba Powiązana z Domem Maklerskim prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Klienta; 5) Dom Maklerski, inny podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej lub Osoba Powiązana z Domem Maklerskim otrzyma od osoby innej niż Klient korzyść majątkową inną niż standardowe prowizje i opłaty, w związku z usługą świadczoną na ROZDZIAŁ 5. Okoliczności mogące powodować Konflikt Interesów 5. 1. Dom Maklerski zidentyfikował okoliczności, które powodują lub mogą powodować powstanie Konfliktu Interesów związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta w przypadku prowadzenia przez Dom Maklerski działalności polegającej na oferowaniu Instrumentów Finansowych: 1) Dom Maklerski, inny podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej lub Osoba Powiązana posiada udziały lub akcje Klienta, podmiotu dominującego nad Klientem lub podmiotu zależnego od Klienta lub Dom Maklerski, inny podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej lub Osoba Powiązana posiada udziały lub akcje podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Klienta; 2) Klient posiada udziały lub akcje Domu Maklerskiego lub jakiegokolwiek podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej; 3) Podmiot należący do Grupy Kapitałowej, świadczy odpłatnie jakiekolwiek usługi na rzecz Klienta lub podmiotu wchodzącego w skład jego grupy kapitałowej; 4) Osoba Powiązana z Domem Maklerskim świadczy odpłatnie jakiekolwiek usługi na rzecz Klienta; 5) Osoba Powiązana z Domem Maklerskim pełni funkcje w organach statutowych Klienta lub zajmuje stanowisko kierownicze u Klienta; Strona 2 z 15
6) Osoba Powiązana uzyskuje informacje poufne lub stanowiące tajemnicę zawodową, które w przypadku ich ujawnienia innym podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej, mogłyby zostać wykorzystane w działalności tych podmiotów; 7) Osoba Powiązana uzyskuje informacje poufne lub stanowiące tajemnicę zawodową od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, które mogłyby zostać wykorzystane w bieżącej działalności Domu Maklerskiego i skutkować uprzywilejowaną pozycją Domu Maklerskiego wobec innych podmiotów wykonujących działalność maklerską. 2. Dom Maklerski zidentyfikował okoliczności, które powodują lub mogą powodować powstanie Konfliktu Interesów związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta w przypadku prowadzenia przez Dom Maklerski działalności polegającej na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń dotyczących nabycia lub zbycia Instrumentów Finansowych: 1) Dom Maklerski pośredniczy w transakcji w której bierze udział Klient, z którym Osoba powiązana jest związana stosunkiem pracy, zlecenia lub innym stosunkiem cywilnoprawnym lub który jest dla Osoby powiązanej krewnym lub osobą będącą w szczególnie bliskich relacjach, 2) Osoba Powiązana otrzyma świadczenie pieniężne lub niepieniężne mogące mieć wpływ na zachowanie Osoby powiązanej w sposób, który jest sprzeczny z interesami Klienta, 3) Dom Maklerski jednocześnie świadczy usługę maklerską w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia różnych Instrumentów Finansowych; 3. Katalog okoliczności, które powodują lub mogą powodować powstanie Konfliktu Interesów wskazany w niniejszym paragrafie nie jest zamknięty i może ulec rozszerzeniu. ROZDZIAŁ 6. Zapobieganie i przeciwdziałanie powstawaniu Konfliktu Interesów 6. 1. Dom Maklerski dąży do tego, aby wszelkie czynności podejmowane przez Osoby Powiązane były wolne od Konfliktów Interesów. 2. W celu uniknięcia sytuacji, w której mógłby powstać Konflikt Interesów, pracownicy Domu Maklerskiego przed podjęciem współpracy z jakimkolwiek podmiotem zobowiązani są do zweryfikowania czy w odniesieniu do tego podmiotu istnieje możliwość wystąpienia Konfliktu Interesów. W szczególności należy zbadać czy jakikolwiek podmiot z Grupy Kapitałowej nie posiada udziałów lub akcji potencjalnego Klienta lub innego podmiotu wchodzący w skład jego grupy kapitałowej, Weryfikacji tej służą bazy danych prowadzone przez podmiot dominujący w stosunku do Domu Maklerskiego zawierające dane pozwalające zidentyfikować takich klientów. 3. W celu przeciwdziałania powstawaniu Konfliktu Interesów, dla każdego z poszczególnych rodzajów Konfliktów Interesów Dom Maklerski stosuje odpowiednio dobrane do jego specyfiki rozwiązania, mające na celu zarządzanie i monitorowanie konfliktu oraz zapobieganie niekorzystnemu wpływowi, jaki może on wywierać na interesy Klienta lub Klientów. 7. 1. Wewnętrzna struktura Domu Maklerskiego zapewnia organizacyjne oddzielenie od siebie osób lub zespołów zajmujących się wykonywaniem czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania Konfliktu Interesów. Powyższe Dom Maklerski realizuje w szczególności poprzez: a) dokonywanie takiego podziału zadań pomiędzy poszczególne osoby, który uwzględnia ograniczoną możliwość lub brak możliwości podejmowania określonych czynności przez Osoby Powiązane w związku z wystąpieniem lub możliwością wystąpienia Konfliktu Interesów, Strona 3 z 15
b) fizyczne oddzielenie zespołu Domu Maklerskiego od pozostałych pracowników podmiotów z Grupy Kapitałowej, polegające na wydzieleniu oddzielnych pomieszczeń, z kontrolą dostępu, w których prowadzone będą prace Domu Maklerskiego; c) wydzielenie odrębnych zasobów sieci informatycznej, polegające na utworzeniu katalogów sieciowych dostępnych jedynie pracownikom Domu Maklerskiego; 2. Dom Maklerski przyjmuje politykę, zgodnie z którą każda jednostka organizacyjna i jej pracownicy działają niezależnie w zakresie, w jakim dotyczy to interesów jej Klientów, co oznacza, że: 1) nie istnieje możliwość wywierania niekorzystnego wpływu osób trzecich na sposób wykonywania przez Osoby Powiązane czynności związanych z prowadzeniem przez Dom Maklerski działalności maklerskiej; 2) nie istnieje bezpośrednia zależność pomiędzy wysokością wynagrodzenia Osób Powiązanych wykonujących określone czynności, w ramach działalności prowadzonej przez Dom Maklerski, a wynagrodzeniem lub zyskami osiąganymi przez osoby wykonujące czynności innego rodzaju, które powodują lub mogłyby spowodować powstanie Konfliktu 3) nie istnieje możliwość jednoczesnego lub następującego bezpośrednio po sobie wykonywania przez tę samą Osobę Powiązaną czynności związanych z różnymi usługami świadczonymi przez Dom Maklerski, jeżeli mogłoby to wywrzeć niekorzystny wpływ na prawidłowe zarządzanie Konfliktami 4) pracownik może odmówić wykonania określonej czynności lub usługi zleconej przez Klienta, jeżeli stwierdzi, że w związku z wykonaniem danej czynności lub usługi zaistnieje Konflikt Interesów. W takim przypadku pracownik Domu Maklerskiego jest zobowiązany poinformować swojego przełożonego o stwierdzeniu potencjalnego Konfliktu Interesów a także wdrożyć procedurę, o której mowa w 9 ust. 1-6 oraz w 10; pracownicy Domu Maklerskiego podlegają wyłącznie osobie kierującej daną jednostką organizacyjną, co oznacza brak możliwości wydawania poleceń służbowych przez osoby kierujące inną jednostką organizacyjną; 5) zakres zadań danej jednostki jest wyłącznie przypisany tej jednostce i nie krzyżuje się z zakresem zadań innych jednostek organizacyjnych. 3. Dom Maklerski podejmuje wszelkie działania, aby zapobiegać przepływowi informacji pomiędzy osobami wykonującymi w ramach działalności prowadzonej przez Dom Maklerski, określone czynności, które mogą powodować powstanie Konfliktu Interesów, w przypadku gdy taka wymiana informacji może zaszkodzić interesom Klienta lub Klientów lub zapewnia nadzór nad takim przepływem informacji, gdy jest on konieczny. W celu kontrolowania dostępu do istotnych informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową w ramach Domu Maklerskiego funkcjonują zasady, wytyczne, procedury wewnętrzne i rozwiązania operacyjne wprowadzające ograniczenia i bariery w przekazywaniu informacji, mające na celu zabezpieczenie informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową. Dom Maklerski ogranicza do niezbędnego minimum krąg osób mających dostęp do informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową oraz zapobiega przed niewłaściwym wykorzystaniem lub ujawnianiem informacji tego rodzaju. Zasady ochrony przepływu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową określa Regulamin ochrony przepływu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową. 4. Aby zapobiec Konfliktom Interesów związanych z wykorzystywaniem informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową, posiadanych przez Osoby Powiązane uczestniczące w świadczeniu usług przez Dom Maklerski, stosuje się odpowiednie ograniczenia dotyczące inwestowania przez Osoby Powiązane lub na ich rachunek. Zasady inwestowania przez Osoby Powiązane, w tym ograniczenia, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, określa odrębny regulamin. Strona 4 z 15
ROZDZIAŁ 7. Zarządzanie Konfliktami Interesów 8. 1. Podstawowym celem i zasadą obowiązującą w Domu Maklerskim jest stosowanie określonych w niniejszym Regulaminie rozwiązań proceduralnych i organizacyjnych pozwalających zapobiegać i przeciwdziałać powstawaniu Konfliktu Interesów. Jeżeli jednak okażą się one niewystarczające i dojdzie do sytuacji skutkującej powstaniem Konfliktu Interesów, naczelną zasadą stosowaną przez Dom Maklerski jest zapewnienie możliwie najwyższej ochrony interesów Klientów przed potencjalnym negatywnym wpływem tego konfliktu na interesy Klientów. W związku z powyższą zasadą Dom Maklerski stosuje procedury i środki zarządzania Konfliktem Interesów, określone w poniższych ustępach. 2. Środki i procedury zarządzania Konfliktami Interesów stosowane przez Dom Maklerski zapewniają Osobom Powiązanym, zaangażowanym w wykonywanie przez Dom Maklerski czynności stanowiących działalność maklerską, niezależność wykonywania tych czynności, przy uwzględnieniu zakresu i rodzaju działalności prowadzonej przez Dom Maklerski, podmioty z Grupy Kapitałowej, do której należy Dom Maklerski oraz możliwego stopnia naruszenia interesów Klientów. 3. Osoby Powiązane zobowiązane są do identyfikowania okoliczności, które składają się na lub mogą przyczynić się do powstania Konfliktu Interesów. W szczególności Osoby Powiązane są zobowiązane do ujawnienia informacji o funkcjach pełnionych w statutowych organach spółek prawa handlowego, a także o zajmowaniu w tych spółkach stanowisk kierowniczych. Wszelkie wątpliwości, co do możliwości wystąpienia Konfliktu Interesów, Osoby Powiązane obowiązane są wyjaśniać z Inspektorem Nadzoru. 9. 1. W przypadku zidentyfikowania okoliczności, które powodują lub mogą powodować powstanie Konfliktu Interesów Osoba Powiązana obowiązana jest do pisemnego zgłoszenia tego faktu Inspektorowi Nadzoru oraz powstrzymania się od udziału w czynnościach, z którymi wiąże się ryzyko istnienia Konfliktu Interesu. Inspektor Nadzoru umieszcza informację o Konflikcie Interesów w rejestrze, o którym mowa w 11 ust. 1; dotyczy to także przypadku, gdy osobą w stosunku do której wystąpił Konflikt Interesów jest Inspektor Nadzoru. 2. Po otrzymaniu zgłoszenia zaistnienia lub możliwości zaistnienia Konfliktu Interesów Inspektor Nadzoru, po gruntownej analizie i ocenie wszystkich okoliczności, rekomenduje właściwy sposób postępowania. 3. Zidentyfikowane sytuacje konfliktowe wraz z rekomendacją podjęcia określonych czynności Inspektor Nadzoru przedstawia na piśmie Prezesowi Zarządu Domu Maklerskiego, a w przypadku, gdy osobą w stosunku do której wystąpił Konflikt Interesów jest Inspektor Nadzoru, jest on obowiązany do pisemnego poinformowania o tym fakcie Prezesa Zarządu. 4. Po otrzymaniu informacji, o których mowa w ust. 3, Prezes Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, podejmuje decyzję co do dalszego postępowania, w tym zastosowania odpowiednich środków zaradczych, a w szczególności: 1) może zobowiązać Osobę Powiązaną do lub niektórych czynności, w związku z którymi 2) może zobowiązać Osobę Powiązaną do podjęcia określonych czynności mających na celu wyeliminowanie lub ograniczenie Konfliktu 3) może wyznaczyć inną Osobę Powiązaną do Osoby Powiązanej w stosunku do której wystąpił Konflikt Strona 5 z 15
4) w przypadku stwierdzenia, że nie jest możliwe uniknięcie powstania Konfliktu Interesów lub stwierdzenia istniejącego Konfliktu Interesów, może podjąć decyzję o odmowie świadczenia usługi maklerskiej na Inspektor Nadzoru monitoruje realizację zastosowanych środków zaradczych i weryfikuje jej prawidłowość, informując Prezesa Zarządu o wszelkich uchybieniach w tym zakresie. 5. Postanowienia ust. 4 nie mają zastosowania do przypadku dotyczącego osoby wchodzącej w skład Rady Nadzorczej Domu Maklerskiego; wówczas Prezes Zarządu informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym Konflikcie Interesów lub możliwości jego powstania. 6. Czynności i decyzje Prezesa Zarządu, o których mowa w niniejszym paragrafie mogą być, w razie jego nieobecności, podejmowane także przez Wiceprezesa Zarządu. ROZDZIAŁ 8. Obowiązki informacyjne 10. 1. Przed zawarciem umowy o świadczenie usług maklerskich Dom Maklerski informuje Klienta przy użyciu trwałego nośnika informacji o istniejących Konfliktach Interesów związanych ze świadczeniem usług na Informacja zawiera dane pozwalające Klientowi na podjęcie świadomej decyzji co do zawarcia umowy, przy czym zakres i sposób przedstawienia danych powinien być dostosowany do kategorii, do której należy Klient. 2. Umowa o świadczenie danej usługi maklerskiej może zostać zawarta, o ile Klient w formie pisemnej lub za pomocą elektronicznych nośników informacji, potwierdzi otrzymanie informacji, o których mowa w ust. 1, oraz wyraźnie potwierdzi wolę zawarcia umowy o świadczenie usług maklerskich. 3. W przypadku powstania Konfliktu Interesów po zawarciu umowy z Klientem, Dom Maklerski zobowiązany jest poinformować Klienta o Konflikcie Interesów w sposób, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie po jego stwierdzeniu. Umowa będzie kontynuowana, o ile Klient w formie pisemnej lub za pomocą elektronicznych nośników informacji potwierdzi otrzymanie informacji, o których mowa w ust. 1, oraz wyraźnie oświadczy wolę kontynuowania umowy.. Brak potwierdzenia woli kontynuowania umowy w terminie 28 dni od otrzymania przez Klienta informacji o zaistnieniu Konfliktu Interesów w trakcie obowiązywania umowy stanowi jej wypowiedzenie. Termin wypowiedzenia biegnie od dnia następnego po dniu upływu ww. terminu. Do czasu otrzymania przez Dom Maklerski oświadczenia Klienta o kontynuacji lub o rozwiązaniu umowy, Dom Maklerski powstrzyma się od świadczenia usługi. 4. W przypadku zaangażowania w określone działania na rzecz jednego Klienta, Dom Maklerski może uznać za niewłaściwe podjęcie działań na rzecz innego Klienta, jeśli nie będzie w stanie prawidłowo zarządzać Konfliktem Interesów związanym ze świadczeniem tych usług lub uniemożliwiają to ograniczenia prawne lub regulacyjne. W takim przypadku Dom Maklerski ma obowiązek poinformować Klienta w sposób, o którym mowa w ust. 1, o przyczynach niepodjęcia działań na jego rzecz wskazując istotę i źródło konfliktu interesów. ROZDZIAŁ 9. Rejestr działalności związanej z ryzykiem powstania Konfliktów Interesów 11. 1. Dom Maklerski prowadzi rejestr usług działalności maklerskiej, w tym wykonywanych przez Dom Maklerski we własnym imieniu i na swoją rzecz oraz wykonywanych przez inny podmiot na jego rzecz, w związku z którymi powstał lub może powstać Konflikt Interesów związany z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta. 2. Za prowadzenie rejestru, o którym mowa w ust. 1, odpowiedzialny jest Inspektor Nadzoru. 3. Rejestr, o którym mowa w ust. 1 stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Regulaminu. ROZDZIAŁ 10. Postanowienia końcowe Strona 6 z 15
12. 1. Regulamin oraz wszelkie zmiany w Regulaminie uchwalane są przez Zarząd Domu Maklerskiego w formie uchwały. 2. Regulamin został przyjęty uchwałą Zarządu Domu Maklerskiego. Strona 7 z 15
Załącznik nr 1 do Regulaminu zarządzania konfliktami interesów w Domu Maklerskim INC Spółka Akcyjna Rodzaje konfliktów interesów zidentyfikowane w ramach działalności oferowania instrumentów finansowych Rodzaj Konfliktu Interesów Postępowanie Dom Maklerski, inny podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej lub Osoba Powiązana posiada udziały lub akcje Klienta, podmiotu dominującego nad Klientem lub podmiotu zależnego od Klienta lub Dom Maklerski, inny podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej lub Osoba Powiązana posiada udziały lub akcje podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Klienta; 1) może zobowiązać Osobę Powiązaną do 2) może zobowiązać Osobę Powiązaną do podjęcia określonych czynności mających na celu wyeliminowanie lub ograniczenie Konfliktu 3) może wyznaczyć inną Osobę Powiązaną do Osoby Powiązanej, w stosunku do której wystąpił Konflikt 4) w przypadku stwierdzenia, że nie jest możliwe uniknięcie powstania Konfliktu Interesów lub stwierdzenia istniejącego Konfliktu Interesów może podjąć decyzję o Interesów a Prezes Zarządu nie podejmie decyzji o odmowie świadczenia usługi maklerskiej na rzecz Klienta, usługa może być świadczona pod warunkiem dochowania procedury, o której mowa w 10 Regulaminu (Obowiązki informacyjne). Klient posiada udziały lub akcje Domu Maklerskiego lub jakiegokolwiek podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej, do której należy Dom Maklerski. Prezes Zarządu może podjąć decyzję o Interesów a Prezes Zarządu nie podejmie decyzji o rzecz Klienta, usługa może być świadczona pod warunkiem dochowania procedury, o której mowa w 10 Regulaminu (Obowiązki Strona 8 z 15
informacyjne). Osoba Powiązana z Domem Maklerskim świadczy odpłatnie jakiekolwiek usługi na rzecz Klienta a) może zobowiązać Osobę Powiązaną do b) może zobowiązać Osobę Powiązaną do podjęcia określonych czynności mających na celu wyeliminowanie lub ograniczenie Konfliktu c) może wyznaczyć inną Osobę Powiązaną do Osoby Powiązanej w stosunku do której wystąpił Konflikt d) w przypadku stwierdzenia, że nie jest możliwe uniknięcie powstania Konfliktu Interesów lub stwierdzenia istniejącego Konfliktu Interesów może podjąć decyzję o Interesów a Prezes Zarządu nie podejmie decyzji o odmowie świadczenia usługi maklerskiej na rzecz Klienta, usługa może być świadczona pod warunkiem dochowania procedury, o której mowa w 10 Regulaminu (Obowiązki informacyjne). Dom Maklerski uczestniczy w procesie obsługi lub podejmowania decyzji w stosunku do Klienta, na rzecz którego Osoba Powiązana świadczy pracę lub wykonuje prace zlecone, lub którego z Osobą Powiązaną łączy stosunek pokrewieństwa, powinowactwa lub inna bliska relacja. a) może zobowiązać Osobę Powiązaną do b) może zobowiązać Osobę Powiązaną do podjęcia określonych czynności mających na celu wyeliminowanie lub ograniczenie Konfliktu c) może wyznaczyć inną Osobę Powiązaną do Osoby Powiązanej w stosunku do której wystąpił Konflikt d) w przypadku stwierdzenia, że nie jest możliwe uniknięcie powstania Konfliktu Interesów lub stwierdzenia istniejącego Strona 9 z 15
Konfliktu Interesów może podjąć decyzję o Interesów a Prezes Zarządu nie podejmie decyzji o rzecz Klienta, usługa może być świadczona pod warunkiem dochowania procedury, o której mowa w 10 Regulaminu (Obowiązki informacyjne). Osoba Powiązana z Domem Maklerskim pełni funkcje w organach statutowych Klienta lub zajmuje stanowisko kierownicze u Klienta a) może zobowiązać Osobę Powiązaną do b) może zobowiązać Osobę Powiązaną do podjęcia określonych czynności mających na celu wyeliminowanie lub ograniczenie Konfliktu c) może wyznaczyć inną Osobę Powiązaną do Osoby Powiązanej w stosunku do której wystąpił Konflikt d) w przypadku stwierdzenia, że nie jest możliwe uniknięcie powstania Konfliktu Interesów lub stwierdzenia istniejącego Konfliktu Interesów może podjąć decyzję o Interesów a Prezes Zarządu nie podejmie decyzji o rzecz Klienta, usługa może być świadczona pod warunkiem dochowania procedury, o której mowa w 10 Regulaminu (Obowiązki informacyjne). Osoba Powiązana uzyskuje informacje poufne lub stanowiące tajemnicę zawodową, które w przypadku ich ujawnienia innym podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej, mogłyby zostać wykorzystane w działalności tych podmiotów. a) może zobowiązać Osobę Powiązaną do b) może zobowiązać Osobę Powiązaną do Strona 10 z 15
podjęcia określonych czynności mających na celu wyeliminowanie lub ograniczenie Konfliktu c) może wyznaczyć inną Osobę Powiązaną do Osoby Powiązanej w stosunku do której wystąpił Konflikt d) w przypadku stwierdzenia, że nie jest możliwe uniknięcie powstania Konfliktu Interesów lub stwierdzenia istniejącego Konfliktu Interesów może podjąć decyzję o Interesów a Prezes Zarządu nie podejmie decyzji o odmowie świadczenia usługi maklerskiej na rzecz Klienta, usługa może być świadczona pod warunkiem dochowania procedury, o której mowa w 10 Regulaminu (Obowiązki informacyjne). Osoba Powiązana uzyskuje informacje poufne lub stanowiące tajemnicę zawodową od podmiotów wchodzących w skład Grupy, które mogłyby zostać wykorzystane w bieżącej działalności Domu Maklerskiego i skutkować uprzywilejowaną pozycją Domu Maklerskiego wobec innych podmiotów wykonujących działalność maklerską a) może zobowiązać Osobę Powiązaną do b) może zobowiązać Osobę Powiązaną do podjęcia określonych czynności mających na celu wyeliminowanie lub ograniczenie Konfliktu c) może wyznaczyć inną Osobę Powiązaną do Osoby Powiązanej w stosunku do której wystąpił Konflikt d) w przypadku stwierdzenia, że nie jest możliwe uniknięcie powstania Konfliktu Interesów lub stwierdzenia istniejącego Konfliktu Interesów może podjąć decyzję o odmowie świadczenia usługi maklerskiej na Interesów a Prezes Zarządu nie podejmie decyzji o odmowie świadczenia usługi maklerskiej na rzecz Klienta, usługa może być świadczona pod warunkiem dochowania procedury, o której mowa w 10 Regulaminu (Obowiązki informacyjne). Strona 11 z 15
Rodzaje konfliktów interesów zidentyfikowane w ramach działalności przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych Rodzaj Konfliktu Interesów Dom Maklerski pośredniczy w transakcji w której bierze udział Klient, z którym Osoba powiązana jest związana stosunkiem pracy, zlecenia lub innym stosunkiem cywilnoprawnym lub który jest dla Osoby powiązanej krewnym lub osobą będącą w szczególnie bliskich relacjach, Postępowanie a) może zobowiązać Osobę Powiązaną do b) może zobowiązać Osobę Powiązaną do podjęcia określonych czynności mających na celu wyeliminowanie lub ograniczenie Konfliktu c) może wyznaczyć inną Osobę Powiązaną do Osoby Powiązanej w stosunku do której wystąpił Konflikt d) w przypadku stwierdzenia, że nie jest możliwe uniknięcie powstania Konfliktu Interesów lub stwierdzenia istniejącego Konfliktu Interesów może podjąć decyzję o Interesów a Prezes Zarządu nie podejmie decyzji o odmowie świadczenia usługi maklerskiej na rzecz Klienta, usługa może być świadczona pod warunkiem dochowania procedury, o której mowa w 10 Regulaminu (Obowiązki informacyjne). Osoba Powiązana otrzyma świadczenie pieniężne lub niepieniężne mogące mieć wpływ na zachowanie Osoby powiązanej w sposób, który jest sprzeczny z interesami Klienta, a) może zobowiązać Osobę Powiązaną do b) może zobowiązać Osobę Powiązaną do podjęcia określonych czynności mających na celu wyeliminowanie lub ograniczenie Konfliktu c) może wyznaczyć inną Osobę Powiązaną do Osoby Powiązanej w stosunku do której wystąpił Konflikt d) w przypadku stwierdzenia, że nie jest możliwe uniknięcie powstania Konfliktu Interesów lub stwierdzenia istniejącego Strona 12 z 15
Konfliktu Interesów może podjąć decyzję o Interesów a Prezes Zarządu nie podejmie decyzji o odmowie świadczenia usługi maklerskiej na rzecz Klienta, usługa może być świadczona pod warunkiem dochowania procedury, o której mowa w 10 Regulaminu (Obowiązki informacyjne). Dom Maklerski jednocześnie świadczy usługę maklerską w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia różnych Instrumentów Finansowych, a) Dom Maklerski zapobiega możliwości wywierania niekorzystnego wpływu osób trzecich na sposób wykonywania przez Osoby powiązane czynności związanych z prowadzeniem przez Dom Maklerski działalności maklerskiej w szczególności przez skierowanie do wszystkich lub niektórych Osób powiązanych zakazu przyjmowania korzyści majątkowych od osób trzecich lub wezwanie Osób powiązanych do ujawnienia kontaktów z Klientami i jednostkami prowadzącymi działalność konkurencyjną wobec Klientów. b) Dom Maklerski zapobiega istnieniu różnic w premiowaniu pracowników w zależności od dokonywania sprzedaży jednostek uczestnictwa różnych funduszy inwestycyjnych Interesów usługa może być świadczona pod warunkiem dochowania procedury, o której mowa w 10 Regulaminu (Obowiązki informacyjne). Strona 13 z 15
Załącznik nr 2 do Regulaminu zarządzania konfliktami interesów w Domu Maklerskim INC Spółka Akcyjna wzór Procedury Akceptacji Klienta. Wstęp Procedura Akceptacji Klienta Dom Maklerski przywiązuje szczególną uwagę do zarządzania Konfliktami Interesów. Dom Maklerski zdaje sobie sprawę, iż świadczenie wielorakich usług dla swoich klientów może prowadzić do powstania Konfliktu Interesów. W celu uniknięcia sytuacji, w której mógłby powstać Konflikt Interesów pomiędzy potencjalnym Klientem lub podmiotami z jego grupy kapitałowej, a podmiotami działającymi w ramach Grupy Kapitałowej, Dom Maklerski opracował niniejszą Procedurę Akceptacji Klienta. Niniejsza Procedura Akceptacji Klienta stanowi zespół czynności i procedur, jakie Dom Maklerski wykonuje przed zawarciem umowy z potencjalnym Klientem, mających na celu identyfikację istniejących powiązań i ich ocenę w kontekście Konfliktu Interesów, w ramach których Dom Maklerski dokonuje analizy następujących kwestii: 1. Identyfikacja potencjalnego Klienta i podmiotów z jego grupy kapitałowej. 2. Identyfikacja istniejących powiązań pomiędzy potencjalnym Klientem i podmiotami z jego grupy kapitałowej a Domem Maklerskim, Grupą Kapitałową. 3. Analiza istniejących powiązań. 4. Ocena statusu potencjalnego Klienta w perspektywie Konfliktu Interesów. 5. Decyzja dotycząca akceptacji potencjalnego Klienta. Szczegółowy opis procesu Akceptacji Klienta 1. Identyfikacja potencjalnego Klienta i podmiotów z jego grupy kapitałowej. a. Dane spółki b. Zarząd/Reprezentacja c. Rada Nadzorcza d. Struktura Akcjonariatu e. Struktura grupy kapitałowej Strona 14 z 15
2. Identyfikacja istniejących powiązań pomiędzy potencjalnym Klientem i podmiotami z jego grupy kapitałowej, a Domem Maklerskim i Grupą Kapitałową. 3. Analiza istniejących powiązań. 4. Ocena statusu potencjalnego Klienta w perspektywie konfliktu interesów. 5. Decyzja w zakresie akceptacji potencjalnego Klienta. Strona 15 z 15