ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY

Załącznik nr 1 do SIWZ ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY które znajdą się w umowie w sprawie zamówienia publicznego pn. Dostawa, wdrożenie i serwis systemu informatycznego wspierającego zarządzanie projektami i portfelem projektów w Banku Gospodarstwa Krajowego pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2017 r., poz. 1843, z późn. zm.) oraz statutu stanowiącego załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r., poz. 1527) z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa, NIP: 525-00-12-372, REGON: 000017319, zwanym dalej Zamawiającym lub BGK, reprezentowanym przez: 1..... 2..... a... z siedzibą w.., kod...-., wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem w Sądzie Rejonowym w,.wydział Gospodarczy, o kapitale zakładowym NIP, REGON., zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez: 1. -. 2. -. łącznie zwanymi w dalszej części Umowy Stronami lub osobno Stroną. Umowa zostaje zawarta z Wykonawcą wybranym w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, przeprowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1579, z późn. zm.), zwanej dalej ustawą Pzp, pn. Dostawa, wdrożenie i serwis systemu informatycznego wspierającego zarządzanie projektami i portfelem projektów w Banku Gospodarstwa Krajowego sygnatura postępowania: DZZK/29/DST/2018..1 Definicje 1. Strony postanawiają stosować w Umowie następujące definicje: 1) Aktualizacja - wszelkie poprawki Systemu (nowe wersje Systemu), w szczególności wprowadzające nowe lub zmienione jego funkcje, rozszerzające jego zakres 1

funkcjonalny, usuwające Błędy oraz Usterki, zwiększające jego bezpieczeństwo, opracowane przez producenta Systemu; 2) Analiza Przedwdrożeniowa - opracowany przez Wykonawcę przy współpracy z Zamawiającym podstawowy dokument regulujący sposób wykonania Umowy, w szczególności osiągnięcie rezultatu w postaci Wdrożenia. Analiza Przedwdrożeniowa podlega akceptacji i odbiorowi przez Zamawiającego; 3) Certyfikat licencyjny oznacza dokument wystawiany przez producenta Systemu lub podmiot przez niego upoważniony, potwierdzający udzielenie licencji; 4) Dni Robocze dni od poniedziałku do piątku w godz. od 8:00 do 16:00 z wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej; 5) Dokumentacja zbiór wszelkich dokumentów i innych rezultatów prac, opracowywany i dostarczany przez Wykonawcę w wykonaniu zobowiązań, wynikających z niniejszej Umowy, stanowiące utwory w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2017 r., poz. 880 z późn. zm.) Prawo Autorskie ; 6) Dostawa oznacza dostarczenie niezbędnych licencji oraz Systemu wraz z Aktualizacjami, a także pakietów suportowych, zgodnie z warunkami niniejszej Umowy oraz OPZ; 7) Harmonogram harmonogram wykonania przez Wykonawcę przedmiotu Umowy, sporządzony w ciągu 2 tygodni od zawarcia Umowy przez Wykonawcę, o treści ustalonej przez Strony. W przypadku nie przedstawienia przez Wykonawcę Harmonogramu w powyższym terminie Zamawiający zastrzega sobie prawo do jednostronnego ustalenia treści Harmonogramu; 8) Oprogramowanie oznacza oprogramowanie składające się na System, którego dostarczenie jest przedmiotem zamówienia i którego szczegółową specyfikację zawiera OPZ, w odniesieniu do którego zostanie udzielona Zamawiającemu licencja na warunkach określonych w Umowie; 9) OPZ Opis przedmiotu zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy; 10) Prawo opcji - oznacza prawo Zamawiającego do wielkokrotnego zlecania Wykonawcy usług dotyczących parametryzacji i modyfikacji Systemu, realizowanych na podstawie odrębnych zleceń Zamawiającego w okresie obowiązywania Umowy, w nieprzekraczalnym wymiarze 70 roboczogodzin i/lub przedłużenia usługi Serwisu, zgodnie z zasadami opisanymi w Umowie i OPZ (zależnie od decyzji Zamawiającego); skorzystanie z Prawa opcji jest wyłącznie uprawnieniem Zamawiającego, a nie jego zobowiązaniem, w związku z tym w celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają iż brak zlecenia realizacji przedmiotu Umowy objętego Prawem opcji nie rodzi po stronie Wykonawcy żadnych roszczeń odszkodowawczych wobec Zamawiającego, a odpowiedzialność Zamawiającego jest w tym zakresie wyłączona (z uwzględnieniem treści art. 473 2 Kodeksu cywilnego); 11) Produkty oznacza System wraz z licencjami, a także pakiety suportowe, zgodnie ze specyfikacją oraz wymaganiami zawartymi w OPZ; 12) Projekt Techniczny Wdrożenia Systemu opracowany przez Wykonawcę przy współpracy z Zamawiającym dokument zawierający architekturę rozwiązania, konfigurację sprzętową urządzeń, wersje oprogramowania wchodzące w skład rozwiązania, adresację sieciową, konfigurację Systemu, harmonogram szczegółowy; 13) Protokół odbioru Produktów dokument potwierdzający dostarczenie Produktów do siedziby Zamawiającego, zgodnie z warunkami i trybem określonym w Umowie; 2

14) Protokół odbioru końcowego dokument potwierdzający zakończenie Wdrożenia Systemu, podpisywany przez Strony po wykonaniu wszystkich prac, zgodnie z warunkami i trybem określonym w Umowie; 15) Protokół odbioru modyfikacji oznacza protokół podpisywany przez Strony po realizacji Prawa opcji w zakresie usług dotyczących parametryzacji i modyfikacji Systemu, realizowanych na podstawie odrębnych zleceń Zamawiającego w okresie obowiązywania Umowy, w nieprzekraczalnym wymiarze 70 roboczogodzin; 16) Serwis oznacza świadczenie usług serwisu, w tym usuwanie Awarii, Błędów oraz Usterek zdefiniowanych w OPZ, a także świadczenie usług konsultacyjnych oraz wsparcia na warunkach określonych w OPZ; 17) System oznacza system informatyczny wspierający zarządzanie zmianami (projektami i portfelem projektów), o funkcjonalności i parametrach opisanych w OPZ, sprecyzowanych w zaakceptowanym przez Zamawiającego Projekcie Technicznym Wdrożenia, a który Wykonawca zobowiązuje się wdrożyć w zakresie i na zasadach opisanych w Umowie. System będzie obejmował w szczególności sparametryzowane oraz skonfigurowane: Oprogramowanie oraz Infrastrukturę Techniczną; 18) Umowa oznacza niniejszy dokument (umowa w sprawie zamówienia publicznego) ze wszystkimi załącznikami oraz wszelkimi zmianami sporządzonymi w formie aneksu; 19) Wdrożenie ogół prac realizowanych przez Wykonawcę, w tym: wykonanie Analizy przedwdrożeniowej oraz opracowanie Projektu Technicznego Wdrożenia Systemu u Zamawiającego, wykonanie instalacji, migracji danych, konfiguracji, parametryzacji, testów oraz uruchomienia Systemu, przeprowadzenie warsztatowego przekazania wiedzy oraz wykonanie dokumentacji powdrożeniowej, mających na celu oddanie Zamawiającemu do eksploatacji Systemu, spełniającego wymagania funkcjonalne określone w OPZ. 2. Ilekroć w Umowie wyraźnie nie zaznaczono inaczej terminy wykonania zobowiązań Stron obliczane są w dniach kalendarzowych..2 Przedmiot Umowy 1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest realizacja przez Wykonawcę, na rzecz Zamawiającego, wdrożenia Systemu realizowanego poprzez sprzedaż, Dostawę i Wdrożenie Systemu wraz z udzieleniem/zapewnieniem udzielenia niezbędnych licencji, pakietów suportowych oraz świadczeniem Serwisu dla wdrożonego Systemu, a także przeniesienie autorskich praw majątkowych do Dokumentacji. 2. W szczególności przedmiotem Umowy jest realizacja, zgodnie z wymaganiami zawartymi w OPZ: 1) Dostawy Systemu wraz z licencjami oraz Aktualizacjami, w tym: a) licencji na czas nieoznaczony na korzystanie z Oprogramowania; b) niezbędnych pakietów suportowych producenta Systemu na okres 24 miesięcy od daty podpisania Protokołu odbioru końcowego; c) Aktualizacji Systemu wynikających ze zmian w Oprogramowaniu, w czasie umożliwiającym Zamawiającemu realizację bieżącej pracy; 2) Wdrożenie Systemu, w tym: 3

a) przeprowadzenie Analizy Przedwdrożeniowej oraz opracowanie Projektu Technicznego Wdrożenia Systemu; b) instalację, migrację danych, konfigurację, parametryzację, testy oraz uruchomienie Systemu zgodnie z Projektem Technicznym Wdrożenia Systemu; c) przeprowadzenie warsztatowego przekazania wiedzy dla użytkowników wdrożonego Systemu; d) wykonanie dokumentacji powdrożeniowej, opracowanej i dostarczonej przez Wykonawcę. 3) świadczenie Serwisu dla wdrożonego Systemu przez okres 24 miesięcy od daty podpisania Protokołu odbioru końcowego; 3. Ponadto, na warunkach określonych w Umowie i OPZ, Zamawiający w ramach Wynagrodzenia, o którym mowa w 8 ust. 1 pkt 4, będzie mógł wielokrotnie korzystać z Prawa opcji, w tym: 1) parametryzacji i modyfikacji Systemu na podstawie odrębnych zleceń składanych w okresie obowiązywania Umowy, w wymiarze nieprzekraczającym łącznie 70 roboczogodzin; 2) przedłużenia usługi serwisowej o maksymalnie 21 miesięcy. Zlecenia dotyczące realizacji Prawa opcji podpisywane będą przez osobę/y posiadającą/e odpowiednie umocowanie ze strony Zamawiającego, zgodne z przedmiotem oraz wartością danego zlecenia i będą przesyłane w formie elektronicznej na adres przedstawiciela Wykonawcy, wskazanego w 6 ust. 3 pkt 2 Umowy..3 Miejsce, termin oraz sposób realizacji Umowy 1. Miejscem wykonywania Umowy jest siedziba Zamawiającego, chyba że Strony w treści Umowy lub w trakcie jej realizacji postanowią inaczej, przy czym część prac może być wykonana w siedzibie Wykonawcy, jeśli jest to uzasadnione ze względu na ich charakter, w szczególności prace dotyczące tworzenia Dokumentacji oraz przeprowadzenia warsztatowego przekazania wiedzy. 2. Umowa jest zawarta na czas określony 48 miesięcy liczony od dnia zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem: Terminy realizacji przedmiotu Umowy określonego w 2 ust. 1-2 określa się następująco: 1) wykonanie prac w zakresie wskazanym w 2 ust. 2 pkt 1-2 w zakresie Dostawy i Wdrożenia w terminie. * tygodni od dnia zawarcia Umowy */uzupełnić zgodnie ze złożoną ofertą*/ maksymalnie 12 tygodni; 2) świadczenie Serwisu dla wdrożonego Systemu, o którym mowa w 2 ust. 2 pkt 3 przez okres 24 miesięcy od daty podpisania Protokołu odbioru końcowego; oraz Termin realizacji przedmiotu Umowy określonego w 2 ust. 3 określa się na maksymalnie kolejne 21 miesięcy w ramach Prawa opcji. 3. Szczegółowy plan realizacji Dostaw i Wdrożenia, o których mowa w 2 ust. 2 pkt 1-2, zawiera Harmonogram, stanowiący element Analizy Przedwdrożeniowej. 4

4. Wykonawca oświadcza, że jako podmiot zawodowo wykonujący prace związane z Dostawą, Wdrażaniem i Serwisem Systemu, dołoży najwyższej staranności dla prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, dążąc do docelowego eksploatowania przez Zamawiającego rozwiązania informatycznego: 1) zapewniającego zaspokojenie jego wymagań określonych w OPZ; 2) zapewniającego integralność, poufność i bezpieczeństwo danych; 3) gwarantującego stabilną pracę. 5. Wykonawca oświadcza, że realizacja prac objętych przedmiotem Umowy będzie odbywała się przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia Wykonawcy, z uwzględnieniem obowiązującego w Rzeczpospolitej Polskiej systemu prawnego oraz z zastosowaniem metodologii obowiązującej u Zamawiającego. 6. Wykonawca wyznacza do realizacji Wdrożenia osoby posiadające niezbędną wiedzę i umiejętności konieczne do należytego wykonania Umowy, zgodnie ze złożonym w postępowaniu wykazem Potencjał kadrowy. Lista osób wskazanych przez Wykonawcę stanowi Załącznik nr 5 do Umowy. 7. Jeżeli z powodów niezależnych od Wykonawcy konieczna będzie zmiana osoby/osób wyszczególnionych w Załączniku nr 5 do Umowy w czasie jej realizacji, Wykonawca za pisemną zgodą Zamawiającego zastąpi danego specjalistę innym, który będzie mógł wykonać dany zakres czynności oraz spełnia wszystkie określone w dokumentacji postępowania wymagania dla danej roli w stopniu, co najmniej tym samym, co osoba zastępowana. 8. Ilekroć dla wykonania zobowiązań Wykonawcy niezbędny będzie dostęp do pomieszczeń lub infrastruktury informatycznej Zamawiającego, udzielenie takiego dostępu osobom, za pomocą których Wykonawca wykonuje swoje zobowiązania, może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymogów wynikających z procedur wewnętrznych Zamawiającego lub z obowiązujących przepisów prawa. W takim wypadku Zamawiający poinformuje Wykonawcę o konieczności spełnienia powyższych wymogów przed rozpoczęciem wykonywania usług oraz udzieli niezbędnej pomocy w celu umożliwienia takim osobom ich spełnienia. 9. Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych, których poufność Zamawiający jest zobowiązany zapewnić zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności Wykonawca nie będzie miał dostępu do danych Zamawiającego objętych tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U z 2017 r., poz. 1876 z późn. zm.) oraz danych klientów Banku Gospodarstwa Krajowego stanowiących dane osobowe (w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych j.t. Dz. U. z 2016 r., poz. 922). Wykonawca niniejszym potwierdza, że zawierając niniejszą Umowę ma świadomość, iż na Zamawiającym ciąży obowiązek ścisłej reglamentacji dostępu do danych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym w szczególności objętych tajemnicą bankową a zatem brak dostępu do takich danych nie stanowi przeszkody w wykonaniu zobowiązań Wykonawcy wynikających z jej treści. 10. Zamawiający informuje, iż jest administratorem danych osobowych określonych w 6 ust. 3 pkt 2 Umowy oraz określonych w oświadczeniach o zachowaniu poufności. Podanie tych danych jest dobrowolne, ale niezbędne w celu realizacji przedmiotu Umowy. Przetwarzanie danych osobowych ogranicza się wyłącznie do terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz realizacji zadań wynikających z Umowy. Wykonawca, jak i osoby wskazane przez Wykonawcę posiadają prawo dostępu do treści swoich danych i ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia oraz cofnięcia zgody w dowolnym momencie. W przypadku żądania przez Wykonawcę lub osobę wskazaną przez Wykonawcę do usunięcia swoich danych lub ograniczenia przetwarzania w sposób uniemożliwiający realizację Umowy, Wykonawca zobowiązany jest w terminie 5 dni do wskazania nowej osoby pełniącej analogiczne zadania. 5

11. Wykonawca oświadcza, że realizując Umowę nie naruszy praw osób trzecich, a w szczególności majątkowych praw autorskich osób trzecich, a także, że System oraz inne rezultaty prac Wykonawcy, które na podstawie Umowy jest on zobowiązany dostarczyć Zamawiającemu nie będą w jakikolwiek sposób obciążone prawami osób trzecich. W przypadku skierowania do Zamawiającego roszczeń przez osoby trzecie z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych związanych z Systemem lub innymi rezultatami prac, Wykonawca zobowiązuje się doprowadzić do wygaśnięcia takich ewentualnych roszczeń w stosunku do Zamawiającego. W razie zgłoszenia roszczeń, Zamawiający zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym Wykonawcę i udzielić mu niezbędnych informacji. 12. W przypadku, gdy brak, utrata lub ograniczenie praw Wykonawcy w odniesieniu do Systemu, spowoduje brak, utratę lub ograniczenie prawa Zamawiającego do korzystania z tegoż Systemu w całości lub w jakimkolwiek zakresie, wówczas Wykonawca nabędzie na własny koszt takie prawo lub według wyboru Zamawiającego zmodyfikuje lub wymieni części Systemu naruszające prawa osób trzecich. Sytuacja, o której mowa w niniejszym ustępie, nie jest okolicznością zwalniającą Wykonawcę od odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy. 13. Wszelkie dokumenty, plany, dane i inne informacje oraz ich nośniki przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy pozostają własnością Zamawiającego i po wygaśnięciu lub po rozwiązaniu Umowy Wykonawca zobowiązany jest do ich zwrotu, w terminie uzgodnionym przez Strony. Wykonawca zobowiązuje się także do usunięcia wszelkich logów, danych operacyjnych i ich kopii pozyskanych w związku z realizacją Umowy. 14. Zamawiający zastrzega sobie prawo skorzystania w trakcie wykonywania przedmiotu Umowy z usług niezależnego audytora celem kontroli jakości i sposobu prowadzenia prac objętych Umową. Koszty związane z powyższymi usługami ponosi Zamawiający. Audytorowi, posiadającemu pisemne upoważnienie ze strony Zamawiającego, Wykonawca zobowiązany będzie udzielić niezwłocznie wszelkich informacji, danych i wyjaśnień w żądanym zakresie, jak również podjąć z audytorem współpracę w innym, niezbędnym dla przeprowadzenia kontroli jakości zakresie, przy zastrzeżeniu, że udział audytora nie zakłóci/nie przeszkodzi w istotny sposób w dalszej realizacji przedmiotu Umowy. Zamawiający zobowiąże audytora do zachowania w poufności wszelkich informacji i danych uzyskanych w związku z realizacją audytu; za naruszenie zasad poufności przez audytora Zamawiający ponosi odpowiedzialność, jak za własne działania bądź zaniechania..4 Warunki i tryby odbioru 1. Wszystkie odbiory i czynności z nimi związane będą realizowane w Dni Robocze w godzinach określonych w OPZ (od 8:00 do 16:00). 2. Strony ustalają następujący tryb odbioru Produktów, o których mowa w 2 ust. 2 pkt 1 Umowy: 1) Wykonawca ustali z Zamawiającym dokładny termin Dostawy i dokona odbioru Produktów w miejscu wykonania Umowy, o którym mowa w 3 ust. 1 Umowy, a następnie w dniu Dostawy przedłoży do podpisania Protokół odbioru Produktów, jednakże termin ten nie może przekroczy tygodni od momentu zawarcia Umowy przez Strony (termin zostanie uzupełniony zgodnie z ofertą Wykonawcy); 2) Zamawiający w dniu Dostawy podpisze Protokół odbioru Produktów lub określi listę ewentualnych zastrzeżeń do przedmiotu odbioru w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych; 6

3) Wykonawca w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania zastrzeżeń usunie je i ponownie zgłosi gotowość do dokonania odbioru, przedkładając do podpisania Protokół odbioru Produktów; 4) W przypadku wystąpienia kolejnych zastrzeżeń, procedura określona w pkt 1-3 powyżej zostanie powtórzona; przy czym procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy. W przypadku przekroczenia liczby powtórzeń odbioru Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy; 5) Wzór Protokołu odbioru Produktów stanowi Załącznik nr 2 do Umowy; 6) Za datę dostarczenia Produktów przyjmuje się datę podpisania bez uwag przez upoważnionych przedstawicieli Stron Protokołu odbioru Produktów. 3. Strony ustalają następujący tryb odbioru końcowego: 1) Po dostarczeniu Produktów, o których mowa w 2 ust. 2 pkt 1 Umowy, oraz wykonaniu Wdrożenia, o którym mowa w 2 ust. 2 pkt 2 Umowy, Wykonawca zgłosi gotowość do odbioru końcowego, przedkładając Zamawiającemu Protokół odbioru końcowego; 2) Po stwierdzeniu prawidłowości w funkcjonowaniu Systemu oraz dostarczeniu Zamawiającemu dokumentacji powdrożeniowej i przeprowadzeniu warsztatowego przekazania wiedzy, upoważnieni przedstawiciele Stron podpiszą Protokół odbioru końcowego. W razie stwierdzenia nieprawidłowości w funkcjonowaniu wdrożonego Systemu lub zastrzeżeń do dokumentacji bądź warsztatowego przekazania wiedzy, Zamawiający określi listę zastrzeżeń do przedmiotu odbioru w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych; 3) Wykonawca w ciągu 5 (pięciu) Dni Roboczych po otrzymaniu listy zastrzeżeń usunie je i zgłosi gotowość ponownego odbioru, przedkładając do podpisania Protokół odbioru końcowego; 4) W przypadku wystąpienia kolejnych zastrzeżeń, procedura określona w pkt 1-3 powyżej zostanie powtórzona; przy czym procedura ponownego odbioru może zostać powtórzona nie więcej niż dwa razy. W przypadku przekroczenia liczby powtórzeń odbioru Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy; 5) Wzór Protokołu odbioru końcowego stanowi Załącznik nr 3 do Umowy; 6) Za datę odbioru końcowego przyjmuje się datę podpisania bez uwag przez upoważnionych przedstawicieli Stron Protokołu odbioru końcowego. 4. Protokół odbioru Produktów oraz Protokół odbioru końcowego będą sporządzone w 2 (dwóch) egzemplarzach, w tym 1 (jeden) egzemplarz dla Wykonawcy i 1 (jeden) egzemplarz dla Zamawiającego, przy czym 1 (jedna) kopia egzemplarza Protokołu odbioru Produktów oraz Protokołu odbioru końcowego, zostaną dołączone przez Wykonawcę do faktury. 5. Warunki zlecania i odbioru prac w zakresie parametryzacji i modyfikacji Systemu w ramach Prawa opcji zostały określone szczegółowo w OPZ..5 Obowiązki Stron 1. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej akceptacji Zamawiającego. 2. Wykonawca jest zobowiązany na podstawie niniejszej Umowy w szczególności do: 1) realizacji Dostaw, Wdrożenia oraz Serwisu, zgodnie z wymogami określonymi w OPZ i Umowie; 7

2) zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z realizacją Umowy, w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowej realizacji prac. 3. Zamawiający zobowiązany jest do współpracy z Wykonawcą w niezbędnym zakresie, w ramach prac związanych z realizacją przedmiotu Umowy, w szczególności do: 1) zapewnienia pomieszczeń do pracy pracowników Wykonawcy; 2) zapewnienia dostępności w procesie realizacji przedmiotu Umowy pracowników Zamawiającego. 4. W toku wykonywania przedmiotu Umowy, Strony zobowiązane są na bieżąco informować się wzajemnie o wszelkich znanych im zagrożeniach, trudnościach czy przeszkodach związanych z wykonywaniem Umowy, w tym także znanych Wykonawcy okolicznościach leżących po stronie Zamawiającego, które mogą mieć wpływ na jakość, termin wykonania bądź zakres prac. 5. Wykonawca jest zobowiązany obligatoryjnie, w terminie do 7 dni kalendarzowych po każdym zakończonym miesiącu świadczenia usług Serwisu, opracować przez siebie pisemne sprawozdanie lub raport ze świadczonych usług, zawierające zestawienie przyjętych w ramach Umowy zgłoszeń serwisowych wraz z ich szczegółowym opisem, z zastrzeżeniem, że Zamawiający może zażądać przedstawienia takich dokumentów nie częściej niż raz na miesiąc..6 Współpraca Stron i zawiadomienia 1. Strony Umowy zobowiązują się informować i powiadamiać nawzajem, o wszelkich okolicznościach niezbędnych dla wykonania Umowy oraz zobowiązują się do wspierania się nawzajem w taki sposób, aby cele i zadania tej Umowy zostały wypełnione w należyty sposób. 2. Osobami upoważnionymi do zgłaszania/rejestrowania zleceń w imieniu Zamawiającego są: 1)..; 2)..; 3)... Zmiana osób wskazanych w niniejszym ustępie wymaga jedynie pisemnego zawiadomienia skierowanego do Wykonawcy bez konieczności zmiany Umowy. 3. Strony wyznaczają swoich przedstawicieli jako osoby upoważnione do kontaktów i ustaleń roboczych w zakresie realizacji przedmiotu Umowy oraz do podpisania Protokołu odbioru Produktów oraz Protokołu odbioru końcowego: 1) ze strony Zamawiającego: a). tel., e-mail: lub b). tel., e-mail: 2) ze strony Wykonawcy: a). tel., e-mail: lub b). tel., e-mail: Zmiana osób wskazanych w niniejszym ustępie lub ich danych kontaktowych wymaga jedynie pisemnego zawiadomienia skierowanego do drugiej Strony bez konieczności zmiany Umowy. 4. Wszelka korespondencja powinna być kierowana do Stron na ręce osób wskazanych w ust. 3, na adres Strony zamieszczony na stronie tytułowej Umowy lub adres poczty elektronicznej bądź telefonicznie. 8

5. Każda zmiana nazwy, adresu, numeru telefonu, faksu lub adresu poczty elektronicznej wymaga natychmiastowego powiadomienia drugiej Strony w formie pisemnej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej bez konieczności zmiany Umowy. 6. Problemy serwisowe należy zgłaszać za pośrednictwem następujących kanałów komunikacyjnych: Adres portalu serwisowego:, lub; Numer telefonu:, lub; E-mail: ; Numer telefonu, adres portalu serwisowego oraz e-mail może ulec zmianie. O powyższych zmianach Wykonawca zawiadomi Zamawiającego natychmiast po ich zaistnieniu. Zmiana powyższych danych nie stanowi zmiany Umowy..7 Licencje i prawa autorskie 1. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 8 ust. 1, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do wszelkiej Dokumentacji wytworzonej w wyniku realizacji przedmiotu Umowy wraz z zezwoleniem na wykonywanie i udzielanie zezwolenia na wykonywanie zależnych praw autorskich na następujących polach eksploatacji: 1) utrwalanie i zwielokrotnianie, w szczególności wytwarzanie dowolną techniką jego egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; 2) obrót oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; 3) udostępnianie, wystawianie, wyświetlanie, odtwarzanie oraz nadawanie i reemitowanie; 4) dokonywanie i wykorzystywanie opracowań, w tym wszelkich modyfikacji, zmian i ulepszeń oraz wyrażanie zgody na dokonywanie takich czynności przez inne osoby. 2. Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 8 ust. 1, z momentem podpisania odpowiednio Protokołu odbioru końcowego lub Protokołu odbioru modyfikacji udziela lub zapewnia udzielenie Zamawiającemu przez podmiot, któremu przysługują autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania na czas nieoznaczony, licencji niewyłącznej na korzystanie z Oprogramowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1 do Umowy lub odpowiednio na korzystanie z Oprogramowania zmodyfikowanego na podstawie Prawa opcji na polach eksploatacji pozwalających na: 1) korzystanie w całości lub w części z Oprogramowania; 2) trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie oraz wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania, a także wyrażania zgody na wykonywanie tych czynności; 3) tłumaczenia, przystosowywania, wprowadzania i zapisywania w pamięci komputera; 4) utrwalania i zwielokrotniania, w szczególności wytwarzania dowolną techniką jego egzemplarzy, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową. 3. Wykonawca zapewnia, że: 1) licencjonowane prawa nie są i nie będą obciążone prawami osób trzecich, które uniemożliwiałyby korzystanie z udzielonej licencji, w szczególności, osoba dysponująca tymi prawami nie zobowiązała się do przeniesienia tych praw w całości lub części na osobę 9

trzecią, jeśli miałoby to skutkować utratą bądź ograniczeniem uprawnień licencyjnych Zamawiającego, 2) osoby uprawnione z tytułu osobistych autorskich praw majątkowych do licencjonowanego Oprogramowania nie będą wykonywać takich praw w stosunku do Zamawiającego, w przypadku wystąpienia z takim roszczeniem wobec Zamawiającego, Wykonawca spełni to świadczenie, zwalniając w tym zakresie Zamawiającego, 3) licencje uprawniać będą Zamawiającego do korzystania z Oprogramowania i jego poszczególnych elementów, co najmniej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 4) licencje nie będą zawierać ograniczeń w zakresie możliwości swobodnego administrowania Oprogramowaniem, jego konfigurowania, strojenia oraz parametryzacji przez Zamawiającego, 5) licencje nie będą zawierać ograniczeń w zakresie zawartości, użycia baz danych otrzymanych w ramach wdrożenia i wytworzonych przez Zamawiającego. 4. Wykonawca zapewnia Zamawiającego i gwarantuje, że jest uprawniony do wprowadzenia do obrotu Oprogramowania oraz, że Zamawiający wskutek zawarcia niniejszej Umowy jest lub najpóźniej z chwilą zapłaty wynagrodzenia, o którym mowa w 8 ust. 1 pkt 1), jest uprawniony na podstawie udzielonej licencji do korzystania z tego Oprogramowania na środowiskach testowym i produkcyjnym, na następujących warunkach: 1) wykorzystanie w zakresie wszystkich funkcjonalności; 2) wprowadzanie i zapisywanie w pamięci komputerów, odtwarzanie, utrwalanie, przekazywanie, przechowywanie, wyświetlanie, stosowanie; 3) instalowanie i deinstalowanie Oprogramowania; 4) sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa). 5. Niezależnie od pól eksploatacji wskazanych powyżej lub w treści warunków licencyjnych, Zamawiający będzie uprawniony także do utrwalania, zwielokrotniania i wykorzystywania Oprogramowania do celów prowadzonej przez siebie działalności. Uprawnienie to obejmuje również zgodę licencjodawcy na korzystanie z tego Oprogramowania przez: 1) Zamawiającego i podmioty z nim powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; 2) podwykonawców Zamawiającego, w tym przez podmioty zewnętrzne zajmujące się obsługą systemów informatycznych, usługami utrzymania, usługami programistycznymi, świadczeniem serwisu, usługami biznesowymi lub hostingiem w zakresie, w jakim jest to niezbędne dla realizacji tych usług na rzecz Zamawiającego. 6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw zależnych, o których mowa w ust. 1, następuje z chwilą podpisania odpowiednio Protokołu odbioru końcowego lub Protokołu odbioru modyfikacji przez Zamawiającego. W razie wątpliwości uważa się, że przeniesienie praw nastąpiło z dniem płatności wynagrodzenia. 7. Z chwilą przeniesienia autorskich praw majątkowych do Dokumentacji oraz udzielenia licencji na korzystanie z dokumentacji producenta Systemu, o której mowa powyżej, Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 8 ust. 1 Umowy - przenosi na Zamawiającego własność nośników, na którym zostały one utrwalone (zapisane) w chwili jej wydania, o ile wydanie następuje w formie fizycznej, a nie poprzez jej udostępnienie w systemie informatycznym (w tym umożliwienie jej pobrania). 8. Wraz z udzieleniem Zamawiającemu licencji na korzystanie z Systemu nastąpi przeniesienie na Zamawiającego własności nośników, na których utrwalono Oprogramowanie w chwili jego wydania, o ile wydanie następuje w formie fizycznej, a nie poprzez jego udostępnienie w systemie informatycznym (w tym umożliwienie pobrania). 10

9. Wykonawca zobowiązuje się, iż licencje udzielone na podstawie niniejszej Umowy nie zostaną wypowiedziane przez okres 10 lat od daty ich udzielenia. 10. W przypadku, gdy przeciwko Zamawiającemu osoba trzecia wystąpi z roszczeniem lub wszczęte zostanie postępowanie sądowe pozostające w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy przez Wykonawcę, w szczególności w związku z naruszeniem zapewnień i gwarancji, o których mowa w 7 ust. 3 i 4 Umowy - Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o takim roszczeniu lub toczącym się procesie, a Wykonawca zwolni Zamawiającego z zobowiązania wobec osoby trzeciej lub wstąpi do procesu w miejsce Zamawiającego..8 Wynagrodzenie 1. Zgodnie z Formularzem cenowym Wykonawcy, stanowiącym Załącznik nr 3a do Umowy maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu wykonania przedmiotu Umowy wynosi.. PLN netto (słownie: ), tj.. PLN brutto (słownie:.), ( Łączne Wynagrodzenie ), w tym wynagrodzenie za: 1) Dostawę Systemu wynosi: netto.. PLN (słownie:.), brutto PLN (słownie:.); 2) Wdrożenia Systemu wynosi: netto.. PLN (słownie:.), brutto PLN (słownie:.); 3) świadczenia Serwisu przez cały okres 24 miesięcy wynosi: netto.. PLN (słownie:..), brutto PLN (słownie: ); 4) wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu Prawa opcji nie przekroczy kwoty: netto.. PLN (słownie:.), brutto PLN (słownie:.) w tym wynagrodzenie za: a) parametryzację i modyfikację Systemu na podstawie odrębnych zleceń składanych w okresie obowiązywania Umowy, w wymiarze nieprzekraczającym łącznie 70 roboczogodzin, gdzie koszt 1 roboczogodziny wynosi netto PLN (słownie:.), brutto.pln (słownie..), nie przekroczy łącznej kwoty: netto...pln (słownie: ), brutto.. PLN (słownie:.); b) pierwsze przedłużenie usługi Serwisu o 12 miesięcy nie przekroczy kwoty: netto...pln (słownie: ), brutto.. PLN (słownie:.); c) drugie przedłużenie usługi Serwisu o 9 miesięcy nie przekroczy kwoty: netto...pln (słownie: ), brutto.. PLN (słownie:.). Powyższe wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją przedmiotu Umowy opisanego w 2 Umowy, w tym udzielenie licencji na System, przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw zależnych, wynagrodzenie za przekazanie wiedzy i świadczenie usług serwisowych dla Systemu oraz udzielenie ewentualnych licencji na System i wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw zależnych wraz ze świadczeniem usług serwisowych dla zmodyfikowanego Systemu w zakresie Prawa opcji. 2. Dla uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Strony potwierdzają, że kwota Łącznego Wynagrodzenia wskazana w ust. 1 powyżej będzie niezmienna przez cały okres obowiązywania Umowy (za wyjątkiem przypadków określonych w Umowie), stanowi całość wynagrodzenia Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy i obejmuje wszelkie koszty, jakie Wykonawca poniesie w celu należytego wykonania przedmiotu Umowy oraz podatki obowiązujące w Polsce, 11

w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych i udzielenia stosownych licencji. 3. Zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania zamówienia) jest dopuszczalna w przypadku: 1) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę; 2) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. 4. Ustala się następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w ust. 3: 1) w przypadkach określonych w ust. 3 Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie zobowiązany pisemnie przedstawić Zamawiającemu szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, wynikający z w/w przepisów. Jeżeli po upływie 14 dni Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia, Zamawiający uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę; 2) Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania zamówienia w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 dni od dnia otrzymania odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 dni od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej; 3) zmiana wynagrodzenia, o której mowa w ust. 3, nastąpi od daty wprowadzenia zmiany w Umowie i może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części Umowy. 5. Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT za dostarczenie Produktów, na kwotę określoną w ust. 1 pkt 1 powyżej, będzie podpisany przez Strony bez uwag Protokół odbioru Produktów, zgodnie z trybem odbioru określonym w 4 ust. 2 Umowy. Natomiast podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT za Wdrożenie Systemu, na kwotę określoną w ust. 1 pkt 2) powyżej, będzie podpisany przez Strony bez uwag Protokół odbioru końcowego, zgodnie z trybem odbioru określonym w 4 ust. 3 Umowy. Podstawą do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT w zakresie Prawa opcji, na kwotę określoną w zamówieniu opcjonalnym, będzie podpisany przez Strony bez uwag Protokół odbioru modyfikacji, zgodnie z trybem odbioru określonym w OPZ. 6. W przypadku zmiany obowiązującej stawki podatku od towarów i usług (VAT), do każdej fakturowanej kwoty netto zostanie doliczony podatek VAT, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wynikająca ze zmiany stawki VAT zmiana kwoty brutto nie stanowi zmiany Umowy. 7. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia Serwisu będzie płatne z dołu za okresy kwartalne. Pierwsza faktura za świadczenie Serwisu zostanie wystawiona i dostarczona przez Wykonawcę Zamawiającemu w miesiącu następującym po pierwszym kwartale świadczenia Serwisu. 8. Płatności będą realizowane przez Zamawiającego przelewem na rachunek bankowy 12

.. wskazany przez Wykonawcę, w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego poprawnie wystawionej faktury VAT. Do faktur VAT dołączona będzie podpisana przez strony odpowiednio kopia Protokołu odbioru Produktów lub Protokołu odbioru końcowego, zaś w przypadku Serwisu - miesięczny raport świadczenia usług, który będzie zawierał zestawienie przyjętych prac serwisowych w danym okresie. 9. W razie niezgodności danych na fakturze z Umową, w tym niegodności numeru rachunku bankowego lub braku dołączenia kopii odpowiedniego protokołu odbioru, o których mowa w Umowie, Zamawiający może wstrzymać płatność do czasu dostarczenia przez Wykonawcę poprawnie wystawionej faktury VAT lub dostarczenia brakującej kopii odpowiedniego protokołu odbioru. W takim przypadku termin płatności, o którym mowa w ust. 8 biegnie od daty dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury VAT lub dostarczenia brakującej kopii odpowiedniego protokołu odbioru. 10. Płatności za realizację przedmiotu Umowy objętego prawem Opcji określonego w 2 ust. 3 pkt 1 Umowy będą następowały każdorazowo po podpisaniu przez Strony bez uwag, Protokołu odbioru modyfikacji, zgodnie z warunkami określonymi szczegółowo w OPZ oraz cenami zawartymi bezpośrednio w treści danego zamówienia z opcji, wynikającymi z Załącznika nr 3a do SIWZ. 11. Za dzień płatności uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego kwotą wynikającą z faktury. 12. Wynagrodzenie za niepełne okresy świadczenia usług Serwisu będzie naliczane proporcjonalnie przy założeniu, iż stawka dzienna wynosi iloraz opłaty kwartalnej za Serwis przez liczbę 90. 13. Faktury wystawiane będą przy wykorzystaniu danych Zamawiającego zawartych w komparycji Umowy. 14. Wykonawcy nie przysługuje prawo do dokonywania cesji wierzytelności, wynikających z Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego..9 Kary umowne i odpowiedzialność Stron 1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem Umowy, z zastrzeżeniem postanowień poniższych. 2. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wady prawne i fizyczne dostarczonych Produktów oraz wykonanego Wdrożenia i świadczenia Serwisu w ramach realizacji zobowiązań określonych Umową. Przez wadę fizyczną rozumie się w szczególności jakąkolwiek niezgodność Produktów z OPZ. W przypadku wystąpienia takich wad, Zamawiający uprawniony jest do odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od ich wystąpienia, po uprzednim wezwaniu Wykonawcy i nie usunięciu wad w określonym przez Zamawiającego terminie, a Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu całości wynagrodzenia zapłaconego przez Zamawiającego. Roszczenia Zmawiającego z tytułu rękojmi wynikającej z Kodeksu cywilnego wygasają po upływie 24 miesięcy, od dnia podpisania bez uwag przez upoważnionych przedstawicieli Stron Protokołu odbioru końcowego. 3. W przypadku opóźnienia w stosunku do terminów realizacji przedmiotu Umowy, określonych w Harmonogramie, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), za każdy dzień opóźnienia. 13

4. W przypadku niedostarczenia poprawek i aktualizacji, Zamawiający może dochodzić od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 1% (jeden procent) Łącznego Wynagrodzenia netto za każdy przypadek naruszenia. 5. Z tytułu opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu zamówienia realizowanego w ramach Prawa opcji w stosunku do uzgodnionego terminu realizacji, Zamawiający będzie uprawniony do żądania, a Wykonawca zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,5% brutto wartości złożonego w ramach Prawa opcji zamówienia za każdy rozpoczęty Dzień roboczy opóźnienia. 6. W przypadku opóźnienia w stosunku do terminów realizacji Serwisu, określonych w OPZ, Zamawiający może dochodzić zapłaty przez Wykonawcę następujących kar umownych: 1) kary umownej z tytułu opóźnienia w usunięciu Awarii zdefiniowanej w OPZ w wysokości 2% (dwa procent) kwoty kwartalnego wynagrodzenia netto z tytułu Serwisu, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w Umowie; 2) kary umownej z tytułu opóźnienia w usunięciu Błędu zdefiniowanego w OPZ w wysokości 1% (jeden procent) kwoty kwartalnego wynagrodzenia netto z tytułu Serwisu, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w Umowie; 3) kary umownej z tytułu opóźnienia w usunięciu Usterki zdefiniowanej w OPZ w wysokości 0,5% (pół procent) kwoty kwartalnego wynagrodzenia netto z tytułu Serwisu, za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w Umowie. 7. W przypadku niedostarczenia kopii kolejnej polisy OC (o której mowa w 12 Umowy) w terminie, o którym mowa w 12 ust. 2, Zamawiający będzie miał prawo do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 1.000 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. 8. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania do zachowania poufności ( 14 Umowy), Zamawiający będzie miał prawo do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy przypadek naruszenia. 9. Kary umowne, o których mowa w Umowie mogą być naliczane niezależnie od siebie. 10. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w przekroczeniu jakichkolwiek innych terminów, które zostały przewidziane w Umowie lub powstały na podstawie Umowy, jeżeli Umowa nie stanowi inaczej, Zamawiający ma prawo zażądać za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia kary umownej w wysokości 150 zł (słownie: sto pięćdziesiąt złotych). 11. W przypadku wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z przyczyn dotyczących Wykonawcy, Zamawiający może dochodzić od wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 15% (piętnaście procent) Łącznego Wynagrodzenia netto, niezależnie od obowiązku zapłaty innych kar umownych, o ile będą należne. 12. Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie przez Zamawiającego z wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu realizacji przedmiotu Umowy lub odpowiednio ze złożonego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy. 13. Niezależnie od zastrzeżonych kar umownych, Zamawiający uprawniony jest do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w pełnej wysokości poniesionej szkody. 14. W sytuacji opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu Umowy, wykonywania przez Wykonawcę Umowy w sposób wadliwy albo w inny sposób sprzeczny z Umową, i nie naprawienia tego naruszenia w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego wezwania do zaniechania naruszenia lub zmiany sposobu wykonania Umowy, Zamawiający ma prawo, niezależnie od innych uprawnień przewidzianych Umową: 1) usunąć naruszenie we własnym zakresie lub powierzyć usunięcie naruszenia osobom trzecim na ryzyko i koszt Wykonawcy (wykonanie zastępcze); 14

2) potrącić wierzytelności o zapłatę kosztów poniesionych przy usunięciu naruszenia wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy. 15. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron zobowiązań do zachowania poufności określonych w 14 Umowy oraz naruszenia przez Wykonawcę zasad dotyczących bezpieczeństwa informacji, druga Strona może dochodzić zapłaty kary umownej w wysokości 50 000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), za każdy ujawniony przypadek naruszenia. 16. Jeśli w toku wykonywania Umowy Wykonawca stwierdzi zaistnienie okoliczności, które dają podstawę do oceny, że jakiekolwiek jego świadczenie nie zostanie wykonane w terminach określonych w Umowie lub w toku uzgodnień, Wykonawca niezwłocznie zawiadomi Zamawiającego na piśmie o niebezpieczeństwie wystąpienia opóźnienia, określając jednocześnie prawdopodobny czas opóźnienia i jego przyczynę. 17. W przypadku, gdy przekroczenie terminów realizacji przedmiotu Umowy nastąpiło na wniosek Wykonawcy, usprawiedliwiony okolicznościami wskazującymi na wyjątkową złożoność problemu oraz zaakceptowany przez Zamawiającego, wówczas kary umowne nie będą naliczane lub zostaną odpowiednio zmniejszone w stosunku do wyżej określonych o uzgodniony okres czasu stanowiący przedłużenie wymaganego terminu realizacji przedmiotu Umowy. 18. W przypadku, jeśli przekroczenie terminów realizacji przedmiotu Umowy nastąpiło na wniosek Zamawiającego, wówczas kary umowne nie będą naliczane lub odpowiednio zmniejszane w stosunku do wniosku Zamawiającego..10 Odstąpienie od Umowy 1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od niniejszej Umowy ze skutkiem natychmiastowym, w sytuacji istotnego naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy. Za istotne naruszenie przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy Strony uznają w szczególności: 1) opóźnienie w świadczeniu Serwisu i bezskuteczny upływ 14-dniowego terminu do wykonania usługi Serwisu, objętej opóźnieniem, na warunkach wskazanych w OPZ; 2) wykonywanie przez Wykonawcę Umowy w sposób wadliwy albo w inny sposób sprzeczny z Umową, i nie naprawienie tego naruszenia w ciągu 14 (czternastu) dni od otrzymania przez Wykonawcę pisemnego wezwania do usunięcia naruszenia lub zmiany sposobu wykonania Umowy; 3) naruszenie zobowiązania do zachowania poufności. 2. Zamawiającemu przysługuje również prawo do odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli: 1) nastąpi pogorszenie się sytuacji finansowej Wykonawcy w stopniu, który mógłby uzasadniać złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Wykonawcy lub wniosku o wszczęcie wobec Wykonawcy postępowania restrukturyzacyjnego; 2) w wyniku wszczęcia postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego znacznej części, uniemożliwiające dalszą realizację zobowiązań na uzgodnionym poziomie. 4. Zamawiający może wykonać przewidziane w Umowie prawo odstąpienia od Umowy w całym okresie obowiązywania Umowy. 5. Strony zgodnie oświadczają, że odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego będzie miało co do zasady skutek ex nunc, co oznacza, że Umowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie 15

Produktów i usług prawidłowo wykonanych i odebranych bez uwag oraz Serwisu do chwili odstąpienia od Umowy. Jednakże Zamawiający wykonując prawo odstąpienia może postanowić, że odstąpienie będzie miało moc wsteczną w rozumieniu art. 395 2 zdanie pierwsze k.c. (skutek ex tunc). Za wykonane i odebrane bez uwag przez Zamawiającego Produkty i Wdrożenie przysługuje Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości określonej w 8 dla danej części przedmiotu Umowy, a Zamawiający nabywa uprawnienia licencyjne i prawa autorskie dla dostarczonych i odebranych Produktów na zasadach określonych w 7 Umowy, z zastrzeżeniem 9 ust. 2, zgodnie z którym po dokonaniu przez Zamawiającego odstąpienia od Umowy z mocą wsteczną (skutek ex tunc) Wykonawca zobowiązany jest do zwrotu całości wynagrodzenia zapłaconego przez Zamawiającego. 6. W razie odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego naliczone przez niego kary umowne pozostają w mocy. 7. Strony postanawiają, że odstąpienie od niniejszej Umowy albo jej wypowiedzenie nie wywołuje skutku odstąpienia, wypowiedzenia lub wygaśnięcia wobec żadnej z licencji udzielonej oraz uzyskanej zgodnie z postanowieniami Umowy, a także skuteczności dokonanego przeniesienia autorskich praw majątkowych i praw zależnych do Dokumentacji. Licencje i prawa te pozostają w mocy, w zakresie opisanym w Umowie, a także po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu, o ile Strony nie postanowią inaczej..11 Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy 1. Wykonawca oświadcza, że wniósł zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zgodnie z art. 147 i nast. ustawy Prawo zamówień publicznych, w wysokości odpowiadającej 5 % Łącznego Wynagrodzenia brutto określonego w 8 ust. 1 Umowy. 2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy w postaci poręczenia bankowego lub gwarancji bankowej, lub gwarancji ubezpieczeniowej musi być ustanowione zgodnie z prawem polskim i podlegać prawu polskiemu oraz musi zawierać zobowiązanie gwaranta do zapłaty sumy zabezpieczenia na rzecz Zamawiającego nieodwołalnie, bezwarunkowo i na pierwsze (pisemne) żądanie. 3. W przypadku, gdy dokumenty potwierdzające wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy wystawi bank zagraniczny lub zagraniczny zakład ubezpieczeń, oprócz wymagań zawartych w niniejszym paragrafie, dokumenty te winny zawierać klauzulę, iż wszelkie prawa i obowiązki wynikające z wystawionych dokumentów podlegają ustawodawstwu polskiemu oraz dodatkowo należy do nich załączyć tłumaczenie przysięgłe na język polski. 4. W przypadku, gdy zabezpieczenie w postaci gwarancji lub poręczeń zbliża się do terminu jego ważności, a brak jest podstaw do zwrotu zabezpieczenia, Wykonawca zobowiązany jest, na (trzydzieści) 30 dni przed upływem okresu ważności zabezpieczenia, do przedłużenia okresu obowiązywania zabezpieczenia na dalszy okres obowiązywania Umowy. W razie opóźnienia w wykonaniu tego obowiązku Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 1000 zł za każdy dzień opóźnienia w dostarczeniu przedłużonego zabezpieczenia. 5. Zamawiający jest upoważniony do potrącania kar umownych z zabezpieczenia, jak również innych kwot określonych w Umowie z tytułu niewłaściwego lub nieterminowego wykonywania Umowy przez Wykonawcę. 6. Zamawiający dokona zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w terminie i na warunkach określonych w art. 151 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych. 16

.12 Ubezpieczenie Wykonawcy 1. Wykonawca potwierdza, że przed podpisaniem Umowy dostarczył Zamawiającemu kopię polisy OC z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, na kwotę nie mniejszą niż 400.000,00 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych 00/groszy), której termin ważności będzie obejmował okres obowiązywania Umowy, na potwierdzenie utrzymywania ochrony ubezpieczeniowej w ramach ubezpieczenia OC przedsiębiorcy obejmującej potencjalne szkody wyrządzone kontrahentom Wykonawcy w związku z prowadzoną działalnością w tym Zamawiającemu na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ( Polisa OC ). 2. W przypadku, kiedy termin Polisy OC dostarczonej Zamawiającemu nie obejmuje całego okresu obowiązywania Umowy, Wykonawca zobowiązany jest zawrzeć kolejne umowy ubezpieczenia OC w taki sposób, aby zapewniona była ciągłość ubezpieczenia przez cały okres obowiązywania Umowy. Kopie kolejnych polis Wykonawca przedstawi Zamawiającemu niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 14 dni od wygaśnięcia poprzedniej polisy. 3. Ewentualne szkody wyrządzone Zamawiającemu lub osobom trzecim, które przewyższą sumy ubezpieczeniowe wynikające z Polisy OC lub których nie obejmuje Polisa OC, zostaną pokryte we własnym zakresie bezpośrednio przez Wykonawcę na pierwsze wezwanie Zamawiającego..13 Podwykonawcy 1. Strony ustalają, że Przedmiot Umowy zostanie wykonany: nakładem własnym, *) z pomocą podwykonawców*) *) zgodnie ze złożoną ofertą niepotrzebne skreślić. 2. Wykonawca może powierzyć podwykonawcom wykonanie części przedmiotu Umowy zgodnie ze złożoną w postępowaniu przetargowym ofertą. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, a taka potrzeba wynikła w trakcie realizacji Umowy, Zamawiający dopuszcza możliwość zlecenia wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcy/-om za pisemną zgodą Zamawiającego. 3. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcy/-om nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, Zamawiający ma prawo nie wyrazić zgody na powierzenie wykonania części przedmiotu Umowy przez podwykonawcę wskazanego przez Wykonawcę. 4. Do zawarcia przez podwykonawcę umowy z dalszym podwykonawcą jest wymagana zgoda Zamawiającego i Wykonawcy. 5. Wykonawca zapewnia, że podwykonawca/-y będą przestrzegać postanowień Umowy. 2. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców jak za swoje działania lub zaniechania..14 Poufność 1. Umowa niniejsza jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej (art. 139 ust. 3 ustawy - Prawo zamówień publicznych), z zastrzeżeniem poniższych postanowień. 2. Każda ze Stron zobowiązuje się traktować, jako informacje poufne wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony, uzyskane w związku z zawarciem i realizacją Umowy, niezależnie od 17