Załącznik nr 1 do SIWZ na dostawę węglanu propylenu ISTOTNE WARUNKI UMOWY (IWU) 1 Postanowienia ogólne 1. Sprzedawca zobowiązuje się sprzedać, a Kupujący zobowiązuje się kupić węglan propylenu przy zachowaniu zasad określonych w niżej zawartych zapisach Umowy. 2. Celem obu stron jest współpraca, której najważniejszymi aspektami będą: wysoka jakość, zapewnienie produkcji, zdolność do konkurowania oraz satysfakcja klienta. 2 Przedmiot i zakres umowy 1. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę i zakup przez Kupującego węglanu propylenu zwanego dalej w treści Umowy węglanem propylenu, zgodnie z warunkami i na zasadach określonych w niniejszej Umowie. 2. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Kupującemu węgla propylenu do końca II kwartału 2018 w ilości 25 ton (+/- 0,5 tony). 3 Warunki dostaw i odbioru 1. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć autocysterną na własny koszt do Kupującego, a następnie umożliwić Kupującemu rozładunek dostarczonej partii węglanu propylenu. 2. Kupujący określa ilość zamawianego węglanu propylenu w ilości odpowiadającej pełnej cysternie. Strony ustalają tonaż cysterny w ilości około 25 ton węglanu propylenu na autocysternę. 3. Dostawy węglanu propylenu odbędą się w oparciu o pisemne zamówienie dokonane przez Kupującego i przesłane e-mailem na adres. przynajmniej na dwa dni robocze przed planowaną dostawą. 4.1.Potwierdzenie przyjęcia zamówienia do realizacji powinno nastąpić na adres : najpóźniej w następnym dniu roboczym po dniu wpływu zamówienia do Sprzedawcy. W razie braku potwierdzenia zamówienia w/w terminie uznaje się zamówienie za przyjęte do realizacji. 4.2. Potwierdzone, w trybie ust. 4.1., zamówienia mają dla Sprzedawcy charakter wiążący. 4.3.Osobą uprawniona do dokonanych ustaleń, co do szczegółów organizacyjnych realizacji poszczególnych dostaw jest: w imieniu Kupującego:.. w imieniu Sprzedawcy:. Osobą uprawniona do dokonanych ustaleń, co do szczegółów technicznych realizacji poszczególnych dostaw jest: w imieniu Kupującego:.. w imieniu Sprzedawcy.. Strona 1 z 7
5. Dzień podpisania przez Kupującego dowodu dostawy bez zastrzeżeń uważa się za dzień wykonania dostawy. 6. Przyjęcie dostawy bez zastrzeżeń nie pozbawia Kupującego prawa powoływania się na niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez Sprzedawcę, ani nie pozbawia Kupującego prawa skorzystania z gwarancji i rękojmi, w szczególności jeżeli przedmiot umowy dotknięty był wadami ukrytymi. 7. W razie odmowy odbioru całości lub części przedmiotu umowy przez Kupującego, Sprzedawca zobowiązany jest do ponownego dostarczenia całości lub części przedmiotu umowy, których dotyczą zastrzeżenia Kupującego. Postanowienie to nie ogranicza dalej idących praw Kupującego określonych w umowie i powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności prawa do naliczania kar umownych z tytułu opóźnienia. 1. Wymagania fizykochemiczne Wymagania fizykochemiczne 4 Jakość Parametr Zawartość głównego składnika Wymagania min. 99,6% [m/m] Zawartość glikolu propylenowego Max. 0,10% [m/m] ph 6,8 8,0 Gęstość 1,203 1,210 g/ml 2. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć świadectwo jakości zgodnie z aktualnymi normami PN, dokument WZ do dostarczanej partii węglanu propylenu. 3. Świadectwo jakości, dokument WZ do dostarczanej partii węglanu propylenu Kupujący otrzyma wraz z dostawą. 4. Brak wystawianego któregokolwiek z wymaganych dokumentów lub ich wystawienie niezgodnie z obowiązującym prawem (czy normami) upoważnia Kupującego do wstrzymania płatności za daną dostawę do czasu ich dostarczenia lub modyfikacji. 5 Cena Cena węglanu propylenu za dostawę węglanu propylenu do Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. wraz z rozładunkiem w PLN netto/tona (zgodnie z ofertą) Strona 2 z 7
6 Warunki płatności 1. Za dostarczony węglan propylenu Sprzedawca będzie wystawiał fakturę VAT płatną w terminie 60 dni od daty dostawy, pod warunkiem wpływu oryginału faktury do Kupującego na 5 dni roboczych przed planowanym terminem płatności. W przeciwnym wypadku wynikające z nich zobowiązania zostaną uregulowane 5-go dnia roboczego po dniu otrzymania faktury. 2. Należności z tytułu dostaw węglanu propylenu Kupujący będzie regulował na konto podane na fakturze w terminie określonym w 6, ust. 1. Za datę zapłaty należności uważa się datę obciążenia rachunku Kupującego. 3. W razie nieterminowej zapłaty Sprzedawcy przysługuje prawo naliczania odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia. 4. Sprzedawca wystawi fakturę VAT zgodnie z obowiązującymi na dzień dokonania transakcji przepisami prawa. 5. Należności za kupowane produkty należy wpłacać na rachunek bankowy Sprzedawcy wykazany na fakturach wystawionych przez Sprzedawcę. 6. Sprzedawca oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym. Kupujący oświadcza, że jest podatnikiem VAT czynnym. 7. Sprzedawca oświadcza, że składa deklaracje VAT-7 miesięcznie. Kupujący oświadcza, że składa deklaracje VAT-7 miesięcznie. 8. Strony oświadczają, że zobowiązują się do przechowywania i udostępniania do kontroli podatkowych i skarbowych faktur potwierdzających transakcję będącą przedmiotem umowy przez okres sześciu lat od dnia ich wystawienia. 9. W przypadku zmiany danych oświadczeń, o których mowa w ustępach 6-8, Strona umowy, której zmiana dotyczy, zobowiązuje się poinformować pisemnie drugą stronę o tym fakcie nie później niż w ciągu 14 dni od daty jej zaistnienia. 10. W przypadku złożenia nieprawdziwych oświadczeń przez Kupującego/Sprzedawcy, Sprzedawca/Kupującemu ma prawo dochodzić odszkodowania w przypadku powstania po jego stronie szkody w związku ze złożeniem przez Kupującego/Sprzedawcy nieprawdziwych danych. 11. W przypadku, gdy Kupujący/Sprzedawca nie wykona lub wykona w sposób nienależyty ciążące na nim obowiązki wynikające z treści umowy, a związane z aktualizowaniem danych zawartych w złożonych przez niego oświadczeniach i dokumentach, Sprzedawca/ Kupujący ma prawo dochodzić odszkodowania w przypadku powstania po jego stronie szkody w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonaniem przez Kupujący/Sprzedawca obowiązków dotyczących aktualizowania danych zawartych w złożonych przez niego oświadczeniach i dokumentach. 12. Sprzedawca składa aktualny na dzień zawierania umowy odpis z Rejestru Przedsiębiorców KRS. W przypadku jakiejkolwiek zmiany w w/w ewidencji, Sprzedawca zobowiązuje się poinformować o tym fakcie Kupującego nie później niż w ciągu 14 dni od daty jej wystąpienia poprzez dostarczenie Kupującemu aktualnego i uwzględniającego zmiany w w/w ewidencji. 13. Sprzedawca oświadcza, że w dniu podpisania umowy nie zalega z płatnością zobowiązań podatkowych i wobec ZUS. 14. Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. z siedzibą w Kędzierzynie Koźlu, Strona 3 z 7
47-220, ulica Mostowa 30A, oświadcza, iż w przypadku przetwarzania danych osobowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz. U. 2016 r., poz.922), zebranych w związku z realizacją niniejszej umowy jest ich Administratorem. Dane mogą być powierzane do przetwarzania firmom doradczym, audytorskim oraz kancelariom prawnym na podstawie zawartych pomiędzy Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA, a powyższymi podmiotami umów. Dane osobowe mogą być udostępniane podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. Każdej osobie, której dane osobowe przetwarzane są przez Administratora danych przysługuje prawo dostępu do treści swoich danych oraz ich poprawiania. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednakże ich brak może warunkować realizację niniejszej umowy. 7 Gwarancja 1. Sprzedawca zobowiązuje się do utrzymywania jakości węglanu propylenu będącego przedmiotem umowy, zgodnej z obowiązującymi w tym zakresie normami. 2. W przypadku ujawnienia się w okresie obowiązywania Umowy wad dostarczonego przedmiotu Umowy, zostaną one usunięte przez Sprzedawcę na jego koszt w terminie określonym przez Kupującego w przesłanym pisemnie, faksem lub pocztą elektroniczną żądaniu usunięcia wady. 8 Reklamacje 1. Kupujący może zbadać dostarczony produkt i o ewentualnych wadach powiadomić Sprzedawcę. W przypadku niedotrzymania wymaganych parametrów jakościowych przywołanych w 4 ust. 1 Kupującemu, poza innymi uprawnieniami wynikającymi z rękojmi przysługuje rabat w wysokości 5 (pięć) proc. wartości dostawy. 2. W przypadku stwierdzenia wad produktu, następne badanie węglanu propylenu odbędzie się na koszt Sprzedawcy. 3. Pomiar ilości dostarczonego węglanu propylenu będzie się odbywał u Sprzedawcy i może być sprawdzony u Kupującego. W obydwu przypadkach dozwolony jest udział przedstawiciela drugiej Strony. 4. Strony oświadczają, że posiadają legalizowane urządzenia pomiarowe służące ustaleniu ilości (masy) węglanu propylenu. 5. Podstawą określenia ilości (masy) dostarczonego węglanu propylenu będzie waga ustalona na wadze Sprzedawcy i podana w dokumencie WZ. 6. W przypadku udokumentowanej przez Kupującego różnicy pomiędzy ilością netto węglanu propylenu deklarowaną przez Sprzedawcę w dokumencie WZ, a ilością netto stanowiącą wynik ważenia u Kupującego masy brutto i tary przekraczającej uzgodniona przez Strony wielkość 1,0 % wynikającą z tolerancji wag, Kupujący może złożyć reklamację ilościową na piśmie Załącznikami do takiej reklamacji, niezbędnymi do jej rozpatrzenia, są: - kopia wydruku ważenia masy brutto, Strona 4 z 7
- kopia wydruku ważenia masy tary, - kopia dokumentu WZ. 7. Zgłoszenie reklamacji wstrzymuje obowiązek zapłaty za sprzedany produkt do czasu jej wyjaśnienia. 8. W przypadku uznanej reklamacji, zostanie wystawiona przez Sprzedawcę faktura korygująca. 9 Kary umowne 1. W przypadku rozwiązania umowy przez Kupującego z winy Sprzedawcy, Sprzedawca zapłaci Kupującemu karę umowną odpowiadającą wartości netto niezrealizowanej dostawy węglanu propylenu, do Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA. 2. Kupujący może naliczyć Sprzedawcy kary umowne za opóźnienie w realizacji dostawy w wysokości 0,2% wartości Zamówienia netto za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, licząc od terminu dostawy określonego w Zamówieniu, o którym mowa w 3 ust. 3 Umowy. 3. W przypadku w którym wysokość poniesionej przez Kupującego szkody przewyższy wysokość zastrzeżonej kary umownej, Kupujący uprawniony będzie do dochodzenia dalszego odszkodowania na zasadach ogólnych. 4. Z ważnych przyczyn, w szczególności wykonywania dostawy w sposób nienależyty, zagrożenia dotrzymania terminów umownych lub ich przekroczenia, Kupujący może zlecić wykonanie dostawy podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Sprzedawcy, co nie będzie ograniczać prawa do nałożenia kar umownych lub roszczeń odszkodowawczych. Przepisu art. 480 Kodeksu cywilnego nie stosuje się 10 Siła wyższa 1. Żadna ze Stron nie będzie uważana za winną nie wywiązania się ze swych zobowiązań w przypadku wystąpienia okoliczności siły wyższej, zaistniałych po podpisaniu umowy, zdefiniowanej tu jako wszelkiego rodzaju stany klęski żywiołowej (pożar, powódź i inne działania sił natury), wojna, zamieszki, strajki a także akty władzy publicznej. 2. Strona dotknięta działaniem siły wyższej winna powiadomić niezwłocznie drugą Stronę o fakcie jej zaistnienia oraz określić przewidywany okres jej trwania. 11 Okres obowiązywania umowy 1. Umowa obowiązuje na czas określony od 01.03.2018 do 30.06.2018 2. Umowa może zostać rozwiązana w każdym czasie w drodze porozumienia Stron. 3. Kupujący może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku istotnego naruszania przez Sprzedawcę jej postanowień. Za istotne naruszenie postanowień umowy będzie uznawane m.in.: nieterminowa dostawa lub dwukrotne dostarczenie produktu niespełniającego parametrów jakościowych określonych w 4 ust. 1. 4. W przypadku rozwiązania umowy z winy Sprzedawcy, Zamówienia zatwierdzone przed rozwiązaniem Umowy będą realizowane na zasadach w niej określonych, chyba, że Kupujący postanowi inaczej. 12 Odstąpienie od Umowy Strona 5 z 7
1. Niezależnie od przypadków wynikających bezpośrednio z przepisów prawa, Kupującemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w całości lub w części bez obowiązku naprawienia szkody Sprzedawcy, we wszystkich przypadkach wskazanych w Umowie, a w szczególności wskazanych poniżej: a) Sprzedawca wykonuje Przedmiot Umowy niezgodnie z Umową lub odpowiednimi standardami inżynierskimi/technologicznymi, b) Sprzedawca nie rozpocznie realizacji Przedmiotu Umowy w terminie 7 dni od dnia złożenia przez Kupującego zamówienia na dostawę Przedmiotu Umowy, c) Sprzedawca z przyczyn nie leżących po stronie Kupującego zaprzestał realizacji Przedmiotu Umowy. 2. W każdym przypadku, w którym niniejsza Umowa przewiduje możliwość odstąpienia od umowy oświadczenie o odstąpieniu może zostać złożone w terminie do dnia 30 lipca 2018 r. 3. Kupujący może żądać naprawienia szkody m.in. poprzez obciążenie Sprzedawcy kosztami i wydatkami związanymi z samodzielnym wykonaniem pozostałej części dostaw lub powierzeniem ich realizacji innemu Sprzedawcy. 4. W przypadku odstąpienia od Umowy, Sprzedawcy nie przysługują względem Kupującego inne roszczenia poza roszczeniem o zapłatę wynagrodzenia za dostawy wykonane zgodnie z Umową, w szczególności roszczenia tytułem utraconych korzyści. 13 Zachowanie poufności 1. Strony umowy zobowiązują się do zachowania poufności postanowień zawartej umowy oraz wszelkich informacji powziętych w związku z realizacją umowy dostępnych w Grupie Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. lub w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty S.A., w tym: a) informacji prawnie chronionych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity - Dz.U. z 2016 r., poz. 922 z późniejszymi zmianami); b) informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, przez co rozumie się wszelkie ujawnione przez Grupę Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. na rzecz Sprzedającego, niezależnie od formy ich przekazania a nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, organizacyjne lub inne, posiadające wartość gospodarczą, których nieuprawnione ujawnienie może narazić na szkodę prawnie chroniony interes Grupy Azoty Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A. lub Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. 2. Sprzedawca zobowiązuje się do wprowadzenia do umowy zawieranej z podwykonawcą/ podwykonawcami obowiązku zachowania poufności informacji wymienionych w ust. 1 niniejszego paragrafu, jeśli dotyczy. 3. Sprzedawca zobowiązuje się do wykorzystania informacji wymienionych w ust.1 niniejszego paragrafu, wyłącznie do celów realizacji zawartej umowy. 4. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji powszechnie wiadomych, informacji upublicznionych w związku z realizacją przez Grupę Azoty S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z posiadania statusu spółki publicznej przez Grupę Azoty S.A oraz informacji Strona 6 z 7
udostępnianych na żądanie organu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, uprawniony jest do żądania ujawnienia takich informacji. 5. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje przez czas w którym informacje wskazane ust. 1 zachowują swój poufny charakter. 6. Sprzedawca może ujawniać Informacje, o których mowa w ust.1 niniejszego paragrafu jedynie tym pracownikom/współpracownikom, którym będą one niezbędne do wykonania powierzonych im czynności i tylko w zakresie w jakim jest to konieczne dla wykonania umowy. Sprzedawca zobowiązuje się poinformować pracowników/ współpracowników, którzy uczestniczą w realizacji umowy lub mają styczność z informacjami o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu o obowiązkach wynikających z umowy. Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia obowiązków wynikających z umowy przez powyższe osoby. 7. Obowiązek zachowania poufności ustaje w każdym czasie, w przypadku pisemnej zgody stron umowy co do zakresu, terminu i sposobu upublicznienia postanowień umowy oraz informacji, o których mowa w ust.1, ppkt b) niniejszego paragrafu. 8. W przypadku naruszenia postanowień, o których mowa w niniejszym paragrafie przez kontrahenta umowy, Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. ma prawo żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 10 000 zł za każde naruszenie. W przypadku, gdy kara umowna określona w zdaniu pierwszym nie pokryje wielkości poniesionej szkody, Grupie Azoty ZAK S.A. przysługuje również prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość ww. kary umownej. 14 Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową obowiązują przepisy Kodeksu Cywilnego. Spory pomiędzy Stronami w zakresie objętym umową rozstrzygane będą przez Sąd właściwy dla siedziby Kupującego. 2. Zmiany i uzupełnienia warunków umowy wymagają zgody obu stron wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Sprzedawca nie przeleje swoich praw i obowiązków w tym wierzytelności wynikających z umowy na rzecz osób trzecich bez zgody Kupującego. 4. W całej korespondencji Strony zobowiązują powoływać się na numer niniejszej Umowy. 5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednej dla każdej ze Stron. Strona 7 z 7