Pismo Prezesa Zarządu

Pismo Prezesa Zarządu Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. Dzięki rozwijającemu się rynkowi piwa i wzrostowi udziałów w rynku, Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. osiągnęła satysfakcjonujący poziom zysku. W roku 2006, zysk na działalności operacyjnej Grupy Żywiec wyniósł 452 mln złotych podobnie jak w roku poprzednim. Jednakże po odjęciu jednorazowych kosztów restrukturyzacji, zysk na działalności operacyjnej wyniósł 505 mln złotych (w roku 2005: 456 mln złotych), co odpowiada wzrostowi o 11%. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. osiągnęła zysk netto wynoszący 384 mln złotych (w roku 2005: 337 mln złotych) z wyłączeniem kosztów restrukturyzacji. Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży zwiększyły się o 11,2%, osiągając wartość 3 164 mln złotych. Wolumen sprzedaży Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. włącznie z zewnętrznym portfelem marek wyniósł 12,8 mln hektolitrów, w porównaniu z 11,8 mln hektolitrów w roku 2005. Siła naszego portfela marek i systemu dystrybucji spowodowała jeszcze bardziej widoczną poprawę naszych wyników. Przez cały rok koncentrowaliśmy się na portfelu marek ogólnokrajowych i dobrze rozwijających się marek regionalnych. W bieżącym roku wzrósł wolumen sprzedaży głównych marek, tj. Heineken, Żywiec, Warka, Tatra i Specjal. Wzrost przychodów ze sprzedaży i zyskowności wynikał głównie ze wzrostu wolumenu sprzedaży, jak i z wyższej wydajności produkcji i niższych kosztów surowców. W roku 2006 przeprowadziliśmy szereg przedsięwzięć restrukturyzacyjnych, m.in. likwidację browaru w Bydgoszczy, w wyniku czego Grupa Kapitałowa poniosła koszty restrukturyzacji. Korzyści z powyższego kroku będą widoczne w wynikach za rok 2007 i za kolejne lata. W roku 2006 wprowadziliśmy również system fakturowania opakowań zwrotnych. Inwestycje w obszarze produkcyjnym w naszych głównych zakładach, mające na celu zwiększenie wydajności i zdolności produkcyjnych, przebiegały zgodnie z planem. Innowacje w zakresie opakowań w dalszym ciągu stanowią istotne narzędzie w walce z konkurencją. Wprowadziliśmy butelkę Heinekena o pojemności 0,65 l z przezroczystą plastikową etykietą, wytłaczaną butelkę Żywca o pojemności 0,65 l oraz piwo Freeq o smaku limonki w ramach rozszerzania portfela marek. Wprowadziliśmy również nowe etykiety dla marek Strong, Królewskie i Kujawiak. Według naszej oceny, rynek piwa wzrósł o 5,9 % w porównaniu z rokiem poprzednim. Wzrost częściowo wynika z gorącego lata. Perspektywy W roku 2007 przewidujemy dalszy, lecz niższy wzrost rynku piwa. W roku 2007 będziemy w dalszym ciągu wdrażać programy naprawcze, które powinny pozwolić na uzyskanie znacznego wzrostu rentowności m.in. dzięki dotychczas przeprowadzonej restrukturyzacji, o ile nie zajdzie potrzeba uwzględnienia niespodziewanych czynników zewnętrznych. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. w dalszym ciągu koncentruje się na budowaniu marek, poprawie dystrybucji i obsługi klienta oraz satysfakcji konsumenta. Uwzględniając rozwój polskiego rynku piwa i sytuację gospodarczą, Zarząd Grupy Żywiec S.A. pozytywnie zapatruje się na perspektywę osiągnięcia przez Grupę Kapitałową zysków w przyszłości. 1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Skrót informacji ekonomiczno-finansowych 2006 2005 Zysk netto Zysk netto na 1 akcję (średnia ważona) (w zł) Amortyzacja Nadwyżka finansowa netto Nadwyżka finansowa netto na jedną akcję (średnia ważona) (w zł) Kapitał własny 330 728 333 053 29,3 29,4 259 985 248 556 590 713 581 609 52,3 51,3 899 775 1 200 309 Sprzedaż piwa (w tys. hl) 11 260 10 435 w tym: - sprzedaż krajowa 11 112 10 257 - sprzedaż na eksport 148 178 Zatrudnienie na koniec 2006 roku w FTE Akcje (średnia ważona) Liczba akcji 6 026 5 912 11 296 462 11 335 382 2

Sytuacja ogólna Sytuacja na rynku piwa Wolumen sprzedaży piwa na rynku krajowym osiągnął 32 389 tys. hl, co oznacza w porównaniu z 30 595 tys. hl. w 2005 roku wzrost o 5,9 %. Polski rynek piwa Rok Sprzedaż piwa w Polsce (w tys. hl) Wzrost sprzedaży piwa (w % w porównaniu z poprzednim rokiem) Spożycie piwa (w litrach na osobę) 1994* 13 986 10 % 36 1995* 15 023 7 % 39 1996* 16 529 10 % 43 1997* 18 920 14 % 49 1998* 20 671 9,3 % 53 1999* 22 923 10,9 % 59 2000* 25 011 9,1 % 65 2001* 25 337 1,3 % 66 2002** 26 960 6,4 % 71 2003** 28 404 5,4 % 74 2004** 29 328 3,3 % 77 2005** 30 595 4,3 % 80 2006 32 389 5,9 % 85 Wolumen sprzedaży (w tys. hl) 2006 2005 Żywiec S.A. 10 949 10 140 w tym eksport 148 178 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. 11 260 10 435 w tym eksport 148 178 * według Piwochmielu ** według Związku Pracodawców Przemysłu Piwowarskiego (Z.P.P.P.) 3

Rozwój rynku Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. Według danych Z.P.P.P. udział w rynku Grupy Żywiec S.A. wyniósł 33,6%. Wolumen sprzedaży marki Heineken wzrósł o 14%, przez co stała się ona niekwestionowanym liderem segmentu marek międzynarodowych premium. Wolumen sprzedaży głównej marki Żywiec wzrósł w porównaniu do poprzedniego okresu i w dalszym ciągu jest najważniejszą marką piwa w segmencie piw premium w Polsce. Wolumen marki Warka wzrósł o 24%, osiągając bardzo dobry wynik. Sprzedaż marki Tatra Pils ponownie przewyższała wzrost rynku piwa. Marka Tatra Mocne oraz Strong podążyły w ślad za negatywnym trendem w segmencie piw mocnych. Piwo Żywiec Niskoalkoholowe zajmuje zdecydowanie pierwsze miejsce w segmencie piw o niskiej zawartości alkoholu. Piwa marki Specjal, Królewskie oraz Leżajsk jako piwa regionalne kontynuowały wzrost Zaopatrzenie Nabywamy surowce i opakowania zarówno u polskich, jak i zagranicznych dostawców. Strategia zakupów uwzględnia dostępność produktów, ich jakość, cenę oraz konieczność rozłożenia ryzyka. Wartość zakupów u jednego dostawcy nie przekroczyła granicy 10% wszystkich przychodów. Badania i rozwój Wsparcia w zakresie prac badawczo-rozwojowych udziela Grupie holenderski koncern Heineken. Heineken współpracuje z Grupą w zakresie opracowania nowych produktów i opakowań oraz w procesie wdrażania nowych technologii i systemów. Mając na uwadze przede wszystkim redukcję kosztów i ochronę środowiska naturalnego, nieustannie pracujemy nad ulepszaniem naszych produktów i opakowań. Prowadzimy także prace nad optymalizacją procesów produkcyjnych. Jakość Jakość jest siłą napędową Grupy. Chcemy być najlepszym producentem piw najwyższej jakości w Polsce. Jednocześnie pracujemy nad odpowiednią jakością całego systemu logistycznego w odniesieniu do naszych dostawców, browarów, centrali oraz kanałów dystrybucji. Poprzez wprowadzenie strategii TPM (Total Productive Management) we wszystkich browarach Grupy Żywiec S.A. nastąpiła optymalizacja procesów produkcyjnych oraz procesów zarządzania opakowaniami. Strategia TPM pozwala na ciągłe podnoszenie kwalifikacji wszystkim pracownikom. Ochrona środowiska Poprzez efektywne wykorzystanie surowców i materiałów pomocniczych Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. dąży do jak najmniejszej ingerencji w środowisko naturalne. Koncentrujemy się na całościowym przebiegu procesu produkcji i sprzedaży piwa, począwszy od materiałów wykorzystywanych w produkcji, a skończywszy na sprzedaży wyrobów gotowych. Szczegółowo kontrolujemy zużycie wody w naszych browarach, aby dostosować się do dobrych praktyk. Dokładamy wszelkich starań, aby zapewnić odpowiednią ilość wysokiej jakości wody do procesów produkcji. Dysponujemy najnowocześniejszymi urządzeniami do uzdatniania wody, co umożliwia produkcję najwyższej jakości piwa. Poprzez wykorzystanie najnowszych technologii i dobrych praktyk nieustannie dążymy również do zmniejszenia zużycia nieodnawialnych zasobów energii. Alkohol i społeczeństwo Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. jako jeden z czołowych producentów piwa w Polsce w szczególny sposób czuje się zobowiązana do działań promujących odpowiedzialne wzorce konsumpcji. U podstaw wszystkich podejmowanych działań leży przekonanie, że odpowiedzialne i rozsądne spożywanie piwa przez osoby pełnoletnie nie pozostaje w sprzeczności ze zdrowym stylem życia. 4

Mając na uwadze szereg negatywnych skutków, jakie może przynieść nieodpowiedzialna konsumpcja alkoholu Grupa Kapitałowa Żywiec S.A organizuje i wspiera przedsięwzięcia zmierzające do promowania kulturalnego spożywania piwa poprzez udzielanie porad i informacji. Szczególną wagę przykłada do takich zagadnień jak przeciwdziałanie sprzedaży alkoholu osobom niepełnoletnim oraz edukowanie kierowców. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A była jednym z inicjatorów organizowanej w ubiegłych latach kampanii społecznej Alkohol-nieletnim dostęp wzbroniony oraz zainaugurowanej w 2006 roku akcji Prowadzący niepijący. Kluczowe znaczenie dla firmy - jako producenta piwa - ma podejście do alkoholu zatrudnionych w niej pracowników. W Grupie Kapitałowej Żywiec S.A. panuje przekonanie, że ze względu na specyfikę miejsca pracy wszyscy pracownicy powinni być ambasadorami odpowiedzialnej konsumpcji. W tym zakresie Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. adoptuje wewnętrzne przepisy i uregulowania koncernu Heineken. Aby przybliżyć pracownikom zagadnienia odpowiedzialnej konsumpcji w 2006 roku rozpoczęto przygotowania do wdrożenia odświeżonej polityki alkoholowej i realizowanego wspólnie z działem HR programu cool@work. W opinii Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. zakazy są mało skuteczne. Brak swobodnego prowadzenia działań reklamowych i promocyjnych oraz ograniczenia w dystrybucji nie rozwiązują problemu nadużywania napojów alkoholowych. Za dużo bardziej efektywne uważamy regulacje branżowe oraz budowanie postawy odpowiedzialności producentów. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A aktywnie włącza się w propagowanie odpowiedzialnych wzorców marketingowej komunikacji branżowej. Jest sygnatariuszem Kodeksu Reklamowego Browarów Polskich, określającego standardy reklamy branży piwnej w Polsce. Przyjęła również własny Wewnętrzny Kodeks Komunikacji Marketingowej, bazujący na wytycznych koncernu Heineken. Grupa Kapitałowa Żywiec S.A opiera swoją działalność na trzech podstawowych wartościach: szacunku dla ludzi i środowiska, w którym działa: pasji, przywiązując najwyższą wagę do jakości wszystkiego, co produkuje i przyjemności, którą wnosi do życia poprzez swoje produkty i wspieraną przez nie działalność. W swoich działaniach wyznaje zasadę kompleksowego podejścia do zarządzania, które cele handlowe stawia na równi z takimi kwestiami jak przejrzystość informacji finansowej, działania na rzecz ochrony środowiska i przestrzeganie standardów etycznych we wszystkich obszarach funkcjonowania firmy. Kodeks etyczny Zasady etyki biznesowej Grupy Kapitałowej Żywiec S.A., został wyróżniony w raporcie Odpowiedzialny biznes w Polsce 2005 jako jedna z najciekawszych inicjatyw z zakresu odpowiedzialnego biznesu w Polsce. W 2006 roku Grupa Kapitałowa Żywiec S.A dołączyła do grona partnerów strategicznych Forum Odpowiedzialnego Biznesu, pierwszej i jedynej organizacji pozarządowej w Polsce, która zajmuje się koncepcją społecznej odpowiedzialności w kompleksowy sposób, gdzie wspiera projekty, służące rozwojowi i upowszechnieniu idei CSR. Zatrudnienie Na koniec roku 2006 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. zatrudniała 6 026 osób, w tym 1 087 pracowników związanych z produkcją, 4 390 pracowników związanych ze sprzedażą i marketingiem oraz 549 pracowników związanych z administracją i stanowiskami kierowniczymi. W porównaniu z poprzednim rokiem, zatrudnienie wzrosło o 1,9%. Szkolenia prowadzone na szeroką skalę w Polsce i za granicą odzwierciedlają perspektywiczną politykę Grupy zmierzającą do doskonalenia umiejętności pracowników, rekrutacji kandydatów o najwyższych kwalifikacjach i utrzymania wysokiego profesjonalizmu kadry kierowniczej. 5

Sytuacja finansowa Sprzedaż i koszty Całkowite przychody ze sprzedaży wzrosły o 11,2 %. Wzrost wynika z wyższej sprzedaży piwa, zmian w strukturze sprzedaży oraz ze zmian cen. Średnia cena sprzedaży naszych produktów wzrosła o około 3 %, co obejmuje skutki zmian w strukturze sprzedaży. Sprzedaż na eksport wyniosła 148 tys. hl. Przychody ze sprzedaży i koszty 2006 2005 Przychody netto ze sprzedaży 3 163 878 2 844 891 Surowce, inne materiały i usługi, inne przychody i koszty i inne zyski i straty netto 1 533 928 1 366 137 Koszty sprzedaży i marketingu 474 656 380 573 Koszty osobowe 443 071 397 456 Amortyzacja 259 985 248 556 Koszty ogółem 2 711 640 2 392 722 Zysk na działalności operacyjnej 452 238 452 169 Całkowite koszty, takie jak koszty surowców, innych materiałów i usług, inne przychody i koszty i inne zyski i straty netto, były wyższe o 12,3% niż w 2005 roku. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów w przeliczeniu na jeden hektolitr były wyższe o 0,6% niż w roku 2005. Wynik na działalności operacyjnej oraz wynik netto Zysk na działalności operacyjnej oraz zysk netto 2006 2005 Zysk na działalności operacyjnej 452 238 452 169 Przychody (koszty) finansowe netto - 26 979-35 362 Pozostałe przychody (koszty) 267-113 Zysk przed opodatkowaniem 425 526 416 694 Podatek dochodowy 94 798 83 641 Zysk netto 330 728 333 053 Jednorazowe koszty restrukturyzacji w wysokości 53 mln zł. miały istotny wpływ na zysk na działalności operacyjnej. Przychody i koszty finansowe obniżyły się głównie z powodu niższych stóp procentowych. Zysk netto po uwzględnieniu jednorazowych kosztów restrukturyzacji zmniejszył się o 0,7%. 6

Przepływy środków pieniężnych i inwestycje Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosły 650 mln zł, czyli 57,5 zł na jedną średnią ważoną akcję. Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 2006 2005 649 856 621 147 Wypłacone dywidendy - 340 063-340 064 Inwestycje netto w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne - 205 400-290 969 Finansowy majątek trwały oraz inwestycje krótkoterminowe 2 054 3 882 Emisja (wykup) obligacji 66 000 Zaciągnięte kredyty 470 000 300 000 Spłata kredytów - 400 000-255 920 Nabycie akcji własnych - 296 367-13 Pozostałe wpływy (wydatki) finansowe Przepływy środków pieniężnych netto - 28 302-36 347-82 222 1 716 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej wzrosły o 4,6%. W dniu 5 kwietnia 2006 roku na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Grupy Żywiec S.A. ustalono, że kwota dywidendy na jedną akcję wynosić będzie 30 złotych. Wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 10 maja 2006 roku, w łącznej kwocie 340 063 tys. złotych. Aktywa W porównaniu z rokiem 2005 całkowita wartość aktywów trwałych zmniejszyła się o 54 mln zł. Aktywa 2006 % 2005 % Aktywa trwałe 1 655 214 71,1 1 709 179 71,8 Aktywa obrotowe 672 945 28,9 671 130 28,2 Aktywa razem 2 328 159 100,0 2 380 309 100,0 7

Finansowanie i płynność W 2006 roku zysk netto na jedną akcję wyniósł 29,3 zł w porównaniu z kwotą 29,4 zł w 2005 roku. Wskaźnik płynności bieżącej, tj. stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych i pozostałych rezerw zmalał z 0,94 (w 2005 roku) do 0,73 (w 2006 roku). Wskaźnik pokrycia długu zwiększył się z 0,34 (w 2005 roku) do 0,70 (w 2006 roku). Struktura finansowania 2006 % 2005 % Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy większościowych 899 682 38,6 1 199 942 50,4 Udziały mniejszościowe 93 0,0 367 0,0 Zobowiązania, w tym: 1 428 384 61,4 1 180 000 49,6 Kredyty bankowe krótkoterminowe 89 990 3,9 31 503 1,3 Długoterminowe kredyty bankowe, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długoterminowe 400 000 17,2 350 000 14,7 Pasywa razem 2 328 159 100,0 2 380 309 100,0 Zmniejszenie kapitału własnego jest spowodowane głównie wypłatą dywidendy w kwocie 340 mln złotych oraz wykupem akcji własnych w kwocie 296 mln złotych. Zmniejszenie to w części rekompensuje zysk netto za 2006 rok w wysokości 322 mln złotych. Podział zysku W roku 2006 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. osiągnęła skonsolidowany zysk w wysokości 331 mln zł. Zarząd zaproponuje wypłatę dywidendy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dywidenda zostanie wypłacona przez spółkę dominującą, Grupę Żywiec S.A. 2006-2005 2006 2005 Marża sprzedaży Operacyjna 14,3 % 15,9 % Brutto 13,4 % 14,6 % Netto 10,5 % 11,7 % Prognozy finansowe W roku 2006 Grupa Kapitałowa Żywiec S.A. nie opublikowała żadnych prognoz finansowych. 8

Informacje dodatkowe Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Umowy ubezpieczeniowe Spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały znaczących umów ubezpieczeniowych, ponieważ są objęte polisą udziałowca większościowego. Kredyty i pożyczki W ramach umowy pożyczki z dnia 14 kwietnia 2005 roku zawartej pomiędzy Grupą Żywiec S.A. oraz Heineken International B.V. w dniu 6 lutego 2006 roku Grupa Żywiec S.A. zwiększyła kwotę pożyczki ze 100 mln złotych do 200 mln złotych. W dniu 29 maja 2006 roku została podpisana kolejna umowa zwiększająca kwotę pożyczki do 300 mln złotych. W dniu 26 czerwca 2006 roku Grupa Żywiec S.A. podpisała z Heineken International B.V. z siedzibą w Amsterdamie kolejny aneks do umowy z dnia 14 kwietnia 2005 roku. Przedmiotem aneksu było podwyższenie limitu pożyczki z 300 mln do 400 mln złotych. Z dniem 31 grudnia 2006 roku pożyczka została przeniesiona przez Heineken International B.V. do jej jednostki zależnej Mouterij Albert N.V. Oprocentowanie oraz termin spłaty pożyczki nie uległy zmianie. W ramach umowy pożyczki z dnia 25 kwietnia 2005 roku zawartej pomiędzy Grupą Żywiec S.A. oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., w dniu 6 lutego 2006 roku Grupa Żywiec S.A. dokonała spłaty pożyczki w kwocie 100 mln złotych. Kwota pożyczki, jaka pozostała do spłaty w ramach w/w umowy wynosiła 100 mln złotych. W dniu 9 maja 2006 roku została podpisana umowa zwiększająca kwotę w/w pożyczki ze 100 mln złotych do 200 mln złotych. W dniu 5 czerwca 2006 roku Grupa Żywiec S.A. dokonała spłaty pożyczki w kwocie 100 mln złotych, kwota pożyczki, jaka pozostała do spłaty wynosiła 100 mln złotych. W dniu 7 sierpnia 2006 roku Grupa Żywiec S.A. dokonała całkowitej spłaty w/w pożyczki w kwocie 100 mln złotych. W dniu 10 kwietnia 2006 roku Grupa Żywiec S.A. zawarła umowę pożyczki z BPH S.A. Umowa dotyczy udzielenia Grupie Żywiec S.A. pożyczki pieniężnej w wysokości 150 mln złotych na okres trzech lat. W dniu 9 maja 2006 roku Grupa Żywiec S.A. zaciągnęła w ramach umowy pożyczkę w wysokości 100 mln złotych. W dniu 9 sierpnia 2006 roku Grupa Żywiec S.A. dokonała całkowitej spłaty w/w pożyczki w kwocie 100 mln złotych. W dniu 7 grudnia 2006 roku Grupa Żywiec S.A. zaciągnęła w ramach w/w umowy pożyczkę w wysokości 50 mln złotych. Na dzień 31 grudnia 2006 roku zobowiązanie Grupy Żywiec S.A. z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 10 kwietnia 2006 roku z BPH S.A. wynosiło 50 mln złotych. W dniu 8 lutego 2006 roku Grupa Żywiec S.A. rozwiązała umowę krótkoterminowej pożyczki na kwotę 80 mln złotych z Bankiem ABN AMRO N.V. W dniu 8 lutego 2006 roku Grupa Handlowa Sp. z o.o. podpisała aneks do umowy z dnia 29 marca 2005 roku zawartej z Bankiem ABN Amro Polska i zwiększyła kwotę pożyczki ze 30 mln złotych do 48 mln złotych. W dniu 8 lutego 2006 roku Grupa Handlowa Sp. z o.o. zawarła umowę z bankiem ABN AMRO N.V. oraz ABN Amro Polska (pośrednik). Umowa dotyczy udzielenia Grupie Handlowej Sp. z o.o. kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 62 mln złotych. Udzielone pożyczki Na podstawie aneksu z dnia 25 października 2006 roku do umowy z dnia 28 kwietnia 2003 roku podpisanego przez Grupę Żywiec S.A. i spółkę zależną Grupę Handlową Sp. z o.o., kwota pożyczki udzielonej Grupie Handlowej została zwiększona o 12 mln złotych i na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosi łącznie 32 mln złotych. Informacje dotyczące zmian zachodzących w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych W dniu 28 września 2006 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania i otwarcia postępowania likwidacyjnego Elbląskiej Spółki Inwestycyjnej Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu z dniem 1 października 2006 roku. W dniu 2 listopada 2006 roku Zarząd Grupy Żywiec S.A. postanowił, że Spółka zakończy produkcję piwa w browarze w Bydgoszczy w terminie do dnia 31 grudnia 2006 roku. Powyższa decyzja Zarządu Spółki wynika z braku możliwości rozwoju browaru w przyszłości ze względu na jego położenie w centrum miasta Bydgoszcz oraz wysokie koszty produkcji i niską wydajność. Jednocześnie 9

Spółka posiada wystarczające zdolności produkcyjne w innych własnych browarach, które pozwalają na pełne zabezpieczenie potrzeb w tym zakresie. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi dotyczące przeniesienia praw i zobowiązań znajdują się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. w pkt. 8.12 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Grupa Żywiec S.A. w dniu 14 czerwca 2006 roku zawarła umowę o przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Łączna kwota wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2006 rok wynosi 1 033 tys. złotych. W poprzednim roku obrotowym PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o otrzymał wynagrodzenie w wysokości 1 046 tys. złotych. Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wypłacona z innych tytułów niż określone wyżej w bieżącym roku obrotowym wyniosła 62 tys. złotych, a w poprzednim roku obrotowym 57 tys. złotych. Gwarancje i poręczenia wg stanu na dzień 31grudnia 2006 Na dzień 31 grudnia 2006 roku banki w imieniu Grupy Żywiec S.A. udzieliły następujących poręczeń: - Dla Coral Bud w związku z zawarciem umowy najmu pomieszczeń biurowych na kwotę 1 713 tys. złotych, data wygaśnięcia: 31 stycznia 2007 roku, - Dla EUROPLIS w związku z zawarciem umowy najmu pomieszczeń biurowych na kwotę 1 403 tys. złotych, data wygaśnięcia: 30 listopada 2007 roku, - Poręczenie dla celów odprawy celnej mienia przesiedleńczego Członków Zarządu oraz innych obcokrajowców zatrudnionych w Grupie Żywiec S.A. na kwotę 117 tys. złotych, ważne na okres jednego roku, - Poręczenia z tytułu zawieszenia akcyzy dla Urzędu Celnego na kwotę 4 790 tys. złotych, data wygaśnięcia: marzec 2007 roku. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Grupa Żywiec S.A. nie udzielała żadnych gwarancji i poręczeń. Ocena zarządzania gotówką Zarządzanie gotówką odbywa się na co dzień, na podstawie dziennych oraz tygodniowych raportów przedstawiających sytuację finansową Spółki oraz spółek zależnych, a także zobowiązania wobec państwa, dostawców i pracowników. Krótko- i długofalowe prognozy zapotrzebowania na gotówkę opierają się na planach wewnętrznych uwzględniających wytworzone przepływy pieniężne oraz konieczność finansowania kapitału obrotowego i nowych inwestycji. Prognozy wykorzystywane są do opracowania i prowadzenia strategii finansowania Grupy. Nadwyżka gotówki jest wykorzystywana przede wszystkim do zmniejszenia zobowiązań o wyższej stopie procentowej niż oprocentowanie lokat. Nadwyżka gotówki jest umieszczana na lokatach krótkoterminowych w bankach cieszących się dobrą opinią. Jednym ze sposobów zarządzania nadwyżką / deficytem gotówki na poziomie Grupy jest możliwość wykorzystania narzędzia typu cash pool wprowadzona w lipcu 2002 roku przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. Aktywa Grupy Żywiec S.A. są finansowane z funduszy wewnątrzgrupowych oraz źródeł pochodzących z zewnątrz. Głównym celem zarządzania ryzykiem kursowym jest zabezpieczenie cen importowanych surowców przed wzrostem kursu walutowego, który negatywnie wpływa na ich poziom. Pozycją zabezpieczaną są przepływy pieniężne wynikające z planowanych przez Spółkę, w oparciu o 12-miesięczną prognozę produkcji, wydatków na zakup importowanych surowców. 10

Inwestycje Istotne wydatki w 2006 roku obejmowały inwestycje w budynki, zakup maszyn i urządzeń oraz nakłady na środki sprzedaży i marketingu. Grupa Żywiec S.A. sfinansowała inwestycje ze środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Analiza wydarzeń nadzwyczajnych mających wpływ na wyniki działalności gospodarczej Koszty jednorazowe powstałe w wyniku restrukturyzacji zatrudnienia wyniosły 20 mln złotych, pozostałe koszty restrukturyzacji w kwocie 33 mln złotych obejmują odpisy aktualizujące wartość środków trwałych. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz Zarządu W dniu 6 lutego 2006 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. otrzymała pisemną informację o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana John Charles Higgins z dniem 28 lutego 2006 roku w związku z odejściem na emeryturę. W dniu 28 lutego 2006 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A. postanowiło powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trzyletniej kadencji Pana Stefana Orłowskiego i Pana Thomasa Polanyi. Pan Werner Jansel złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Grupy Żywiec S.A. z dniem 28 lutego 2006 roku. Przyczyną rezygnacji jest uzyskanie przez Pana Wernera Jansel uprawnień emerytalnych. W dniu 7 marca 2006 roku Rada Nadzorcza Grupy Żywiec S.A. postanowiła powołać do składu Zarządu Spółki na kolejne trzy lata Pana Tadeusza Dobrzyckiego powierzając mu ponownie funkcję Członka Zarządu Grupy Żywiec S.A. Pan Viktor Mautner Markhof złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Grupy Żywiec S.A. z dniem 30 czerwca 2006 roku. Przyczyną rezygnacji jest podjęcie zatrudnienia poza strukturą Grupy Heineken. W związku z rezygnacją Pana Viktora Mautner Markhof z funkcji Członka Zarządu Grupy Żywiec S.A. dotychczas pełniącego obowiązki Dyrektora ds. Finansowych Spółki w dniu 1 lipca 2006 roku Zarząd Grupy Żywiec S.A. powołał na Dyrektora ds. Finansowych Pana Radovan Sikorsky. Pan Marek Prujszczyk złożył rezygnację z funkcji Dyrektora ds. Personalnych Grupy Żywiec S.A. z dniem 31 lipca 2006 roku oraz z funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 30 listopada 2006 roku. W dniu 8 stycznia 2007 roku na posiedzeniu Zarządu Grupy Żywiec S.A. Pan Henricus Petrus van Zon poinformował zebranych, że zamierza złożyć rezygnacje z funkcji Prezesa Zarządu Grupy Żywiec S.A. oraz Grupy Handlowej Sp. z o.o. z dniem 9 marca 2007 roku, w związku z otrzymaniem oferty zatrudnienia w Brau Holding International GmbH Co. KGaA z siedzibą w Monachium, powiązanej z Heineken N.V. Rada Nadzorcza zamierza w dniu 9 marca 2007 roku powołać na stanowisko Prezesa Zarządu Grupy Żywiec S.A. Pana Chrisa Barrow. Pan Chris Barrow posiada obywatelstwo południowoafrykańskie, ma ponad 20 lat praktyki w przemyśle piwowarskim w Afryce, Azji, Środkowej i Południowej Ameryce, gdzie pracował dla Heineken N.V., a wcześniej dla South African Breweries. Obecnie pełni on funkcję Dyrektora Generalnego Heinekena w Ameryce Łacińskiej. W dniu 6 lutego 2007 roku Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A., Pan Tadeusz Dobrzycki, poinformował Zarząd Spółki o zamiarze rezygnacji z funkcji Członka Zarządu Grupy Żywiec S.A. i funkcji Prezesa spółki zależnej Grupy Żywiec Trade-Holding Sp. z o.o., nie później niż z dniem 31 lipca 2007 roku, tj. terminem wygaśnięcia umowy o pracę. Łączna liczba oraz wartość nominalna akcji znajdujących się w posiadaniu Zarządu Na dzień 31 grudnia 2006 roku, Pan Jacek Gerula Członek Zarządu Grupy Żywiec S.A., posiadał 25 223 akcji Grupy Żywiec S.A. o nominalnej wartości jednostkowej 2,5 zł. Pan Krzysztof Jasek, członek Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A., był posiadaczem 12 akcji Grupy Żywiec S.A. o nominalnej wartości jednostkowej 2,5 zł. 11

Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji emitenta Na dzień 31 grudnia 2006 roku następujący akcjonariusze znajdowali się w posiadaniu więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy: - Brau Union AG z siedzibą w Linz, Austria - według posiadanych przez Spółkę informacji, Brau Union AG jest właścicielem 6 634 831 akcji Grupy Żywiec S.A. tj. 58,53 % kapitału zakładowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. - Harbin B.V. z siedzibą w Rotterdamie - według posiadanych przez Spółkę informacji, stan posiadanych akcji Grupy Żywiec S.A. przez Harbin B.V. wynosił 3 888 887 akcji tj. 34,31% kapitału zakładowego Spółki i takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. - Grupa Żywiec S.A.- posiada 592 547 akcji tj. 5,23% kapitału zakładowego Spółki (do czasu umorzenia). Pozostałe informacje Informacje o instrumentach finansowych oraz wartości wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Spółką zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Pozostałe czynniki i zdarzenia wymagające opisu, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, nie wystąpiły. 12