Załącznik do uchwały nr 1 Zarządu IPOPEMA Asset Management S.A. z dnia 26 kwietnia 2012 r. POLITYKA ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW W IPOPEMA ASSET MANAGEMENT S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 1
1 Postanowienia ogólne 1. Niniejszy dokument (dalej Polityka ) określa standardy zarządzania konfliktami interesów wynikające z regulacji wewnętrznych IPOPEMA Asset Management S.A. (dalej IPOPEMA ), opracowane i wdrożone w wykonaniu obowiązków wynikających z Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r., Nr 211, poz. 1384 ze zm.), Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 listopada 2009 r. w sprawie określenia szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych oraz warunków szacowania przez dom maklerski kapitału wewnętrznego (Dz. U. z 2009 r., Nr 204, poz. 1579 ze zm.) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 listopada 2009 r. w sprawie trybu i warunków postepowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych (Dz. U. Nr z 2009 r., Nr 204, poz. 1577). 2. Polityka identyfikuje obszary występowania potencjalnych konfliktów interesów, określa procedury w celu zminimalizowania takich zdarzeń oraz zarządzania nimi w sposób umożliwiający zabezpieczenie interesów Klientów IPOPEMA. Szczegółowe rozwiązania organizacyjne wdrożone w celu realizacji Polityki określa Regulamin zarządzania konfliktami interesów w IPOPEMA Asset Management S.A. (dalej Regulamin zarządzania konfliktami interesów ). W procesie zarządzania konfliktami interesów mają zastosowanie również inne regulacje wewnętrzne IPOPEMA w szczególności dotyczące zasad inwestowania na własny rachunek przez Osoby powiązane z IPOPEMA, podejmowania przez takie Osoby działalności poza IPOPEMA, ochrony informacji poufnych, otrzymywania i wręczania prezentów, zachęt finansowych itp. 2 Cel 1. IPOPEMA dąży do tego, aby systemy, mechanizmy kontroli i procedury były adekwatne do potrzeb identyfikowania i zarządzania konfliktami interesów. Polityka zakłada podjęcie odpowiednich działań dla utrzymania i funkcjonowania skutecznych procesów mających na celu identyfikowanie i zarządzanie poszczególnymi konfliktami. 2. Celem niniejszej Polityki jest w szczególności: a. wprowadzenie zasad, jakimi kieruje się IPOPEMA w procesie zapobiegania i zarządzania konfliktami interesów, b. wskazanie okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności wykonywanej przez IPOPEMA powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta, c. wdrożenie środków zarządzania konfliktami w taki sposób, aby nie doszło do naruszenia interesów Klientów, d. określenie zasad i procedur obejmujących identyfikację, przeciwdziałanie powstawaniu oraz zarządzanie potencjalnymi i rzeczywistymi konfliktami interesów. 3 Zasady 1. Prawidłowe funkcjonowanie procesu zarządzania konfliktami interesów jest kluczowe z punktu widzenia ochrony interesów i budowania zaufania Klientów IPOPEMA, zasad uczciwego obrotu oraz wypełnienia wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa. 2. W przypadku faktycznego lub potencjalnego powstania konfliktu interesów IPOPEMA w swojej działalności kieruje się zasadami: a. równego, uczciwego i rzetelnego traktowania Klientów, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu każdego Klienta, b. zapewniania działania na warunkach najbardziej korzystnych dla Klientów IPOPEMA, 2
c. supremacji interesu Klienta nad interesem IPOPEMA oraz Osób powiązanych z IPOPEMA, d. ujawniania konfliktów interesów. 4 Zakres stosowania 1. Polityka znajduje zastosowanie do wszystkich pracowników i jednostek organizacyjnych IPOPEMA oraz Osób powiązanych z IPOPEMA w zakresie prowadzonej przez nie działalności. 2. W rozumieniu Polityki, Osoba powiązana z IPOPEMA to: a. osoba związana z IPOPEMA stosunkiem pracy, zlecenia lub innym stosunkiem pracy o podobnym charakterze, b. osoba wchodząca w skład statutowych organów IPOPEMA, c. agent IPOPEMA lub osoba wchodząca w skład organu kierującego działalnością podmiotu będącego agentem IPOPEMA lub pozostająca w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z tym podmiotem, o ile uczestniczy ona w wykonywaniu czynności pośrednictwa w zakresie działalności prowadzonej przez IPOPEMA, d. osoba wchodząca w skład organu kierującego działalnością podmiotu świadczącego na rzecz IPOPEMA usługi lub pozostająca w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z tym podmiotem, o ile uczestniczy ona w wykonywaniu czynności przekazanych przez IPOPEMA. 3. W związku z tym, że IPOPEMA działa w grupie kapitałowej świadczącej szeroki zakres usług finansowych, zarządzanie niektórymi konfliktami interesów może przebiegać na poziomie Grupy IPOPEMA. 5 Definicja konfliktu interesów 1. Przez konflikt interesów rozumie się znane IPOPEMA okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności (i) między interesem IPOPEMA lub Osoby powiązanej z IPOPEMA i obowiązkiem działania przez IPOPEMA w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu Klienta, lub (ii) między interesami kilku Klientów IPOPEMA. 2. Konflikty mogą pojawić się pomiędzy: a. interesami IPOPEMA, innego podmiotu z Grupy IPOPEMA a interesami Klienta lub grupy Klientów, b. interesami Klienta lub grupy Klientów a interesami innego Klienta lub innej grupy Klientów, c. interesami IPOPEMA lub innego podmiotu z Grupy IPOPEMA lub Klientów IPOPEMA a interesami Osoby powiązanej z IPOPEMA. 6 Procedura przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów IPOPEMA realizuje trzyetapową procedurę zmierzającą do uniknięcia konfliktu interesów. a. Pierwszy etap zakłada zapobieganie sytuacjom mogącym grozić potencjalnym konfliktom interesów poprzez identyfikacje i monitorowanie źródeł powstawania potencjalnych konfliktów interesów. b. Drugi etap obejmuje działania organizacyjne, których celem jest zapewnienie, że w przypadku powstania konfliktu interesów w związku z zawarciem umowy lub w trakcie jej obowiązywania, nie dojdzie do naruszenia interesu Klienta. c. Trzeci etap jest realizowany w sytuacji, gdy dwa powyższe etapy nie pozwalają skutecznie wyeliminować ryzyka powstania konfliktu interesów. Wówczas IPOPEMA ujawnia Klientowi ryzyko konfliktu interesów i uzależnia dalsze działanie od decyzji Klienta. 3
7 Potencjalne źródła konfliktów interesów 1. Aby wprowadzić rozwiązania mające na celu monitorowanie konfliktów interesów, zarządzanie nimi i ich kontrolę, IPOPEMA identyfikuje potencjalne konflikty interesów występujące w swojej działalności. Potencjalnymi źródłami konfliktu interesów są w szczególności sytuacje, w których: a. IPOPEMA lub Osoba powiązana z IPOPEMA może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Klienta lub Klientów IPOPEMA, b. IPOPEMA lub Osoba powiązana z IPOPEMA posiada powody, m.in. natury finansowej, aby preferować Klienta, lub grupę Klientów w stosunku do innego Klienta lub innej grupy Klientów, c. IPOPEMA lub Osoba powiązana z IPOPEMA ma interes w określonym wyniku usługi świadczonej na rzecz Klienta lub transakcji przeprowadzonej na rzecz Klienta, i jest on rozbieżny z interesem Klienta, d. IPOPEMA lub Osoba powiązana z IPOPEMA prowadzi działalność taką samą jak działalność prowadzona przez Klienta, e. IPOPEMA lub Osoba powiązana z IPOPEMA otrzyma od osoby innej niż Klient korzyść majątkową inną niż standardowe prowizje i opłaty w związku z usługą świadczoną na rzecz Klienta. 2. Poniżej przedstawiono przykłady konfliktów interesów, które mogą powstać w związku z działalnością IPOPEMA, polegającą na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych. a. Okoliczności mogące powodować konflikty interesów pomiędzy IPOPEMA lub innym podmiotem z Grupy IPOPEMA a Klientem lub grupą Klientów: i. zawieranie transakcji na rachunek własny IPOPEMA, b. Okoliczności mogące powodować konflikty interesów pomiędzy Klientem lub grupą Klientów a interesami innego Klienta lub innej grupy Klientów: i. łączenie zleceń Klientów, a następnie alokacja transakcji na rachunki poszczególnych Klientów IPOPEMA, ii. transakcje między portfelami instrumentów finansowych (przeciwstawne i krzyżowe), iii. rożna wysokość opłat za zarządzanie portfelem instrumentów finansowych, iv. świadczenie usług zarządzania portfelem instrumentów finansowych na rzecz podmiotu powiązanego z Grupą IPOPEMA, c. Okoliczności mogące powodować konflikty interesów pomiędzy IPOPEMA, innym podmiotem z Grupy IPOPEMA lub Klientami IPOPEMA a Osobą powiązaną z IPOPEMA: i. świadczenie usług zarządzania portfelem instrumentów finansowych na rzecz podmiotu powiązanego z Grupą IPOPEMA, ii. działalność innych podmiotów z Grupy IPOPEMA świadczących usługi w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń, doradztwa inwestycyjnego, doradztwa przy fuzjach i przejęciach, doradztwa przy pozyskiwaniu źródeł finansowania, sporządzania i publikacji raportów analitycznych / rekomendacji, zawierających transakcje na własny rachunek itp., iii. związanie interesów Osoby powiązanej z IPOPEMA lub osób jej bliskich z interesami Klienta IPOPEMA, zwłaszcza gdy jest ona obsługiwana przez Osobę powiązaną z IPOPEMA, iv. obsługiwanie przez Osobę powiązaną z IPOPEMA swoich krewnych lub znajomych, co niesie za sobą niebezpieczeństwo wykorzystania posiadanych kompetencji na szkodę IPOPEMA, v. bezpośrednie przekładanie efektów sprzedaży na wynagrodzenie pracowników IPOPEMA odpowiedzialnych za nawiązywanie i utrzymywanie relacji z Klientami, 4
vi. dostęp Osoby powiązanej z IPOPEMA do informacji wrażliwych dotyczących Klienta IPOPEMA, przez które rozumie się informacje poufne lub informacje objęte tajemnicą zawodową oraz inne informacje dotyczące Klienta lub zawieranych przez niego transakcji, vii. interesy Osób powiązanych z IPOPEMA, w tym: - otrzymywanie lub wręczanie podarunków przez Osoby powiązane z IPOPEMA od/dla Klientów lub dostawców rynkowych, - wręczanie lub otrzymywanie zachęt finansowych dla/od pośredników, dystrybutorów itp., - zatrudnienie Osoby powiązanej z IPOPEMA w innych podmiotach z Grupy IPOPEMA, - podejmowanie przez Osoby powiązane z IPOPEMA działalności poza Grupą IPOPEMA (np. uczestnictwo w Radach Nadzorczych), - prowadzenie własnej działalności gospodarczej. 3. IPOPEMA bierze pod uwagę możliwość pojawienia się konfliktu interesów innego niż określony w katalogu w 7 ust. 2 pkt. a. c., do którego zastosowanie znajdą zasady określone w Polityce i innych regulacjach wewnętrznych IPOPEMA. 8 Zapobieganie powstawaniu i środki zarządzania konfliktami interesów W celu zapobiegania powstawaniu potencjalnych konfliktów interesów oraz efektywnego zarządzania rzeczywistymi konfliktami interesów, w taki sposób, aby nie dochodziło do naruszenia interesów Klienta, IPOPEMA wprowadziła następujące środki: 1. Struktura organizacyjna a. Struktura wewnętrzna IPOPEMA zapewnia oddzielenie od siebie jednostek organizacyjnych zajmujących się wykonywaniem czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu interesów. Opis struktury wewnętrznej IPOPEMA określa Regulamin organizacyjny. b. Struktura wewnętrzna IPOPEMA zapewnia, że Osoba powiązana z IPOPEMA działa w najlepiej pojętym interesie Klienta w sposób niezależny w ramach świadczonych usług, które mogą powodować rzeczywisty lub potencjalny konflikt interesów. c. Istnieje właściwy nadzór nad Osobami powiązanymi z IPOPEMA wykonującymi czynności na rzecz Klientów, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu interesów. 2. Bariery informacyjne (tzw. chińskie mury ) a. IPOPEMA zapewnia i monitoruje fizyczne oraz elektroniczne ograniczenia i bariery w przekazywaniu informacji (tzw. chińskie mury ), mające na celu zabezpieczenie informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową oraz zapobieganie nieuzasadnionemu ich przepływowi bądź niewłaściwemu ich wykorzystaniu. b. W celu kontroli dostępu do istotnych informacji związanych ze świadczeniem usług na rzecz Klienta IPOPEMA wdraża regulacje wewnętrzne zapewniające ochronę przepływu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową, które otrzymuje od swoich Klientów. c. IPOPEMA ogranicza do niezbędnego minimum krąg osób mających dostęp do informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową i udostępnia je wyłącznie osobom lub instytucjom upoważnionym do ich otrzymania. d. IPOPEMA uniemożliwia wykorzystanie przez Osoby powiązane z IPOPEMA informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową do jakichkolwiek celów innych niż związane z wykonywaniem czynności służbowych. 3. Proces inwestycyjny a. Decyzje inwestycyjne są podejmowane w taki sposób, aby wszyscy Klienci byli traktowani jednakowo w takiej samej sytuacji. 5
b. Transakcje zawierane są w taki sposób, aby żaden z Klientów nie był preferowany w przypadku nabycia instrumentów finansowych po różnych cenach lub w mniejszej liczbie niż określono w zleceniach. c. Transakcje przeciwstawne i krzyżowe są zawierane wyłącznie w przypadku, gdy jest to uzasadnione i konieczne; zasady zawierania takich transakcji reguluje odpowiednia procedura. d. Przeprowadzanie transakcji po tych samych lub bardzo zbliżonych cenach w celu generowania obrotu (np. z konkretnym brokerem) jest zabronione. e. W zakresie współpracy z podmiotami należącymi do Grupy IPOPEMA, podmioty te podlegają takim samym ocenom poziomu dostarczanych usług jak podmioty zewnętrzne w ramach procedur działania w najlepiej pojętym interesie klienta. 4. Kontakty z Klientami a. Tabela opłat za zarządzanie stosowana przez IPOPEMA określa stawkę opłaty za zarządzanie w zależności od strategii i wielkości portfela. IPOPEMA dopuszcza możliwość negocjowania z Klientem opłat za zarządzanie. Odstępstwa od stawek tabeli muszą być uzasadniane. Ma to na celu uniknięcie dowolności ustalania stawek oraz sytuacji, gdy dla dwóch portfeli o takiej samej strategii i wielkości pobiera się istotnie różne opłaty za zarządzanie. b. Zasady procesu nawiązywania i utrzymywania relacji z Klientami są regulowane wewnętrznymi procedurami i monitorowane. Wynagrodzenie pracowników IPOPEMA odpowiedzialnych za nawiązywanie i utrzymywanie relacji z Klientami zależy nie tylko od efektów procesu sprzedaży i pozyskanych w tym procesie aktywów, ale także od innych czynników, w szczególności opartych na ocenie jakości pracy powiązanej z jakością obsługi Klientów i wypełnianiu wszelkich obowiązków w procesie nawiązywania i utrzymywania relacji z Klientami z najwyższą starannością. 5. Niezależność a. IPOPEMA zapobiega istnieniu bezpośrednich zależności pomiędzy wysokością wynagrodzenia Osób powiązanych z IPOPEMA wykonujących określone czynności na rzecz Klientów a wynagrodzeniem lub zyskami osiąganymi przez osoby wykonujące inne czynności, które mogą powodować rzeczywisty lub potencjalny konflikt interesów. b. IPOPEMA zapobiega możliwości wywierania niekorzystnego wpływu osób trzecich na wykonywanie przez Osoby powiązane z IPOPEMA czynności na rzecz Klientów. c. IPOPEMA zapewnia istnienie i realizacje procedur zapewniających niezależną ocenę sytuacji w przypadku podejrzenia wystąpienia konfliktu interesów. 6. Zakaz konkurencji i podejmowania dodatkowego zatrudnienia a. Regulaminy, polityki oraz procedury wewnętrzne określają i monitorują zasady: i. prowadzenia działalności na własny rachunek przez Osoby powiązane z IPOPEMA, ii. świadczenia pracy lub pełnienia innych funkcji w organach innego podmiotu, w tym z Grupy IPOPEMA, w szczególności w organach spółek publicznych. 7. Kontrola wewnętrzna a. Istnieje okresowa kontrola adekwatności systemów, mechanizmów kontroli oraz regulacji wewnętrznych IPOPEMA, w tym kontroli nad udostępnianiem informacji poufnych. b. IPOPEMA wdraża regulaminy, polityki oraz procedury wewnętrzne określające i monitorujące zasady: i. zawierania transakcji na własny rachunek IPOPEMA, ii. inwestowania na własny rachunek przez Osoby powiązane z IPOPEMA, iii. otrzymywania / wręczania przez IPOPEMA lub Osoby powiązane z IPOPEMA korzyści majątkowych innych niż standardowe opłaty i prowizje. 8. Program szkoleniowy a. W celu zapewnienia prawidłowości przestrzegania i stosowania wdrożonych procedur z zakresu przeciwdziałania konfliktom interesów oraz zarządzania nimi, IPOPEMA 6
przeprowadza regularne szkolenia Osób powiązanych z IPOPEMA w programach szkoleniowych. 9 Szczególne środki zarządzania konfliktami interesów Podstawową zasadą w przypadku wystąpienia konfliktu interesów jest zapewnienie, że interes Klienta nie zostanie naruszony. Dla każdego zidentyfikowanego rodzaju konfliktu IPOPEMA wprowadza dostosowane do jego specyfiki rozwiązania, mające na celu zarządzanie i monitorowanie konfliktu oraz zapobieganie potencjalnemu, niekorzystnemu wpływowi, jaki może on wywierać na Klientów IPOPEMA. 1. Szczególny nadzór a. W celu racjonalnego zarządzania konfliktem interesów IPOPEMA może wprowadzić niestandardowe monitorowanie i szczególny nadzór nad przeprowadzeniem pojedynczej lub grupy transakcji na rzecz jednego lub kilku Klientów. 2. Odstąpienie od podejmowania obowiązków służbowych a. Osoba powiązana z IPOPEMA może zostać poproszona o odstąpienie od podejmowania czynności zawodowych przy realizacji określonej transakcji lub od uczestnictwa w zarządzaniu potencjalnym konfliktem interesów. Decyzję o przekazaniu wykonywania czynności związanych ze świadczeniem usług podejmuje Zarząd IPOPEMA 3. Zasada ujawniania konfliktów a. O ile organizacja oraz regulacje wewnętrzne IPOPEMA nie zapewniają, że w przypadku powstania konfliktu interesów nie dojdzie do naruszenia interesu Klienta, IPOPEMA przed zawarciem umowy, informuje Klienta o istniejącym konflikcie interesów. IPOPEMA przekazuje Klientowi informację dotyczącą istoty i źródła konfliktu interesów przy użyciu trwałego nośnika informacji. IPOPEMA udziela Klientowi wszelkich istotnych informacji, aby Klient mógł podjąć świadomą decyzję co do kontynuacji współpracy z IPOPEMA w warunkach konfliktu interesów. Umowa może zostać zawarta wyłącznie po otrzymaniu pisemnego potwierdzenia otrzymania informacji oraz oświadczenia Klienta potwierdzającego wolę zawarcia umowy. b. W przypadku powstania konfliktu interesów, który w opinii IPOPEMA może doprowadzić do naruszenia interesu Klienta, na rzecz którego świadczona jest usługa, 9 ust. 3 pkt. a. stosuje się odpowiednio, z tym, że IPOPEMA informuje Klienta o konflikcie interesów niezwłocznie po jego stwierdzeniu oraz powstrzymuje się od świadczenia usługi lub zawarcia transakcji na rzecz Klienta do czasu otrzymania wyraźnego oświadczenia Klienta o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy. 4. Odmowa działania a. W sytuacji, gdy konfliktu interesów nie da się uniknąć lub gdy nie ma możliwości prawidłowego zarządzania konfliktem interesów w taki sposób, aby zminimalizować ryzyko naruszenia interesów Klienta do akceptowalnego poziomu lub uniemożliwiają to ograniczenia prawne lub regulacyjne, IPOPEMA może wstrzymać się od świadczenia usługi lub zawarcia transakcji na rzecz Klienta, w szczególności w przypadku, gdy IPOPEMA jest już zaangażowana w określone działania na rzecz jednego Klienta. W takim przypadku IPOPEMA informuje Klienta o przyczynach niepodjęcia działań na jego rzecz wskazując istotę i źródło konfliktu interesów. Informacja przekazywana jest Klientowi w formie, o której mowa 9 ust. 3 pkt. a. 10 Rejestr konfliktów interesów 1. Rejestr konfliktów interesów obejmuje dokumenty i dane identyfikujące powstanie i zarządzanie konfliktem interesów. 2. Rejestr konfliktów interesów jest prowadzony i archiwizowany przez Inspektora Nadzoru na zasadach określonych we właściwych regulacjach wewnętrznych. 7
11 Postanowienia końcowe 1. Polityka jest przekazywana Klientowi przed zawarciem z nim umowy wraz z informacją, iż na żądanie Klienta IPOPEMA udostępni, wdrożony w celu realizacji Polityki, szczegółowy Regulamin zarządzania konfliktami interesów. 2. Polityka podlega weryfikacji dokonywanej przez Inspektora Nadzoru przynajmniej raz w roku, a istotne zmiany przekazywane są Klientowi. 3. Polityka, Regulamin zarządzania konfliktami interesów oraz ich zmiany, IPOPEMA przekazuje Klientowi przy użyciu trwałego nośnika informacji lub poprzez zamieszczenie na stronie internetowej www.ipopema-am.pl. 4. Polityka wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Zarząd IPOPEMA. Informacje o dokumencie Nazwa Polityka zarządzania konfliktami interesów w IPOPEMA Asset Management S.A. Data i forma przyjęcia Uchwała nr 1 Zarządu IPOPEMA AM S.A. z dnia 26 kwietnia 2012 r. Akceptacja RN nie jest wymagana Podstawa prawna 10 ust. 2 pkt. 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 listopada 2009 r. w sprawie określenia szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych oraz warunków szacowania przez dom maklerski kapitału wewnętrznego (Dz. U. z 2009, poz.204, Nr 1579 ze zm.) Właściciel procedury Inspektor Nadzoru Obowiązkowa Wszyscy pracownicy znajomość procedury Poprzednie wersje Wersja przyjęta uchwałą Zarządu z dnia 1 października 2010r. Zmiany w stosunku do poprzedniej wersji Zmiany redakcyjne 8