RAPORT OKRESOWY ZA IV KWARTAŁ 2010 ROKU

RAPORT OKRESOWY ZA IV KWARTAŁ 2010 ROKU

Spis treści 1. INFORMACJE OGÓLNE... 3 2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.10.2010 R. DO 31.12.2010 R. ORAZ NARASTAJĄCO ZA OKRES OD 01.01.2010 R. DO 31.12.2010 WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI.... 4 3. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.... 6 4. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM SPÓŁKA PODEJMOWAŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, A W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH.... 13 5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU... 16 2

1. INFORMACJE OGÓLNE a. Aztec International S.A. powstała w wyniku przekształcenia Aztec International Sp. z o.o. w dniu 4 sierpnia 2008 r., w formie aktu notarialnego, Repertorium nr 5226/2008 w Kancelarii Notarialnej Agnieszka Zielińska Jarocha. Zgodnie z Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. b. Siedziba Spółki ul. Bułgarska 63/65 60-320 Poznań c. W dniu 08.08.2008 r. postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000311478. d. Numer REGON 634231705 e. Numer NIP 787-19-22-976 f. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: sprzedaż hurtowa artykułów metalowych, oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 51,54, Z); sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51,55, Z); sprzedaż złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn (PKD 28,74, Z); sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła (PKD 52,,46, Z). 3

2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 01.10.2010 R. DO 31.12.2010 R. ORAZ NARASTAJĄCO ZA OKRES OD 01.01.2010 R. DO 31.12.2010 WRAZ Z DANYMI PORÓWNYWALNYMI. Aztec International S..A. ul Bułgarska 63/65 60-320 Poznań 31.12.2010 PLN Wyszczególnienie 31.12.2010 30.09.2010 31.12.2009 A. AKTYWA TRWAŁE I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międ B. AKTYWA OBROTOWE I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe III. Inwestycje krótkoterminowe w tym środki pieniężne i inne aktyw IV. Krótkoterminowe rozliczenia mi AKTYWA OGÓŁEM 3955285,62 3868876,22 4018596,25 61847,50 70658,69 97092,28 3626992,00 3612745,15 3763792,97 81383,86 87262,23 51505,34 22000,00-15 106205,66 6659315,77 7003907,90 5741444,60 3265972,52 2974929,17 3661027,92 1966461,67 2083511,46 1611032,43 1116971,39 1599767,53 173806,27 53 173806,27 74 295577,98 10614601,39 10872784,12 9760040,85 ędzyokresowe 163 062,26 98 210,1 wa pieniężne 1116971,39 1599767,5 iędzyokresowe 309910,19 345699,7 Wyszczególnienie 31.12.2010 30.09.2010 31.12.2009 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY I. Kapitał (fundusz) podstawowy II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy III. Udziały (akcje) własne IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe IV. Rozliczenia międzyokresowe PASYWA OGÓŁEM 5178474,02 5049096,10 2637848,81 3123000,00 3123000,00 2623000,00-703979,92 1718828,73 1718828,73 1252330,03-1193020,09 336645,29 207267,37 659518,79-5436127,37 5823688,02 7122192,04 74603,83 81152,87 92152,87 1487067,17 1459791,31 1616029,65 3874456,37 4261408,47 21335,37 5412522,80 1486,72 10614601,39 10872784,12 9760040,85 4

Aztec International S.A. ul Bułgarska 63/65 60-320 Poznań 31.12.2010 PLN Wyszczególnienie 01.01.2010-31.12.2010 01.01.2009-31.12.2009 01.10.2010-31.12.2010 01.10.2009-31.12.2009 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 10128209,07 9875415,03 7738038,25 2253 265,71 7395419,39 24333 352,97 1969538,01 2068659,94 w tym amortyzacja 390315,19 369230,17 103 737,93 103321,63 ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY 252794,04 342618,86-180 087,26-99121,93 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 600546,16 243910,37 437047,18 244188,87 549 579,25 237 738,90 170470,22 108606,10 ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 609429,83 535477,17 1311 753,09-37257,81 PRZYCHODY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI 15887,00 206561,54 324279,55 161057,93 39 657,49 27 309,66 344,66 394201,52 GOSPODARCZEJ ZYSK (STRATA) BRUTTO ZYSK (STRATA) NETTO 418755,29 418755,29 336645,29 698698,79 698698,79 659518,79 1444 100,92-431114,67 1444 100,92-431114,67 129 377,92-470294,67 5

3. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE. W IV kwartale 2010 roku Zarząd spółki Aztec International skupił się na przygotowaniu spółki do inwestycji, jakie będą miały miejsce w 2011 roku. W celu realizacji założeń strategicznych na kolejny rok podjęto działania mające zapewnić optymalizację kosztów, jak i poprawienie struktury finansowania spółki. Najważniejsze działania w IV kwartale 2010 roku to: - restrukturyzacja kosztowa zapowiadana w raporcie za III kwartał 2010 r. zakończona znaczącą obniżką kosztów stałych oraz optymalizacją kosztów zmiennych, - wzrost udziału sprzedaży towarów, na których spółka uzyskuje największą marżę, wzrost z 16% do 25% porównując III i IV kwartał, - obniżenie wartości kapitałów obcych o 24% w porównaniu do IV kwartału 2009 roku. Powyższe działania oraz pozostałe opisane w niniejszym raporcie doprowadziły do zakończenia IV kwartału 2010 roku zyskiem, co jest sukcesem, jeśli wspomnimy, że IV kwartał poprzedniego roku został zakończony stratą na poziomie 470 tys. zł. Jak już wcześniej wspomniano, IV kwartał 2010 oprócz optymalizacji kosztowej, to przede wszystkim czas przygotowania spółki do realizacji celów strategicznych wyznaczonych na kolejny rok. I. Działalność operacyjna a a. Przychody ze sprzedaży Na wyniki spółki Aztec International największy wpływ ma sezonowość. Branża budowlana notuje spadek wyników zazwyczaj w miesiącach zimowych czyli w I i w IV kwartale. W 2010 roku nasza spółka zanotowała spadek przychodów w listopadzie i grudniu. Podobna tendencja występowała w poprzednich latach. Analizując wrażliwość spółki na sezonowość przychodów, należy zwrócić uwagę, że zarówno w 2009 jak i w 2010 roku, spadek w IV kwartale w stosunku do III kwartału wyniósł 18%. Jednak porównując przychody w IV kwartale 2009 roku i 2010 roku zauważamy znaczący wzrost. Szczegóły prezentuje poniższy wykres. 6

Wykres 1: Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży (tys. zł) 2300 2250 2200 2150 2100 2050 2000 1950 1900 1850 1800 2253 1970 IV Q 2009 IV Q 2010 Źródło: opracowanie własne Jak wynika z przytoczonych wartości, porównując IV kwartał 2010 r. i 2009 r., spółka Aztec International odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 14%. W IV kwartale 2010 r. wzrósł udział towarów w ogólnej wartości sprzedaży. Wzrost ten jest o tyle istotny, iż sprzedając towary spółka osiąga zdecydowanie większą marżę, niż na przetworzonych materiałach. Procentowy udział wartości sprzedanych towarów w przychodachh ogółem prezentuje poniższy wykres. Zaprezentowane dane wskazują, że udział wartościowy towarów w przychodach ze sprzedaży wzrósł z 16% do 25%. 7

Wykres 2:Udział wartościowy towarów w przychodach ogółem ze sprzedaży Udział wartościowy towarów w przychodach ogółem ze sprzedaży 30% 25% 20% 15% 10% 16% 25% 5% 0% III Q 2010 IV Q 2010 Źródło: opracowanie własne b. Koszty operacyjne i restrukturyzacja kosztowa W raporcie okresowym za III kwartał 2010 roku, Zarząd spółki Aztec International informował o rozpoczętej restrukturyzacji kosztowej. Działania restrukturyzacyjne obejmowały miesiące od sierpnia 2010 r. do listopada 2010 r. Rezultaty można w prosty sposób porównać, gdyż zarówno w sierpniu 2010 jak i w listopadzie 2010 skala działalności operacyjnej była na tym samym poziomie przychody ze sprzedaży wynosiłyy 843 tys. zł. 8

Najistotniejsze zmiany osiągniętoo w następujących grupach kosztów (porównanie VIII/XI 2010 r.): - koszty usług obcych - spadek o 41%; - koszty pracy części produkcyjnej - spadek o 17%; - pozostałe koszty rodzajowe - spadek o 27%; Zmiany wynikające z restrukturyzacji kosztowej porównanie VIII 2010 r. (początek restrukturyzacji) oraz XI 2010 r. zakończenie procesu restrukturyzacji. Wykres 3:Wyniki restrukturyzacji kosztowej 0% -5% -10% -15% -20% -25% -30% -35% -40% -45% Spadek XI 2010 / VIII 2010 Usługi obce Wynagrodzenia produkcyjne Pozostałe koszty rodzajowe -17% -27% -41% Źródło: opracowanie własne c. Wynik ze sprzedaży oraz z działalności operacyjnej Strata ze sprzedaży wynika z sezonowego obniżenia poziomu przychodów, co wpływa na wynik ze względu na charakterystyczny dla przedsiębiorstw produkcyjnych znaczny udział kosztów stałych w kosztach ogółem. Zdecydowanie lepiej kształtuje się wynik z działalności operacyjnej i gospodarczej oraz wynik netto. Porównując do analogicznego okresu w roku poprzednim sytuacja spółki wygląda zdecydowanie 9

lepiej. W 2009 roku spółka odnotowała stratę na wspomnianych obszarach (z działalności operacyjnej i gospodarczej oraz stratę netto). IV kwartał 2010 roku był zdecydowanie lepszy działalność operacyjna zakończyła się zyskiem na poziomie 132 tys. zł, z działalności gospodarczej spółka odnotowała zysk w wysokości 144 tys. zł. Cała działalność w IV kwartale 20100 roku zakończyła się zyskiem w wysokości 129 tys. zł. Szczegóły porównania przedstawia poniższy wykres. Wykres 4: Wyniki na poszczególnych poziomach w IV kwartale 2009 r. i 2010 r. (w tys. zł) 200 100 0-100 -200-300 -400-500 -37 ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 132 144 ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ -431 IV Q 2009 IV Q 2010 ZYSK (STRATA) NETTO -470 129 Źródło: opracowanie własne 10

d. Aktywa Zarówno aktywa trwałe jak i aktywa obrotowe znajdują się na zbliżonym poziomie. Porównując wspomniane wartości z III kwartałem 2010 roku, należy wskazać nieznaczny wzrost aktywów trwałych o 2% oraz spadek aktywów obrotowych o 5%. e. Pasywa Kapitały własne Porównanie kapitałów własnych w III i IV kwartale 2010 roku wykazuje ich niewielki wzrost o 3%. Kapitały obce Wartość kapitałów obcych wynika z realizacji długookresowej strategii Aztec International, polegającej na znaczącym obniżaniu poziomu zobowiązań. Porównując dane na koniec grudnia 2010 roku z analogicznym okresem poprzedniego roku należy zwrócić uwagę na obniżenie poziomu kapitałów obcych aż o 24%. Wykres 5: Poziom kapitałów obcych na koniec 2009 roku i 2010 roku Kapitał obcy (tys. zł) 8000 7000 6000 5000 4000 3000 2000 1000-7122 5436 IV Q 2009 IV Q 2010 Źródło: opracowanie własne 11

Również analiza struktury finansowania wskazuje na poprawę sytuacji spółki Aztec International. Udział kapitałów obcych w sumie bilansowej spadł w ciągu 2010 roku z poziomu 73% do 51%. Szczegóły prezentuje poniższy wykres. Wykres 6: Struktura finansowania spółki Aztec International Struktura finansowania spółki 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 27% 73% 49% 51% 0% IV Q 2009 IV Q 2010 Kapitały obce Kapitały własne Źródło: opracowanie własne 12

II. Podsumowanie W kolejnych miesiącach spółka zamierza kontynuować działania podjęte w IV kwartale 2010 roku tj.: - optymalizację kosztową; - wzrost udziału towarów o wysokiej marży w sprzedaży ogółem; - systematyczne obniżanie udziału kapitałów obcych w sumie bilansowej. Podsumowując omawiany okres, należy zaznaczyć, że pomimo sezonowego spadku przychodów ze sprzedaży, Zarząd spółki podjął działania mające na celu zmiany wewnętrzne, które umożliwią realizację strategii przygotowanej na kolejny rok. 4. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM SPÓŁKA PODEJMOWAŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, A W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH. I. Podpisanie listu intencyjnego Zarząd spółki Aztec International poinformował w raporcie bieżącym z 24 listopada 2010 roku o podpisaniu listu intencyjnego dotyczącego przejęcia spółek. Spółka Aztec International planuje przejęcie dwóch spółek jednej z Wielkiej Brytanii oraz jednej z Niemiec. Obie spółki to znaczący dystrybutorzy akcesoriów budowlanych. Wytypowane spółki mają zbliżoną ofertę produktową, zatem ich przejęcie znaczący wzmocnić pozycję konkurencyjną spółki Aztec International. powinno w sposób Planowane przejęcia producentów oraz dystrybutorów akcesoriów budowlanych stanowią realizację strategii wzrostu spółki poprzez zakup innych podmiotów. Proponowana strategia ma na celu osiągnięcie znaczącego wzrostu sprzedaży na największych europejskich rynkach niemieckim i angielskim. 13

Po podpisaniu listu intencyjnego rozpoczęto przygotowania do procesu due dilligence w przejmowanych podmiotach, który ma doprowadzić do ustalenia warunków brzegowych planowanych transakcji. II. Wybór biegłego rewidenta Rada Nadzorcza spółki Aztec International podjęła uchwałę nr 4/2010 w sprawie wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego Spółki. Rada Nadzorcza Spółki AZTEC International S.A. wybrała spółkę 4Audyt sp. z o.o. jako biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego AZTEC International S.A. za rok obrotowy 2010. III. Aztec International - przyjęcie harmonogramu działań ws. przejęcia dwóch spółek Zarząd spółki Aztec International S.A. przyjął harmonogram przejęć dwóch spółek, które są znaczącymi dystrybutorami akcesoriów budowlanych na terenie Niemiec i Wielkiej Brytanii. Przyjęty harmonogram został ustalony wspólnie z przedstawicielami przejmowanych podmiotów, jak również z dotychczasowymi właścicielami tych spółek. Zgodnie z przygotowanym dokumentem, Zarząd AZTEC International planuje zakończenie procesu przejęć już pierwszym kwartale 2011 r. W dokumencie wskazano najważniejsze etapy procesu przejęcia wspomnianych spółek: - do końca stycznia 2011 r. zamknięcie badania sprawozdań finansowych niemieckiej spółki, - do połowy lutego 2011 r. zamknięcie badania sprawozdań finansowych spółki z Wielkiej Brytanii, - do połowy lutego 2011 r. zamknięcie badania sprawozdań finansowych Aztec International S.A., - do końca lutego 2011 r. wycena i zakończenie negocjacji na temat przejęcia przez Aztec International S.A. spółek z Niemiec i Anglii. W połowie marca 2011 r. planowane jest Walne Zgromadzenie, podczas którego zatwierdzona zostanie decyzja o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję kierowaną do właścicieli spółek z zagranicy. Następnym etapem, po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału przez Walne Zgromadzenie, będzie zawarcie umowy przeniesienia udziałów w spółkach zagranicznych i objęcie akcji imiennych serii D Aztec International S.A. przez właścicieli udziałów spółek zagranicznych. 14

Warunkiem zakończenia procesu przejęć spółki z Wielkiej Brytanii oraz z Niemiec jest pozytywny wynik prowadzonych audytów finansowych oraz zakończenie prowadzonych negocjacji. Na dzień 31. grudnia 2010 roku proces przejęć przebiegał zgodnie z harmonogramem. Przygotowany przez Zarząd spółki Aztec International harmonogram ma na celu wybór optymalnej ścieżki przejęć. Z jednej strony planowane jest szybkie zakończenie procesu, z drugiej strony zakładany czas musi być dostosowany do niezbędnego nakładu pracy, który zagwarantuje rzetelne przygotowanie procesu. Planowany proces musi być przeprowadzony w taki sposób, aby możliwe było gruntowne badanie due dilligence przejmowanych podmiotów. Zaplanowano dokładne audyty uwzględniające aspekty finansowe, prawne oraz podatkowe. Zarząd spółki opracował strategię działania po przejęciu, tzn. szczegółowy harmonogram integracji podmiotów wchodzących w skład nowej grupy kapitałowej. Do głównych zadań będzie należało koordynacja działań finansowo księgowych. Rozważana jest również integracjaa logistyki wszystkich spółek z grupy. W IV kwartale trwały prace nad wspólną strategią dla nowej grupy kapitałowej. Głównym elementem było przygotowanie wspólnej strategii marketingowej oraz wspólnej strategii sprzedaży. Prace te będą kontynuowane w I kwartale 2011 roku. IV. Raporty bieżące Spółka opublikowała następujące raporty bieżące w IV kwartale 2010 roku: - Raport nr 8/2010 z dnia 24.11.2010 Aztec International - podpisanie listu intencyjnego ws. przejęcia dwóch spółek, - Raport nr 9/2010 z dnia 29.11.2010 Informacja o wyborze biegłego rewidenta, - Raport nr 10/2010 z dnia 28..12.2010 Aztec International - przyjęcie harmonogramu działań ws. przejęcia dwóch spółek. V. Raporty okresowe Spółka Aztec International 8 listopada 2010 roku opublikowała raport okresowy za III kwartał 2010 roku. 15

5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Członkowie Zarządu Aztec International S.A., oświadczają, iż według ich najlepszej wiedzy wybrane dane finansowe oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Spółki oraz jej wynik finansowy. Poznań, 14 lutego 2011 r. Prezes Zarządu Marek Ciulis 16