RAPORT ROCZNY ZA ROK 2016 ARTP CAPITAL S.A.

RAPORT ROCZNY ZA ROK 2016 ARTP CAPITAL S.A. 01.01.2015 31.12.2015 Opole, 6 czerwca 2016 r.

zarząd@artp apital.pl Spis treś i 1. Pismo )arządu do Ak jo ariusz... 3 2. Sprawozdanie finansowe ArtP Capital S.A. za rok 2015... 5. Sprawozda ie )arządu z działal oś i Spółki ArtP Capital S.A. w roku... 21 Da e Spółki... 21 Charakter st ka działal oś i... 21 Perspektywy rozwoju... 22 W ra e da e fi a sowe z ra hu ku z sków i strat... 22 Wybrane dane finansowe z bilansu... 23 Waż e w darze ia... 23 Sytuacja finansowa... 24 Prognozy finansowe... 25 Analiza ryzyka... 25 R z ko utrat pł oś i fi a sowej... 25 R z ko i west ji w spółki t pu start-up... 26 R z ko ko kure ji związa e z poz ska ie ow h projektów i west j h... 26 Ryzyko pogorszenia koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii... 26 Ryzyko zmian w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym... 26 Ryzyko walutowe... 27 )asad ładu korpora j ego... 27 Informacje dodatkowe... 32 Grupa kapitałowa... 32 Organy... 33 )arząd... 33 Rada Nadzorcza... 33 Struktura akcjonariatu ze wskaza ie ak jo ariusz posiadają h o aj iej % głosów a Wal )gro adze iu... 34. Oświad ze ia )arządu... 36 Oświad ze ie )arządu ArtP Capital S.A.... 36 Oświad ze ie )arządu ArtP Capital S.A... 37. Opi ia i raport iegłego Rewide ta... 38 2 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl 1. Pis o )arządu do Ak jo ariuszy Sza ow i Państwo, Drodz Ak jo ariusze, Rok 2015 ł dla ArtP Capital S.A. okresem niezwykle dynamicznego rozwoju. Waż de zjo i west j towarz sz ł istot e w darze ia o harakterze korporacyjnym. Wskaza okres upł ął pod z akie i te s w h roz ów iz esow h oraz zwiększa iu pote jału portfela i owa j h przedsię iorstw w Spół e. W II kwartale roku iała iejs e fi aliza ja tra sak ji a ia udziałów, sta owią h % kapitału zakładowego ARFi er Sp. z o.o. oraz udziałów, sta owią h % kapitału zakładowego A a ee Ce tru Aplika ji Mo il h Sp. z o.o. Rów o ześ ie ArtP Capital S.A. w ał ada okresie skupił się a rozwoju Spółki w kieru ku fa r ki startupów, z której a świat w jdą spółki od oszą e suk es a r ku glo al. Pierwsz jej ele e te ła spółka DYOR Sp. z o.o. dla której w II kwartale udało się poz skać ow h i westorów. W III kwartale do naszego portfela startupow h przedsię iorstw dołą z ł kolej e fir y, tj. Joy School Sp. z o.o., Done Storage Sp. z o.o., Swing Controllers Sp. z o.o. oraz IDEAL4 Sp. z o.o.. ARFi er Sp. z o.o. zaj uje się tworze ie aplika ji o il h ios, A droid w korz stują h Aug e ted Realit Rze z wistość Rozszerzo ą, któr h głów klientem jest sektor medialno-wydawniczy. Firma posiada wiele autorskich i nowatorskich rozwiązań w zakresie a aliz i ide t fika ji o razu, w t o razu ru ho ego. Do tej por współpra owała i tworz ła produkt dla BetFair Ltd Lo d, Dzie ik Gazeta Prawna, Tui Polska, Forbes Polska, PAR, Opolgraf SA, Edipresse SA, Gazeta Bankowa oraz RRDonnelly. Amabee Centrum Aplikacji Mobilnych Sp. z o.o. to start-up, działają a r ku aplika ji o il h, którego głów projekte jest stworze ie "AMABEE Mobilny Asystent U ezpie ze iow ", tj. pierwszej o il ej porów warki ofert u ezpie ze iow h dostęp ej w formie aplikacji w smartfonach i tabletach. Joy School Sp. z o.o. to start-up szkole iow, w swojej działal oś i skupia się a unikatowym wykorzystaniu platform e-lear i gow h. Do e Storage Sp. z o.o. to spółka z 3 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl ra ż IT, która a za iar spe jalizować się w rozwiąza ia h dla środowisk serwerow h w zakresie zaawansowanych technologii przechowywania danych. Swing Controllers Sp. z o.o., to startup, któr a za iar spe jalizować się w projektowa iu i owa j h ko trolerów, ded kowa h pro le at e zaawa sowa ego sterowa ia asz prze słow h. IDEAL Sp. z o.o., to fir a łą zą ą ra że iote h ologii i i for at ki. Spe jalizować się o a ędzie w ewalua ji i opt aliza ji pro esów adań i rozwoju w la oratoria h adaw z h fir biotechnologicznych. W 2016 roku ArtP Capital S.A ędzie w dalsz iągu astawio a tworze ie i ku atora łod h star-upow h przedsię iorstw, z pote jałe ekspa sji i rozwoju, które dzięki u ikal e u po słowi ają sza se stać się z a zą gra ze w swoi seg e ie. Prag ie w korz stać doświad ze ie jakie zdo liś w zasie realiza ji poprzed i h projektów i wspo agać spółki w i h po zątkowej fazie rozwoju. Dziękuje za zaufa ie, jaki as Państwo ał zas o darza ie oraz zapraszamy na ową stro ę i ter etową jako źródło aktual h i for a ji o Spół e. Z wyrazami szacunku, Dominik Matusek Prezes )arządu 4 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl 2. Sprawozdanie finansowe ArtP Capital S.A. za rok 2015 I. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego 1. ArtP Capital S.A. z siedzi ą w Opolu jest wpisa a do Krajowego Rejestru Sądowego w Rejestrze Przedsię ior ów pod numerem 0000400030. 2. Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r. 3. Sprawozda ie Spółki zostało sporządzo e prz założe iu ko t uowa ia działal oś i gospodar zej w dają ej się przewidzieć prz szłoś i. 4. O ówie ie prz jęt h zasad ra hu kowoś i: a. Środki trwałe uj uje się w księga h ra hu kow h według wartoś i po zątkowej w rażo ej w e ie a ia, kosz ie w tworze ia, e ie r kowej z d ia poz ska ia środka trwałego lu e ie osza owa ej przez rze zoz aw ę. ) ia a wartoś i po zątkowej środka trwałego w trak ie jego uż tkowa ia oże astąpić w w iku ulepsze ia lu aktualiza ji wyceny. Przed iot o jed ostkowej wartoś i po zątkowej ie przekra zają ej zł zali za się jed orazowo w koszt okresu. Gra i a wartoś i skład ików ajątku zali za h w koszty j.w. oże ule z ia ie zgod ie z o owiązują i przepisa i. Rze zowe skład iki ajątkowe o wartoś i pow żej zł lu i ej jak w żej a ort zuje się według stawek w kaza h w odrę h przepisa h. W Spół e stosowa a jest etoda a ort za ji li iowej. Dla uż wa h środków trwał h stosuje się w drodze i d widual ej o e podw ższo e stawki podstawowe. Wartoś i ie aterial e i praw e w e ia się po e ie a ia, kosz ie w tworze ia lu według wartoś i a ia aportu.. Materiały w e ia się według e zakupu. Materiał, któr h wartość podlega zali ze iu do kosztów ezpośred io prz i h zakupie to: ateriał iurowe, e ergia, ateriał ezpośred io produk j e, itp. 5 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl. Należ oś i i rosz ze ia w walu ie polskiej w kaz wa e są w księga h ra hu kow h w iągu roku o rotowego według wartoś i o i al ej, tj. ustalo ej prz i h powstawa iu w kwotach brutto). W rażo e w waluta h o h opera je gospodar ze powodują e powsta ie ależ oś i uj uje się w księga h a dzień i h przeprowadze ia po śred i kursie ustalo dla da ej walut przez Narodow Ba k Polski, h a, że w zgłosze iu el lu i doku e ie wiążą spółkę został ustalo i kurs. d. Środki pie ięż e w kazuje się w iągu roku jak i a dzień ila sow w księga h ra hu kow h w wartoś ia h o i al h. Wpł w walut, zarów o a dewizow jak i złotow ra hu ek a kow w e ia się według kupna walut, stosowa h a te dzień przez a k prowadzą ra hu ek jed ostki, zaś roz hód walut w e ia się według kursu kup a tegoż a ku stosowa ego a dzień i h roz hodu, zgod ie z zasadą pierwsze prz szło-pierwsze w szło. Róż i e kursowe od oszo e są w koszty lub przychody finansowe. Taka sa a etoda w e o owiązuje w prz padku wpł wu lu roz hodu gotówki do/z kasy. e. Rozli ze ia iędzyokresowe to koszty poniesione w okresie sprawozdawczym, ale dot zą e astęp h okresów oraz rezerw a w datki prz szł h okresów, które w ałoś i lu zęś i dot zą okresu ieżą ego. Niez a z e kwot dot zą e roku prz szłego zali za e są do roku ieżą ego, p. koszt pre u erat lu u ezpie zeń W Spół e w stępują z e rozli ze ia iędz okresowe kosztów. f. Kapitały w kazuje się w księga h ra hu kow h w w sokoś i w ikają ej z prawidłowo udoku e towa h zwiększeń i z iejszeń w iągu roku o rotowego. Nie podlegają o e 6 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl i ej w e ie a dzień ila sow. Kapitał założ ielski w kazuje się w w sokoś i określo ej wpise do rejestru sądowego. g. Spółka ie tworz rezerw. h. Krajowe zo owiąza ia w kazuje się w iągu roku w wartoś i o i al ej. W ila sie ie w kazuje się zo owiązań w stosu ku do wierz ieli, które uległ przedaw ie iu lu został umorzone. Takie zo owiąza ia podlegają odpisa iu tj. z iejsze iu w iężar pozostał h prz hodów opera j h. W rażo e w waluta h o h opera je gospodar ze powodują e powsta ie zo owiązań uj uje się w księga h a dzień i h przeprowadze ia po śred i kursie ustalo dla danej walut przez Narodow Ba k Polski, h a, że w zgłosze iu el lu i doku e ie wiążą spółkę został ustalo i kurs. i. Do przy hodów kształtują h w ik fi a sow zali za się: kwot ależ e za w ko a e ro ot i usługi, ustalo e przy zastosowaniu cen sprzedaż etto. kwot ależ e za sprzeda e towar i ateriał, ustalo e w opar iu o e sprzedaż etto kwot ależ e za sprzeda e rze zowe skład iki ajątku trwałego, wartoś i niematerialnych i prawnych. Rozli ze ia iędzyokresowe przy hodów w Spół e ie w stępują. j. Do kosztów uz ska ia prz hodów wpł wają h a w ik fi a sow jed ostki zali za się ałość po iesio h w okresie sprawozdaw z kosztów ha dlow h i kosztów sprzedaż. Ewide ja kosztów prowadzo a jest w układzie rodzajowym. 7 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl )e względu a spe fikę ra ż prasowej koszt związa e z w da ie t god ika w da roku ustala e są aks al ie a dzień sporządze ia sprawozda ia fi a sowego. Doku e t księgowe, które spółka otrz a po t d iu uj owa e są w księga h roku astęp ego. k. Przychody z operacji finansowych dot zą w sz zegól oś i prz hodów ze z ia udziałów w wi h spółka h oraz z uz ska h odsetek. l. Koszty finansowe dot zą w sz zegól oś i kosztów sprzeda h udziałów w i h spółka h oraz koszt z t tułu odsetek zapła o h i zara howa h, które to sta owią głów ie: odsetki opła o e i zara howa e z t tułu opóź ień w zapła ie zo owiązań, odsetki za zwłokę z t tułu ieter i ow h wpłat ależ oś i udżetow h oraz i h ależ oś i do któr h stosuje się przepis o zo owiąza ia h podatkow h.. Pozostałe przy hody i koszty opera yj e są to prz hod i koszt ie związa e ezpośred io ze zw kłą działal oś ią Spółki, ale ają istot wpł w a ustale ie w iku finansowego. n. Zyski straty nadzwyczajne są w ikie w stępowa ia w działal oś i Spółki zdarzeń trud h do przewidze ia, poza działal oś ią opera j a Spółki i ie związa h z ogól ryzykiem jej prowadzenia. 8 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl Bilans TREŚĆ 01.01.2014 01.01.2015-31.12.2014 31.12.2015 A. AKTYWA TRWAŁE 5 211 802,60 6 258 827,40 I. Wartoś i ie aterial e i praw e 891 802,60 823 327,40 1. Koszt zakoń zo h pra rozwojow h 2. Wartość fir 3. I e wartoś i ie aterial e i praw e 891 802,60 823 327,40 4. )ali zki a wartoś i niematerialnych i prawnych II. Rze zowe akt wa trwałe - - 1. Środki trwałe - - a) gru t w t prawo uż tkowa ia b) wieczystego gruntu) ud ki, lokale i o iekt i ż ierii lądowej i wodnej c) urządze ia te h i z e i asz d) środki transportu e) i e środki trwałe 2. Środki trwałe w udowie 3. )ali zki a środki trwałe w udowie III. Należ oś i długoter i owe 1. Od jed ostek powiąza h 2. Od pozostał h jed ostek IV. I west je długoter i owe 4 320 000,00 5 435 500,00 1. Nieru ho oś i 2. Wartoś i ie aterial e i praw e 3. Długoter i owe akt wa fi a sowe 4 320 000,00 5 435 500,00 a) w jed ostka h powiąza h - - b) w pozostał h jed ostka h 4 320 000,00 5 435 500,00 4. I e i west je długoter i owe V. 1. Długoter i owe rozli ze ia iędz okresowe Akt wa z t tułu odro zo ego podatku dochodowego - - 2. I e rozli ze ia iędz okresowe B. AKTYWA OBROTOWE 505 176,99 702 698,04 I. Zapasy - - 1. Materiał 2. Półprodukt i produkt w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na poczet dostaw II. Należ oś i krótkoter i owe 472 276,18 686 164,70 1. Należ oś i od jed ostek powiąza h - - a) z t tułu dostaw i usług, o okresie spłat : - - 9 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl - do iesię - pow żej iesię b) inne 2. Należ oś i od pozostał h jed ostek 472 276,18 686 164,70 a) z t tułu dostaw i usług, o okresie spłat : 62 984,50 236 160,00 - do iesię 62 984,50 236 160,00 - pow żej iesię b) z t tułu podatków, dota ji, eł, u ezpie zeń społe z h i zdrowot h oraz i h 9 291,68 14 004,70 świad zeń c) inne 400 000,00 436 000,00 d) do hodzo e a drodze sądowej III. I west je krótkoter i owe 32 900,81 16 533,34 1. Krótkoter i owe akt wa fi a sowe 32 900,81 16 533,34 a) w jed ostka h powiąza h - - b) w pozostał h jed ostka h - - c) środki pie ięż e i i e akt wa pie ięż e 32 900,81 16 533,34 - środki pie ięż e w kasie i a ra hu ka h 32 900,81 16 533,34 - i e środki pie ięż e - inne akt wa pie ięż e 2. I e i west je krótkoter i owe IV. Krótkoter i owe rozli ze ia iędz okresowe SUMA AKTYWÓW 5 716 979,59 6 961 525,44 TREŚĆ 01.01.2014 01.01.2015-31.12.2014 31.12.2015 A. KAPITAŁ FUNDUS) WŁASNY 5 512 643,86 6 661 655,45 I. Kapitał fu dusz podstawow 2 545 666,60 2 545 666,60 II. Należ e wpłat a kapitał podstawow wielkość uje a III. Udział ak je włas e wielkość uje a IV. Kapitał fu dusz zapasow 3 095 792,03 4 185 792,03 V. Kapitał fu dusz z aktualiza ji w e VI. Pozostałe kapitał fu dusze rezerwowe VII. ) sk strata z lat u iegł h - 114 824,34-128 814,77 VIII. Zysk (strata) netto - 13 990,43 59 011,59 IX. Odpis z z sku etto w iągu roku obrotowego wielkość uje a X Wpłat a po zet kapitału podstawowego B. )OBOWIĄ)ANIA I RE)ERWY NA )OBOWIĄ)ANIA 204 335,73 299 869,99 I. Rezerw a zo owiąza ia - - 1. Rezerwa z t tułu odro zo ego podatku dochodowego 10 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl 2. Rezerwa a świad ze ia e er tal e i podobne - - - długoter i owa - krótkoter i owa 3. Pozostałe rezerw - - - długoter i owe - krótkoter i owe II. )o owiąza ia długoter i owe - - 1. Wo e jed ostek powiąza h 2. Wo e pozostał h jed ostek - - a) kredyty i poż zki z t tułu e isji dłuż h papierów wartoś iow h i e zo owiąza ia fi a sowe d) inne III. )o owiąza ia krótkoter i owe 204 335,73 299 869,99 1. Wo e jed ostek powiąza h - - a z t tułu dostaw i usług o okresie w agal oś i: - - - do iesię - pow żej iesię kred t i poż zki c) inne 2. Wo e pozostał h jed ostek 204 335,73 299 869,99 a kred t i poż zki - - z t tułu e isji dłuż h papierów wartoś iow h c) i e zo owiąza ia fi a sowe d z t tułu dostaw i usług o okresie w agal oś i : 122 967,47 278 003,66 - do iesię 122 967,47 278 003,66 - pow żej iesię e) zaliczki otrzymane na dostawy f zo owiąza ia wekslowe g z t tułu podatków, eł, u ezpie zeń i i h świad zeń 3 788,26 21 866,33 h z t tułu w agrodzeń 80,00 i) inne 77 500,00-3. Fundusze specjalne IV. Rozli ze ia iędz okresowe - - 1. Uje a wartość fir 2. Inne rozliczenia iędz okresowe - - - długoter i owe - krótkoter i owe SUMA PASYWÓW 5 716 979,59 6 961 525,44 Źródło: Opole, d ia 22.04.2016. 11 S t r o n a

Ra hu ek zysków i strat ZA OKRES zarząd@artp apital.pl Wartość a dzień od 01/01/2014 do 31/12/2014 Wartość a dzień od 01/01/2015 do 31/12/2015 A. Przy hody etto ze sprzedaży produktów, towarów i ateriałów, w ty : 168 827,86 656 146,34 - od jed ostek powiąza h - - I. Prz hod etto ze sprzedaż produktów 168 827,86 656 146,34 ) ia a sta u produktów zwiększe ie wartość II. dodat ia, z iejsze ie wartość uje a - - Koszt w tworze ia produktów a włas e III. potrzeby jednostki - - Prz hod etto ze sprzedaż towarów i IV. ateriałów. - - B. Koszty działal oś i opera yj ej 418 278,98 942 373,17 I. Amortyzacja 111 475,20 111 475,20 II. )uż ie ateriałów i e ergii 2 675,81 - III. Usługi o e 252 693,92 798 139,37 IV. Podatki i opłat, w t 736,00 5 457,00 - podatek akcyzowy - - V. Wynagrodzenia 43 879,00 22 531,25 VI. U ezpie ze ia społe z e i i e świad ze ia 6 819,05 4 569,67 VII. Pozostałe koszt rodzajowe 200,68 VIII. Wartość sprzeda h towarów i ateriałów - - C. )ysk strata ze sprzedaży A-B) -249 451,12-286 226,83 D. Pozostałe przy hody opera yj e 896,76 0,40 ) sk ze z ia iefi a sow h akt wów I. trwał h - - II. Dotacje - - III. Inne przychody operacyjne 896,76 0,40 E. Pozostałe koszty opera yj e 181,71 23 257,64 Strata ze z ia iefi a sow h akt wów I. trwał h II. Aktualiza ja wartoś i akt wów iefi a sow h - - III. Inne koszty operacyjne 181,71 23 257,64 F. )ysk strata z działal oś i opera yj ej C+D-E) -248 736,07-309 484,07 G. Przychody finansowe 236 600,00 388 496,00 I. D wide d i udział w z ska h, w t : - - - od jed ostek powiąza h - - II. Odsetki, w tym: - - - od jed ostek powiąza h - - III. Zysk ze zbycia inwestycji 236 600,00 295 000,00 IV. Aktualiza ja wartoś i i west ji - - V. Inne - 93 496,00 H. Koszty finansowe 1 854,36 491,34 I. Odsetki, w tym: 1 854,36 491,34 - od jed ostek powiąza h - - II. Strata ze zbycia inwestycji - - III. Aktualiza ja wartoś i i west ji - - IV. Inne 12 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl I. )ysk strata z działal oś i gospodar zej F+G- H) -13 990,43 78 520,59 J. Wy ik zdarzeń adzwy zaj y h J.I.-J.II.) - - I. Zyski nadzwyczajne - - II. Straty nadzwyczajne - - K. Zysk (strata) brutto (I+/- J) -13 990,43 78 520,59 L. Podatek dochodowy 19 509,00 M. Pozostałe o owiązkowe z iejsze ia zysku zwiększe ia straty - - N. Zysk (strata) netto (K-L-M) - 13 990,43 59 011,59 Źródło: Opole, d ia 22.04.2016. 13 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl Ra hu ek przepływów pie ięż y h Wartość a dzień od 01/01/2014 do 31/12/2014 Wartość a dzień od 01/01/2015 do 31/12/2015 A. PR)EPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ) D)IAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ I. Zysk (strata) netto -13 990,43 59 011,59 II. Korekty razem 1 213 922,37-301 387,72 1. Amortyzacja 111 475,20 111 475,20.) ski/strat z róż i kursow h 0,00 0,00. Odsetki i udział w z ska h d wide d 1 854,36 491,34. ) sk strata z działal oś i i west j ej -236 600,00-295 000,00 5. Zmiana stanu rezerw 0,00 0,00. ) ia a sta u zapasów 0,00 0,00. ) ia a sta u ależ oś i 1 280 564,59-198 498,28. ) ia a sta u zo owiązań krótkoter. z w jąt.poż zek i kred tów 56 628,22 80 144,02. ) ia a sta u rozli zeń iędz okresow h 0,00 0,00 10. Inne korekty III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) 1 199 931,94-242 376,13 B. PR)EPŁYW ŚRODKÓW PIENIĘŹNYCH ) D)IAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 236 600,00 295 000,00. ) ie wartoś i ie aterial h i praw h oraz rze zow h akt wów trwał h 0,00 0,00. ) ie i west ji w ieru ho oś i oraz wartoś i niematerialne i prawne 0,00 0,00. ) ie akt wów fi a sow h, w t : 236 600,00 295 000,00 a w jed ostka h powiąza h 0,00 0,00 w pozostał h jed ostka h 236 600,00 295 000,00 - z ie akt wów fi a sow h 236 600,00 295 000,00 - d wide d i udział w z ska h 0,00 0,00 - spłata udzielo h poż zek długoter i ow h - odsetki 0,00 0,00 - i e wpł w z akt wów fi a sow h. I e wpł w i west j e II. Wydatki 1 610 100,00 1 158 500,00. Na ie wartoś i ie aterial h i praw h oraz rze zow h akt wów trwał h 0,00 43 000,00. I west je w ieru ho oś i oraz wartoś i niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: 1 610 100,00 1 115 500,00 a w jed ostka h powiąza h 1 610 100,00 1 115 500,00 w pozostał h jed ostka h 0,00 0,00 - a ie akt wów fi a sow h 0,00 0,00 - udzielo e poż zki długoter i owe 4. Inne wydatki inwestycyjne 14 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -1 373 500,00-863 500,00 C. PR)EPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ) D)IAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 224 000,05 1 090 000,00. Wpł w etto z w da ia udziałów ak ji i i h i stru e tów kap oraz dopłat do kapitału 224 000,05 1 090 000,00. Kred t i poż zki 0,00 0,00. E isja dłuż h papierów wartoś iow h 0,00 0,00. I e wpł w fi a sowe 0,00 0,00 II. Wydatki 41 031,10 491,34. Na ie udziałów ak ji włas h 0,00 0,00. D wide d i i e w płat a rze z właś i ieli 0,00 0,00. I e iż a rze z właś i ieli w datki z t t. Podziału zysku 0,00 0,00. Spłat kred tów i poż zek 39 176,74 0,00. W kup dłuż h papierów wartoś iow h 0,00 0,00. ) t tułu i h zo owiązań fi a sow h 0,00 0,00. Płat oś i zo owiązań z t tułu leasi gu fi a sowego 0,00 0,00 8. Odsetki 1 854,36 491,34. I e w datki fi a sowe uje e róż i e kursowe 0,00 0,00 III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I- II) 182 968,95 1 089 508,66 D. PR)EPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RA)EM 9 400,89-16 367,47 E. BILANSOWA )MIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM 9 400,89-16 367,47 - z ia a sta u środków pie ięż h z t tułu róż i kursowych 0,00 0,00 F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POC)ĄTEK OKRESU 23 499,92 32 900,81 G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU, W TYM 32 900,81 16 533,34 Opole, dnia 22.04.2016. 15 S t r o n a

)estawie ie z ia w kapitale włas y zarząd@artp apital.pl Wartość a dzień od 01/01/2014 do 31/12/2014 Wartość a dzień od 01/01/2015 do 31/12/2015 I. Kapitał fu dusz włas a po zątku okresu BO 5 302 634,24 5 512 643,86 I.a. Kapitał fu dusz włas y a po zątku okresu BO po korekt. - korekty łędów podstawowy h.kapitał fu dusz podstawow a po zątek okresu 2 396 333,20 2 545 666,60..) ia kapitału fu duszu podstawowego - - a zwiększe ia b) zmniejszenia - -..Kapitał fu dusz podstawow a ko ie okresu 2 545 666,60 2 545 666,60.Wpłat a kapitał podstawow - -.Udział ak je włas e a po zątek okresu - -.Kapitał fu dusz zapasow a po zątek okresu a. Kapitał fu dusz zapasow a ko ie okresu.kapitał fu dusz z aktualiza ji w e a po zątku okresu.pozostałe kapitał fu dusze rezerwowe a po zątek okresu 3 021 125,38 3 095 792,03 3 095 792,03 4 185 792,03 - - -.) sk strata z lat u iegł h a po zątek okresu -114 824,34-128 814,77..) sk z lat u iegł h a po zątek okresu - -..) sk z lat u iegł h a ko ie okresu - -..Strata z lat u iegł h a po zątek okresu - korekt łędów podstawow h - -..Strata z lat u iegł h a po zątek okresu, po - - korektach a zwiększe ia z t tułu - - 1. prze iesie ie strat z lat u iegł h do pokr ia - -, z iejsze ia z t tułu - -..) sk strata z lat u iegł h a ko ie okresu -114 824,34-128 814,77..Strata z lat u iegł h a ko ie okresu 8. Wynik netto -13 990,43 59 011,59 a) zysk netto 59 011,59 b) strata netto 13 990,43 - II. Kapitał fu dusz włas y a ko ie okresu B) 5 512 643,86 6 661 655,45 III. Kapitał fu dusz włas y, po uwzględ ie iu 5 512 643,86 6 661 655,45 proponowanego podziału z sku pokr ia strat Źródło: Opole, d ia 22.04.2016. 16 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl INFORMACJA DODATKOWA I OBJAŚNIENIA II O jaś ie ia do ila su 1. W Spół e w stępują środki trwałe, które został w iesio e w posta i aportu jako zorga izowa e przedsię iorstwo. Należą do i h: Rodzaj wartość po zątkowa umorzenie wartość etto Zestawy komputerowe 10 250,00 10 250,00 0,00 Drukarka 450,00 450,00 0,00 Telewizor 1 000,00 1 000,00 0,00 Spółka a ko ie roku posiada wartoś i ie aterial e i praw e w iesio e rów ież w postaci aportu jako zorga izowa e przedsię iorstwo. Wysz zegól ie ie Prawa autorskie do t god ika T lko piłka Ar hiwu t god ika T lko piłka Archiwum biblioteczne Domeny internetowe Licencja programu komputerowego Prawo do wydawania czasopisma System do pomiaru oblodzenia Łą z a wartość Wartość 100, zł. 968, zł. 8, zł., zł. 10, zł. 7, zł. 43, zł. 1 167, zł. W Spółka doko ała u orze ia wartoś i ie aterial h i praw h w kwo e 111, zł. oraz a ła aplika ję S ste do po iaru o lodzeń o wartoś i, zł. i a dzień.. r. wartoś i ie aterial e i praw e w iosł etto, zł. Spółka na koniec 2015 roku posiadała udział i ak je w astępują h przedsię iorstwa h: Spółka Berendowicz & Kublin SA Polish Sport Agency Sp. z o.o. Arfixer Sp. z o.o. Amabee Sp. z o.o. Dyor Sp. z o.o. Done Storage Sp. z o.o. Wartość udziałów/ak ji, zł, zł 840, zł 150, zł 120, zł 2, zł 17 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl Swing Controllers Sp. z o.o. Ideal 4 Sp z o.o. 2, zł 1, zł E ite t w Polish Sport Age Sp. z o.o. posiada, % udziałów oraz w Bere dowi z & Ku li SA % ak ji. Spółki te ie podlegają ko solida ji. 2. W Firmie nie uż wa o środków trwał h a podstawie u ow aj u, leasi gu itp.. )o owiąza ia wo e udżetu państwa lu jed ostek sa orządu ter torial ego z t tułu uz ska ia prawa włas oś i ud ków i udowli ie w stępują.. Kapitał podstawow ArtP Capital S.A. w osi 2 545 666,60 zł. i dzieli się a 456 666 ak ji po, zł każda.. Spółka sporządza z ia w kapitale włas.. Spółka ie tworz ła rezerw.. Nie tworzo o odpisów aktualizują h ależ oś i. 8. Spółka ie posiada zo owiązań długoter i ow h. 9. W Spół e ie w stępują z e rozli ze ia iędz okresowe kosztów.. Nie w stępują zo owiąza ia za ezpie zo e a ajątku Spółki.. Nie w stępują zo owiąza ia waru kowe. III O jaś ie ia do ra hu ku zysków i strat 1. Struktura rzeczowa prz hodów etto ze sprzedaż produktów, towarów i ateriałów. Spółka w roku osiąg ęła prz hod z t t. świad zo h usług rekla a stro ie internetowej, pozycjonowanie stron internetowych) w kwocie 656, zł.. Nie doko a o odpisów aktualizują h wartość środków trwał h.. Nie doko a o odpisów aktualizują h wartość zapasów.. Rozli ze ie głów h poz ji róż ią h podstawę opodatkowa ia podatkie dochodowym od wyniku finansowego. Prz hod ogółe 1 049 642,74 18 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl Koszt ogółe 971 122,15 - koszty NKUP Niezapła o )US 4 569,67 Odsetki 490,23 Pozostałe koszt 23 455,37 Koszty podatkowe 942 606,88 Strata z lat poprzednich 4 335,11 Podstawa opodatkowania 102 681,00. ArtP Capital S.A. sporządza ra hu ek z sków i strat w wersji porów aw zej..nie w twarza o środków trwał h a włas e potrze..nie doko a o akładów a akt wa trwałe i o hro ę środowiska.. Nie w stąpił strat i z ski adzw zaj e.. Spółka posiada długoter i owe akt wa trwałe w kwo ie 5 435, zł. IV O jaś ie ia do ra hu ku przepływów pie ięż y h Spółka sporządza sprawozda ie z przepł wów środków pie ięż h. V O jaś ie ia do zagad ień oso owy h. Na dzień.. r. w Spół e ło zatrud io h pra ow ików a u owę o pra ę na sta owisku iero ot i z. W roku poprzed i Spółka zatrud iała pra ow ików a u owę o pra ę a sta owisku iero ot i z. 2. W roku w pła o o w agrodze ia zło ko zarządu w kwocie 15, zł. W roku w pła o o w agrodze ia zło ko zarządu w kwo ie, zł. 3. Radzie Nadzorczej nie przyznano wynagrodzenia.. Nie udzielo o poż zek i świad zeń o podo harakterze oso o w hodzą w skład orga ów zarządzają h ArtP Capital S.A. VI O jaś ie ia doty zą e sz zegól y h zdarzeń Nie w stąpił zdarze ia dot zą e lat u iegł h ujęte w sprawozda iu fi a sow roku obrotowego. 19 S t r o n a

VII O jaś ie ia doty zą e udziałów w i y h spółka h zarząd@artp apital.pl Spółka posiada udział lub akcje w: Berendowicz & Kublin SA o wartoś i,, Polish Sport Agency Sp. z o.o. o wartoś i, zł., Arfi er Sp. z o.o. o wartoś i, zł., A a ee Sp. z o.o. o wartoś i, zł. D or Sp. z o.o. o wartoś i, zł. Done Storage Sp. z o.o. o wartoś i, zł. Swing Controllers Sp. z o.o. o wartoś i, zł. Ideal Sp. z o.o. o wartoś i, zł. VIII I for a ja o połą ze iu Spółek W okresie sprawozdaw z ie w stąpiło zdarze ie polegają e a łą ze iu się spółek. IX I e istot e i for a je ułatwiają e o e ę jed ostki Wsz stkie i for a je, które ogł ieć wpł w a o e ę s tua ji ajątkowej został opisa e w niniejszej informacji. X Poważ e zagroże ia dla ko ty ua ji działal oś i )da ie Spółki ie ist ieją zagroże ia o do dalszego ko t uowa ia działal oś i w dają ej się przewidzieć prz szłoś i. 20 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl 3. Sprawozda ie )arządu z działal oś i Spółki ArtP Capital S.A. w roku 2015 Dane Spółki Adres rejestrowy ArtP Capital SPÓŁKA AKCYJNA Ul. Staromiejska 10 45-025 Opole Akta rejestrowe Sąd Rejo owy w Opolu Wydział VIII Gospodar zy Krajowego Rejestru Sądowego ul. Plebiscytowa 3a 45-359 Opole KRS 0000400030 NIP 754-302-83-19 REGON 160378361 Witryna internetowa E-mail zarzad@artpcapital.pl Telefon +48 (77) 445-95-03 FAX +48 (77) 445-95-03 Charakterystyka działal oś i Podstawowa działal ość ARTP Capital S.A. polega a w ajd wa iu i wspiera iu osó z u ikal po słe, ądź łod h spółek w i h po zątkowej fazie rozwoju. Prag ie w korz stać doświad ze ie zdo te w zasie realiza ji w ześ iejsz h projektów i doko wać i west ję w i owa j e przedsięwzię ia w sektorze frow (oprogramowania, aplikacje mobilne, media cyfrowe, platformy e-commerce), czystych technologii, technologii medycznych oraz szeroko rozumianego sportu. ARTP Capital S.A., to fa r ka startupów, która po aga rozwijać i owa j e po sł w spraw ie fu k jo ują e spółki, lu stwarza ożliwoś i rozwoju ist ieją h już fir, tak i h u ikatowe rozwiąza ia iał sza se a światow suk es. 21 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl Perspektywy rozwoju ArtP Capital S.A. w 2016 roku ko t uować ędzie swoją isję sta ia się rozpoz awal ą fa r ką startupów, gdzie i owa j e przedsięwzię ia, dzięki aszej po o doradczo-fi a sowej, ają sza se a rozwój i od iesie ie r kowego suk esu. Pierwsze dwa kwartał 2016 roku upł ęł pod z akie i te s w h roz ów iz esow h w elu rozpo zę ia współpra oso a i z u ikatow po słe ają h sza se a r kow suk es. Nego ja je w hodzą już w koń ow etap i w II połowie tego roku )arząd pla uje rozpo ząć współpra ę z trze a ow i po słodaw a i i stworz ć wspól ie trz owe spółki t pu startup, w któr h ARTP Capital S.A. o ej ie ześć udziałów. Dwa owe startup ędą dot kać ra ż so ial edia, trze i ato iast ędzie startupem e-commercowym. Działa ia ają e a elu powiększa e portfela i owa j h przedsięwzięć w Spół e ogą a pierwsz etapie ge erować koszt, związa e z i h założe ie ądź wspar ie, a któr h zas i west ji )arząd przewiduje a okres -5 lat. Jed o ześ ie wraz z przeję ie pakietu kontrolnego w ARFixer Sp. z o.o. zamierzamy w dalszej zęś i rozwijać i pro ować produkt Spółki. ArtP Capital S.A. widzi w spół e i jej produktach ogro pote jał. Wy ra e da e fi a sowe z ra hu ku zysków i strat Amortyzacja Przy hody ze sprzedaży )ysk/strata ze sprzedaży )ysk/strata z działal oś i operacyjnej Zysk/strata brutto Zysk/strata netto 2014 rok od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia roku zł 2015 rok od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia roku zł 2014 rok od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia roku 2015 rok od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia roku 111 475,20 111 475,20 26 609,51 26 638,12 168 827,86 656 146,34 40 299,78 156 792,76-249 451,12-286 226,83-59 544,82-68 396,78-248 736,07-309 484,07-59 374,14-73 954,33-13 990,43 78 520,59-3 339,56 18 763,28-13 990,43 59 011,59-3 339,56 14 101,41 22 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl Wybrane dane finansowe z bilansu 31 grudnia 2014 roku zł 31 grudnia 2015 roku zł 31 grudnia 2014 roku 31 grudnia 2015 roku Kapitał włas y 5 512 643,86 6 661 655,45 1 293 349,57 1 563 218,46 Należ oś i długoter i owe 0,00 0,00 0,00 0,00 Należ oś i krótkoter i owe Środki pie ięż e i i e aktywa pie ięż e )o owiąza ia długoter i owe )o owiąza ia krótkoter i owe Kurs prz jęte do przeli ze ia da h fi a sow h a euro: 472 276,18 686 164,70 110 803,13 161 014,83 32 900,81 16 533,34 7 719,03 3 879,70 0,00 0,00 0,00 0,00 204 335,73 299 869,99 47 940,25 70 367,24 Posz zegól e poz je ila su przeli zo o według kursu ogłoszo ego przez NBP o owiązują ego a ostat ie d i okresów sprawozdaw z h tj. : - na 31 grudnia 2015 r.: 1 euro =, zł - na 31 grudnia 2014 r.: 1 euro =, zł Posz zegól e poz je ra hu ku z sków i strat przeli zo o według kursów ogłoszo h przez NBP sta owią h śred ią ar t et z ą śred i h kursów o owiązują h a ostat i dzień każdego iesią a w da okresie sprawozdaw z : - kurs śred i w 5 roku: 1 euro =, zł - kurs śred i w 4 roku: 1 euro = 4,1893 zł Waż e wydarze ia I kwartał 5 II kwartał 5 II kwartał 5 II kwartał 5 III kwartał 5 Utworzenie spółki zależ ej pod fir ą DYOR Sp. z o.o. Nabycie udziałów, sta owią h % kapitału zakładowego w spół e Amabee Centrum Aplikacji Mobilnych Sp. z o.o. Nabycie udziałów, sta owią h % kapitału zakładowego ARFi er Sp. z o.o. Poz ska ie i westorów do spółki zależ ej DYOR Sp. z o.o., w wyniku czego astąpiło podw ższe ie kapitału zakładowego spółki z kwot., zł do kwot., zł. Utworzenie spółki zależ ej pod fir ą Jo S hool Sp. z o.o. 23 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl III kwartał 5 Stworzenie wspól ie z spe jalista i z ra ż IT, związa i z U iwers tete Opolski, spółkę pod fir ą Do e Storage Sp. z o.o. III kwartał 5 Stworzenie wspól ie z pra ow ika i aukowo-badawczymi Politechniki Opolskiej, spółkę pod fir ą Swi g Co trollers Sp. z o.o. III kwartał 5 Stworzenie wspól ie z part ere z ra ż iote h ologi z ej, spółki pod fir ą IDEAL Sp. z o.o. IV kwartał 5 Uruchomienie nowej korporacyjnej strony internetowej IV kwartał 5 sprzedaż spółki zależ ej pod fir ą Jo S hool Sp. z o.o. W wyniku pow ższej opera ji ArtP Capital S.A. uz skała z sk rutto w w sokoś i zł. Sytuacja finansowa W r. ArtP Capital S.A. w ge erował prz hod etto ze sprzedaż a pozio ie, zł, gdzie w a alogi z r. uz ska o prz hod ze sprzedaż etto w w sokoś i, zł. Spółka w ge erowała z sk etto w w sokoś i 59 011,59 zł prz stra ie w w sokoś i, zł w r. W roku ARTP Capital S.A. z a zą o zwiększ ł swoją działal ość opera j ą, o przełoż ło się a prawie zterokrot e zwiększe ie prz hodów z działal oś i opera j ej. Jed o ześ ie spowodowało to z a zą wzrost kosztów z działal oś i opera j ej z, zł w roku do, zł w. Jed akże iorą pod uwagę d a ikę z ia, są o e jed ie o % większe iż w roku. Nato iast d a ika z ia prz hodów ze sprzedaż w osi %. W roku iała iejs e pierwsza uda a i west ja związa a z założo i w roku startupa i. W d iu grud ia roku Spółka sprzedała % udziałów w spół e Jo S hool Sp. z o.o. a której ARTP Capital uz skał prz hód w w sokoś i, zł. Dzięki iej Spół e udało się uz skać z sk etto w w sokoś i 59 011,59 zł, o jest wielki suk ese ARTP Capital S.A. Jed o ześ ie w dalsz iągu Spółka ędzie i westować w swój portfel startupow h przedsięwzięć. Działa ia te ogą a pierwsz etapie ge erować koszt, związa e z i h założe ie ądź wspar ie, a któr h zas i west ji )arząd przewiduje a okres 3-5 lat. W opi ii )arządu s tua ja fi a sowa Spółki jest sta il a. 24 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl Prognozy finansowe )arząd E ite ta ie przekaz wał do pu li z ej wiado oś i prog oz finansowych. Analiza ryzyka )arząd E ite ta prz wiązuje ardzo dużą wagę do s ste at z ego ogra i za ia r z k i zagrożeń związa h z prowadzo ą działal oś ią. D a i z rozwój Spółki jest także źródłe r z k i zagrożeń, któr h pote jal e efekt ogą egat w ie wpł wać a w iki ekonomiczne ArtP Capital S.A. Dlatego też, w Spół e prowadzo e są s ste owe działa ia ają e a elu z iejsze ie prawdopodo ieństwa pojawie ia się tego t pu zjawisk, a w prz padku i h w stąpie ia, ogra i ze ie zaist iał h kosztów. Fu k jo ują e w Spół e pro edur ide t fika ji, o e oraz pro es postępowa ia ze zide t fikowa r z kie pozwalają a utrz wa ie r z ka a ak eptowal pozio ie i i i alizują wpł w zdarzeń iepożąda h a działal ość opera j ą ArtP Capital S.A. R z ka i o jęt i polit ką zarządza ia w ArtP Capital S.A. są r z ka: R z ko utrat pł oś i fi a sowej. R z ko i west ji w spółki t pu start-up R z ko ko kure ji związa e z poz ska ie ow h projektów i west j h Ryzyko pogorszenia koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii Ryzyko zmian w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym Ryzyko walutowe Ryzyko utraty pły oś i fi a sowej Spółka jest arażo a a opóź ie ia w płat oś ia h ze stro i st tu ji fi a sują ych. W elu ogra i ze ia r z ka Spółka d spo uje i stru e ta i fi a sow i u ożliwiają i poz ska ie dodatkow h środków o rotow h. 25 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl Ryzyko i westy ji w spółki typu start-up Istotą i west ji w spółki t pu start-up jest ożliwość uz ska ia w ższ h stóp zwrotu poprzez i westowa ie w projekt harakter zują e się w ższ pozio e r z ka. Przed doko a ie i west ji w spółki t pu start-up, dokonywana jest wnikliwa analiza firmy, jej biznes planu, co nie musi jednak oz a zać, że rozwój spółki ędzie zgod z jej założe ia i. Dot z to głów ie i owa ji te h ologi z h ie ają h jeszcze zastosowania na rynku. W przypadku, gdy da e przedsięwzię ie ie od iesie suk esu, oże to od ić się egat w ie a wartoś i doko a ej i west ji, z po iesie ie strat włą z ie. W konsekwencji oże to egat w ie wpł ąć się a w iki fi a sowe Spółki. Ryzyko ko kure ji związa e z pozyska ie owy h projektów i westycyjnych Rozwój ArtP Capital S.A. jest ś iśle związa z ożliwoś ia i doko wa ia ow h i west ji w o ie ują e i zaawa sowa e te h ologi z ie projekt. Na r ku wido z jest wzrost konkurencji ze strony innych funduszy czy a iołów iz esu zai teresowanych i west ja i także w pod iot z ra ż owo zes h te h ologii. Ryzyko pogorszenia koniunktury w obszarze innowacyjnych technologii ) a zą a zęść podjęt h i west ji przez ArtP Capital S.A., jak rów ież t h planowanych, jest realizowana w obszarze innowacyjnych technologii. Pogorszenie ko iu ktur w tej ra ż oże istot ie wpł ąć a li z ę i wielkość realizowa h przez fu dusze projektów i west j h, jak rów ież i h z skow ość, o w efek ie oże przełoż ć się a istot e pogorsze ie w ików fi a sow h Spółki. Ryzyko zmian w systemie prawnym, podatkowym, regulacyjnym i gospodarczym W otoczeniu ArtP Capital S.A. ogą astąpić z ia w s ste ie praw, podatkow, regula j i gospodar z. Może to skutkować z ia a i s tua ji gospodarczej, taki i jak wzrost stóp pro e tow h, pogorsze ie ko iu ktur lu s tua ji w ra ż, w której działa lu i westuje pod iot ędą przed iote i west ji i i e z ia 26 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl regula j e wpł wają e a opodatkowa ie prz hodów osiąga h przez Spółkę. )jawiska te ogą ieć iekorz st wpł w a w iki Spółki. Ryzyko walutowe W prz padku po osze ia kosztów i ge erowa ia prz hodów w róż h waluta h Spółka arażo a ędzie a r z ko walutowe, o oże o iż ć efekt w ość realizowa h przedsięwzięć. Spółka ędzie dąż ła do w eli i owa ia r z ka walutowego poprzez stosowa ie hedgi gu atural ego i skorelowa ia prz hodów i kosztów po oszo h w tej samej walucie. )asady ładu korpora yj ego Spółka opu likowała oświad ze ie )arządu, które pozostaje aktual e a dzień dzisiejszy w sprawie przestrzega ia przez Spółkę Do r h Prakt k Spółek Notowa h a NewCo e t zawart h w )ałą z iku Nr U hwał r / )arządu Giełd Papierów Wartoś iow h w Warszawie S.A. z d ia paździer ika r. i zmian dokumentu zatwierdzo h U hwałą r / )arządu Giełd Papierów Wartoś iow h w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r: Lp. Dobra praktyka Tak/Nie Ko e tarz )arządu 1 Spółka powi a prowadzić przejrz stą i efekt w ą polit kę i for a j ą zarów o z w korz sta ie trad j h etod, jak i z uż ie owo zes h te h ologii oraz aj owsz h arzędzi ko u ika ji zapew iają h sz kość, ezpie zeństwo oraz szeroki i interakt w dostęp do i for a ji. Spółka, korz stają w jak ajszersz stop iu z t h etod, powi a zapew ić odpowied ią ko u ika ję z i westora i i a alit ka i, w korz stują w t elu rów ież owo zes e etod ko u ika ji i ter etowej, u ożliwiają tra s itowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci I ter et, rejestrować prze ieg o rad i upu li z iać TAK Spółka stosuje wsz stkie zapisy tego punktu z w łą ze ie tra s isji obrad walnego zgromadzenia przez Internet, rejestracji przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej. W opi ii )arządu koszt związa e z te h i z ą o sługą tra s isji oraz rejestra ji posiedzeń 27 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl go na stronie internetowej. walnego zgromadzenia przez I ter et są z t wysokie do ewentualnych korz ś i z tego wynikają h. 2 Spółka powi a zapew ić efekt w dostęp do TAK i for a ji iez ęd h do o e s tua ji i perspekt w spółki oraz sposo u jej fu k jo owa ia. 3 Spółka prowadzi korpora j ą stro ę i ter etową i za iesz za a iej: 3.1 Podstawowe informacje o spół e i jej działal oś i TAK (strona startowa) 3.2 Opis działal oś i e ite ta ze wskaza ie rodzaju TAK działal oś i, z której e ite t uz skuje ajwię ej prz hodów, 3.3 Opis r ku, a któr działa e ite t, wraz z TAK określe ie poz ji e ite ta a rynku, 3.4 Ż ior s zawodowe zło ków orga ów spółki, TAK 3.5 Powzięte przez zarząd, a podstawie oświad ze ia zło ka rad adzor zej, i for a je o powiąza ia h TAK zło ka rad adzor zej z ak jo ariusze d spo ują ak ja i repreze tują i ie mniej iż % ogól ej li z głosów a wal zgro adze iu spółki, 3.6 Doku e t korpora j e spółki TAK 3.7 )ar s pla ów strategi z h spółki, TAK 3.8 Opu likowa e prog oz w ików fi a sow h a TAK ieżą rok o rotow, wraz z założe ia i do t h prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent publikuje prognozy), 3.9 Strukturę ak jo ariatu e ite ta, ze wskaza ie głów h ak jo ariusz oraz ak ji z ajdują h się w wolnym obrocie, TAK 3.10 Dane oraz kontakt z do osoby, która jest TAK odpowiedzial a w spół e za rela je i westorskie oraz kontakt z mediami, 3.11 skreślo - 3.12 Opu likowa e raport ieżą e i okresowe TAK 3.13 Kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych TAK raportów okresow h, dat wal h zgro adzeń, a także spotkań z i westora i i a alit ka i oraz konferencji prasowych, 3.14 I for a je a te at zdarzeń korpora j h, taki h TAK jak w płata d wide d, oraz i h zdarzeń skutkują h a ie lu ogra i ze ie praw po stronie akcjonariusza, z uwzględ ie ie ter i ów 28 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl oraz zasad przeprowadzania tych operacji. I for a je te powi ć za iesz zo e w ter i ie u ożliwiają podję ie przez i westorów de zji inwestycyjnych, 3.15 skreślo - 3.16 P ta ia dot zą e spraw o jęt h porządkie TAK. obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, 3.17 I for a ję a te at powodów odwoła ia wal ego zgro adze ia, z ia ter i u lu porządku o rad wraz z uzasadnieniem, TAK 3.18 I for a ję o przerwie w o rada h wal ego TAK zgro adze ia i powoda h zarządze ia przerw, 3.19 I for a je a te at pod iotu, z któr spółka TAK podpisała u owę o świad ze ie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, u erów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy, 3.20 I for a ję a te at pod iotu, któr peł i fu k ję TAK animatora akcji emitenta, 3.21 Doku e t i for a j prospekt e is j spółki, TAK opu likowa w iągu ostat i h iesię, 3.22 skreślo - Informacje zawarte na stronie internetowej powinny ć za iesz za e w sposó u ożliwiają łatw dostęp do t h i for a ji. E ite t powi ie doko wać aktualiza ji i for a ji u iesz za h a stronie internetowej. W prz padku pojawie ia się ow h, istot h i for a ji lu w stąpie ia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie i ter etowej, aktualiza ja powi a zostać przeprowadzo a iezwło z ie. 4 Spółka prowadzi korpora j a stro ę i ter etową, TAK według w oru e ite ta, w jęz ku polski lu a gielski. Raport ieżą e i okresowe powi ć zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w t sa jęz ku, w któr astępuje i h pu lika ja zgod ie z przepisa i o owiązują i emitenta. 5 Spółka powi a prowadzić polit kę i for a j ą ze sz zegól uwzględ ie ie potrze i westorów i d widual h. W t elu spółka, poza swoją TAK stro ą korpora j ą powi a w korz st wać 29 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl i d widual ą dla da ej spółki sek ję rela ji i westorski h z ajdują ą się a stro ie www.gpwinfostrefa.pl 6 E ite t powi ie utrz wać ieżą e ko takt z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem TAK u ożliwie ia u prawidłowego w ko wa ia swoi h o owiązków wo e e ite ta. Spółka powi a w z a z ć oso ę odpowiedzial ą za ko takt z Autor zowa Dorad ą. 7 W prz padku, gd w spół e astąpi zdarze ie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla TAK w ko wa ia przez Autor zowa ego Dorad ę swoi h o owiązków, e ite t iezwło z ie powiadomi o tym fakcie Autor zowa ego Dorad ę. 8 E ite t powi ie zapew ić Autor zowa e u TAK Dorad dostęp do wszelki h doku e tów i i for a ji iez ęd h do w ko wa ia o owiązków Autor zowa ego Dorad. 9 Emitent przekazuje w raporcie rocznym: 9.1 Informacje na te at łą z ej w sokoś i w agrodzeń wsz stki h zło ków zarządu i rad adzor zej, TAK 9.2 I for a ję a te at w agrodze ia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od e ite ta z t tułu świad ze ia wo e e ite ta usług w każd zakresie 10 Czło kowie zarządu i rad adzor zej powi i u zest i z ć w o rada h wal ego zgro adze ia w składzie u ożliwiają udziele ie er tor z ej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 11 Prz aj iej raz w roku e ite t, prz współpra Autor zowa ego Dorad, powi ie orga izować pu li z ie dostęp e spotka ie z i westora i, analitykami i mediami. 12 U hwała wal ego zgro adze ia w sprawie e isji ak ji z prawe po oru powi a pre zować e ę NIE Kwestia wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy jest i for a ją pouf ą zawartą w u owie. Emitent nie publikuje takich informacji bez zgody Autoryzowanego Doradcy. TAK NIE Spółka ie w klu za zmiany swojego sta owiska od oś ie stosowania tej zasady w prz szłoś i. Koszt taki h spotkań są iewspół ier e w stosu ku do korz ś i, dlatego też spółka ie pla uje i h orga izować. TAK 30 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl e is j ą al o e ha iz jej ustale ia lu zo owiązać orga do tego upoważ io do ustale ia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie u ożliwiają podję ie decyzji inwestycyjnej. 13 U hwała wal ego zgro adze ia powi a zapew ić za howa ie iez ęd ego odstępu zasowego po iędz de zja i powodują i określo e zdarze ia korpora j e a data i, w któr h ustala e są prawa ak jo ariusz w ikają e z t h zdarzeń korporacyjnych. 13a W prz padku otrz a ia przez zarząd e ite ta od ak jo ariusza posiadają ego o aj iej połowę kapitału zakładowego lu o aj iej połowę ogółu głosów w spół e, i for a ji o zwoła iu przez iego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określo w art. Kodeksu spółek ha dlow h, zarząd e ite ta iezwło z ie doko uje z oś i, do któr h jest zo owiąza w związku z orga iza ją i przeprowadze ie wal ego zgro adze ia. )asada ta a zastosowa ie rów ież w prz padku upoważ ie ia przez są rejestrow ak jo ariusz do zwoła ia adzw zaj ego wal ego zgro adze ia a podstawie art. Kodeksu spółek ha dlow h. 14 Dzień ustale ia praw do d wide d oraz dzień w płat d wide d powi ć tak ustalo e, a zas prz padają po iędz i i ł ożliwie ajkrótsz, a w każd prz padku ie dłuższ iż d i ro o z h. Ustale ie dłuższego okresu po iędz t i ter i a i w aga sz zegółowego uzasadnienia. 15 U hwała wal ego zgro adze ia w sprawie dywidendy waru kowej oże zawierać t lko takie waru ki, któr h ewe tual e zisz ze ie astąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. 16 E ite t pu likuje raport iesię z e, w ter i ie d i od zakoń ze ia iesią a. Raport iesię z powi ie zawierać o najmniej: i for a je a te at w stąpie ia te de ji i zdarzeń w oto ze iu r kow e ite ta, które w o e ie e ite ta ogą ieć w prz szłoś i istot e skutki dla ko d ji fi a sowej oraz w ików finansowych emitenta, zestawie ie wsz stki h i for a ji opublikowanych przez e ite ta w tr ie raportu ieżą ego w okresie TAK TAK TAK TAK NIE W chwili obecnej zasada ta nie jest stosowana przez Emitenta. Z uwagi na fakt, iż pu likowa e raport ieżą e i okresowe zapew iają akcjonariuszom oraz i westoro dostęp do kompletnych i w star zają h i for a ji 31 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl o jęt raporte, i for a je a te at realiza ji elów e isji, jeżeli taka realiza ja, hoć w zęś i, iała iejs e w okresie o jęt raporte, kale darz i westora, o ej ują w darze ia ają e ieć iejs e w ad hodzą iesią u, które dot zą e ite ta i są istot e z pu ktu widze ia i teresów i westorów, w sz zegól oś i dat pu lika ji raportów okresow h, pla owa h wal h zgro adzeń, otwar ia su skr p ji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego. 16a W prz padku arusze ia przez e ite ta o owiązku TAK i for a j ego określo ego w )ałą z iku r do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu I for a je ieżą e i okresowe przekaz wa e w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewCo e t e ite t powi ie iezwło z ie opu likować, w tr ie właś iw dla przekaz wa ia raportów ieżą h a r ku NewCo e t, i for a ję w jaś iają ą zaist iałą s tua ję. 17 skreślo - dają h peł o raz s tua ji Spółki. W o enie )arządu E ite ta w jego prz padku uż te z ość raportów iesię z h dla i westorów ła ograniczona. Informacje dodatkowe W opi ii )arządu dla przedstawie ia aktual ej s tua ji ajątkowej i fi a sowej Spółki ie jest iez ęd e zawar ie żad h dodatkow h da h i i for a ji. Grupa kapitałowa Na ostat i dzień okresu o jętego raporte E ite t tworz Grupę Kapitałową z ARFi er Sp. z o.o. w której posiada % kapitału zakładowego. W d iu kwiet ia r. spółka a ła % kapitału zakładowego ARFi er Sp. z o.o. z siedzi ą w Opolu. W związku z pow ższ spółka ARFi er Sp. z o.o. od dnia 28 kwietnia 2015 r. jest spółką zależ ą ArtP Capital S.A. E ite t ie ko soliduje sprawozdań fi a sow h a podstawie art. ust. ustaw o ra hu kowoś i. 32 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl W d iu zerw a roku E ite t stra ił pakiet większoś iow w DYOR Sp. z o.o. wraz ze z alezie ie i westora dla Spółki. Na dzień dzisiejsz ArtP Capital S.A. posiada w iej, % udziałów, repreze tują h, % głosów a )gro adze iu Wspól ików. W d iu sierp ia roku E ite t utworz ł spółkę zależ ą pod fir ą Jo S hool Sp. z o.o. z siedzi ą w Opolu i o jął w iej % udziałów, repreze tują h % głosów a )gro adze iu Wspól ików. W d iu grud ia roku E ite t sprzedał % udziałów spół e Jo S hool Sp. z o.o. Organy )arząd W skład )arządu ArtP Capital S.A. a dzień 31 grudnia 2015 r. oraz a dzień sporządze ia i iejszego raportu w hodzą: Dominik Matusek Prezes )arządu W okresie o jęt i iejsz raporte oraz do d ia sporządze ia raportu nie zaszł żad e z ia w składzie )arządu Spółki. Na dzień grud ia r. oraz a dzień sporządze ia i iejszego raportu prokurentem jest: Magdalena Laszczak Prokurent W okresie o jęt i iejsz raporte oraz do d ia sporządze ia raportu nie zaszł żad e zmiany w odniesieniu do prokurenta. Rada Nadzorcza W skład Rad Nadzor zej ArtP Capital S.A. a dzień grud ia 5 r. oraz a dzień sporządze ia i iejszego raportu w hodzą: Piotr Wołąsewi z Grzegorz Stolarczyk Prze ysław Kuliński Przewod i zą Rad Nadzor zej Wi eprzewod i zą Rad Nadzor zej Czło ek Rad Nadzor zej 33 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl Mariusz Kosmaty Wojciech Radziewicz Czło ek Rad Nadzor zej Czło ek Rad Nadzor zej W okresie o jęt i iejsz raporte oraz do d ia sporządze ia raportu zaszł astępują e z ia w składzie Rad Nadzor zej Spółki: w dniu 10 lipca 2015 r. )w zaj e Wal e )gro adze ie Ak jo ariusz powołało a ową II kade ję skład Rad Nadzor zej w składzie Piotr Wołąsewi z, Grzegorz Stolar z k, Prze sław Kuliński, Mariusz Kos at oraz Woj ie h Radziewi z. W dniu 17 lipca 2015 r. od ło się posiedze ie Rad Nadzor zej a któr a Przewod i zą ego Rad Nadzor zej w ra o Piotra Wołąsewi za, ato iast a Wi eprzewod i zą ego Rad Nadzor zej w ra o Grzegorza Stolar z ka. Struktura ak jo ariatu ze wskaza ie ak jo ariuszy posiadają ych co najmniej 5% głosów a Wal y )gro adze iu Na dzień 6 czerwiec 2016 r. struktura ak jo ariatu przedstawiała się astępują o: Liczba akcji Li z a głosów Udział w kapitale zakładowy Udział w głosa h na walnym zgromadzeniu Kosmaty Mariusz 4 980 614* 4 980 614* 19,57% 19,57% Wolpi Fund Management Sp. z o.o. Pozostali akcjonariusze 1 413 528 1 413 528 5,55% 5,55% 19 062 524 19 062 524 74,88% 74,88% RAZEM 25 456 666 25 456 666 100,00% 100,00% * )god ie z Listą ak jo ariusz upraw io h do udziału w )w zaj Wal )gro adze iu w d iu 10.07.2015 r. W grud iu roku iała iejs e su skr p ja ak ji serii I i serii J, gdzie: ależ ie su skr owa h zostało.. ow h ak ji zw kł h a okazi iela serii I o wartoś i o i al ej, zł każda ak ja oraz 34 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl ależ ie su skr owa h zostało.. ow h ak ji zw kł h a okazi iela serii J o wartoś i o i al ej, zł każda ak ja. W d iu.. r. ARTP Capital S.A. otrz ał posta owie ie Sądu Rejo owego w Opolu, VIII Wydział Gospodar z Krajowego Rejestru Sądowego dot zą e oddale ia w iosku w zakresie zarejestrowa ia: I podw ższe ia kapitału zakładowego a podstawie u hwał r Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10.07.2015 r. (raport EBI nr 13/2015), II) podw ższe ia kapitału zakładowego a podstawie u hwał r / / )arządu z d ia.. r. raport EBI r /, III z ia Statutu Spółki a podstawie ww. u hwał. Sąd w swoi posta owie iu oddalił zarejestrowa ie Serii I oraz J z powodów złoże ia przez Spółkę w iosku o wpis do rejestru podw ższe ia kapitału zakładowego w ter i ie dłuższ iż iesię od d ia powzię ia ww. u hwał. Jed o ześ ie )arząd zaz a za, że ak jo ariusze, którz zgod ie z u owa i z d ia 08.12.2015 r. oraz 17.12.2015 r., mieli o jąć ak je serii I oraz J, podtrz ują swoją de zję. )arząd Spółki po ow ie prz stąpi do pro edur podw ższe ia kapitału zakładowego poprzez e isję ak ji serii I oraz J. 35 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl 4. Oświad ze ia )arządu Opole, 6 czerwca 2016r. Oświad ze ie )arządu ArtP Capital S.A. )arząd ArtP Capital S.A. oświad za, że wedle jego ajlepszej wiedz, roczne sprawozdanie finansowe za okres 01.01.2015-31.12.2015 r. i da e porów wal e sporządzo e został zgodnie z przepisa i o owiązują i E ite ta lu standardami uz awa i w skali iędz arodowej. Wspo ia e sprawozda ie odzwier iedla w sposó prawdziwy, rzetel i jas s tua ję ajątkową i fi a sową E ite ta oraz jego w ik fi a sow oraz, że sprawozda ie z działal oś i E ite ta zawiera prawdziw o raz s tua ji E ite ta, w t opis podstawow h zagrożeń i r z k. Dominik Matusek Prezes )arządu Magdalena Laszczak Prokurent 36 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl Opole, 6 czerwca 2016r. Oświad ze ie )arządu ArtP Capital S.A )arząd ArtP Capital S.A. oświad za, że pod iot upraw io do ada ia sprawozdań finansowych, doko ują ada ia ro z ego sprawozda ia fi a sowego za rok o rotow koń zą się d ia.. 5 r., został w ra zgod ie z przepisa i prawa oraz że pod iot ten oraz biegli rewiden i, doko ują ada ia tego sprawozda ia, speł iali waru ki do w raże ia ezstro ej i iezależ ej opi ii o ada iu, zgod ie z właś iw i przepisa i prawa krajowego. Dominik Matusek Prezes )arządu Magdalena Laszczak Prokurent 37 S t r o n a

zarząd@artp apital.pl 5. Opinia i raport iegłego Rewide ta 38 S t r o n a