z siedzibą w Poznaniu (za okres od 1 stycznia do 31 marca 2014 roku) Poznań, 15 maja 2014 roku strona 1 z 29
Spis treści 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 3 2. KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 9 3. STRATEGIA ROZWOJU... 22 4. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ORAZ INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI... 23 5. RYZYKA I ZAGROŻENIA DZIAŁALNOŚCI... 25 6. INFORMACJA ODNOŚNIE PROGNOZ FINANSOWYCH... 29 7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU... 29 strona 2 z 29
1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Dane rejestrowe Nazwa (firma): BRIJU Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Poznań Adres: Plac Bernardyński 4/3, 61844 Poznań Adres korespondencyjny: ul. Paderewskiego 2535, 62200 Gniezno Numer KRS: 0000382656 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gosp. REGON: KRSgGGGGospodarczy 639848296 KRS NIP: 7842149999 Telefon: +48 61 424 59 03 Fax: +48 61 424 59 01 Poczta email: briju@briju.pl Strona www: www.briju.pl Prowadzona przez działalność w branży jubilerskiej jest naturalną kontynuacją tradycji rodzinnych. Założycielami Spółki są bracia Tomasz, Jarosław i Przemysław Piotrowscy. Tradycja wyrabiania złotej biżuterii sięga w rodzinie Piotrowskich 1920 roku, kiedy powstała pierwsza rodzinna firma jubilerska, założona i prowadzona przez dziadka braci Piotrowskich. Od 1990 roku, bracia Piotrowscy prowadzili działalność pod nazwą Firma Jubilerska Piotrowscy, następnie 18 lipca 2000 roku została zawiązana spółka Futurat Sp. z o. o., która 15 marca 2011 roku została przekształcona w spółkę akcyjną. Wpis Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS został dokonany przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, w dniu 1 kwietnia 2011 roku. W dniu 22 czerwca 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zmiany firmy Spółki z dotychczasowej Futurat S.A. na obecną Zmiana firmy Spółki wynikała z założeń realizowanej strategii marketingowej. W związku z wpisem zmiany do rejestru, dnia 27 czerwca 2011 roku Spółka zmieniła nazwę z Futurat Spółka Akcyjna na BRIJU Spółka Akcyjna. Od 2011 roku jest notowana na rynku NewConnect, alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W 2012 roku nabyła udziały w DI BRIJU Sp. z o.o. Spółka KomandytowoAkcyjna (99,98%) oraz BRIJU SECUR Sp. z o.o. (100%). W związku z powyższym, począwszy od IV kwartału 2012 roku Spółka jest zobowiązana do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W IV kwartale 2013 roku do Grupy Kapitałowej dołączyły kolejne dwie spółki: BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. Spółka KomandytowoAkcyjna (99,98%) oraz BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. (100%), a w I kwartale 2014 roku do Grupy dołączyła BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. Spółka KomandytowoAkcyjna (99,98%). W dniu 18 marca 2014 roku został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. strona 3 z 29
Opis działalności Grupa Kapitałowa BRIJU specjalizuje się w projektowaniu, wytwarzaniu i dystrybucji wysokiej jakości wyrobów jubilerskich ze złota, srebra oraz z kamieni szlachetnych i syntetycznych. Asortyment obejmuje unikatowe własne kolekcje oraz modowe kolekcje wyrobów biżuteryjnych, które są oferowane w szerokiej gamie wzorów. Spółka prowadzi sprzedaż detaliczną biżuterii oraz sprzedaje swoje wyroby zarówno odbiorcom hurtowym (sieci sklepów), jak i pojedynczym sklepom jubilerskim. Drugim obszarem działalności Grupy jest handel kruszcami złota, srebra i innych metali szlachetnych (surowcami), gdzie wykorzystywane są liczne branżowe kontakty na rynku krajowym i zagranicznym. Grupa Kapitałowa od lat buduje swoją pozycję na rynku jubilerskim w Polsce. W ramach rozwoju działalności wprowadziła nowoczesne technologie w procesach produkcji i sprzedaży biżuterii, które w istotny sposób przyczyniły się do zwiększenia zdolności produkcyjnych, poszerzenia asortymentu oraz wzrostu efektywności sprzedaży. Nowoczesne wyposażenie zakładu produkcyjnego oraz zabezpieczenia pomieszczeń produkcji gwarantują bezpieczeństwo produkcji i pracujących tam osób. Poprzez zastosowanie zamkniętego cyklu gromadzenia odpadów produkcyjnych i samodzielne odzyskiwanie złota z odpadów Grupa zminimalizowała ubytki technologiczne do standardów najlepszych firm produkcyjnych w świecie. Ponadto, na każdym etapie produkcji prowadzona jest kontrola jakości, gwarantująca najwyższy standard wyrobów. Segment jubilerski jest strategicznym i przyszłościowym obszarem działalności Grupy Kapitałowej. Obecnie prowadzone przez Grupę działania mają na celu zwiększenie rozpoznawalności marki BRIJU oraz zwiększenie dostępności oferowanych wyrobów jubilerskich w Polsce. W ramach kreowania własnej marki producenckiej Grupa wprowadziła do swojej oferty submarki, takie jak BRIJU Crisscut (linia diamentów Crisscut), BRIJU Me&You (linia obrączek), BRIJU Diamonds (linia diamentów klasycznych), czy BRIJU Illumini (linia dedykowana dzieciom). Flagowym produktem sprzedawanym pod marką Spółki jest BRIJU Crisscut, która jest kolekcją wyrobów ze szczególnymi brylantami, posiadającymi unikatowy szlif, zawierający więcej faset niż w tradycyjnym szlifie brylantowym. Szlif brylantowy Crisscut został opracowany przez Christophera Slowinskiego, właściciela firmy Christopher Design z Nowego Yorku, który opatentował prawa do jego używania. jest wyłącznym dystrybutorem brylantów Crisscut w Polsce. Grupa Kapitałowa konsekwentnie realizuje założenia dotyczące rozwoju działalności, mające na celu zdobycie pozycji jednego z liderów rynku jubilerskiego w Polsce. Strategia rozwoju zakłada wykreowanie własnej marki producenckiej BRIJU oraz rozwój sieci sprzedaży, między innymi poprzez wykorzystanie potencjału dotychczasowej sieci sprzedaży, tj. sklepów detalicznych, z którymi Grupa od lat współpracuje. W 2013 roku Grupa Kapitałowa rozpoczęła sprzedaż wyrobów jubilerskich w oparciu o własną sieć sprzedaży, w ramach której w drugiej połowie roku uruchomiła pierwsze dwa sklepy własne i dwa sklepy franczyzowe. Wystrój sklepów jest realizowany zgodnie z wypracowaną koncepcją wizerunkową, która w szczególny sposób eksponuje markę BRIJU. Prowadzone są działania mające na celu uruchomienie kolejnych salonów sprzedaży, zlokalizowanych na terenie największych galerii i centrów handlowych oraz przy prestiżowych ulicach handlowych dużych miast w Polsce. Poprzez uczestniczenie w prestiżowych targach biżuterii oraz dzięki licznym kontaktom handlowymi w wielu krajach Grupa eksportuje swoje wyroby między innymi do: Niemiec, Belgii, Włoch, Czech, Słowacji, Słowenii, Hiszpanii, Holandii, Litwy, Łotwy i na Węgry. Sprzedaż hurtowa wyrobów jubilerskich na terenie strona 4 z 29
kraju oraz w zakresie eksportu obsługiwana jest przez własnych przedstawicieli handlowych wyposażonych w katalogi, wzorniki i oprogramowanie zapewniające składanie zamówień według specyfikacji niezbędnej dla uruchomienia produkcji. Grupa Kapitałowa, na bazie wieloletniego doświadczenia na rynku biżuterii, prowadzi handel kruszcami złota oraz pozostałych metali szlachetnych (surowcami), gdzie wykorzystywane są liczne branżowe kontakty na rynku krajowym i zagranicznym. W przypadku handlu kruszcami źródłami pozyskiwania surowca przez partnerów handlowych Grupy są wtórny rynek biżuterii oraz recykling odpadów produkcyjnych z różnych sektorów przemysłu rynku krajowego i zagranicznego. Grupa dokonuje bieżącej analizy cen surowców i dzięki szybkiej rotacji zapasów, skutecznie ogranicza ryzyko związane ze zmianą cen surowców. Handel surowcami nie jest narażony na wahania związane z sezonowością sprzedaży, dlatego stanowi działalność komplementarną dla handlu wyrobami jubilerskimi. Władze Spółki Na dzień sporządzenia raportu okresowego władze Spółki przedstawiały się następująco: Zarząd: Przemysław Piotrowski Prezes Zarządu Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu Jarosław Piotrowski Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Magdalena Piotrowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej Maria Piotrowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Jerzy Siminski Sekretarz Rady Nadzorczej Barbara Piotrowska Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Przybyła Członek Rady Nadzorczej W I kwartale 2014 roku nie miały miejsca żadne zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej. Struktura Akcjonariatu Na dzień 31 marca 2014 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 5 978 260 zł i dzielił się na 5 978 260 akcji serii A, B, C i D o wartości nominalnej 1,00 zł każda. 2 000 000 akcji serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa do głosów na walnym zgromadzeniu. 1 500 000 akcji serii A oraz akcje serii B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela. Na dzień 31 marca 2014 roku struktura akcjonariatu przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Tomasz Piotrowski 1 666 667 27,88% 2 333 334 29,25% Przemysław Piotrowski 1 666 667 27,88% 2 333 334 29,25% Jarosław Piotrowski 1 666 666 27,88% 2 333 332 29,25% Pozostali akcjonariusze 978 260 16,36% 978 260 12,25% Razem 5 978 260 100,00% 7 978 260 100,00% strona 5 z 29
W okresie od dnia 31 marca 2014 roku do dnia sporządzenia raportu okresowego miały miejsce zmiany w strukturze akcjonariatu, o których Spółka informowała w raportach bieżących. Według stanu na dzień sporządzenia raportu okresowego struktura akcjonariatu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Letamor Holdings Limited podmiot zależny od Tomasza Piotrowskiego, Przemysława Piotrowskiego oraz Jarosława Piotrowskiego Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ 1 500 000 25,09% 1 500 000 18,80% Velotti Ltd 1 500 000 25,09% 1 500 000 18,80% Tomasz Piotrowski 666 667 11,15% 1 333 334 16,71% Przemysław Piotrowski 666 667 11,15% 1 333 334 16,71% Jarosław Piotrowski 666 666 11,15% 1 333 332 16,71% Pozostali akcjonariusze 978 260 16,36% 978 260 12,26% Razem 5 978 260 100,00% 7 978 260 100,00% Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA 16,36% 25,09% Letamor Holdings Limited Velotti Ltd 12,26% 18,80% 11,15% Tomasz Piotrowski 16,71% 11,15% 11,15% 25,09% Przemysław Piotrowski Jarosław Piotrowski Pozostali akcjonariusze 16,71% 16,71% 18,80% Akcjonariusze Tomasz Piotrowski, Przemysław Piotrowski i Jarosław Piotrowski sprawują również kontrolę pośrednią nad pakietem akcji z następujących tytułów: Pan Tomasz Piotrowski posiada 50% udziału w spółce Letamor Holdings Limited, Panowie Tomasz Piotrowski, Przemysław Piotrowski oraz Jarosław Piotrowski posiadają po 33,33% udziału w spółce Futurat Inwestycje Futurat Financial 2 Sp. z o.o. S.K.A., która posiada 50% udziału w Letamor Holdings Limited. strona 6 z 29
Struktura Grupy Kapitałowej BRIJU Spółka prowadzi działalność w strukturze grupy kapitałowej, gdzie jednostką dominującą jest spółka Na dzień 31 marca 2014 roku w skład Grupy wchodziły następujące spółki: jednostka dominująca oraz jednostki zależne: DI BRIJU SECUR Sp. z o.o. S.K.A., BRIJU SECUR Sp. z o.o., BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A., BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. oraz BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Sp. z o.o. S.K.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzona na dzień 31 marca 2014 roku obejmuje wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Schemat organizacyjny Grupy: 100% udziałów 100% udziałów 99,98% akcji 99,98% akcji 99,98% akcji BRIJU SECUR sp. z o.o. (komplementariusz) BRIJU SECUR 2 sp. z o.o. (komplementariusz) 0,02% akcji 0,02% akcji 0,02% akcji DI BRIJU SECUR sp. z o.o. S.K.A. BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 sp. z o.o. S.K.A. BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 sp. z o.o. S.K.A. DI BRIJU SECUR Spółka z o.o. Spółka KomandytowoAkcyjna z siedzibą przy Placu Bernardyńskim 4/3, 61844 Poznań, o numerze KRS: 0000431003, REGON: 302198089, NIP: 7831691217. Akcjonariuszami DI BRIJU SECUR Spółka z o.o. Spółka KomandytowoAkcyjna są: posiadająca akcje stanowiące 99,98% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz BRIJU SECUR Spółka z o.o., będąca komplementariuszem i posiadająca akcje stanowiące 0,02% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. BRIJU SECUR Spółka z o.o. z siedzibą przy Placu Bernardyńskim 4/3, 61844 Poznań, o numerze KRS: 0000426637, REGON: 3021569232, NIP: 7831689924. posiada udziały stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Spółka z o.o. Spółka KomandytowoAkcyjna z siedzibą przy Placu Bernardyńskim 4/3, 61844 Poznań, o numerze KRS: 0000482062, REGON: 302558814, strona 7 z 29
NIP: 7831707728. Akcjonariuszami BRIJU AGENCY BRIJU SECUR 2 Spółka z o.o. S.K.A. są: posiadająca akcje stanowiące 99,98% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz BRIJU SECUR 2 Spółka z o.o., będąca komplementariuszem i posiadająca akcje stanowiące 0,02% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Spółka z o.o. Spółka KomandytowoAkcyjna z siedzibą przy ul. Wyszyńskiego 10/7, 62200 Gniezno, o numerze KRS: 0000485659, REGON: 081175802, NIP: 9291857223. Akcjonariuszami BRIJU NETWORK BRIJU SECUR 2 Spółka z o.o. S.K.A. są: BRIJU S.A. posiadająca akcje stanowiące 99,98% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz BRIJU SECUR 2 Spółka z o.o., będąca komplementariuszem i posiadająca akcje stanowiące 0,02% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. BRIJU SECUR 2 Spółka z o.o. z siedzibą przy Placu Bernardyńskim 4/3, 61844 Poznań, o numerze KRS: 0000485851, REGON: 081173482, NIP: 9291857200. posiada udziały stanowiące 100% udziału w kapitale zakładowym i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Zatrudnienie Według stanu na dzień 31 marca 2014 roku liczba pracowników zatrudnionych w Grupie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiła 92 osoby, w tym 57 osób było zatrudnionych na stanowiskach robotniczych, a pozostałe 35 osób stanowili pracownicy umysłowi. Firma wraz ze zwiększonym zainteresowaniem oferowanymi produktami i uruchamianymi sklepami własnymi, systematycznie zwiększa zatrudnienie, zarówno w dziale handlowym, jak i w wydziałach produkcyjnych. Nowozatrudnieni pracownicy przechodzą intensywne szkolenia, a w przypadku pracowników zajmujących się sprzedażą wyrobów jubilerskich szkolenia z zakresu procesu sprzedaży i obsługi klienta oraz szkolenia produktowe. strona 8 z 29
2. KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Poniższe tabele prezentują dane finansowe Grupy Kapitałowej oraz dane finansowe Spółki za I kwartał 2014 roku wraz z danymi porównywalnymi za I kwartał 2013 roku. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego przyjęte zostały odpowiednie do działalności Grupy Kapitałowej dotychczas stosowane zasady rachunkowości. W okresie I kwartału 2014 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie przyjętej polityki rachunkowości. Z dniem 17 czerwca 2013 roku Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych według zasad określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w związku z tym wyniki finansowe zostały zaprezentowane wg zasad międzynarodowej sprawozdawczości finansowej. Grupa Kapitałowa BRIJU Rachunek zysków i strat (w PLN) Działalność kontynuowana Wyszczególnienie I kwartał 2014 I kwartał 2013 Przychody ze sprzedaży 67 250 329 59 549 388 Przychody ze sprzedaży produktów 2 257 325 2 966 392 Przychody ze sprzedaży usług 301 576 140 270 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 64 641 729 56 442 726 Koszt własny sprzedaży 62 914 013 56 802 806 Koszt sprzedanych produktów 1 902 844 2 549 581 Koszt sprzedanych usług Koszt sprzedanych towarów i materiałów 61 011 170 54 253 225 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 4 336 316 2 746 581 Koszty sprzedaży 1 584 034 489 356 Koszty ogólne 323 869 453 379 Pozostałe przychody operacyjne 425 706 634 909 Pozostałe koszty operacyjne 46 493 156 938 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 807 626 2 281 817 Przychody finansowe 23 166 233 Koszty finansowe 370 776 286 894 Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności (+/) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 460 016 1 995 157 Podatek dochodowy 447 425 161 738 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 012 591 1 833 418 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 2 012 591 1 833 418 Zysk (strata) netto przypadający: akcjonariuszom podmiotu dominującego 2 012 591 1 833 418 podmiotom niekontrolującym strona 9 z 29
Grupa Kapitałowa BRIJU Bilans (Aktywa w PLN) AKTYWA Stan na Stan na 31 marca 2014 31 marca 2013 Aktywa trwałe Wartość firmy 3 557 Wartości niematerialne 18 600 119 886 Rzeczowe aktywa trwałe 7 444 507 6 873 584 Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach zależnych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Należności i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 151 986 79 717 Aktywa trwałe 7 618 650 7 073 188 Aktywa obrotowe Zapasy 14 404 651 11 585 012 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 21 923 774 25 236 071 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pożyczki 98 663 Pochodne instrumenty finansowe 6 105 549 10 012 496 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 296 929 91 765 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 8 273 629 252 236 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa obrotowe 51 103 194 47 177 579 Aktywa razem 58 721 844 54 250 767 strona 10 z 29
Grupa Kapitałowa BRIJU Bilans (Pasywa w PLN) PASYWA Stan na Stan na 31 marca 2014 31 marca 2013 Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: Kapitał podstawowy 5 978 260 5 978 260 Akcje własne () Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 2 000 000 2 000 000 Pozostałe kapitały 15 995 234 12 487 338 Zyski zatrzymane: 9 907 066 5 696 486 zysk (strata) z lat ubiegłych 7 894 475 3 863 068 zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 2 012 591 1 833 418 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 33 880 561 26 162 083 Udziały niedające kontroli 9 Kapitał własny 33 880 570 26 162 083 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 162 674 244 011 Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 628 356 709 953 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 9 292 9 292 Pozostałe rezerwy długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania długoterminowe 800 322 963 256 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 617 087 4 328 427 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 223 053 42 252 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 16 149 787 12 018 805 Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe 6 085 867 10 029 664 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 930 783 668 158 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 27 638 38 122 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 736 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży Zobowiązania krótkoterminowe 24 040 952 27 125 428 Zobowiązania razem 24 841 274 28 088 684 Pasywa razem 58 721 844 54 250 767 strona 11 z 29
Grupa Kapitałowa BRIJU Rachunek przepływów pieniężnych (w PLN) Wyszczególnienie I kwartał 2014 I kwartał 2013 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 460 016 1 995 157 Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 179 299 114 413 Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 67 646 Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (5 129) (35) Koszty odsetek Inne korekty (3 658) Korekty razem 170 513 182 024 Zmiana stanu zapasów (4 495 124) 1 252 144 Zmiana stanu należności (8 877 211) (11 200 735) Zmiana stanu zobowiązań 5 731 112 9 165 870 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (83 297) 41 031 Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych Zmiany w kapitale obrotowym (7 724 519) (741 690) Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy (134 855) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (5 228 845) 1 435 491 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (355 040) (125 505) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych Pożyczki udzielone (74 550) Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (429 589) (125 505) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji Nabycie akcji własnych Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Wykup transakcji forward (5 625 158) (5 831 038) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 10 745 468 4 549 347 Spłaty kredytów i pożyczek strona 12 z 29
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone Dywidendy wypłacone Środki pieniężne netto z działalności finansowej 5 120 310 (1 281 691) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (538 124) 28 295 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 8 811 754 223 942 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych (5 129) (35) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 8 273 629 252 236 strona 13 z 29
Grupa Kapitałowa BRIJU Zestawienie zmian w kapitałach (w PLN) Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Akcje własne () Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Saldo na dzień 01 stycznia 2013 5 978 260 2 000 000 12 593 033 3 757 372 24 328 665 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 5 978 260 2 000 000 12 593 033 3 757 372 24 328 665 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2013 roku Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) Przeniesienia pozostałe Przekazanie wyniku finansowego na kapitał Razem transakcje z właścicielami Zysk netto za okres od 1 stycznia do 31 marca 2013 roku 1 833 418 1 833 418 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 1 stycznia do 31 marca 2013 roku (105 695) 105 695 Razem całkowite dochody (105 695) 1 939 114 1 833 418 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo na dzień 31 marca 2013 roku 5 978 260 2 000 000 12 487 338 5 696 486 26 162 083 Razem kapitał własny strona 14 z 29
Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Akcje własne () Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Saldo na dzień 1 stycznia 2014 roku 5 978 260 2 000 000 12 487 338 5 696 486 26 162 083 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 5 978 260 2 000 000 12 487 338 5 696 486 26 162 083 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2014 roku Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Inne korekty Dopłata do kapitału Dywidendy Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 3 508 007 (5 696 486) (2 188 479) Razem transakcje z właścicielami 3 508 007 (5 696 486) (2 188 479) Zysk netto w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2014 roku 2 012 591 2 012 591 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2014 roku (110) 7 894 475 7 894 365 Razem całkowite dochody (110) 9 907 066 9 906 956 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo na dzień 31 marca 2014 roku 5 978 260 2 000 000 15 995 234 9 907 066 33 880 561 Razem kapitał własny strona 15 z 29
Rachunek zysków i strat jednostkowy (w PLN) Działalność kontynuowana Wyszczególnienie I kwartał 2014 I kwartał 2013 Przychody ze sprzedaży 67 034 985 59 550 588 Przychody ze sprzedaży produktów 2 257 325 2 966 392 Przychody ze sprzedaży usług 322 781 141 470 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 64 454 879 56 442 726 Koszt własny sprzedaży 62 912 487 56 811 239 Koszt sprzedanych produktów 1 902 844 2 549 581 Koszt sprzedanych usług Koszt sprzedanych towarów i materiałów 61 009 644 54 261 658 Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 4 122 498 2 739 349 Koszty sprzedaży 1 584 630 1 850 040 Koszty ogólne 302 120 424 703 Pozostałe przychody operacyjne 425 278 634 908 Pozostałe koszty operacyjne 44 801 156 938 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/) Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 616 224 942 575 Przychody finansowe 23 166 231 Koszty finansowe 510 309 286 495 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 129 082 656 311 Podatek dochodowy 388 572 161 738 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 1 740 510 494 573 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto 1 740 510 494 573 Bilans jednostkowy (Aktywa w PLN) AKTYWA Stan na Stan na 31 marca 2014 31 marca 2013 Aktywa trwałe Wartość firmy Wartości niematerialne 18 600 119 886 Rzeczowe aktywa trwałe 7 050 181 6 770 664 Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach zależnych 166 655 60 364 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Należności i pożyczki Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe strona 16 z 29
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 151 986 79 717 Aktywa trwałe 7 387 422 7 030 632 Aktywa obrotowe Zapasy 14 406 177 11 585 012 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 21 910 734 25 249 264 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pożyczki 98 663 Pochodne instrumenty finansowe 6 105 549 10 012 496 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 285 278 91 765 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 84 214 195 816 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa obrotowe 42 890 614 47 134 352 Aktywa razem 50 278 036 54 164 984 Bilans jednostkowy (Pasywa w PLN) PASYWA Stan na Stan na 31 marca 2014 31 marca 2013 Kapitał własny Kapitał podstawowy 5 978 260 5 978 260 Akcje własne () Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 2 000 000 2 000 000 Pozostałe kapitały 14 937 080 12 484 446 Zyski zatrzymane: 2 489 280 3 310 297 zysk (strata) z lat ubiegłych 748 770 2 815 724 zysk (strata) netto 1 740 510 494 573 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 25 404 620 23 773 003 Udziały niedające kontroli Kapitał własny 25 404 620 23 773 003 Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 162 674 244 011 Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 625 586 709 953 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 9 292 9 292 Pozostałe rezerwy długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania długoterminowe 797 552 963 256 Zobowiązania krótkoterminowe strona 17 z 29
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 1 036 891 7 131 499 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 192 211 42 252 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 16 149 787 12 018 805 Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe 6 085 867 10 029 664 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 582 502 153 762 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 27 638 38 122 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 967 14 622 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży Zobowiązania krótkoterminowe 24 075 864 29 428 725 Zobowiązania razem 24 873 416 30 391 981 Pasywa razem 50 278 036 54 164 984 Rachunek przepływów pieniężnych jednostkowy (w PLN) Wyszczególnienie I kwartał 2014 I kwartał 2013 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 155 215 656 311 Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 156 441 114 413 Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Zysk (strata) z aktywów (zobowiązań) finans. wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych 67 646 Zysk (strata) ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (5 129) (35) Koszty odsetek Przychody z odsetek i dywidend Koszt płatności w formie akcji (programy motywacyjne) Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych Inne korekty (2 892) Korekty razem 151 312 179 132 Zmiana stanu zapasów (4 496 649) 1 252 144 Zmiana stanu należności (8 599 032) (11 213 899) Zmiana stanu zobowiązań 5 435 978 10 402 860 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (32 041) 55 653 strona 18 z 29
Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych Zmiany w kapitale obrotowym (7 691 745) 496 758 Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy (107 134) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (5 492 352) 1 332 202 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (349 440) (22 585) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (49 990) Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych Pożyczki udzielone (74 550) Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych Otrzymane odsetki Otrzymane dywidendy Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (473 979) (22 585) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji Nabycie akcji własnych Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Wykup transakcji forward (5 625 158) (5 831 038) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 10 745 468 4 549 347 Spłaty kredytów i pożyczek Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Odsetki zapłacone Dywidendy wypłacone Środki pieniężne netto z działalności finansowej 5 120 310 (1 281 691) Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (846 021) 27 926 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 930 235 167 890 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych (5 129) (35) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 84 214 195 816 strona 19 z 29
Zestawienie zmian w kapitałach (w PLN Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Akcje własne () Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Saldo na dzień 1 stycznia 2013 5 978 260 2 000 000 12 487 338 2 815 724 23 281 322 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekta błędu podstawowego Saldo po zmianach 5 978 260 2 000 000 12 487 338 2 815 724 23 281 322 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2013 roku Emisja akcji Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) Wycena opcji (program płatności akcjami) Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) Przeniesienia pozostałe Przekazanie wyniku finansowego na kapitał Razem transakcje z właścicielami Zysk netto za okres od 1 stycznia do 31 marca 2013 roku 494 573 494 573 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 1 stycznia do 31 marca 2013 roku (2 892) (2 892) Razem całkowite dochody (2 892) 494 573 491 681 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Saldo na dzień 31 marca 2013 roku 5 978 260 2 000 000 12 484 446 3 310 297 23 773 003 strona 20 z 29