GRUPA KAPITAŁOWA HYDROBUDOWA POLSKA W UPADŁOŚCI UKŁADOWEJ SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2012 ROKU DO 30 CZERWCA 2012 ROKU WYSOGOTOWO, DN. 31 SIERPNIA 2012 R.
SPIS TREŚCI SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 1 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 3 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 4 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 5 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 8 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 10 1. Informacje ogólne... 10 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości... 11 3. Znaczące zdarzenia i transakcje... 16 4. Zysk na akcję... 16 5. Segmenty operacyjne... 17 6. Połączenia jednostek gospodarczych... 20 7. Wartość firmy... 20 8. Wartości niematerialne... 21 9. Rzeczowe aktywa trwałe... 24 10. Nieruchomości inwestycyjne... 28 11. Aktywa trwałe, do których tytuł prawny podlega ograniczeniu oraz stanowiące zabezpieczenie zobowiązań... 28 12. Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów... 28 Nie dotyczy... 28 13. Środki wykazywane pozabilansowo... 28 Nie dotyczy... 28 14. Wartość godziwa instrumentów finansowych... 28 15. Odpisy aktualizujące wartość aktywów... 29 16. Zapasy i inne stanowiące zabezpieczenie zobowiązań... 30 17. Kapitał podstawowy... 30 18. Programy płatności akcjami... 31 19. Dywidendy... 31 20. Emisja i wykup papierów dłużnych... 31 21. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)... 31 22. Rezerwy... 31 23. Zobowiązania warunkowe... 33 24. Działalność zaniechana... 34 25. Transakcje z jednostkami powiązanymi... 34 26. Zdarzenia po dniu bilansowym... 35 Nie wystąpiły inne znaczące zdarzenia, niż opisane w punkcie dotyczącym kontynuacji działalności. 35 27. Inne znaczące zmiany aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów operacyjnych i finansowych... 35 28. Inne informacje wymagane przepisami (wybrane dane finansowe przeliczone na euro)... 41 29. Zatwierdzenie do publikacji... 44
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień na dzień na dzień 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011 Aktywa Aktywa trwałe 240 197 298 025 288 375 Wartość firmy 37 605 37 605 37 605 Wartości niematerialne 17 999 24 244 22 086 Rzeczowe aktywa trwałe 142 493 186 100 171 987 Nieodnawialne zasoby naturalne - - - Nieruchomości inwestycyjne 36 004 38 888 50 770 Inwestycje w jednostkach zależnych - - - Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - - - Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach 32 - - Należności 2 454 1 134 1 610 Pożyczki udzielone 73 69 71 Pochodne instrumenty finansowe - - - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 26 26 26 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 456 8 384 1 909 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 054 1 575 2 311 Aktywa obrotowe 744 582 1 229 350 1 388 022 Zapasy 14 603 18 270 18 526 Należności z tytułu umów o usługę budowlaną 348 146 488 456 707 565 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 348 159 613 035 497 087 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 13 855 9 781 12 233 Pożyczki udzielone - 55 930 57 970 Pochodne instrumenty finansowe - - - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 4 433 307 216 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 10 018 38 344 88 784 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 368 5 227 5 641 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do - sprzedaży - - Aktywa razem 984 779 1 527 375 1 676 397 1
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (CD.) na dzień na dzień na dzień 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011 Pasywa Kapitał własny (337 874) 465 296 452 600 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (338 016) 464 987 452 274 Kapitał podstawowy 210 558 210 558 210 558 Akcje / udziały własne - - - Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji 257 209 257 209 257 209 - -2 843 (3 955) Pozostałe kapitały 80 368 101 782 103 068 Zyski zatrzymane (886 151) -101 719 (114 606) - zysk (strata) z lat ubiegłych (99 683) -129 113 (129 269) - zysk (strata) netto bieżącego roku przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (786 468) 27 394 14 663 Udziały niesprawujace kontroli 142 309 326 Zobowiązania 1 322 653 1 062 079 1 223 797 Zobowiązania długoterminowe 43 068 49 067 46 536 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - - - Leasing finansowy 19 826 24 456 21 932 Pochodne instrumenty finansowe - 2 446 - Pozostałe zobowiązania 9 244 14 006 16 209 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 553 - - Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 284 2 804 1 638 Pozostałe rezerwy długoterminowe 12 161 5 355 6 757 Dotacje rządowe - - - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - - Zobowiązania krótkoterminowe 1 279 584 1 013 012 1 177 260 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 537 688 529 559 502 498 Leasing finansowy 9 456 16 648 12 983 Pochodne instrumenty finansowe - 6 205 9 079 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 598 103 391 641 595 959 Zobowiązania z tytułu umowy o usługę budowlaną 12 885 21 921 19 788 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - - Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 15 158 16 320 15 804 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 91 959 25 006 19 462 Dotacje rządowe - - - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 14 335 5 712 1 687 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi - - - do sprzedaży Pasywa razem 984 779 1 527 375 1 676 397 2
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres za okres za okres 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 93 322 742 425 1 809 532 Przychody ze sprzedaży produktów - - - Przychody ze sprzedaży usług 91 376 741 565 1 806 266 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 946 860 3 266 Koszt własny sprzedaży (657 471) (696 126) (1 733 505) Koszt sprzedanych produktów - - - Koszt sprzedanych usług (652 996) (695 310) (1 730 350) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (4 475) (816) (3 155) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (564 149) 46 299 76 027 Koszty sprzedaży - - - Koszty ogólnego zarządu (20 287) (20 680) (45 231) Pozostałe przychody operacyjne 31 400 12 280 33 894 Pozostałe koszty operacyjne (156 401) (1 836) (19 184) Koszty restrukturyzacji - - - Zysk (strata) z działalności operacyjnej (709 437) 36 063 45 506 Przychody finansowe 741 5 465 7 244 Koszty finansowe (77 066) (10 895) (26 484) Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności Zysk (strata) przed opodatkowaniem (785 762) 30 632 26 266 Podatek dochodowy (683) (3 234) (11 582) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (786 445) 27 398 14 684 Działalność zaniechana Strata netto z działalności zaniechanej - - - Zysk (strata) netto (786 445) 27 398 14 684 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego (786 468) 27 394 14 663 - akcjonariuszom mniejszościowym 23 4 21 ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN) za okres za okres za okres 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011 1 / akcję 1 / akcję 1 / akcję Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (786 445) 27 398 14 684 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (786 445) 27 398 14 684 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. Szt.) 210 558 445 210 558 445 210 558 445 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w tys. Szt.) 210 558 445 210 558 445 210 558 445 z działalności kontynuowanej - podstawowy (3,7350) 0,1301 0,0697 - rozwodniony (3,7350) 0,1301 0,0697 z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy (3,7350) 0,1301 0,0697 - rozwodniony (3,7350) 0,1301 0,0697 3
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres za okres za okres 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011 Zysk (strata) netto (786 445) 27 398 14 684 Inne całkowite dochody - - Przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych - (1 204) (875) - - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - - - - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - - - - kwoty przeniesione do wyniku finansowego - - - - - - Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych: - - - - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - kwoty przeniesione do wyniku finansowego - 249 (2 113) 2 869 (1 488) (1 488) - kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji zabezpieczanych - - - - - - Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą - - - Różnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego - sprzedaż jednostek zagranicznych - - - - - - Udział w innych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych - - - - - - 184 509 703 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu 3 053 (1 934) (3 773) Całkowite dochody (783 392) 25 464 10 911 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego (783 413) 25 421 10 890 - akcjonariuszom mniejszościowym 21 43 21 4
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczajacych przepływy Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2012 roku 210 558-257 209 (3 955) 106 625 (114 606) 455 831 326 456 157 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - 903 (2 019) (1 116) - (1 116) Saldo po zmianach 210 558-257 209 (3 052) 106 625 (116 625) 454 715 326 455 041 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2012 roku Emisja akcji - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) 1 021 1 021-1 021 Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z 94 (113) podmiotami niekontrolującymi) 94 (207) Inne korekty 2 867 (8 831) (1 599) (7 563) (7 563) Dywidendy - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał (18 541) 18 541 - - - Razem transakcje z właścicielami - - - 2 867 (26 257) 16 942 (6 448) (207) (6 655) Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2012 roku (786 468) (786 468) 23 (786 445) Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.06.2011 roku Razem całkowite dochody - - - 185 - (786 468) (786 283) 23 (786 260) Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - Saldo na dzień 30.06.2012 roku 210 558-257 209-80 368 (886 151) (338 016) 142 (337 874) 185 185 185 5
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczajacych przepływy Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2011 roku 210 558-257 209 (21 968) 98 472 (97 079) 447 192 309 447 501 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - Korekta błędu podstawowego 21 075 (28 587) (7 512) - (7 512) Saldo po zmianach 210 558-257 209 (893) 98 472 (125 666) 439 680 309 439 989 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.201 roku Emisja akcji - - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) 2 038-2 038-2 038 Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z - - podmiotami niekontrolującymi) - - Inne korekty (338) (338) (338) Dywidendy - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 3 265 (3 265) - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - 5 303 (3 603) 1 700-1 700 Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2011 roku - - - - - 14 663 14 663 21 14 684 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.06.2011roku - - - (3 062) (707) - (3 769) (4) (3 773) Razem całkowite dochody - - - (3 062) (707) 14 663 10 894 17 10 911 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - Saldo na dzień 30.06.2011 roku 210 558-257 209 (3 955) 103 068 (114 606) 452 274 326 452 600 6
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (CD.) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał z wyceny transakcji zabezpiecza jacych przepływy Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Razem Udziały niedające kontroli Kapitał własny razem Saldo na dzień 01.01.2011 roku 210 558-257 209 (21 968) 98 472 (97 079) 447 192 309 447 501 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - Korekta błędu podstawowego 20 085 (28 431) (8 346) - (8 346) Saldo po zmianach 210 558-257 209 (1 883) 98 472 (125 510) 438 846 309 439 155 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2011 roku Emisja akcji - - - - Wycena opcji (program płatności akcjami) 1 019-1 019-1 019 Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z - - podmiotami niekontrolującymi) - - Inne korekty (338) (338) (338) Dywidendy - - - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 3 265 (3 265) - - - Razem transakcje z właścicielami - - - - 4 284 (3 603) 681-681 Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2011 roku - - - - - 27 394 27 394 27 394 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2011 roku - - - (960) (974) - (1 934) (1 934) Razem całkowite dochody - - - (960) (974) 27 394 25 460-25 460 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - Saldo na dzień 31.12.2011 roku 210 558-257 209 (2 843) 101 782 (101 719) 464 987 309 465 296 7
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres za okres za okres 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk netto przed opodatkowaniem (785 762) 30 632 26 266 Korekty: - - Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 24 342 8 979 19 487 Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne 4 171 1 194 2 864 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych 1 300 (797) 39 Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (1 366) 2 270 5 156 2 869 (1 488) (1 488) 60 030-91 (1 600) 250 (469) (Zysk) strata ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) - 3 603 (3 523) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (1 083) 885 2 654 Koszty odsetek 20 319 12 770 35 159 Przychody z odsetek (2 680) (2 224) (5 235) Odsetki od lokat (z otrzymanych zaliczek) - - - Otrzymane dywidendy - - - Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych - (793) - Inne korekty 1 172 2 344 Korekty razem: 107 474 24 649 57 079 Zmiana stanu zapasów 3 901 1 672 1 416 Zmiana stanu należności 177 128 158 482 278 520 Zmiana stanu zobowiązań (60 279) (171 988) 25 605 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych 103 674 (11 210) (16 597) Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych 353 402 (216 939) (442 439) Inne korekty - - Zmiany w kapitale obrotowym 577 826 (239 983) (153 495) Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych (2 376) 212 (5 738) Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej (3 305) (191) 133 Zapłacony podatek dochodowy (830) (4 383) (7 643) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (106 973) (189 064) (83 398) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej - - Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (82) (14 955) (23 817) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych 22 2 Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (4 316) (27 607) (22 419) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 20 716 35 165 36 950 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych - (9 750) (10 186) Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych - 8 538 10 731 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (2 052) - Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych - - Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych - 1 4 001 Pożyczki udzielone - (4 000) 8
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych (30) (163) Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych - - Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych - - Otrzymane odsetki - 41 Inne wpływy - 630 Inne wydatki inwestycyjne - - Otrzymane dywidendy - - Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej 14 258 (8 608) (8 230) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej - - Wpływy netto z tytułu emisji akcji - - Nabycie akcji własnych - - Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - Wykup dłużnych papierów wartościowych - - Odsetki zapłacone od dłużnych papierów wartościowych - - Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 298 963 299 958 503 023 Spłaty kredytów i pożyczek (264 759) (125 674) (350 700) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (4 681) (15 050) (28 464) Odsetki zapłacone (15 779) (12 613) (32 895) Odsetki od lokat (od środków z nadwyżki finansowej) - 63 - Inne wpływy/wydatki - 72 Dywidendy wypłacone - - Środki pieniężne netto z działalności finansowej 13 744 146 684 91 036 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (78 971) (50 988) (592) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 88 989 89 456 89 457 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych - (124) (81) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 10 018 38 344 88 784 9
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Informacje ogólne Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej HYDROBUDOWA POLSKA w upadłości układowej [dalej zwaną Grupą Kapitałową, Grupą jest HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości układowej [dalej zwana Spółką dominującą ]. Grupa Kapitałowa Hydrobudowa Polska składa się z jednostki dominującej Hydrobudowa Polska S.A oraz spółki zależnej Przedsiębiorstwo Robót Górniczych METRO Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa HYDROBUDOWA POLSKA wchodzi w skład innej Grupy Kapitałowej, dla której podmiotem dominującym najwyższego szczebla jest Spółka PBG SA w upadłości układowej. Spółka dominująca Hydrobudowa Polska S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Wysogotowie, ul. Skórzewska 35; 62-081 Przeźmierowo jest spółką działającą w sektorze budowlanym specjalizującym się w budowie obiektów inżynierii wodnej i lądowej, wykonawstwie robót inżynieryjnych i hydrotechnicznych budownictwa ogólnego. Spółka została zarejestrowana w dniu 24.02.1993 roku przez Sąd Rejonowy we Włocławku pod numerem RHB 794 w rejestrze handlowym, a następnie została wpisana przez Sąd Rejonowy w Toruniu ul. Młodzieżowa 31, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000017342 w dniu 06.06.2001 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 09.10.2006 roku Uchwałą nr 1 zmieniło siedzibę Spółki na Wysogotowo koło Poznania ul. Skórzewska 35. W dniu 20.11.2006 roku Sąd Rejonowy w Toruniu dokonał wpisu zmiany siedziby i adresu podmiotu, oraz dokonał przekazania Aktu Rejestrowego Spółki według właściwości miejscowej do Sądu Rejonowego w Poznaniu XXI Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 27 sierpnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu zarejestrował połączenie Spółki ze Spółką Hydrobudowa Śląsk S.A. natomiast w dniu 07 stycznia 2008 roku zarejestrowana została zmiana nazwy Spółki z HYDROBUDOWA Włocławek S.A. na HYDROBUDOWA POLSKA S.A. W dniu 11 czerwca 2012 r. Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu. Sąd postanowił o utrzymaniu zarządu własnego Spółki, wyznaczył sędziego komisarza w osobie SSR Anny Hrycaj oraz nadzorcę sądowego w osobie spółki Syndycy Wielkopolscy Bojarski, Sender-Kałat, Gnatowski spółka komandytowa. Obecnie akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółce nadano numer statystyczny REGON 910097080. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej oraz jej spółek zależnych jest: Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych PKD 41.20 Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej PKD 42.91.Z Przygotowanie terenu pod budowę 43.12.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych PKD 42.21.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z. Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w nocie nr 6 dotyczącej segmentów operacyjnych. Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne: Nazwa spółki zależnej Siedziba Udział Grupy w kapitale: 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011 HYDROBUDOWA 9 S.A. Wysogotowo - 100,00 % 100,00% Przedsiębiorstwo Robót Górniczych METRO Sp. z o.o. Joint Venture Alpine Bau GMBH/PBG SA/Aprivia Warszawa 99,45% 98,49 % 98,49% Rawicz - 13,33 % 13,33% 10
SA/Hydrobudowa Polska SA GDYŃSKA PROJEKT Sp. z o.o. (spółka zależna od HB9) * Poznań - - 100% Z dniem 11 czerwca 2012 roku, w związku z ogłoszeniem upadłości układowej spółki Hydrobudowa Polska, na podstawie art. 847 k. c., natychmiastowemu rozwiązaniu uległa Spółka JOINT VENTURE ALPINE BAU GmbH/PBG SA/ APRIVIA SA/HYDROBUDOWA POLSKA SA. Łączny wkład wniesiony do Spółki wynosił 15 tys. zł, przy czym udział HYDROBUDOWA POLSKA SA (obecnie w upadłości układowej) wynosił 2 tys. zł. Grupa nie posiada udziałów (akcji) w spółkach stowarzyszonych. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 31 sierpnia 2012 r. 2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 2.1. Podstawa sporządzenia Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2012 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Dla pełniejszego zrozumienia sytuacji finansowej oraz majątkowej Grupy zamieszczono dodatkowo jako dane za okresy porównywalne skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 30.06.2011 oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za 2011 rok, pomimo braku takich wymogów w MSR 34. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2011. Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). 2.2. Kontynuacja działalności Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia okresu śródrocznego. Jednakże na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarząd zidentyfikował szereg okoliczności, wymienionych poniżej, wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę. Na przełomie 2011-2012 roku w Grupie PBG, której Spółka jest częścią, pojawiły się problemy z zapewnieniem finansowania prowadzonych projektów budowlanych. W ocenie Zarządu bezpośrednią przyczyną zaistniałej sytuacji było: niezawinione przez Spółki, opóźnienia w realizacji zleceń, powodujące wydłużony okres fakturowania i otrzymywania wpływów z działalności; realizacją kontraktów drogowych, w tym budowy odcinków autostrad A1 i A4. Kontrakty drogowe charakteryzują się dużym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy. Dodatkowo ze względu na zmianę warunków rynkowych, zwłaszcza rosnący poziom cen materiałów i usług, (przykładowo: wzrost cen asfaltu o około 50%, wzrost cen paliw o około 40% od momentu złożenia ofert na realizację głównych kontraktów) kontrakty te okazały się nierentowne; 11
udziału w budowie Stadionu Narodowego w Warszawie, w przypadku którego całkowite rozliczenie poniesionych kosztów związanych z zakończeniem budowy jest przedmiotem sporu z zamawiającym; wycofania się banku z finansowania akwizycji RAFAKO i koniecznością sfinansowania tej transakcji ze środków własnych i posiadanych limitów kredytowych; nadmiernie przedłużające się negocjacje z podmiotami finansującymi. Przedłużające się negocjacje z instytucjami finansowymi, skutkujące brakiem możliwości terminowego regulowania zobowiązań Spółki spowodowały, że w dniu 4 czerwca 2012 roku Zarząd Spółki HYDROBUDOWA POLSKA SA złożył do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych, wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu, dającego wierzycielom możliwość optymalnego zaspokojenia ich wierzytelności w wyniku przyjęcia i realizacji układu. W dniu 11 czerwca 2012 roku Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu z wierzycielami, pozostawiając Spółce (upadłemu) zarząd własny nad majątkiem. Zgodnie z art. 51 prawa upadłościowego i naprawczego, z dniem 11 czerwca 2012 roku, nadzór nad majątkiem upadłego sprawuje nadzorca sądowy w osobie: Spółki Syndycy Wielkopolscy Bojarski, Senger-Kałat, Gnatowski, spółka komandytowa, a Sędzią Komisarzem wyznaczona została SSR Anna Hrycaj. W dniu 21 czerwca 2012 roku nastąpiło uprawomocnienie Postanowienia z dnia 11 czerwca 2012 roku o ogłoszeniu upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu wydane przez Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Naprawczych. We wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu Zarząd Spółki przedstawił dwa warianty propozycji układowych, które obejmują m.in. spłatę wierzycieli w ratach, redukcję części zadłużenia oraz konwersję wierzytelności na akcje HYDROBUDOWY POLSKA S.A. Celem wariantu A jest: 1) spłata wierzytelności w kwocie do 10.000,00 zł (bez odsetek od kwoty należności głównej) w wysokości 100%; 2) spłata wierzytelności w kwocie przekraczającej 10.000,00 zł (bez odsetek od kwoty należności głównej) jednak nie większej niż 1 mln zł w wysokości 80%; 3) spłata wierzytelności w kwocie powyżej 1 mln zł w wysokości 44%. Celem wariantu B jest zaspokojenie wierzycieli według wariantu A z uzupełnieniem zamiany długu na kapitał dla wierzytelności powyżej 1 mln zł o akcje spółki po cenie 1 zł za akcję do wartości 5% wykazanego zadłużenia. Konwersja zadłużenia na akcje nastąpi w ciągu roku od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu. Sąd wezwał wierzycieli Spółki do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia podania w/w postanowienia do publicznej wiadomości. Termin zgłaszania wierzytelności upływa 21 września 2012 roku. Zdaniem Zarządu Spółki gwarancją realizacji układu jest: restrukturyzacja nieoperacyjnego majątku trwałego Spółki, którego sprzedaż miałaby stanowić jedno ze źródeł spłaty układu; restrukturyzacja zatrudnienia; koncentracja działalności operacyjnej na obszarach specjalistycznych takich, jak hydrotechnika i budownictwo energetyczne; realizacja zadań z zakresu ogólnobudowlanego w zakresie kontraktów w sektorze energetycznym, realizowanych przez Rafako S.A. w Raciborzu; Ponadto Zarząd podejmuje działania w zakresie restrukturyzacji kosztowej i operacyjnej Spółki, co pozwoli ograniczyć koszty działalności i zrealizować układ w możliwie najszybszym terminie. W ocenie Zarządu istnieje nadal szansa na zawarcie układu, który umożliwiłby kontynuowanie bieżącej działalności, co z kolei przełoży się na ochronę interesów wierzycieli (w szczególności posiadających mniejsze wierzytelności), a także znaczących interesów społecznych: zarówno w zakresie ochrony miejsc pracy, ochrony podwykonawców, zamawiających (oczekujących na realizację strategicznych kontraktów), jak i lokalnych społeczności. 12
Tym niemniej jednak, w świetle zdarzeń, które miały miejsce od momentu ogłoszenia upadłości, sytuacja spółki uległa znacznemu pogorszeniu i Zarząd bierze pod uwagę zmianę kwalifikacji upadłości z układowej na likwidacyjną. Na dzień 30 czerwca 2012 roku skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia stratę netto w wysokości 786 445 tysięcy złotych przy poziomie ujemnych kapitałów własnych w wysokości 337 874 tysiące złotych po uwzględnieniu tej straty. Przychody ze sprzedaży za okres od 1 stycznia 2012 do 30 czerwca 2012 roku wyniosły 93 322 tysiące złotych i były o 87% niższe od przychodów osiągniętych przez Grupę za okres porównywalny roku 2011. Przyczyną istotnego spadku obrotu była trudna sytuacja finansowa, która spowodowała brak finansowania działalności operacyjnej i możliwości realizowania umów o usługę budowlaną. Jednostką dominującą wobec Grupy jest PBG Spółka Akcyjna w upadłości układowej. W czerwcu 2012 roku banki wypowiedziały Spółkom Grupy Kapitałowej PBG Spółka Akcyjna w upadłości układowej (Grupa PBG) umowy kredytowe, których poręczycielem jest Spółka. Na dzień 30 czerwca 2012 roku wartość zadłużenia Spółki z tytułu umów kredytowych wypowiedzianych do dnia wydania niniejszego Stanowiska wynosiła 504 497 tysięcy złotych. Biorąc pod uwagę utratę zewnętrznych źródeł finansowania oraz brak możliwości pozyskania nowych źródeł, istnieje znaczna niepewność co do zdolności Spółki do prowadzenia działalności operacyjnej, która generowałaby dodatnie przepływy pieniężne. Bank Nordea Polska Spółka Akcyjna, Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna wezwały Spółkę (dłużnik solidarny) i inne Spółki należące do Grupy PBG do spłaty łącznego zadłużenia z tytułu umów kredytowych zawartych pomiędzy tymi bankami a Spółkami należącymi do Grupy PBG w wysokości 428.488 tysięcy złotych. Spółki należące do Grupy PBG objęte umowami kredytowymi, zadłużone w wyżej wymienionych bankach złożyły wnioski do sądu o ogłoszenie upadłości. Zarząd Spółki nie uwzględnił w śródrocznym sprawozdaniu finansowym skutków możliwej odpowiedzialności Spółki jako poręczyciela wskazanych wierzytelności. Na dzień wydania niniejszego Stanowiska nie ma możliwości określenia, jaka część zadłużenia, wynikającego z kredytów bankowych zaciągniętych przez Spółki należące do Grupy PBG przypadnie do spłaty przez Spółkę jako współkredytobiorcę lub poręczyciela. Po dniu 30.06.2012 wystąpiły następujące zdarzenia: Odstąpienie od kontraktu pn. Budowa Autostrady A4 na odcinku od węzła Tarnów Krzyż do Węzła Dębica Pustynia Wykonawca: Konsorcjum HYDROBUDOWA POLSKA (lider), SIAC Construction, PBG, APRIVIA Kwota kontraktowa: 1.434.761.287,80 zł netto Zaawansowanie finansowe kontraktu: 59% Kontrakt wypowiedziany przez Wykonawcę. Uzasadnienie: Wykonawca uznał, że był uprawniony do wypowiedzenia kontraktu, ze względu na niewywiązywanie się Zamawiającego ze swoich zobowiązań według kontraktu. Konsorcjum ponadto złożyło pozew o sądową zmianę umowy. Wartość przedmiotu sporu to 270.100.287,85 zł. Odstąpienie od kontraktu pn. Budowa zbiorników żelbetowych na Terminalu LNG w Świnoujściu Wykonawca: HYDROBUDOWA POLSKA Kwota kontraktowa: 57.151.577,00 zł netto Zaawansowanie finansowe kontraktu: 75% Kontrakt wypowiedziany przez Zamawiającego. Uzasadnienie: Zamawiający uznał, że Wykonawca nie podjął odpowiednich działań naprawczych, do których został zawezwany. Na dzień wypowiedzenia umowy nie naliczono kar umownych. Odstąpienie od kontraktu pn. Budowa infrastruktury towarzyszącej na Terminalu LNG w Świnoujściu Wykonawca: HYDROBUDOWA POLSKA Kwota kontraktowa: 53.763.203,28 zł netto Zaawansowanie finansowe kontraktu: 7% Kontrakt wypowiedziany przez Zamawiającego. Uzasadnienie: Zamawiający uznał, że Wykonawca nie podjął odpowiednich działań naprawczych, do których został zawezwany. Na dzień wypowiedzenia umowy nie naliczono kar umownych. 13
Wezwanie od Pioneer Pekao TFI do wykupu obligacji PBG W dniu 4 lipca Spółka otrzymała wezwanie od Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., w którym Pioneer Pekao TFI wzywa Spółkę jako poręczyciela do natychmiastowego wykupu obligacji serii C i D wyemitowanych przez PBG S.A. o łącznej wartości nominalnej 131.800.000 zł, wraz z odsetkami, w związku z bezskutecznym upływem terminu wezwania PBG S.A. do wykupu obligacji serii C i D o łącznej wartości nominalnej 131.800.000 zł. Wezwanie od Amplico PTE do wykupu obligacji PBG W dniu 6 lipca Spółka otrzymała wezwanie od Amplico Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., reprezentującego Amplico Otwarty Fundusz Emerytalny, w którym Amplico wzywa Spółkę jako poręczyciela do natychmiastowego wykupu obligacji serii C wyemitowanych przez PBG S.A. o łącznej wartości nominalnej 60.000.000 zł, wraz z odsetkami, w związku z bezskutecznym upływem terminu wezwania PBG S.A. do wykupu obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 60.000.000 zł. Złożenie pozwu o sądową zmianę umowy na budowę autostrady A4 W dniu 26 lipca konsorcjum w składzie: HYDROBUDOWA POLSKA S.A. w upadłości układowej - Lider Konsorcjum, SIAC Construction Ltd. z siedzibą w Irlandii Partner Konsorcjum, PBG S.A. w upadłości układowej Partner Konsorcjum, APRIVIA S.A. (obecnie w upadłości likwidacyjnej) Partner Konsorcjum, realizujące zadanie pn. Budowa Autostrady A4 na odcinku od węzła Tarnów Krzyż do Węzła Dębica Pustynia złożyło w Sądzie Okręgowym Wydział I Cywilny w Rzeszowie pozew przeciw Skarbowi Państwa Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad reprezentowanemu przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Oddział Rzeszów o sądową zmianę umowy. W złożonym pozwie konsorcjum wnioskuje o zmianę treści umowy, m.in. poprzez dodanie kwoty 270.100.287,85 zł, stanowiącej wartość przedmiotu sporu, do wartości wynagrodzenia netto należnego konsorcjum. W uzasadnieniu pozwu powód wskazuje m.in. na nieprzewidywalny wzrost poziomu cen materiałów oraz usług w sektorze budowlanym. Złożenie pozwu w sprawie budowy Stadionu Narodowego w Warszawie W dniu 31 lipca konsorcjum w składzie: HYDROBUDOWA POLSKA S.A. (obecnie w upadłości układowej) lider konsorcjum PBG S.A. (obecnie w upadłości układowej) partner konsorcjum, ALPINE Bau Deutschland AG partner konsorcjum ALPINE Bau GmbH partner konsorcjum, ALPINE Construction Polska sp. z o.o. partner konsorcjum. realizujące zadanie pn. Budowa wielofunkcyjnego Stadionu Narodowego w Warszawie wraz z infrastrukturą towarzyszącą złożyło w Sądzie Okręgowym Warszawa Praga w Warszawie II Wydział Cywilny pozew przeciw Skarbowi Państwa - Ministerstwu Sportu i Turystyki oraz Narodowemu Centrum Sportu sp. z o.o.. W złożonym pozwie konsorcjum wnioskuje m.in. o: 1. ustalenie, na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, że Zamawiającemu nie przysługuje roszczenie o zapłatę kar umownych z tytułu zwłoki w osiągnięciu Całkowitego Zakończenia Wykonania Umowy; oraz 2. zobowiązanie Zamawiającego do zaniechania bezprawnego skorzystania z Gwarancji Zabezpieczenia Należytego Wykonania Umowy (Gwarancja), ustanowionej na zlecenie Spółki, jako lidera konsorcjum, przez zakład ubezpieczeń Zurich Insurance plc, Niederlassung für Deutschland z siedzibą we Frankfurcie nad Menem w Niemczech. Na łączną wartość przedmiotu sporu w kwocie 461.311.807 zł składają się: roszczenie o zapłatę kar umownych z tytułu zwłoki oraz żądanie wypłaty środków z Gwarancji. 14
2.3. Zasady rachunkowości Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2011 roku, Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2012 W bieżącym półroczu Grupa przyjęła wszystkie nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje przedstawione poniżej, wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet do spraw Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzenia do stosowania w Unii Europejskiej, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych sprawozdaniach od 1 stycznia 2012 roku. Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji przeniesienie aktywów finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 22 listopada 2011 roku. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 lipca 2011 roku lub po dacie. Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy podatek odroczony: realizacja aktywów. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2012 roku lub po dacie. Zastosowanie powyższych zmian nie miało wpływu na sytuacje finansową ani na wyniki działalności Grupy. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale nie mające jeszcze zastosowania Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie: Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych prezentacja składników innych całkowitych dochodów. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 lipca 2012 roku lub po dacie. Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze poprawki do rachunkowości świadczeń po okresie zatrudnienia. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po dacie. Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do standardów. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień 30 czerwca 2012 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania przez Unię Europejską: MSSF 9 Instrumenty finansowe. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2015 roku lub po dacie. MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po dacie. MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po dacie. MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po dacie. MSSF 13 Wycena wartości godziwej. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po dacie. MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po dacie. 15
MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po dacie. Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy ciężka hiperinflacja i usunięcie sztywnych terminów dla stosujących MSSF po raz pierwszy. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 lipca 2011 roku lub po dacie. Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy pożyczki rządowe. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po dacie. Zmiany do MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po dacie. Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe - prezentacja kompensowanie aktywów i zobowiązań finansowych. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2014 roku lub po dacie. Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (2012) Interpretacja KIMSF 20 Rozliczanie kosztów usuwania odpadów na etapie produkcji w kopalniach odkrywkowych. Standard będzie obowiązywał dla sprawozdań za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub po dacie. Według szacunków Grupy, wymienione powyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy 2.4. Niepewność szacunków Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2011 rok. Ponadto Grupa zaprezentowała w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływ dokonanych założeń Zarządu na szacunek przychodów z umów o usługę budowlaną (patrz nota nr 23) oraz rezerw (patrz nota nr 18). 2.5. Korekty błędów oraz zmiana zasad rachunkowości W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano zamian zasad rachunkowości, zmian zasad prezentacyjnych ani korekt błędów lat ubiegłych. 3. Znaczące zdarzenia i transakcje Znaczące zdarzenia i transakcje opisano w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, które jest elementem raportu za I półrocze 2012 r. i jest publikowany łącznie z niniejszym sprawozdaniem 4. Zysk na akcję Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej: 16
wyszczególnienie 30.06.2012 30.06.2011 31.12.2011 Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (786 445) 27 398 14 684 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 210 558 445 210 558 445 210 558 445 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje - - 1 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 210 558 445 210 558 445 210 558 446 Podstawowy zysk (strata) na akcję z działalności kontynuowanej (PLN) (3,74) 0,13 0,07 Rozwodniony zysk (strata) na akcję z działalności kontynuowanej (PLN) Działalność zaniechana (3,74) 0,13 0,07 Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - Średnia ważona liczba akcji zwykłych 210 558 445 210 558 445 210 558 445 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje - - - Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 210 558 445 210 558 445 210 558 445 Podstawowy zysk (strata) na akcję z działalności zaniechanej (PLN) - - - Rozwodniony zysk (strata) na akcję z działalności zaniechanej (PLN) Działalność kontynuowana i zaniechana - - - Zysk (strata) netto (786 445) 27 398 14 684 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 210 558 445 210 558 445 210 558 445 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych 210 558 445 210 558 445 210 558 445 Podstawowy zysk (strata) na akcję z działalności ogółem (PLN) Rozwodniony zysk (strata) na akcję z działalności ogółem (PLN) (3,7350) 0,1301 0,0697 (3,7350) 0,1301 0,0697 5. Segmenty operacyjne Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę Kapitałową. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W Grupie Kapitałowej ustalono segment operacyjny jako podstawowy wzór sprawozdawczy. Wykaz segmentów jest zgodny z prezentacją segmentów operacyjnych w skonsolidowanym sprawozdaniu jednostki dominującej wyższego szczebla, tj. Grupy Kapitałowej PBG. Wyróżnia się cztery główne segmenty, w ramach których Grupa prowadzi swoją działalność operacyjną: gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa, woda, budownictwo przemysłowe i mieszkaniowe, drogi. W ramach poszczególnych segmentów wyróżnia się następujące zakresy usług: Gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa to: - zbiorniki ropy naftowej i paliw, - instalacje naziemne do wydobycia, ropy naftowej i gazu ziemnego, - instalacje naziemne podziemnych magazynów gazu ziemnego 17
Woda to: - instalacje technologiczne i sanitarne dla systemów wodnych i kanalizacyjnych, takie jak: o wodociągi o kanalizacje o magistrale wodociągowe i kolektory o ujęcia wody o oczyszczalnie ścieków - obiekty hydrotechniczne, takie jak: o zapory wodne o zbiorniki retencyjne o wały przeciwpowodziowe - renowacje instalacji wodociągowych i kanalizacyjnych Budownictwo przemysłowe i mieszkaniowe to: - obiekty sportowe i rekreacyjne - obiekty administracyjne, socjalne i techniczne - obiekty przemysłowe - obiekty mieszkaniowe - obiekty handlowe, hotelowe i konferencyjne - tunele w tym o tunele metra o tunele kolejowe - przeciski, przewierty - mikrotuneling Drogi to: - budowa autostrad, dróg ekspresowych, - budowa mostów, wiaduktów, - budowa parkingów - budowa tuneli drogowych Ponadto, Grupa wyróżnia dodatkowy segment działalności nazwany inne, w którym ujmuje między innymi przychody ze sprzedaży towarów i materiałów oraz pozostałe usługi, które nie kwalifikują się do usług rozróżnianych w ramach czterech głównych segmentów. Grupa prezentuje przychody ze sprzedaży, koszty oraz wynik (marżę brutto) w podziale na wyżej wymienione segmenty, nie prezentuje natomiast aktywów i pasywów bilansu w podziale na segmenty z działalności z uwagi na to, że część środków trwałych jest wykorzystywana do produkcji zaliczanej do różnych segmentów i brak jest możliwości przypisania zapasów materiałów do poszczególnych segmentów oraz niemożliwe jest przypisanie do segmentów zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz przychodów i kosztów pozostałej działalności operacyjnej i finansowej. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych zostały zaprezentowane w tabelach poniżej. W okresie sześciu miesięcy 2012 roku nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki. 18
Przychody, wyniki oraz aktywa segmentów operacyjnych: Segmenty gaz ziemny i ropa naftowa i paliwa woda budownictwo mieszkaniowe i przemysłowe drogi Inne Wartość skonsolidowana Wyniki finansowe segmentów branżowych za okres 30.06.2011 roku Przychody ogółem (5 494) 29 881 41 193 17 103 10 639 93 322 Sprzedaż na zewnątrz (5 494) 29 881 41 193 17 103 10 639 93 322 Sprzedaż między segmentami - Koszty ogółem 14 592 147 125 200 717 285 838 9 199 657 471 Wynik segmentu (20 086) (117 244) (159 524) (268 735) 1 440 (564 149) Wyniki finansowe segmentów branżowych za okres 30.06.2010 roku Przychody ogółem 20 538 150 744 309 761 238 951 22 431 742 425 Sprzedaż na zewnątrz 20 538 150 744 309 761 238 951 22 431 742 425 Sprzedaż między segmentami - Koszty ogółem 20 052 129 703 297 133 230 105 19 133 696 126 Wynik segmentu 486 21 041 12 628 8 846 3 298 46 299 Wyniki finansowe segmentów branżowych za okres 30.06.2010 roku Przychody ogółem 63 320 347 714 637 970 726 337 34 191 1 809 532 Sprzedaż na zewnątrz 63 320 347 714 637 970 726 337 34 191 1 809 532 Sprzedaż między segmentami Koszty ogółem 58 132 309 946 606 214 724 801 34 412 1 733 505 Wynik segmentu 5 188 37 768 31 756 1 536 (221) 76 027 19
Uzgodnienie wyników segmentów operacyjnych z wynikiem z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, zaprezentowanym w skonsolidowanym rachunku zysków i strat, ujawnione zostało poniżej w tabeli: od 01.01 do 30.06.2012 od 01.01 do 30.06.2011 od 01.01 do 31.12.2011 Wynik operacyjny segmentów (564 149) 46 299 76 027 Korekty: Pozostałe przychody nie przypisane do segmentów 31 400 12 280 33 894 Pozostałe koszty nie przypisane do segmentów (-) (176 688) (22 516) (64 415) Wyłączenie wyniku z transakcji pomiędzy segmentami Korekty razem (145 288) (10 236) (30 521) Zysk (strata) z działalności operacyjnej (709 437) 36 063 45 506 Przychody finansowe 741 5 465 7 244 Koszty finansowe (-) (77 066) (10 895) (26 484) Udział w wyniku finansowym jednostek wycenianych metodą praw własności (+/-) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (785 762) 30 633 26 266 6. Połączenia jednostek gospodarczych W dniu 4 stycznia 2012 roku zarejestrowane zostało połączenie HYDROBUDOWY POLSKA S.A. (Spółka przejmująca, obecnie w upadłości układowej) z HYDROBUDOWĄ 9 S.A. (Spółka przejmowana). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. W następstwie HYDROBUDOWA 9 S.A. została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. W związku z tym, że Hydrobudowa Polska była jedynym właścicielem Hydrobudowy 9, połączenie odbyło się w tzw. trybie uproszczonym, bez podwyższenia kapitału zakładowego HBP. 7. Wartość firmy Wartość firmy wykazana w skonsolidowanym bilansie wynosi na dzień 30.06.2012r. 37 605 tys. PLN (na dzień 30.06.2011 37 605 tys. PLN na dzień 31.12.2011r. 37 605 tys. PLN). Wartość firmy wynika z nabycia spółki zależnej PRG METRO. 20
8. Wartości niematerialne Stan wartości niematerialnych według tytułów przedstawia poniższa tabela: Znaki towarowe na dzień na dzień na dzień 30.06.2011 30.06.2010 31.12.2010 Patenty i licencje 17 433 20 431 18 896 Oprogramowanie komputerowe 555 1 322 700 Koszty prac rozwojowych - - Pozostałe wartości niematerialne - - Wartość bilansowa netto 17 988 21 753 19 596 Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania 11 2 491 2 490 Zaliczki na wartości niematerialne - - Wartości niematerialne ogółem 17 999 24 244 22 086 Zaklasyfikowanie wartości niematerialnych jako przeznaczonych do sprzedaży - - Wartości niematerialne 17 999 24 244 22 086 21