Załącznik nr 2 do SIWZ Istotne Postanowienia Umowy Część I / Część II * (niepotrzebne skreślić) zawarta w dniu.. pomiędzy: Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 7, 00 955 Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (t.j. Dz. U. z 2017, poz. 1843 z późn.zm) oraz Statutu Banku Gospodarstwa Krajowego, stanowiącego załącznik do rozporządzenia ministra Rozwoju z dnia 16 września 2016 r. w sprawie nadania statutu Bankowi Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2016 r., poz. 1527), NIP 525-00-12-372, REGON: 000017319, reprezentowanym przez:....., zwanym dalej Zamawiającym a, zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez: o treści następującej: Umowa zostaje zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego na podstawie art. 39 ustawy Pzp, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (j.t. Dz. U. z 2017 r., poz. 1579, ze zm.), sygnatura postępowania: DZZK/129/DHR/2017.
Przedmiot zamówienia jest współfinansowany przez Unię Europejską ze środków Europejskich Funduszy Strukturalnych i Inwestycyjnych oraz budżetu państwa w ramach projektów Funduszy Europejskich na lata 2014-2020 oraz Programu Przedsiębiorcza Polska Wschodnia finansowanego ze środków Ministerstwa Rozwoju. 1 1. Wykonawca oświadcza, że prowadzi działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1829, z późn. zm.) polegającą na świadczeniu usług pośrednictwa zapewnienia usług hotelarskich, gastronomicznych oraz konferencyjnych. 2. Zamawiający zleca Wykonawcy, a Wykonawca zobowiązuje się do dokonywania zamówień we własnym imieniu, ale na rzecz Zamawiającego usług hotelarsko gastronomiczno - konferencyjnych (zwanych dalej: Usługami ) (w zależności od zamówienia) dla pracowników Banku Gospodarstwa Krajowego (zwanych dalej Uczestnikami Szkoleń ) w lokalizacjach spełniających warunki zgodne z OPZ oraz zgodnych ze standardami właściwymi dla kategorii obiektu (zwanych dalej Obiektami ), podczas szkoleń organizowanych przez Bank Gospodarstwa Krajowego, (zwanych dalej Szkoleniami ). Zamawiający zastrzega sobie prawo do wskazania określonego obiektu, w którym chce dokonać zamówienia Usług. 3. Usługi realizowane będą na podstawie zleceń, składanych przez Zamawiającego w formie pisemnej (Zlecenie). Wzór Zlecenia stanowi załącznik nr 2 do Umowy. 4. Zamawiający gwarantuje Wykonawcy realizację w okresie obowiązywania umowy Usług w wymiarze wskazanym w 6 ust. 2. Natomiast zlecenie Usług w pozostałej wartości zależy tylko od decyzji Zamawiającego (prawo opcji). Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za faktycznie zrealizowane Zlecenia. 2 Umowę niniejszą strony zawierają na czas oznaczony - 18 miesięcy, tj. od dnia.... r. do dnia. r. lub do czasu wykorzystania kwoty wskazanej w 6 ust. 1. 3 1. Zamawiający będzie każdorazowo informował Wykonawcę o zamiarze zorganizowania Szkolenia i zamówienia Usług, przekazując mu w formie elektronicznej specyfikację usług, jakich realizacji
oczekuje (zwaną dalej Specyfikacją ), w terminach i z częstotliwością wynikającą z potrzeb Zamawiającego. 2. W Specyfikacji określony zostanie w szczególności: szczegółowy rodzaj i zakres Usług, w tym m.in. liczba osób korzystających z Usług, lokalizacja, termin szkolenia oraz dodatkowe informacje określające szczegółowe warunki i wymagania dotyczące zamawianych Usług. Zamawiający zastrzega sobie prawo do wskazania określonego obiektu, w którym chce dokonać zamówienia Usług. 3. W terminie nie przekraczającym 48 godzin (dot. dni roboczych, liczeniu nie podlegają godziny przypadające w soboty oraz dni ustawowo wolne od pracy) od wysłania Specyfikacji przez Zamawiającego, Wykonawca przekaże Zamawiającemu w formie elektronicznej propozycje ofertowe (zwane dalej Ofertami ) co najmniej 3 usługodawców działających na rynku usług hotelarskich/ gastronomicznych/ konferencyjnych (zwanych dalej Przedsiębiorcami ), gwarantujących realizację Usług w terminie i zgodnie z warunkami określonymi przez Zamawiającego w przekazanej Specyfikacji. 4. Oferty powinny zawierać: nazwy Przedsiębiorców i Obiektów, w których będą realizowane Usługi, miejscowości, w których znajdują się ww. Obiekty oraz ich odległości od siedziby Zamawiającego (w przypadku, gdy ze Specyfikacji przekazanej przez Zamawiającego będzie wynikało, że Obiekty mają być położone poza Warszawą), adresy ww. Obiektów, linki do ich stron internetowych, terminy obowiązywania dokonanych bezkosztowych wstępnych rezerwacji usług w poszczególnych Obiektach, a także wstępny kosztorys każdej Oferty, obejmujący: 1) wielkość upustu, jaki przysługuje Wykonawcy u danego Przedsiębiorcy przy pośredniczeniu w sprzedaży zamówionych przez Zamawiającego Usług, stawka upustu nie może być niższa od stawki zawartej w formularzu OFERTA, którego wzór stanowi załącznik nr 3 do Umowy, 2) rodzaj i wielkość oraz ceny brutto: jednostkowe i ogółem za poszczególne usługi z uwzględnieniem upustu, o którym mowa w pkt 1, w układzie zgodnym ze Specyfikacją, 3) łączną kwotę brutto za Usługi do zapłacenia Przedsiębiorcy przez Wykonawcę uwzgledniającą upust, o którym mowa w pkt. 1, 4) wartość prowizji Wykonawcy naliczoną od kwoty, o której mowa w pkt. 3, stawka prowizji nie może być wyższa od stawki zawartej w formularzu OFERTA, którego wzór stanowi załącznik nr 3 do Umowy, 5) łączny koszt do poniesienia przez Zamawiającego.
5. W każdej Ofercie przekazanej Zamawiającemu, Wykonawca wskaże również wszystkie znane mu, istotne warunki świadczenia usług w tym zastrzeżenia lub ograniczenia, które mogą mieć wpływ na decyzję Zamawiającego dotyczącą wyboru Oferty. 6. Zamawiający zastrzega sobie prawo porównania cen oferowanych w Obiekcie z cenami przedstawionymi przez Wykonawcę. Jeżeli w wyniku dokonanej weryfikacji okaże się, że Oferta Wykonawcy jest wyższa od łącznej ceny usług, o parametrach zgodnych ze Zleceniem Zamawiającego, oferowanych przez Przedsiębiorcę w danym Obiekcie, Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Zlecenia po cenie nie wyższej niż 100% ceny oferowanej bezpośrednio przez Obiekt. 7. W przypadku otrzymania od Zamawiającego informacji w formie elektronicznej, że Oferty pomimo zgodności ze Specyfikacją, nie spełniają warunków świadczenia usług wymaganych przez Zamawiającego, w szczególności przekraczają możliwości finansowe Zamawiającego, mają nieodpowiednią lokalizację, Wykonawca przedstawi w formie elektronicznej Zamawiającemu w terminie 2 dni roboczych od dnia otrzymania informacji od Zamawiającego, co najmniej 2 inne oferty spełniające wymagania Zamawiającego określone w Specyfikacji, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego zawartych w wyżej wskazanej informacji. 8. W przypadku stwierdzenia przez Wykonawcę, że nie ma możliwości przedstawienia Zamawiającemu żadnych Ofert, o których mowa w ust. 4, a tym samym realizacji Usług w terminie określonym w Specyfikacji, Wykonawca przekaże Zamawiającemu w formie pisemnej lub elektronicznej, w terminie określonym w ust. 3, wyjaśnienie przyczyn niezapewnienia Usług. 4 1. W terminie 4 dni roboczych od daty przedstawienia Ofert przez Wykonawcę, Zamawiający przedstawi Wykonawcy w formie elektronicznej swoje stanowisko, w którym: 1) poinformuje o wyborze oferty konkretnego Przedsiębiorcy i akceptacji złożonej Oferty. Wybór Oferty uzgodniony będzie przez strony Umowy w podpisanym Zleceniu, o którym mowa w 1 ust. 3 Umowy, co najmniej na 10 dni roboczych (jeżeli termin Szkolenia na to pozwala) przed planowanym terminem rozpoczęcia danego Szkolenia, przy czym Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania potwierdzenia przez Wykonawcę dokonania bezkosztowej, wstępnej rezerwacji usług, przed podpisaniem Zlecenia. Rezerwacja musi obowiązywać przez co najmniej 4 dni robocze od dnia otrzymania Ofert przez Zamawiającego; 2) zażąda przedstawienia innych, np. tańszych Ofert; 3) poinformuje o niedokonaniu wyboru Oferty.
2. W przypadku nieprzekazania Zamawiającemu Ofert w sytuacjach, o których mowa w 3 ust. 7 i 8: 1) Zamawiający poinformuje Wykonawcę w formie pisemnej lub elektronicznej, iż w związku z niezapewnieniem usług oczekiwanych przez Zamawiającego, powierzy realizację usługi podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Wykonawcy. W powyższym przypadku, Wykonawca nie będzie podejmował już żadnych dalszych działań związanych z zapewnieniem usług określonych w otrzymanej od Zamawiającego Specyfikacji. Wykonawcy nie należy się z tego tytułu żadne wynagrodzenie; lub 2) Strony uzgodnią inny termin szkolenia, o ile po stronie Zamawiającego zaistnieje taka możliwość. 5 1. W przypadku wyboru Oferty przez Zamawiającego, Wykonawca nie później niż w terminie 2 dni roboczych od otrzymania Zlecenia od Zamawiającego, poinformuje go w formie elektronicznej, że usługi określone w Zleceniu zostały przyjęte do realizacji oraz została dokonana ostateczna rezerwacja wszystkich ww. zamówionych Usług w Obiekcie. Wykonawca w terminie 2 dni roboczych od otrzymania Zlecenia odeśle podpisane Zlecenie Zamawiającemu wraz ze wstępnym kosztorysem realizacji Usług. Podpisanie przez strony Zlecenia jest równoznaczne z dokonaniem ostatecznej rezerwacji wybranej Oferty, zgodnie z rodzajem i zakresem Usług zamawianych przez Zamawiającego w Zleceniu. 2. Niepodpisanie przez Zamawiającego Zlecenia na Usługi, pomimo poinformowania Wykonawcy o wyborze Oferty, nie zobowiązuje Zamawiającego do ponoszenia jakichkolwiek kosztów ani zapłaty z tego tytułu jakiegokolwiek wynagrodzenia Wykonawcy. 3. Zlecenia będą wysyłane drogą elektroniczną pod adres osób wskazanych do kontaktów w trakcie realizacji umowy. Strony wskazują następujące osoby do kontaktów w trakcie realizacji umowy: 1) Ze strony Zamawiającego: a), tel.., e-mail:... b), tel., e-mail... c), tel.., e-mail:... 2) Ze strony Wykonawcy: a)..., tel...., e-mail:... b)..., tel...., e-mail:... c)..., tel...., e-mail:...
4. Wszelkie zmiany dotyczące złożonego Zlecenia będą dokonywane drogą elektroniczną bez ponownego wypełniania Zlecenia przez osoby wskazane w ust. 3 pkt 1. 5. Nazwiska osób upoważnionych do zmiany/rozszerzenia Zlecenia na miejscu szkolenia będą podawane każdorazowo w Zleceniu, bądź podczas realizacji Zlecenia w formie elektronicznej przez osoby wskazane w ust. 3 pkt 1. 6 1. Zamawiający zobowiązany jest do zapłaty Wykonawcy wynagrodzenia wyłącznie za faktycznie zlecone i zrealizowane przez Wykonawcę Usługi. Maksymalna wartość Usług zamówionych i zrealizowanych w ramach przedmiotu umowy określonego w 1 łącznie z kosztami prowizji należnej Wykonawcy za ich zorganizowanie nie może przekroczyć kwoty w łącznej wysokości 3 900 000,00 PLN brutto (słownie: trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych 00/100) w całym okresie obowiązywania umowy, przy czym Zamawiający zastrzega, że gwarantowany zakres obejmuje wartość usług wskazaną w ust. 2. 2. Minimalną wartość Usług, jaką Zamawiający nabędzie na podstawie Umowy (zakres gwarantowany), ustala się na kwotę 100 000,00 PLN brutto (słownie: sto tysięcy złotych 00/100). 3. Wartość opcji stanowi kwota 3 800 000,00 PLN brutto (trzy miliony osiemset tysięcy złotych 00/100). Prawo opcji, jest uprawnieniem Zamawiającego, z którego może, ale nie musi on skorzystać w ramach realizacji niniejszej Umowy. W przypadku nie skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji, Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia z tego tytułu. 4. W celu skorzystania z prawa opcji, upoważniony przedstawiciel Zamawiającego wskazany w 5 ust. 3 pkt 1 poinformuje Wykonawcę drogą elektroniczną, że wszystkie zlecenia składane od dnia przedmiotowego powiadomienia, realizowane będą w ramach opcji. 5. Zamawiający zastrzega sobie prawo do niewykorzystania maksymalnej wartości Usług określonej w ust. 1. z zastrzeżeniem ust. 2. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z tego prawa, Wykonawcy nie przysługują jakiekolwiek roszczenia wobec Zamawiającego. 7 1. Zamawiający zapłaci Wykonawcy za Usługi wykonane zgodnie ze Zleceniem, o którym mowa w 5 ust. 1 z zastrzeżeniem ust. 12 kwotę: 1) wynagrodzenia brutto należnego Przedsiębiorcy świadczącemu zlecone usługi, pomniejszonego o upust, o którym mowa w 3 ust. 4 pkt. 1, zwanego dalej Wynagrodzeniem Przedsiębiorcy oraz
2) wynagrodzenia brutto należne Wykonawcy za zapewnienie usług objętych przedmiotem umowy, zwanego dalej Prowizją Wykonawcy. 2. Prowizja Wykonawcy zostanie obliczona na podstawie iloczynu: 1) wartości brutto Wynagrodzenia Przedsiębiorcy, obliczonego z zastosowaniem cen i upustu zawartych w zaakceptowanej przez Zamawiającego Ofercie dotyczącej realizacji Usług (stawka upustu w wysokości nie niższej niż zaoferowana w formularzu OFERTA, którego wzór stanowi załącznik nr 3 do Umowy), oraz 2) stawki prowizji zawartej w formularzu OFERTA, którego wzór stanowi załącznik nr 3 do Umowy. 3. Wynagrodzenie Przedsiębiorcy podlegać będzie tzw. refakturowaniu na Zamawiającego, tj. Wykonawca będzie obciążał Zamawiającego kosztami Wynagrodzenia Przedsiębiorcy poprzez wystawienie faktury VAT z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2016 r., poz. 710 z późn. zm.) obejmującej między innymi koszty Wynagrodzenia Przedsiębiorcy. 4. Wykonawca każdorazowo załączy do faktury VAT wystawionej na Zamawiającego kopię faktury VAT wystawionej na niego przez Przedsiębiorcę. Kopia faktury powinna zawierać wynagrodzenie należne Przedsiębiorcy świadczącemu usługi pomniejszone o upust, o którym mowa w 3 ust. 4 pkt. 1 wraz ze wskazaniem wielkości tego upustu. Kopia faktury powinna zostać poświadczona za zgodność z oryginałem przez osobę lub osoby uprawnione do wystawienia faktur VAT w imieniu Wykonawcy. 5. Wynagrodzenie należne Przedsiębiorcy świadczącemu usługi, a także Prowizja Wykonawcy będą stanowiły odrębne pozycje na fakturze VAT wystawionej na Zamawiającego. 6. Wszystkie prowizje Wykonawcy od poszczególnych zleceń, których wartość jest niższa od 0,01 PLN brutto, sumują się i zostaną zapłacone na podstawie jednej łącznej faktury wystawionej przez Wykonawcę na zakończenie okresu obowiązywania umowy, w terminie uzgodnionym z Zamawiającym. 7. Kwota brutto faktury wystawionej przez Przedsiębiorcę na Wykonawcę musi być zgodna z kwotą wynagrodzenia brutto, o którym mowa w ust. 1 pkt 1. 8. W przypadku stwierdzenia, że jest ona niższa Zamawiającemu przysługuje prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości 30% wartości kosztorysu, o którym mowa w ust. 12. Jeżeli sytuacja taka zaistnieje co najmniej trzy razy, Zamawiający może odstąpić od umowy, odpowiednio stosuje się 9 ust.11. 9. Wynagrodzenie płatne będzie przelewem, po zakończeniu danego Szkolenia, w terminie 14 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT, wraz
z potwierdzeniem zapłaty przez Wykonawcę Wynagrodzenia należnego Przedsiębiorcy, na rachunek bankowy Wykonawcy w.. nr rachunku... Terminem zapłaty jest dzień złożenia dyspozycji przelewu przez Zamawiającego. W przypadku niedotrzymania przez Zamawiającego terminu płatności naliczane będą odsetki ustawowe. 10. O ewentualnej zmianie numeru rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 9, Wykonawca niezwłocznie powiadomi Zamawiającego. 11. Zmiana numeru rachunku bankowego Wykonawcy nie stanowi zmiany umowy, a tym samym nie wymaga jej aneksowania. 12. Podstawą do wystawienia faktury VAT będzie sporządzony przez Wykonawcę po zakończeniu danego szkolenia kosztorys, zaakceptowany przez Zamawiającego. Kosztorys będzie sporządzony za faktycznie świadczone przez Wykonawcę Usługi, z zastrzeżeniem 8 i będzie zawierał wielkość zrealizowanych usług w układzie zgodnym ze zleceniem, ich ceny netto i brutto, łączną kwotę brutto do zapłacenia Przedsiębiorcy przez Wykonawcę za usługi oraz prowizję Wykonawcy naliczoną od tej kwoty. 13. Strony przewidują możliwość wpłaty zaliczki przed realizacją poszczególnych Zleceń. Wysokość zaliczki będzie ustalana przez strony każdorazowo w Zleceniu, nie może ona jednak przekroczyć 40% całkowitej wartości danego Zlecenia, zgodnie ze wstępnym kosztorysem, o którym mowa w 5 ust. 1. Zaliczka płatna będzie przelewem, na wskazany przez Wykonawcę w umowie rachunek bankowy, w terminie uzgodnionym przez strony, nie wcześniej jednak niż 10 dni roboczych przed planowanym terminem realizacji Usługi. W uzasadnionych przypadkach strony mogą uzgodnić płatność zaliczki wcześniej niż 10 dni roboczych przed planowanym terminem realizacji Usługi. Terminem zapłaty jest dzień złożenia dyspozycji przelewu przez Zamawiającego. 14. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT i jest uprawniony do otrzymywania faktur VAT. 8 1. Zamawiający zastrzega sobie prawo anulowania rezerwacji. Przez anulowanie rezerwacji strony rozumieją rezygnację przez Zamawiającego z poszczególnych lub wszystkich Usług Wykonawcy objętych Zleceniem, o którym mowa w 5 ust. 1. Anulowaniem rezerwacji nie jest zmiana Zlecenia, o której mowa 5 ust. 4, jeżeli rezygnacja z poszczególnych usług wiąże się z jednoczesnym wyborem innych Usług o takiej samej lub wyższej wartości. 2. Strony uzgadniają następujące warunki anulowania rezerwacji, z zastrzeżeniem ust. 3:
1) prawo bezkosztowego anulowania rezerwacji przysługuje Zamawiającemu najpóźniej na 10 dni przed planowanym terminem rozpoczęcia szkolenia, 2) w przypadku anulowania rezerwacji na 4-10 dni przed planowanym terminem rozpoczęcia szkolenia, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić 40% wartości anulowanych Usług określonych w Zleceniu, 3) w przypadku anulowania rezerwacji na 3 dni lub krócej przed planowanym terminem rozpoczęcia szkolenia, Zamawiający zobowiązuje się zapłacić 60% wartości anulowanych usług określonych w Zleceniu. 3. W przypadku, gdy anulowanie rezerwacji nie przekracza 15% wartości ogółem zamówionych usług określonych w Zleceniu, niezależnie od terminu, w jakim rezerwacja jest anulowana, Wykonawca nie obciąży Zamawiającego kosztami anulowania usług, a Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie zgodnie ze zrealizowanymi usługami na podstawie 7 ust. 1. 4. Powiadomienia o anulowaniu rezerwacji, bądź części rezerwacji, będą przesyłane przez Zmawiającego na bieżąco drogą elektroniczną pod adres osoby wskazanej w 5 ust. 3 Umowy. 9 1. Wykonawca zobowiązany jest do wykonywania usług z należytą starannością, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru wykonywanej działalności. 2. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia w trakcie całego okresu obowiązywania umowy minimum 3 osób spełniających wymagania określone w OPZ w pkt. 5.3, spośród których Zamawiający każdorazowo będzie mógł wybrać opiekuna dedykowanego do realizacji danego Zlecenia. 3. Wykonawca w terminie 2 dni roboczych od dnia podpisania umowy, przedstawi Zamawiającemu wykaz osób, o których mowa w ust.2. Wykaz zawierać będzie imiona oraz nazwiska osób, którymi dysponuje Wykonawca, wraz z opisem ich doświadczenia w samodzielnej realizacji usług hotelarsko-gastronomiczno-konferencyjnych. Wykonawca zobowiązany jest do bieżącej aktualizacji wykazu w przypadku zmiany opiekunów dedykowanych do współpracy z Zamawiającym. 4. Zamawiający zastrzega sobie prawo wystąpienia w trakcie realizacji umowy z wnioskiem o zmianę osoby opiekuna klienta. 5. Jeżeli liczba opiekunów spełniających wymagania określone w OPZ w pkt 5.3 zapewnianych przez Wykonawcę spadnie poniżej 3, Zamawiający wezwie Wykonawcę do jej uzupełnienia i przedstawienia w terminie 2 tygodni aktualnego wykazu, o którym mowa w ust. 3. Po tym terminie Zamawiającemu przysługuje prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości 10% minimalnej wartości Usług, o której mowa w 6 ust. 2.
6. W przypadku trzykrotnego powtórzenia się sytuacji, o której mowa w ust. 5, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy ze skutkiem natychmiastowym w terminie 18 miesięcy od podpisania Umowy. 7. Jeżeli w trakcie realizacji umowy zostanie stwierdzone, że zamówione Usługi nie są wykonywane, bądź są wykonywane nienależycie przez Przedsiębiorcę bądź Wykonawcę, Zamawiający wezwie Wykonawcę do usunięcia zgłoszonych zastrzeżeń do świadczonych Usług. Przez należyte wykonywanie Usług strony uznają Usługi świadczone zgodnie ze Zleceniem, ze standardami świadczenia usług właściwymi dla kategorii obiektu lub rodzaju usług. W przypadku, gdy w terminie określonym w wezwaniu Usługi nadal będą świadczone w sposób niezgodny ze Zleceniem, bądź standardami świadczenia usług właściwymi dla kategorii obiektu, Zamawiającemu przysługuje prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości 30% wartości kosztorysu, o którym mowa w 7 ust. 12. Prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości 30% wartości kosztorysu, o którym mowa w 7 ust. 12 przysługuje, bez dodatkowego wezwania, również w przypadku powtórzenia się sytuacji w trakcie realizacji Umowy, gdy Usługi nie są wykonywane, bądź są wykonywane nienależycie przez Przedsiębiorcę bądź Wykonawcę. 8. Jeżeli w trakcie realizacji umowy zostanie stwierdzone, że zamówione Usługi nie są wykonywane, bądź są wykonywane przez Wykonawcę lub Przedsiębiorcę nienależycie, w zakresie przestrzegania terminów umownych bądź określonych w Zleceniu oraz innych uzgodnionych z Wykonawcą drogą elektroniczną, Zamawiającemu przysługuje prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości 1% wartości kosztorysu, o którym mowa w 7 ust. 12 za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminu umownego, określonego w Zleceniu, bądź ustalonego drogą elektroniczną. Prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości 1% wartości kosztorysu, o którym mowa w 7 ust. 12 za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminu umownego, określonego w Zleceniu, bądź ustalonego drogą elektroniczną przysługuje Zamawiającemu bez dodatkowego wezwania, również w przypadku powtórzenia się sytuacji w trakcie realizacji Umowy nieprzestrzegania przez Wykonawcę bądź Przedsiębiorcę wyżej wskazanych terminów. 9. Dodatkowo w przypadku gdy niewykonywanie Usług lub nienależyte ich wykonywanie przez Wykonawcę lub Przedsiębiorcę, w szczególności zapewnienie mniejszej liczby pokoi, liczby i rodzaju sal szkoleniowych, niż wskazana w Zleceniu lub w dodatkowych ustaleniach, bądź nieprzestrzeganie terminów wskazanych w ust. 8, skutkuje dla Zamawiającego koniecznością anulowania Zlecenia, Zamawiający nie ponosi żadnych kosztów poniesionych przez Wykonawcę związanych z realizacją Zlecenia, zaś Wykonawca zwróci Zamawiającemu wpłaconą zaliczkę. 10. Jeżeli w trakcie realizacji umowy zostanie stwierdzone, że opiekun, o którym mowa w ust. 2 nie wykonuje swoich zadań lub wykonuje je nienależycie, w szczególności nie dotrzymuje terminów umownych, Zamawiający wezwie Wykonawcę do wykonywania Usług zgodnie
z Umową. W przypadku, gdy w terminie określonym w wezwaniu, zadania, do realizacji których opiekun jest zobowiązany zgodnie z OPZ, nadal będą wykonywane przez opiekuna w sposób niezgodny z Umową oraz zleceniem, Zamawiającemu przysługuje prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 30% wartości kosztorysu, o którym mowa w 7 ust. 12. Prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości 30% wartości kosztorysu, o którym mowa w 7 ust. 12, przysługuje, bez dodatkowego wezwania, również w przypadku powtórzenia się sytuacji w trakcie realizacji Umowy, gdy zadania, do realizacji których opiekun jest zobowiązany zgodnie z OPZ, nadal będą wykonywane przez opiekuna w sposób niezgodny z Umową oraz Zleceniem. 11. W przypadku, gdy sytuacja opisana w ust. 7, 8, 9, 10 powtórzy się przy realizacji co najmniej dwóch Zleceń, Zamawiający może odstąpić od umowy ze skutkiem natychmiastowym bez konieczności wyznaczania dodatkowego terminu do jej prawidłowej realizacji, w terminie 18 miesięcy od dnia podpisania Umowy. W tej sytuacji Wykonawca może żądać wynagrodzenia za należycie wykonane usługi. Odstąpienie przez Zamawiającego od umowy nie wyłącza uprawnienia do naliczenia kar umownych. 12. Okoliczności siły wyższej wyłączają odpowiedzialność każdej ze Stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy. Pod pojęciem siły wyższej rozumie się wszelkie zdarzenia zewnętrzne, niezależne od strony o charakterze nadzwyczajnym, niemożliwe do przewidzenia i zapobieżenia, pomimo dołożenia należytej staranności, a w szczególności: katastrofalne działanie sił przyrody, wojny, mobilizacje, zamknięcie granic, strajki generalne oraz akty władzy państwowej. 13. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia, na zasadach określonych w kodeksie cywilnym, odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary oraz w sytuacjach, gdy kara nie została zastrzeżona. 14. Kara umowna zostanie zapłacona przez Wykonawcę w terminie 14 dni od skierowania przez Zamawiającego wezwania do zapłaty. Wezwanie do zapłaty zostanie skierowane w formie pisemnej lub elektronicznej. 15. Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie kar umownych z należnego mu wynagrodzenia. 16. W trakcie realizacji Umowy Zamawiający będzie miał prawo zgłaszać Wykonawcy w formie papierowej lub elektronicznej wszelkie zastrzeżenia do świadczonych Usług. 17. Wykonawca zobowiązuje się do rozpatrzenia zgłaszanych reklamacji i bieżącego korygowania świadczonych Usług. 10
1. W dniu podpisania Umowy Wykonawca przedłoży Zamawiającemu do wglądu oryginał oraz złoży kopię aktualnej na dzień podpisania Umowy polisy ubezpieczeniowej potwierdzającej, że Wykonawca jest ubezpieczony od odpowiedzialności cywilnej kontraktowej i deliktowej w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej objętej przedmiotem Umowy, wraz z potwierdzeniem zapłaty składki. 2. Polisa powinna być zawarta na sumę ubezpieczeniową nie mniejszą niż 390 000,00 PLN. 3. Wykonawca zobowiązuje się utrzymywać ubezpieczenie przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy. W przypadku upływu terminu ważności polisy w czasie obowiązywania Umowy Wykonawca odnowi ubezpieczenie najpóźniej na 14 dni przed upływem terminu ważności polisy. Kopie kolejnych polis, potwierdzone za zgodność z oryginałem, Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo składać Zamawiającemu, nie później niż w trzecim dniu od daty ich odnowienia. Zamawiający zastrzega sobie prawo żądania przedstawienia odnowionych polis do wglądu w oryginale. 4. Wykonawca zobowiązuje się, że polisa ubezpieczeniowa nie będzie przez niego odwołana, ograniczona lub w istotny sposób zmieniona bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 11 1. Strony ustalają, że Przedmiot Umowy zostanie wykonany: - nakładem własnym, *) - z pomocą podwykonawców*) *) zgodnie ze złożoną ofertą niepotrzebne skreślić. 2. Wykonawca może powierzyć podwykonawcom wykonanie części przedmiotu Umowy zgodnie ze złożoną w postępowaniu przetargowym ofertą. W przypadku, gdy powierzenie wykonania części zamówienia podwykonawcom nie było przewidziane przez Wykonawcę w ofercie, a taka potrzeba wynikła w trakcie jej realizacji, Zamawiający dopuszcza możliwość zlecenia części zamówienia podwykonawcy, za zgodą Zamawiającego wyrażoną na piśmie. 3. Wykonawca zapewnia, że podwykonawcy będą przestrzegać postanowień Umowy. 4. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie działania lub zaniechania swoich podwykonawców, jak za swoje działania lub zaniechania. 5. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią całości bądź części praw i obowiązków wynikających z Umowy. 12 1. Umowa jest jawna i podlega udostępnieniu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej (art. 139 ust. 1 ustawy Pzp).
2. Każda ze Stron zobowiązuje się traktować jako informacje poufne wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony, uzyskane w związku z zawarciem i realizacją Umowy, niezależnie od sposobu ich wyrażenia (ustne, pisemne, elektroniczne itd.) oraz nośnika, na którym zostały zapisane ( Informacje Poufne ). 3. Informacjami Poufnymi są w szczególności dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje dotyczące produktów informatycznych oraz inne informacje o działalności każdej ze Stron. 4. Wykonawca ma prawo do korzystania z informacji określonych w ust. 1 jedynie w zakresie, w jakim jest to związane z wykonywaniem Projektu na rzecz Zamawiającego. 5. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy i nieprzekazywania osobom trzecim, w tym także nieupoważnionym pracownikom: 1) informacji o zamawianych usługach na podstawie Umowy, 2) informacji, które strony uzyskały w trakcie lub w związku z realizacją Umowy, bez względu na sposób i formę ich przekazania lub utrwalania, w szczególności w formie pisemnej, kserokopii, faksu i zapisu elektronicznego, o ile informacje takie nie są powszechnie znane, bądź obowiązek ich ujawnienia nie wynika z obowiązujących przepisów, konkretnych orzeczeń sądowych nakazujących ujawnienie informacji lub decyzji odpowiednich władz. 6. Informacje Poufne nie będą przez żadną ze Stron ujawniane, rozpowszechniane i udostępniane w jakikolwiek sposób osobom trzecim, bez wyraźniej, uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie pisemnej. 7. Strony uprawnione są do przekazywania Informacji Poufnych swoim pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie gdy jest to konieczne do wykonania Umowy. W takim przypadku Strony odpowiadają za naruszenie obowiązku zachowania poufności przez pracowników i podwykonawców, jak za własne działania bądź zaniechania. 8. Każdy pracownik Wykonawcy lub podwykonawcy, przystępujący do realizacji prac wynikających z Umowy obowiązany jest do wypełnienia i podpisania Oświadczenia o zachowaniu poufności, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 4. Oświadczenia o zachowaniu poufności podpisywane są w dwóch egzemplarzach, z których jeden zachowuje Wykonawca, a drugi zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu za pośrednictwem osoby upoważnionej do kontaktu. 9. W przypadku wykonania, wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Wykonawca ma obowiązek niezwłocznie zwrócić Zamawiającemu kopie wszelkich dokumentów związanych z wykonaniem niniejszej Umowy oraz innych materiałów zawierających Informacje Poufne (przy czym, w przypadku dokumentów w formie elektronicznej przekazanych Wykonawcy inaczej niż na nośniku danych Zamawiającego, do ich trwałego usunięcia z nośników danych Wykonawcy),
dotyczących Zamawiającego, z zastrzeżeniem prawa Wykonawcy do zachowania jednej kopii dokumentów w celach archiwalnych. 10. Postanowienia niniejszego paragrafu nie dotyczą informacji, które: 1) są powszechnie znane; 2) zostały uzyskane przez Stronę we własnym zakresie, w sposób nie naruszający postanowień Umowy oraz obowiązujących przepisów prawa; 3) ujawniane są zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, na podstawie decyzji albo orzeczenia uprawnionego organu publicznego. 11. Strona niezwłocznie poinformuje drugą Stronę o ujawnieniu informacji, organie, któremu informacje zostały ujawnione oraz zakresie ujawnienia. Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do przedstawienia Zamawiającemu kopii dokumentów związanych z ujawnieniem. Obowiązek zachowania poufności przewidzianej w niniejszym paragrafie obowiązywać będzie bezterminowo również po rozwiązaniu Umowy. 12. Ujawnienie przez którąkolwiek ze Stron jakiejkolwiek informacji poufnej wymagać będzie każdorazowo pisemnej zgody drugiej Strony, chyba że są to informacje publicznie dostępne, a ich ujawnienie nie nastąpiło w wyniku naruszenia postanowień Umowy. 13. Wszelkie powiadomienia przekazywane będą na piśmie na adres każdej ze Stron podany w niniejszej Umowie lub inny dostępny adres wskazany w piśmie skierowanym do drugiej Strony. 13 1. Wykonawca potwierdza, iż znane są mu przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji w zakresie ujawniania wiadomości stanowiących Tajemnicę przedsiębiorstwa oraz przepisy kodeksu karnego i kodeksu cywilnego dotyczące ochrony informacji, jak również ustawy o ochronie danych osobowych i zobowiązuje się do ich przestrzegania. 2. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania do zachowania w poufności informacji stanowiących Tajemnicę przedsiębiorstwa, o których mowa w niniejszym paragrafie, Zamawiający ma prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 5% maksymalnej wartości Usług, o której mowa w 6 ust. 1 Umowy. Nie wyklucza to możliwości dochodzenia przez Strony odszkodowania na zasadach ogólnych. 3. Wykonawca uprawniony jest do podawania w swoich materiałach informacyjnych i reklamowych informacji o wykonywanej usłudze na rzecz Zamawiającego, a także do umieszczania Zamawiającego na swojej liście referencyjnej, po prawidłowym wykonaniu usługi oraz po uzyskaniu pisemnej zgody Zamawiającego.
14 1. Udostępnione przez Zamawiającego dane osobowe uczestników szkoleń Wykonawca będzie przetwarzał jedynie w celu i zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu umowy, przy czym Zamawiający w tym celu udostępnia Wykonawcy w/w dane osobowe. 2. Udostępnienie danych osobowych, o których mowa w ust. 1, zostało określone w umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych stanowiącej załącznik nr 5 do Umowy. 1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 15 2. Strony zobowiązują się powiadamiać na piśmie o zmianie siedziby pod rygorem uznania za skutecznie doręczoną korespondencję wysłaną na adres wskazany przy Stronach umowy. 3. Zamawiający dopuszcza następujące zmiany w Umowie: 1) w przypadku zmiany przepisów prawa, które mają wpływ na wykonywanie Umowy, poprzez odpowiednią zmianę Umowy uwzględniającą te zmiany; 2) w przypadku zmiany stawki VAT naliczanej przez Wykonawcę, poprzez zmianę określonej w umowie stawki VAT; 3) doprecyzowanie zasad współpracy między Stronami, 4) oraz określonych w art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych. 4. Nie stanowią zmiany umowy w rozumieniu art. 144 Prawa zamówień Publicznych zmiany osób oraz ich danych teleadresowych wskazanych do kontaktów między stronami. 5. Dopuszczalne są zmiany umowy określone w art. 144 ustawy Pzp oraz zmiany umowy nie będące istotnymi zmianami w rozumieniu art. 144 ust.1e ustawy Pzp. 6. Wymienione poniżej Załączniki stanowią integralną część Umowy: 1) Załącznik nr 1 - Opis Przedmiotu Zamówienia, 2) Załącznik nr 2 Wzór zlecenia, 3) Załącznik nr 3 Oferta Wykonawcy, 4) Załącznik nr 4 - Oświadczenie o zachowaniu poufności 5) Załącznik nr 5 - Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych. 16 1. Spory wynikłe na tle wykonania niniejszej umowy rozstrzygane będą przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu Cywilnego oraz ustawy Prawo zamówień publicznych.
17 Umowa niniejsza sporządzona została w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden otrzymuje Wykonawca, a dwa Zamawiający. Zamawiający Wykonawca....