S K R Ó C O N E S K O N S O L I D O W A N E I J E D N O S T K O W E S P R A W O Z D A N I E F I N A N S O W E Grupy K a p i t a ł ow e j EMC Instyt u t M e d yczny i E M C Instyt u t M e d yc z n y SA z a t r z e c i k w a r t a ł 2 0 1 7 r o k u W r o c ł a w, 9 l i s t o p a d a 201 7 r o k u
Skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku SPIS TREŚCI I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE... 5 II. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE... 6 III. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 8 ZATWIERDZENIE SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU... 8 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 9 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 11 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 12 SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 13 SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 15 IV. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE... 17 1. INFORMACJE OGÓLNE... 17 2. SKŁAD GRUPY... 18 2.1 Zmiany składu Grupy... 18 2.2 Rozliczenia nabycia nowych jednostek w Grupie... 19 3. DANE DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 19 3.1 Oświadczenie o zgodności z MSSF... 19 3.2 Kontynuacja działalności... 19 3.3 Dane objęte sprawozdaniem finansowym... 20 4. ISTOTNE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI... 21 4.1 Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej... 21 5. ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI, KOREKTY BŁĘDÓW I ZMIANY KLASYFIKACJI.... 22 6. ZMIANA SZACUNKÓW... 22 7. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH... 23 7.1 Profesjonalny osąd... 23 7.2 Niepewność szacunków... 24 8. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI... 25 9. SEGMENTY OPERACYJNE... 25 10. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY... 26 11. DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY... 26 12. PODATEK DOCHODOWY... 27 13. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE... 27 14. AKTYWA NIEMATERIALNE... 27 15. WARTOŚĆ FIRMY... 27 16. ZAPASY... 28 17. ODPISY AKTUALIZUJĄCE Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI... 28 18. ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE... 29 19. REZERWY... 29 20. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI... 29 21. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM... 32 22. KAPITAŁOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE... 32 23. INSTRUMENTY FINANSOWE... 32 23.1 Wycena instrumentów finansowych... 32 23.2 Klasyfikacja aktywów finansowych... 32 24. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM... 33 25. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE I AKTYWA WARUNKOWE... 33 26. ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE... 33 27. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI... 34 28. ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM... 35 Strona 2 z 61
Skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku 29. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W III KWARTALE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ GO DOTYCZĄCYCH.... 35 29.1 Wyniki finansowe... 35 29.2 Pozostałe wydarzenia... 37 30. INFORMACJA O CZYNNIKACH I ZDARZENIACH, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.... 37 31. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI.... 38 32. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.... 38 33. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO.... 38 34. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO.... 38 35. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE.... 39 36. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŚLI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA... 39 37. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH... 40 38. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ... 40 39. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH... 40 40. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI, LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO... 41 41. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA... 41 42. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.... 43 V. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 45 ZATWIERDZENIE SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU... 45 VI. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 46 JEDNOSTKOWY BILANS... 46 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 49 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 50 JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 52 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 54 Strona 3 z 61
Skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku 1. ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU JEDNOSTKOWEGO... 54 2. WARTOŚCI UMÓW ZAWARTYCH NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA Z NARODOWYM FUNDUSZEM ZDROWIA NA 2017 ROK... 54 3. NAKŁADY INWESTYCYJNE... 55 4. NIERUCHOMOŚCI... 56 5. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE I ZALICZKI NA MAJĄTEK FINANSOWY... 57 6. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW... 58 7. KREDYTY I POŻYCZKI... 58 8. INNE ZOBOWIĄZANIA... 60 9. ZMIANY POLITYKI RACHUNKOWOŚCI, KOREKTY BŁĘDÓW I KOREKTY REKLASYFIKACYJNE... 61 Strona 4 z 61
Skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku I. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 1 2 WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES: Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej 01.01.2017-01.01.2016-30.09.2016 01.01.2017-01.01.2016-30.09.2016 W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR 225 920 204 178 53 075 46 735 (1 928) (3 445) (453) (789) 3 Zysk (strata) brutto (5 286) (5 291) (1 242) (1 211) 4 Zysk (strata) netto (6 820) (7 225) (1 602) (1 654) 5 6 7 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 3 368 5 100 791 1 167 (19 909) (36 694) (4 677) (8 399) 10 326 26 172 2 426 5 991 8 Przepływy pieniężne netto razem (6 215) (5 422) (1 460) (1 241) 9 Średnioważona liczba akcji (szt.) 13 285 346 13 285 346 13 285 346 13 285 346 10 11 Zysk (strata) na jedną akcję w PLN/ EUR EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ: (0,5133) (0,5438) (0,1206) (0,1245) 8 892 7 016 2 089 1 606 31.12.2016 przekształcone* 31.12.2016 przekształcone* W TYS.PLN W TYS.PLN W TYS.EUR W TYS.EUR 12 Aktywa razem 281 215 276 519 65 261 62 504 13 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 157 699 146 153 36 597 33 036 14 Zobowiązania długoterminowe 56 189 47 227 13 040 10 675 15 Zobowiązania krótkoterminowe 101 510 98 926 23 557 22 361 16 Kapitał własny 123 516 130 366 28 664 29 468 17 Kapitał podstawowy 53 141 53 141 12 332 12 012 Wartość księgowa na jedną akcję 18 9,2972 9, 8128 2,1576 2,2181 w PLN/EUR *Korekta opisana w nocie nr 5 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 1 półrocze 2017 roku. Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przeliczono na walutę euro w następujący sposób: poszczególne pozycje bilansu według kursu na koniec okresu pozycje rachunku zysku i strat, rachunku przepływów pieniężnych według średniego kursu w okresie ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO W STOSUNKU DO EURO USTALANE PRZEZ NBP 30 września 2017 31 grudnia 2016 30 września 2016 średni kurs w okresie 4,2566 4,3757 4,3688 kurs na koniec okresu 4,3091 4,4240 4,3120 Strona 5 z 61
Skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku II. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES: 01.01.2017-01.01.2016-30.09.2016 01.01.2017-01.01.2016-30.09.2016 W TYS. PLN W TYS. PLN W TYS. EUR W TYS. EUR 1 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 71 461 63 756 16 788 14 593 2 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (2 047) (8 223) (481) (1 882) 3 Zysk (strata) brutto (4 216) (8 880) (990) (2 033) 4 Zysk (strata) netto (4 497) (9 008) (1 056) (2 062) 5 6 7 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (6 739) (2 224) (1 583) (509) (4 047) (21 977) (951) (5 030) 11 081 21 976 2 603 5 030 8 Przepływy pieniężne netto razem 295 (2 225) 69 (509) 9 Średnioważona liczba akcji (szt.) 13 285 346 13 285 346 13 285 346 13 285 346 10 Zysk (strata) na jedną akcję w PLN/ EUR (0,3385) (0,6780) (0,0795) (0,1552) 11 EBITDA (zysk operacyjny+ amortyzacja) 2 128 (3 730) 500 (854) WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ: 31.12.2016 przekształcone* 31.12.2016 przekształcone* W TYS.PLN W TYS.PLN W TYS.EUR W TYS.EUR 12 Aktywa razem 218 452 219 507 50 696 49 617 13 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 103 249 91 315 23 961 20 641 14 Zobowiązania długoterminowe 41 816 33 060 9 704 7 473 15 Zobowiązania krótkoterminowe 58 518 55 552 13 580 12 557 16 Kapitał własny 115 203 128 192 26 735 28 976 17 Kapitał zakładowy 53 141 53 141 12 332 12 012 Wartość księgowa na jedną akcję w 18 8,6714 9,6491 2,0124 2,1810 PLN/EUR *Korekta opisana w nocie nr 2 skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za 1 półrocze 2017 roku Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przeliczono na walutę euro w następujący sposób: poszczególne pozycje bilansu według kursu na koniec okresu pozycje rachunku zysku i strat, rachunku przepływów pieniężnych według średniego kursu w okresie ŚREDNIE KURSY WYMIANY ZŁOTEGO W STOSUNKU DO EURO USTALANE PRZEZ NBP 30 września 2017 31 grudnia 2016 30 września 2016 średni kurs w okresie 4,2566 4,3757 4,3688 kurs na koniec okresu 4,3091 4,4240 4,3120 Strona 6 z 61
S K R Ó C O N E S K O N S O L I D O W A N E S P R A W O Z D A N I E F I N A N S O W E Grupy K a p i t a ł ow e j EMC Instyt u t M e d yczny z a t r z e c i k w a r t a ł 2 0 1 7 r o k u W r o c ł a w, 9 l i s t o p a d a 2 0 1 7 r o k u
III. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Zatwierdzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 9 listopada 2017 roku. Podpisy wszystkich członków Zarządu: Prezes Zarządu Rafał Szmuc. Członek Zarządu Tomasz Suchowierski Członek Zarządu Maciej Piorunek. Wrocław, 9 listopada 2017 roku Strona 8 z 61
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa 30.06.2017 przeglądnięte 31.12.2016 przekształcone* 30.09.2016 Aktywa trwałe 238 127 238 994 230 384 227 758 Wartości niematerialne i prawne 32 526 32 518 32 986 31 367 Rzeczowe aktywa trwałe 202 565 203 381 194 037 193 038 Nieruchomości inwestycyjne 859 866 880 887 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 2 177 2 229 2 481 2 466 Aktywa obrotowe 43 088 41 460 46 135 49 759 Zapasy 3 348 3 363 3 124 3 562 Należności z tytułu dostaw i usług 32 783 30 973 29 812 32 684 Pozostałe należności 864 785 1 334 1 216 Należności z tytułu podatku dochodowego 41 41 108 83 Pozostałe aktywa finansowe - - - - Rozliczenia międzyokresowe 1 391 2 133 878 1 282 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 661 4 165 10 879 10 932 Aktywa razem 281 215 280 454 276 519 277 517 *Korekta opisana w nocie nr 5 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 1 półrocze 2017 roku. Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 17 do 43 stanowią jego integralną część Strona 9 z 61
Pasywa 30.06.2017 przeglądnięte 31.12.2016 przekształcone* 30.09.2016 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 115 906 118 886 122 515 137 841 Kapitał podstawowy 53 141 53 141 53 141 53 141 Kapitał zapasowy 96 144 96 144 96 144 96 144 Kapitał rezerwowy - - - (4 635) Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 212 247 242 235 Zyski zatrzymane (33 591) (30 646) (27 012) (7 044) Udziały niekontrolujące 7 610 7 660 7 851 7 844 Kapitał własny ogółem 123 516 126 546 130 366 145 685 Zobowiązania długoterminowe 56 189 50 451 47 227 47 103 Rezerwy z tytułu podatku odroczonego 1 905 1 633 1 904 1 484 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 4 208 4 210 4 210 5 298 Pozostałe rezerwy 594 596 554 643 Kredyty i pożyczki 39 126 31 907 26 625 26 364 Z tytułu leasingu 2 209 2 721 2 657 2 743 Pozostałe zobowiązania 1 608 2 473 3 774 2 582 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 539 6 911 7 503 7 989 Zobowiązania krótkoterminowe 101 510 103 457 98 926 84 729 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 1 032 1 032 1 032 602 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 422 568 953 674 Kredyty i pożyczki 50 192 48 478 47 433 41 740 Z tytułu dostaw i usług 26 646 26 865 27 023 21 630 Z tytułu leasingu 2 239 2 306 2 074 1 965 Z tytułu podatku dochodowego 817 817 73 28 Pozostałe zobowiązania 15 974 19 180 16 151 13 227 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 188 4 211 4 187 4 853 Zobowiązania i kapitał własny razem 281 215 280 454 276 519 277 517 *Korekta opisana w nocie nr 5 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 1 półrocze 2017 roku. Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 17 do 43 stanowią jego integralną część Strona 10 z 61
Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (wersja porównawcza) 01.07.2017-01.01.2017-01.07.2016-30.09.2016 01.01.2016-30.09.2016 Przychody ze sprzedaży 74 851 225 920 69 537 204 178 Przychody netto ze sprzedaży produktów 74 848 225 780 68 712 202 281 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 3 140 825 1 897 Koszty działalności operacyjnej 77 352 230 825 72 188 210 621 Zysk ze sprzedaży (2 501) (4 905) (2 651) (6 443) Pozostałe przychody operacyjne 3 906 6 736 1 465 3 792 Pozostałe koszty operacyjne 2 878 3 759 211 794 Zysk z działalności operacyjnej (1 473) (1 928) (1 397) (3 445) Przychody finansowe 7 21 16 304 Koszty finansowe 1 337 3 379 859 2 150 Zysk (strata) z działalności gospodarczej (2 803) (5 286) (2 240) (5 291) Zysk (strata) brutto (2 803) (5 286) (2 240) (5 291) Podatek dochodowy 192 1 534 401 1 934 Zysk netto, w tym przypadający: (2 995) (6 820) (2 641) (7 225) Akcjonariuszom jednostki dominującej (2 945) (6 579) (2 535) (7 167) Akcjonariuszom niekontrolującym (50) (241) (106) (58) Zysk (strata) na jedną akcję: - podstawowy z zysku przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej - rozwodniony z zysku przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej (0,2217) (0,4952) (0,1908) (0,5395) (0,2217) (0,4952) (0,1908) (0,5395) Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 17 do 43 stanowią jego integralną część Strona 11 z 61
Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Inne całkowite dochody 01.07.2017-01.01.2017-01.07.2016-30.09.2016 01.01.2016-30.09.2016 Zysk (strata) netto (2 995) (6 820) (2 641) (7 225) Inne całkowite dochody Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych: Zyski/(straty) aktuarialne dotyczące programów określonych świadczeń Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Inne całkowite dochody netto nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych (35) (30) (17) 4 (35) (30) (17) 4 (35) (30) (17) 4 - - - 40 - - - 40 - - 1 (7) - - 1 33 Inne całkowite dochody netto (35) (30) (16) 37 Całkowity dochód za okres (3 030) (6 850) (2 657) (7 188) Całkowity dochód przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej (2 980) (6 609) (2 551) (7 130) Akcjonariuszom niekontrolującym (50) (241) (106) (58) Całkowite dochody razem (3 030) (6 850) (2 657) (7 188) Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 17 do 43 stanowią jego integralną część Strona 12 z 61
Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Pozycje 01.07.2017-01.01.2017-01.07.2016-30.09.2016 01.01.2016-30.09.2016 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto (2 803) (5 286) (2 240) (5 291) Korekty razem (404) 8 654 3 014 10 391 Amortyzacja 3 791 10 820 3 596 10 461 Zysk (strata) z tyt. różnic kursowych 1 3 (1) (4) Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 086 2 867 730 1 584 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej - - (13) (19) Zmiana stanu rezerw (150) (494) (440) (761) Zmiana stanu zapasów 15 (224) (117) (317) Zmiana stanu należności (1 889) (2 434) (1 615) (1 792) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów (3 775) (136) 607 3 281 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 347 (1 496) 417 (1 627) Inne korekty- prowizje od kredytów, koszty GPW 27 220 33 75 Podatek dochodowy 143 (473) (183) (490) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (3 207) 3 368 774 5 100 Wpływy - 140 68 5 134 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Z aktywów finansowych w pozostałych jednostkach, w tym: - 140 68 74 - - - - odsetki - - - - Inne wpływy inwestycyjne - - - 5 060 Wydatki 3 537 20 049 27 888 41 828 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Nabycie aktywów finansowych w jednostkach powiązanych 3 530 20 028 5 209 13 522 7 21 22 680 28 307 Inne wydatki inwestycyjne- lokaty powyżej 3 m-cy - - (1) (1) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (3 537) (19 909) (27 820) (36 694) Wpływy 10 118 21 894 45 186 48 480 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału - - - - Kredyty i pożyczki 10 118 21 894 45 186 48 480 Wydatki 2 877 11 568 16 133 22 308 Spłaty kredytów 1 870 8 488 15 065 19 085 Wykup dłużnych papierów wartościowych - - - - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 579 1 870 608 1 845 Odsetki 428 1 210 460 1 378 Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 17 do 43 stanowią jego integralną część Strona 13 z 61
Pozycje 01.07.2017-01.01.2017-01.07.2016-30.09.2016 01.01.2016-30.09.2016 Przepływy pieniężne z działalności finansowej 7 241 10 326 29 053 26 172 Przepływy pieniężne netto razem 497 (6 215) 2 007 (5 422) Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym zmiana środków pieniężnych z tyt. różnic kursowych 496 (6 218) 2 008 (5 418) 1 3 (1) (4) Środki pieniężne na początek okresu 4 167 10 879 8 921 16 350 Środki pieniężne na koniec okresu 4 664 4 664 10 928 10 928 Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 17 do 43 stanowią jego integralną część Strona 14 z 61
Skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym Pozycja Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Zyski zatrzymane Razem kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny ogółem Stan na 1 stycznia 2017 roku 53 141 96 144 242 (15 502) 134 025 7 851 141 876 Korekta błędu - - - (11 510) (11 510) - (11 510) Stan na 1 stycznia 2017 roku po korekcie 53 141 96 144 242 (27 012) 122 515 7 851 130 366 wynik za okres - - - (6 579) (6 579) (241) (6 820) inne całkowite dochody, w tym: - - (30) - (30) - (30) różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej zyski/(straty) aktuarialne dotyczące programów określonych świadczeń - - (30) - (30) - (30) - - - - - - - całkowity dochód za okres - - (30) (6 579) (6 609) (241) (6 850) Stan na 30 września 2017 roku () 53 141 96 144 212 (33 591) 115 906 7 610 123 516 Pozycja Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Zyski zatrzymane Razem kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Kapitał własny ogółem Stan na dzień 1 stycznia 2016 roku 53 141 96 144 231 (4 545) 144 971 7 902 152 873 wynik za okres - - - (22 652) (22 652) (51) (22 703) inne całkowite dochody, w tym: - - 11 185 196-196 - różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej - - 11-11 - 11 - zyski/(straty) aktuarialne dotyczące programów określonych świadczeń - - - 195 195-195 -inne - - - (10) (10) - (10) całkowity dochód za okres - - 11 (22 467) (22 456) (51) (22 507) Stan na dzień 31 grudnia 2016 roku 53 141 96 144 242 (27 012) 122 515 7 851 130 366 przekształcone* *Korekta opisana w nocie nr 5 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 1 półrocze 2017 roku. Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 17 do 43 stanowią jego integralną część Strona 15 z 61
Pozycja Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Razem kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały niekontrolujące Stan na 1 stycznia 2016 roku 53 141 96 144 231 (4 635) 90 144 971 7 902 152 873 wynik za okres - - - - (7 167) (7 167) (58) (7 225) inne całkowite dochody, w tym: - - 4-33 37-37 różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej zyski/(straty) aktuarialne dotyczące programów określonych świadczeń Kapitał własny ogółem - - 4 - - 4-4 - - - - 33 33-33 całkowity dochód za okres - - 4 - (7 134) (7 130) (58) (7 188) Stan na 30 września 2016 roku () 53 141 96 144 235 (4 635) (7 044) 137 841 7 844 145 685 Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 17 do 43 stanowią jego integralną część Strona 16 z 61
IV. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacje ogólne Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest S.A. Spółka S.A. powstała w wyniku połączenia, w trybie art. 492 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, spółek: EuroMediCare Instytut Medyczny Sp. z o.o. i EMC Serwis Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. 15 listopada 2004 roku przyjęto i podpisano w formie aktu notarialnego Umowę o powołaniu Spółki Akcyjnej o nazwie Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki jest miasto Wrocław. 26 listopada 2004 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000222636 w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółce nadano numer statystyczny REGON 933040945. S.A. ( Emitent ) tworzy grupę kapitałową, która składa się z jednostki dominującej S.A. oraz jednostek zależnych ( Grupa EMC, Grupa EMC Szpitale ) Zasadnicza działalność S.A. wykonywana jest w zakresie opieki zdrowotnej. W ramach S.A. w okresie sprawozdawczym funkcjonowały następujące przedsiębiorstwa lecznicze: Szpital Specjalistyczny z Przychodnią EuroMediCare we Wrocławiu, Szpital Św. Rocha w Ozimku k. Opola, Szpital Św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich, Szpital Św. Jerzego w Kamieniu Pomorskim, Przychodnia przy Łowieckiej we Wrocławiu, Zespół Przychodni Formica we Wrocławiu, Przychodnia EMC w Oleśnicy, Sycowie i Bierutowie. Organem zarządzającym jest Zarząd, w którego skład osobowy na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego wchodzą: Rafał Szmuc Prezes Zarządu Tomasz Suchowierski Członek Zarządu Maciej Piorunek Członek Zarządu W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany osobowe w składzie Zarządu: - z dniem 10 stycznia 2017 roku Rada Nadzorcza S.A. powołała Pana Rafała Szmuca na członka Zarządu Spółki i powierzyła funkcję Prezesa Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. O powołaniu osoby zarządzającej informowano w trybie raportu bieżącego nr 01/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku. W skład Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2017 roku wchodzili: Vaclav Jirkú Przewodniczący Rady Nadzorczej Mateusz Słabosz Członek Rady Nadzorczej Attila Vegh Członek Rady Nadzorczej Dariusz Hołubowicz Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Litwiniuk Członek Rady Nadzorczej W skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą: Vaclav Jirkú Przewodniczący Rady Nadzorczej Mateusz Słabosz Członek Rady Nadzorczej Attila Vegh Członek Rady Nadzorczej Dariusz Hołubowicz Członek Rady Nadzorczej Jędrzej Socha Członek Rady Nadzorczej Strona 17 z 61
W okresie 9 miesięcy 2017 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej: - w dniu 22 sierpnia 2017 roku Pan Grzegorz Stępiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej S.A. z dniem 26 września 2017 roku, o czym Emitent poinformował w trybie raportu bieżącego nr 23/2017 z dnia 27 września 2017 roku, - w dniu 27 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Dariusza Hołubowicza na członka Rady Nadzorczej S.A., o czym Emitent poinformował w trybie raportu bieżącego nr 27/2017 z dnia 27 września 2017 roku, - w dniu 23 października 2017 roku Pan Jędrzej Litwiniuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej S.A. z dniem 5 listopada 2017 roku, o czym Emitent poinformował w trybie raportu bieżącego nr 30/2017 z dnia 23 października 2017 roku, - w dniu 6 listopada 2017 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w skład Rady Nadzorczej S.A. powołano Pana Jędrzeja Sochę, o czym Emitent poinformował w trybie raportu bieżącego nr 35/2017 z dnia 6 listopada 2017 roku. 2. Skład Grupy 2.1 Zmiany składu Grupy Grupa Kapitałowa ( Grupa, Emitent ) składa się z jednostki dominującej EMC Instytut Medyczny S.A. oraz jednostek zależnych, w których S.A. posiada bezpośrednio udziały. Główną działalnością Grupy Kapitałowej jest świadczenie usług medycznych, które są wykonywane w ramach umów z Narodowym Funduszem Zdrowia oraz odpłatnie. Przychody uzyskane w ramach umów z NFZ stanowią około 87% wszystkich przychodów Grupy Kapitałowej. Spółka Spółki zależne na dzień 30 września 2017 roku: Przedmiot działalności, miejsce siedziby Data nabycia udziałów Liczba posiadanych udziałów % udział w kapitale % głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lubmed Sp. z o.o. Mikulicz Sp. z o.o. EMC Health Care Limited EMC Silesia Sp. z o.o. Powiatowe Centrum Zdrowia Sp. z o.o. w Kowarach Silesia Med Serwis Sp. z o.o. EMC Piaseczno Sp. z o.o. Zespół trzech przychodni w Lubinie styczeń 2005 4.214 100,00% 100,00% Szpital z przychodnią w Świebodzicach lipiec 2006 8.824 94,27% 94,27% Przychodnia wielospecjalistyczna w Dublinie kwiecień 2007 300.300 100,00% 100,00% Szpital geriatryczny z przychodnią w Katowicach listopad 2008 12.735 65,82% 65,82% Szpital z przychodnią w Kowarach styczeń 2009 16.322 96,17% 96,17% Domowa opieka medyczna w Katowicach marzec 2010 600 100,00 % 100,00 % Szpital z przychodnią w Piasecznie listopad 2010 13.200 100,00 % 100,00 % Zdrowie Sp. z o.o. Szpital w Kwidzynie lipiec 2013 34.538 87,49% 87,49% Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o. Szpital z przychodnią w Lubinie luty 2014 51.730 100,00% 100,00% NZOZ Zawidawie Sp. z o.o. Zespół przychodni we Wrocławiu sierpień 2016 2.128 100,00% 100,00% Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Strona 18 z 61
2.2 Rozliczenia nabycia nowych jednostek w Grupie W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 roku Emitent nie dokonał nabycia nowej spółki. 3. Dane dotyczące sprawozdania finansowego 3.1 Oświadczenie o zgodności z MSSF Niniejsze kwartalne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez UE ( MSR 34 ) oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 poz. 259). Kwartalne skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 10 marca 2017 roku. 3.2 Kontynuacja działalności Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po dniu 30 września 2017 roku. Jednocześnie Zarząd jednostki dominującej dostrzega istnienie istotnej niepewności, która może powodować znaczącą wątpliwość co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności z uwagi na czynniki opisane poniżej. Potencjalnym zagrożeniem są następujące zdarzenia: - Grupa za okres dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2017 roku wykazała stratę netto w kwocie 6.820 tys. PLN. Zobowiązania krótkoterminowe na koniec września 2017 roku przekroczyły aktywa obrotowe o 58.422 tys. PLN. - W umowach kredytowych zawartych przez Emitenta z bankami BGŻ BNP Paribas S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A. wymienione są wskaźniki finansowe, których niewypełnienie może skutkować zmianą warunków umowy lub nawet jej wypowiedzeniem. Na dzień 30 września 2017 roku Emitent przekroczył zapisane w umowie z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. oraz Raiffeisen Bank Polska S.A. graniczne wartości wskaźnika finansowego. Efektem niewypełnienia umownych wskaźników zobowiązania długoterminowego w kwocie 15.705 tys. PLN, wynikające z umów kredytów inwestycyjnych, zostały zaprezentowane w pozycji krótkoterminowych zobowiązań sprawozdania z sytuacji finansowej. Kredyty nie zostały postawione w stan wymagalności pomimo niewypełnienia warunków finansowych na dzień 30 września 2017 roku. Na podstawie prowadzonych rozmów z Bankami Zarząd nie oczekuje postawienia kredytów w stan wymagalności. Stan środków pieniężnych Grupy na dzień 30 września 2017 r. wynosił 4.661 tys. PLN, co w ocenie Zarządu jest bezpiecznym poziomem patrząc na ryzyko płynności Grupy Kapitałowej. Wszystkie szpitale Grupy zgodnie z ogłoszoną listą z dnia 27 czerwca 2017 roku znalazły się w sieci i będą dalej świadczyć usługi ochrony zdrowia w ramach publicznego finansowania przez Narodowy Fundusz Zdrowia, co jest pozytywnym kierunkiem zmian dla Grupy w ocenie Zarządu w kontekście zmieniającego się otoczenia prawnego i biznesowego. Jednakże Zarząd dostrzega ciągle istniejącą niepewność co do przyszłych wyników finansowych jednostek Grupy Kapitałowej w związku ze zmianami w ustawie o ochronie zdrowia w Polsce (tzw. sieć szpitali ), w szczególności w zakresie wartości finansowania poszczególnych zakresów świadczeń przez Narodowy Fundusz Zdrowia. Strona 19 z 61
Biorąc pod uwagę sytuację finansową Spółki oraz Grupy, jej większościowy akcjonariusz CareUp B.V., udzielił pisemnego listu wsparcia finansowego do dnia 31 marca 2019 roku. Głównymi akcjonariuszami S.A. są: - Fundusz Inwestycyjny Penta przez swoją spółkę celową CareUp B.V. posiadającą 70,61% akcji, - PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1 posiadający 17,81% akcji, - PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 posiadający 10,50% akcji, zarządzane i reprezentowane przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA. Razem są właścicielami 98,92% akcji S.A. Zaangażowanie i wsparcie w szczególności finansowe głównego akcjonariusza zostało na przestrzeni ostatnich kilku lat mocno udowodnione czy to przez podnoszenie kapitału, czy też udzielanie pożyczek. Główny Akcjonariusz zamierza wspierać S.A. długoterminowo. Zarząd S.A. prowadzi ciągłe działania naprawcze skierowane ku poprawie wyników finansowych wszystkich jednostek medycznych. Działanie te w głównej mierze oparte są na: zwiększeniu przychodów ze sprzedaży komercyjnej, zmiany in plus w poziomie kontraktów z NFZ na poszczególne umowy o świadczeniu usług ochrony zdrowia, standaryzacji wykonywania wszystkich procedur w przychodniach i szpitalach grupy ze szczególnym uwzględnieniem zdrowia i życia pacjenta, wdrożenie Centrum Usług Wspólnych w poszczególnych obszarach wsparcia jednostek medycznych, centralizacja procesów zakupowych zarówno w działalności operacyjnej jak i inwestycyjnej, akwizycje nowych jednostek medycznych pomagające w znacznym zakresie pokryć istniejące w grupie koszty stałe, współpraca z innym spółkami medycznymi w portfelu Penta celem wymiany najlepszych praktyk operacyjnych i ekonomii działania. Sporządzone przez Zarząd jednostki dominującej plany finansowe na 2017 rok oraz prognozy przyszłych przepływów pieniężnych za 2017 rok nie wskazują na zagrożenie utraty płynności w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego, przy założeniu zrealizowania planowanych przez Grupę wyników finansowych w okresie następnych 12 miesięcy od dnia bilansowego. 3.3 Dane objęte sprawozdaniem finansowym Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy sporządzone zostało na dzień 30 września 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze przedstawiające stan na koniec kwartału bezpośrednio poprzedzającego bieżący kwartał oraz stan na koniec poprzedniego roku obrotowego i analogicznego kwartału poprzedniego roku obrotowego. Skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku oraz za okresy 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Rachunek zysków i strat, noty do rachunku zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych obejmują dane za III kwartał 2017 roku oraz dane narastająco za wszystkie pełne kwartały 2017 roku i dane porównywalne za analogiczne kwartały poprzedniego roku obrotowego. Skonsolidowany wynik finansowy okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 10 marca 2017 roku. Strona 20 z 61
Niniejsze kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ( PLN ), a wszystkie wartości w tabelach, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji w dniu 9 listopada 2017 roku. 4. Istotne zasady (polityka) rachunkowości Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku opisanych w punkcie 10 rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. 4.1 Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Walutą funkcjonalną zagranicznej jednostki zależnej jest Euro. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania te jednostki zależnej są przeliczane na walutę prezentacji Grupy po kursie obowiązującym na dzień bilansowy, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po średnim kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc okresu obrotowego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w innych całkowitych dochodach i akumulowane w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, odroczone różnice kursowe zakumulowane w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, są ujmowane w rachunku zysków i strat. Strona 21 z 61
Średnie kursy wymiany na dzień kończący każdy miesiąc okresu obrotowego kształtowały się następująco: Data tabeli Średni kurs na dzień 31.01.2017 4,3308 28.02.2017 4,3166 31.03.2017 4,2198 28.04.2017 4,2170 31.05.2017 4,1737 30.06.2017 4,2265 31.07.2017 4,2545 31.08.2017 4,2618 29.09.2017 4,3091 Kurs przeliczeniowy RZiS 4,2566 5. Zmiany zasad rachunkowości, korekty błędów i zmiany klasyfikacji. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 roku dokonano jedynie korekty błędów lat ubiegłych szerzej opisanych w nocie nr 5 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2017 roku. W okresie sprawozdawczym poza wyżej wymienionymi, nie dokonano korekty błędów ani zmiany klasyfikacji w stosunku do zasad przyjętych w sprawozdaniu za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. 6. Zmiana szacunków Sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE, wymaga dokonywania szacunków księgowych i przyjmowania założeń w odniesieniu do przyszłych zdarzeń oraz źródeł niepewności występujących na dzień bilansowy. Szacunki i założenia wpływają na ryzyko ewentualnej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w kolejnych okresach sprawozdawczych. Przyjęte założenia zostały szczegółowo opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2016 i obejmują w szczególności kwestie: wartości firmy, która podlega corocznie testom na utratę wartości, wysokości stosowanych stawek amortyzacyjnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych, składników aktywów z tytułu podatku odroczonego, oceny umów leasingu, wyceny rezerw. W omawianym okresie nie miały miejsca istotne zmiany dotyczące obszarów i metod przyjmowanych założeń. Strona 22 z 61
7. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 7.1 Profesjonalny osąd Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy wymaga od Zarządu jednostki dominującej osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowej aktywów i zobowiązań. Szacunki dotyczące wysokości odpisów na nadwykonania usług medycznych. Kierownictwo Grupy szacuje na podstawie własnego osądu wysokość odpisów na nadwykonania usług medycznych zakwalifikowanych jako przychody. Nadwykonania to usługi medyczne wykonane powyżej wartości podpisanych kontraktów z Narodowym Funduszem Zdrowia. Kierując się zasadą ostrożności Zarządy spółek Grupy dokonały na nadwykonania, niepewne co do otrzymania zapłaty od NFZ, odpisów aktualizujących. W rachunku zysków i strat nadwykonania prezentowane są jako składowa pozycji przychody netto ze sprzedaży produktów tj. przychody ze sprzedaży produktów minus odpisy na nadwykonania. Poniższa tabela przedstawia zestawienie wysokości wykonanych na dzień 30 września 2017 nadwykonań oraz odpisów aktualizujących na nadwykonania, co do których istnieje niepewność uzyskania zapłaty. Spółka Nadwykonania Odpisy Netto w przychodach S.A. 1 597 215 1 382 EMC Piaseczno Sp. z o.o. 958 298 660 Lubmed Sp. z o. o. 77 1 76 Mikulicz Sp. z o. o. 539 9 530 PCZ Sp. z o. o. w Kowarach 395 85 310 EMC Silesia Sp. z o. o. 26 9 17 Zdrowie Sp. z o.o. 324 10 314 Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o. 5 241 212 5 029 NZOZ Zawidawie Sp. z o.o. 160 16 144 Razem 9 317 855 8 462 Kierując się zasadą ostrożności Zarządy spółek Grupy dokonały na nadwykonania, niepewne co do otrzymania zapłaty od NFZ, powyższych odpisów aktualizujących. Założenia dotyczące prognoz finansowych. Kierownictwo Grupy przyjmuje na podstawie własnego osądu założenia do prognoz w celu sporządzania testów na utratę wartości firmy. Strona 23 z 61
Zgodnie z polityką rachunkowości obowiązującą w Grupie Kapitałowej, wymagane testy zostaną przeprowadzone na dzień 31 grudnia 2017 roku. Klasyfikacja umów leasingowych Grupa dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na treści ekonomicznej każdej transakcji. Klasyfikacja innych zobowiązań Grupa dokonuje klasyfikacji zobowiązań jako długoterminowe lub krótkoterminowe w oparciu o analizę terminów wymagalności wynikających z poszczególnych transakcji. Na dzień 31 grudnia 2016 roku główną składową innych zobowiązań długoterminowych było zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Zdrowie Sp. z o.o. oraz dzierżawy udziałów Zdrowie Sp. z o.o. oraz nabycia udziałów w spółkach: NZOZ Zawidawie Sp. z o.o., Q-Med Sp. z o.o., CM Medyk Sp. z o.o. Na dzień 30 września 2017 roku główną składową innych zobowiązań długoterminowych było zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów w spółkach: NZOZ Zawidawie Sp. z o.o., Q-Med Sp. z o.o., CM Medyk Sp. z o.o. 7.2 Niepewność szacunków Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Grupa przyjęła założenia i szacunki na temat przyszłości na podstawie wiedzy posiadanej podczas sporządzania sprawozdania finansowego. Występujące założenia i szacunki mogą ulec zmianie na skutek wydarzeń w przyszłości wynikających ze zmian rynkowych lub zmian niebędących pod kontrolą Grupy. Takie zmiany są odzwierciedlane w szacunkach lub założeniach w chwili wystąpienia. Wartość firmy Grupa nie zidentyfikowała przesłanek z tytułu utraty wartości i nie dokonywała testów z tego tytułu dla celów niniejszego sprawozdania. Obowiązkowe testy zostaną przeprowadzone dla celów sporządzenia sprawozdania rocznego. Utrata wartości aktywów trwałych Grupa nie zidentyfikowała przesłanek z tytułu utraty wartości i nie dokonywała testów z tego tytułu. Wycena rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych Grupa utrzymała poziom rezerw na świadczenia pracownicze w wysokości ustalonej na dzień 31 grudnia 2016 roku, kiedy to wycena rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych została zlecona aktuariuszowi. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Strona 24 z 61
Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Grupa corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. 8. Sezonowość działalności W usługach medycznych nie występuje zjawisko typowej sezonowości. Występują natomiast zmiany wielkości sprzedaży w zależności od wysokości i rodzaju wynegocjowanego kontraktu z NFZ na dany rok. 9. Segmenty operacyjne Segmenty operacyjne są przedstawiane w sposób spójny ze sprawozdawczością wewnętrzną dostarczaną głównemu decydentowi operacyjnemu. Główny decydent operacyjny, odpowiedzialny za alokację zasobów i ocenę wyników segmentów operacyjnych, został określony jako komitet sterujący podejmujący decyzje strategiczne. Za okres 01.01.2017 - Opieka szpitalna Opieka ambulatoryjna Badania kliniczne Działalność ogółem Przychody segmentu, w tym: 186 695 38 422 803 225 920 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 186 695 38 422 803 225 920 Koszty segmentu ogółem, w tym: 192 869 36 791 1 165 230 825 Amortyzacja 9 163 1 649 9 10 820 Zysk operacyjny (3 799) 2 194 (324) (1 928) EBITDA 5 364 3 842 (315) 8 892 Przychody / koszty finansowe netto (3 385) 60 (33) (3 358) Uznanie / obciążenie z tytułu podatku dochodowego 1 021 509 3 1 534 Zysk/ Strata (8 205) (1 744) (360) (6 820) Aktywa segmentu 234 137 46 799 279 281 215 Zobowiązania segmentu 133 179 23 861 658 157 699 Strona 25 z 61
Za okres 01.01.2016-30.09.2016 Opieka szpitalna Opieka ambulatoryjna Apteka Badania kliniczne Działalność ogółem Przychody segmentu, w tym: 176 794 25 537 1 546 302 204 178 Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 176 794 25 537 1 546 302 204 178 Koszty segmentu ogółem, w tym: 183 467 24 930 1 807 417 210 621 Amortyzacja 9 319 1 108 28 6 10 461 Zysk operacyjny (3 868) 786 (247) (117) (3 445) EBITDA 5 451 1 894 (219) (111) 7 016 Przychody / koszty finansowe netto (2 131) 314 (24) (5) (1 846) Uznanie / obciążenie z tytułu podatku dochodowego 1 558 372 3 1 1 934 Zysk/ Strata (7 557) 728 (274) (122) (7 225) Aktywa segmentu 232 686 44 286 438 107 277 517 Zobowiązania segmentu 117 446 13 234 1 007 145 131 832 10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Dla celów śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji: Krótkoterminowe aktywa finansowe Stan na 30.06.2017 31.12.2016 30.09.2016 Środki pieniężne w kasie 90 79 101 119 Środki na rachunkach bankowych 3 505 2 967 9 276 9 577 Lokaty 1 016 1 052 1 489 1 127 Środki pieniężne w drodze 50 67 13 109 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty razem 4 661 4 165 10 879 10 932 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych razem 3 2 2 (4) 4 664 4 167 10 877 10 928 11. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty Dywidendy z akcji zwykłych za rok 2016 nie były wypłacane. Strona 26 z 61
12. Podatek dochodowy Główne składniki obciążenia podatkowego w rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco: Podatek dochodowy 01.01.2017-01.01.2016-30.09.2016 Bieżący podatek dochodowy Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego 1 217 520 Korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy - (53) Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 317 1 467 Obciążenie podatkowe wykazane w zysku lub stracie 1 534 1 934 13. Rzeczowe aktywa trwałe Nabycie i sprzedaż W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 19.846 tys. PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku: 17.610 tys. PLN). W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 i 2016 roku Grupa nie dokonała istotnej sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych. 14. Aktywa niematerialne Nabycie i sprzedaż W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 roku Grupa nabyła składniki wartości niematerialnych o wartości 735 tys. PLN (w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku: 147 tys. PLN). W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2017 i 2016 roku Grupa nie dokonała istotnej sprzedaży składników wartości niematerialnych. 15. Wartość firmy 30 września 2017 przeglądnięte 30 czerwca 2017 przeglądnięte 31 grudnia 2016 przekształcone* 30 września 2016 przeglądnięte Wartość bilansowa wartości firmy wynikająca z nabycia: Lubmed Sp. z o.o. 94 94 94 94 Mikulicz Sp. z o.o. 37 37 37 37 ZP Formica Sp. z o.o. 935 935 935 935 Silesia Med Serwis Sp. z o.o. 85 85 85 85 Regionalne Centrum Zdrowia Sp. z o.o. 3 252 3 252 3 252 3 252 NZOZ Zawidawie Sp. z o.o. 12 193 12 193 12 193 13 597 CM Medyk Sp. z o.o. 1 212 1 212 1 212 1 082 Q-Med Sp. z o.o. 6 691 6 691 6 691 6 756 Razem wartość bilansowa 24 499 24 499 24 499 25 838 *Korekta opisana w nocie nr 5 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 1 półrocze 2017 roku. Strona 27 z 61