Sprawozdanie Zarządu z działalności ABC Data S.A. za rok obrotowy 2012

Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok obrotowy 2012 Warszawa, 18 marca 2013 r.

Spis treści: 1 Wprowadzenie... 5 2 Grupa Kapitałowa... 5 2.1 Opis Grupy Kapitałowej ABC Data... 5 2.2 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą... 7 2.3 Informacje o innych istotnych powiązaniach... 7 2.4 Informacje o oddziałach i zakładach.... 7 3 Działalność Spółki... 8 3.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach... 8 3.2 Informacje o rynkach zbytu... 8 3.3 Informacje o dostawcach... 10 3.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju... 11 3.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego... 11 3.6 Zatrudnienie... 12 4 Informacje o umowach znaczących dla działalności... 12 4.1 Umowy handlowe... 13 4.2 Umowy pomiędzy akcjonariuszami... 13 4.3 Umowy ubezpieczenia... 13 4.4 Umowy i transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi... 13 4.5 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek... 14 4.6 Umowy poręczeń i gwarancji... 17 5 Analiza danych finansowych... 17 5.1 Wybrane dane finansowe... 17 5.2 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego... 18 5.3 Analiza sytuacji finansowej... 19 5.3.1 Sprawozdanie z całkowitych dochodów... 19 5.3.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej... 21 5.3.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych... 24 5.3.4 Struktura finansowania... 24 5.4 Analiza wskaźnikowa... 25 5.4.1 Wskaźniki płynności... 25 5.4.2 Zarządzenie kapitałem obrotowym... 25 5.5 Realizacja prognoz... 27 5.6 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze wpływające na wynik oraz opis sytuacji ekonomicznej Spółki... 27 5.7 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi... 28 5.8 Informacja o instrumentach finansowych... 29 5.9 Sposób wykorzystania wpływów z emisji... 29 6 Opis perspektyw oraz czynników rozwoju... 30 2

6.1 Realizacja strategii... 30 6.2 Perspektywy rozwoju Spółki... 30 6.3 Czynniki rozwoju istotne dla działalności Spółki... 31 6.3.1 Otoczenie makroekonomiczne mające wpływ na działalność oraz sytuacja branży IT... 31 6.4 Czynniki ryzyka... 31 6.5 Planowane inwestycje... 35 7 Organy Spółki... 36 7.1 Skład osobowy... 36 7.1.1 Zarząd... 36 7.1.2 Rada Nadzorcza... 36 7.2 Zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących... 36 7.3 Umowy pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi... 37 7.4 Wynagrodzenie osób zarządzających oraz nadzorujących... 38 7.5 Osoby zarządzające oraz nadzorujące posiadające akcje Spółki lub jednostek powiązanych... 39 8 Akcje i akcjonariat... 39 8.1 Struktura kapitału zakładowego... 39 8.1.1 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Spółki.... 39 8.1.2 Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji i udziałów w jednostkach zależnych Spółki... 40 8.2 Struktura akcjonariatu... 40 8.3 Umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany wśród akcjonariuszy lub obligatariuszy 41 8.4 System kontroli akcji pracowniczych... 41 8.5 Akcje własne... 42 9 Informacje uzupełniające do Sprawozdania Zarządu z działalności 42 9.1 Postępowania sądowe... 42 9.2 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych... 42 10 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego... 43 10.1 Wskazanie zbioru ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz tych na które Spółka mogła się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny oraz zasad, których Spółka nie stosuje w sposób trwały... 43 10.2 System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych... 44 10.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji... 44 10.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień... 45 10.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu... 45 10.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki... 45 3

10.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień... 46 10.8 Opis zasad zmiany statutu Spółki... 46 10.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania... 46 10.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających nadzorujących Spółki oraz ich komitetów... 50 10.10.1 Zarząd... 50 10.10.2 Rada Nadzorcza... 51 10.10.3 Komitety... 52 11 Dane teleadresowe... 54 4

1 Wprowadzenie Niniejszy raport okresowy ( Spółka ) za rok obrotowy 2012 zawiera Sprawozdanie Zarządu z działalności w 2012 r., prezentujące informacje zgodnie z wymogami 91 ust. l pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [...] [Rozporządzenie], wybrane dane finansowe, o których mowa w 91 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 r. sporządzone zgodnie z 91 ust. l pkt 3 lit b Rozporządzenia. Oświadczenie Zarządu, o którym mowa w 91 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w 91 ust. l pkt 7 Rozporządzenia stanowią dodatkowe załączniki do jednostkowego raportu okresowego za rok 2012. Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe zawarte w jednostkowym raporcie rocznym sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach PLN. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu rocznego nie stwierdzono istnienia przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółkę. 2 Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa ABC Data składa się z jednostki dominującej oraz sześciu spółek zależnych: ABC Data s.r.o. w Czechach, ABC Data s.r.o. w Słowacji, UAB ABC Data Lietuva na Litwie, ABC DATA Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, IT Power Solution SRL w Rumunii oraz ABC Data Hungary Kft. na Węgrzech. posiada również 51% akcji rumuńskiej spółki SCOP Computers S.A.Na dzień 31 grudnia 2012 r., jak również na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem SCOP Computers S.A., podlegają konsolidacji. 2.1 Opis Grupy Kapitałowej ABC Data Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2012 r. przedstawia się następująco: Nazwa Siedziba spółki Przedmiot działalności ul. Daniszewska 14 03-230 Warszawa Dystrybucja sprzętu komputerowego i oprogramowania Udział ABC Data S.A. w kapitale Udział ABC Data S.A. w głosach Jednostka Dominująca 5

ABC Data s.r.o. ABC Data s.r.o. UAB ABC Data Lietuva ABC Data Marketing Sp. z o.o. IT Power Solution SRL ABC Data Hungary Kft. Na Radosti 399 155 21 Praha 5 Republika Czeska Palisady 33, 811 06 Bratislava Słowacja Jogailos g.4 LT-01116 Vilnius, Litwa ul.daniszewska 14 03-230 Warszawa Barbu Vacarescu 162 RO-020284 Bucuresti Rumunia 1077 Budapest, Kéthly Anna tér 1., Węgry Dystrybucja sprzętu komputerowego i oprogramowania Dystrybucja sprzętu komputerowego i oprogramowania Dystrybucja sprzętu komputerowego i oprogramowania Usługi marketingowe i zarządzanie znakami towarowymi Spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej Dystrybucja sprzętu komputerowego i oprogramowania 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Grupa kapitałowa ABC Data posiada również 51% akcji rumuńskiej spółki SCOP Computers S.A., która nie jest konsolidowana i w związku z tym nie jest częścią Grupy Kapitałowej ABC Data. Udziały zostały opisane w punkcie 5 Inwestycje Spółki. Nazwa Siedziba spółki Przedmiot działalności SCOP Computers S.A. Barbu Vacarescu 162 RO-020284 Bucuresti Rumunia Dystrybucja sprzętu komputerowego i oprogramowania Udział ABC Data S.A. w kapitale Udział ABC Data S.A. w głosach 51% 51% 6

2.2 Zmiany w organizacji oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą W dniu 20 kwietnia 2012 r. Spółka powzięła informację o decyzji Tribunalul Bucureşti Secţia A VII-A Civilă (Sąd), zatwierdzającej złożony w dniu 6 kwietnia 2012 roku do Sądu wniosek zarządu spółki zależnej SCOP Computers S.A. o otwarciu z dniem 18 kwietnia 2012 r. postępowania naprawczego wobec SCOP Computers oraz wyznaczeniu nadzorcy sądowego RVA Insolvency. Szczegółowe informacje nt. ww. spółki zależnej SCOP Computers zostały zamieszczone w punkcie Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze wpływające na wynik oraz opis sytuacji ekonomicznej Spółki poniżej (5.6). W dniu 3 sierpnia 2012 r. została zarejestrowana spółka IT Power Solution S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w 100% zależna od Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu nie prowadzi działalności operacyjnej. W dniu 17 października 2012 r. została zarejestrowana spółka ABC Data Hungary Kft. z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, w 100% zależna od 2.3 Informacje o innych istotnych powiązaniach Poza opisanymi w pkt 2.1 powyżej powiązaniami kapitałowymi w obrębie Grupy Kapitałowej ABC Data S.A. wynikającymi z posiadania przez udziałów w tychże jednostkach, występują również istotne powiązania z Grupą Kapitałową MCI Management S.A. wynikające ze struktury własnościowej akcji Informacja na temat zmian została przekazana do publicznej wiadomości raportami bieżącymi z dnia 17 września 2012 r. o numerach: 88/2012; 89/2012; 90/2012; 91/2012; 91(k) /2012. MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. poprzez MCI. PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wydzielonym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0 pośrednio przez spółkę ABCD Management Sp. z o.o. SKA posiada 52.627.600 akcji oraz pośrednio przez MCI Venture Projects Sp. z o.o. SKA posiada 25.685.000 akcji, łącznie 78.312.600 akcji, stanowiących 62,54% kapitału zakładowego Spółki. 2.4 Informacje o oddziałach i zakładach. W 2012 roku Spółka nie posiadała zakładów, natomiast posiadała jeden oddział. W dniu 20 października 2011 r. podjęto uchwałę (Rada Nadzorcza, Zarząd) o utworzeniu oddziału ABC Data S.A. oddział w Warszawie. W dniu 25 listopada 2011 r. podjęto uchwałę o wniesieniu Oddziału jako aportu w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Rosetta Sp. z o.o. (obecnie ABC Data Marketing Sp. z o.o.). W dniu 9 marca 2012 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na likwidację oddziału, a w dniu 20 marca 2012 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie jego likwidacji. Spółka posiada główną siedzibę w Warszawie na ul. Daniszewskiej 14. Magazyny Spółki znajdują się w Warszawie i w Sosnowcu. 7

3 Działalność Spółki 3.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach ABC Data jest czołowym dystrybutorem sprzętu i oprogramowania komputerowego w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, działającym bezpośrednio na obszarze Polski, Republiki Czeskiej, Słowacji, Litwy, Łotwy, Estonii i Węgier. Spółka posiada jedną z największych na polskim rynku ofertę ponad 56 tys. produktów. Podstawowe kategorie oferowanych przez ABC Data produktów to sprzęt IT, w tym komputery i peryferia, komponenty do montażu komputerów, sprzęt i akcesoria sieciowe, oprogramowanie, materiały eksploatacyjne, a także urządzenia telekomunikacyjne, tablety i produkty elektroniki użytkowej. W strukturze rynku IT pełni funkcję pośrednika pomiędzy producentem sprzętu a resellerem, którego rolą jest dostarczenie produktów klientom końcowym. ABC Data odsprzedając towar oferuje także dodatkowe usługi z tym związane począwszy od prostych instalacji, aż do skomplikowanych usług integracji całych systemów informatycznych. W 2011 roku rozpoczęła sprzedaż produktów wprowadzonych na rynek pod własną marką Colorovo. W skład portfolio pierwszej marki własnej wchodzi obecnie ponad 480 produktów dostępnych w ofercie wszystkich spółek Grupy ABC Data w Europie. Spółka zamierza sukcesywnie poszerzać ofertę produktów sprzedawanych pod własną marką. Podstawową aktywnością spółki ABC Data Marketing Sp. z o.o. jest obsługa marketingowa Spółki oraz jej klientów. Celem spółki marketingowej jest tworzenie wciąż ewoluującego portfolio usług, umożliwiających prowadzenie komplementarnych strategii marketingowych dla partnerów biznesowych. Obecnie spółka prężnie działa na rynku polskim oraz litewskim. W planach jest rozszerzenie działalności na wszystkie rynki, na których operuje Grupa Kapitałowa Największy udział (wartościowo) w sprzedaży towarów w roku obrotowym 2012 miały komputery, urządzenia peryferyjne i komponenty. Ze względu na utworzenie w 2012 roku działu GSM oraz rozwój Działu Eksportu znaczący udział w sprzedaży osiągnęły również telefony GSM. Poniższe wykresy obrazują strukturę sprzedaży produktów według ich typów za dwa ostatnie lata. 3.2 Informacje o rynkach zbytu prowadzi sprzedaż do następujących grup klientów: 8

tradycyjnych firm IT, segmentu MSP, sklepów internetowych, sieci sklepów detalicznych, integratorów systemów świadczących kompleksowe usługi informatyczne dla dużych instytucji, odbiorców hurtowych i subdystrybutorów, operatorów telekomunikacyjnych, odbiorców zagranicznych. Od ponad dziesięciu lat bardzo intensywnie rozwijana jest komunikacja Spółki z jej odbiorcami za pośrednictwem platform internetowych, w konsekwencji czego niezmiennie posiada czołową pozycję w zakresie obsługi klientów za pośrednictwem internetu. Stworzony w Polsce i zaadaptowany w Czechach, Słowacji (pod nazwą A-shop), Litwie z rozszerzeniem na Estonię i Łotwę, oraz na Węgrzech, system InterLink pozostaje referencyjnym rozwiązaniem B2B nie tylko w branży IT. System ten umożliwia kompleksową obsługę transakcji, w tym: składanie zamówień, sprawdzanie stanu magazynowego, kontrolowanie realizacji złożonych zamówień, a także zasięganie informacji o stanie płatności i dostępnych kredytach kupieckich lub stanie rozpatrywanych reklamacji. System pozwala na obsługę, w ramach zintegrowanego systemu logistycznego, klientów prowadzących działalność w różnych krajach, w lokalnych językach i przy użyciu lokalnych walut. System InterLink jest nieustannie rozwijany, czego wynikiem jest coraz lepsza funkcjonalność oraz komfort pracy. O rynkowym sukcesie serwisu InterLink oraz potwierdzeniu jego popularności wśród klientów najlepiej świadczy fakt, że drogą internetową dociera obecnie do Spółki ponad 90% zamówień. Na bazie systemu InterLink klienci Spółki mogą budować i uruchamiać sklepy internetowe. W listopadzie 2012 r. ABC Data rozpoczęła działalność na terenie Węgier, gdzie uruchomiono system InterLink w podobnym modelu sprzedaży jak na Słowacji czy Litwie. Główna siedziba i centrum logistyczne znajduje się w Warszawie. Spółka posiada obecnie dwa magazyny w Polsce (w Warszawie o powierzchni 20 tys. m kw. oraz w Sosnowcu o powierzchni 11,5 tys. m kw.). Organizacja systemu sprzedaży pozwala na obsługę całego obszaru Polski z magazynów krajowych. Czechy, Słowacja i Węgry obsługiwane są bezpośrednio z magazynu w Sosnowcu, rynek litewski, łotewski i estoński z magazynu w Warszawie. Dla dostawców i odbiorców bardzo ważnym kryterium jest sprawność logistyczna dystrybutora, gdzie wymogiem jest dostarczenie odbiorcy zamówionego z magazynu towaru za pośrednictwem firmy kurierskiej w przeciągu 24h. spełnia ten warunek, a ponadto oferuje usługę dostawy tego samego dnia dla aglomeracji Warszawy, Krakowa i Katowic. Dobrze rozplanowana siatka logistyczna powoduje, że Spółka będzie rozwijała swoją działalność w kolejnych krajach regionu bez konieczności tworzenia nowych magazynów. ABC Data współpracuje ze sklepami internetowymi dzięki czemu dostawa jest możliwa bezpośrednio do klienta końcowego. 9

Struktura sprzedaży Spółki wg grup klientów za lata 2011 i 2012 przedstawia się następująco: Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży w latach 2011 i 2012 roku została przedstawiona poniżej: W 2012 roku utworzony został w spółce Dział Eksportu, którego głównym zadaniem jest pozyskiwanie klientów poza krajami, w których Spółka posiada jednostki zależne. Efektem tego działania jest znaczący wzrost bezpośredniego eksportu ze Spółki do innych krajów, uzupełniający działalność eksportową prowadzoną za pośrednictwem spółek zależnych. Żaden z odbiorców Spółki nie osiąga udziału 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem. Spółka od 2011 roku utrzymuje wysoką dynamikę wzrostu eksportu. 3.3 Informacje o dostawcach Spółka współpracuje ze światowymi producentami branży IT. Największy udział w sprzedaży ogółem mają firmy produkujące komputery, peryferia i komponenty. Struktura dostawców Grupy wykazuje znaczne rozproszenie (ponad 300 dostawców). 10

3.4 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka nieustannie rozwija swoje narzędzia informatyczne, w tym związane z funkcjonowaniem systemu Interlink, który jest głównym narzędziem obsługującym on-line kontakty handlowe z klientami. Rozwój tych narzędzi od wielu lat ma charakter ewolucyjny i nie wiąże się ze znaczącymi jednorazowymi nakładami finansowymi. 3.5 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Zagadnienia ochrony środowiska naturalnego dotyczące wynikają z przepisów o: - zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym; - bateriach i akumulatorach; - opakowaniach i odpadach, w tym odpadach opakowaniowych; - substancjach i preparatach chemicznych. Na mocy przepisów o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym jako wprowadzający do obrotu jest obowiązana przede wszystkim do zorganizowania i sfinansowania zbierania zużytego sprzętu oraz przetwarzania, odzysku, w tym recyklingu, i unieszkodliwiania zużytego sprzętu pochodzącego z gospodarstw domowych, jak i od użytkowników innych niż gospodarstwa domowe. Ponadto wprowadzający sprzęt jest obowiązany m.in. do osiągania minimalnych rocznych poziomów zbierania sprzętu pochodzącego z gospodarstw domowych, a także jest obowiązany prowadzić publiczne kampanie edukacyjne. Wynikające z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym obowiązki Spółka przekazała w zakresie, w jakim było to możliwe - firmie ElektroEko Organizacja Odzysku Sprzętu Elektrycznego i Elektronicznego S.A., zawierając z nią stosowną umowę. Spółka deklaruje przestrzeganie przepisów dotyczących zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Obowiązki wynikające z ustawy z dnia 24 kwietnia 2009 r. o bateriach i akumulatorach Spółka przekazała w zakresie, w jakim mogła firmie Polski System Recyklingu Organizacja Odzysku SA, w szczególności zorganizowanie zbierania, przetwarzania, recyklingu i unieszkodliwiania zużytych baterii i akumulatorów. Spółka deklaruje przestrzeganie przepisów dotyczących baterii i akumulatorów. Problematyka gospodarki opakowaniami i odpadami została unormowana w kilku ustawach, w szczególności w: - ustawie z dnia 27 kwietnia 2001 r. o odpadach; - ustawie z dnia 11 maja 2001 r. o opakowaniach i odpadach opakowaniowych; - ustawie z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej. Obowiązki wynikające z w/w ustaw Spółka przekazała w zakresie, w jakim było to możliwe firmie Polski System Recyklingu Organizacja Odzysku SA. Spółka deklaruje przestrzeganie przepisów dotyczących recyklingu opakowań i odpadów, w tym odpadów opakowaniowych. W szczególności Spółka ogranicza ilość i negatywne oddziaływanie na środowisko odpadów przemysłowych powstałych podczas jej działalności oraz zapewnia zgodnie z zasadami ochrony środowiska unieszkodliwianie odpadów, których powstawaniu nie udało się zapobiec lub których nie udało się poddać odzyskowi. Spółka dokonała wnikliwej analizy i oceny swojej działalności pod kątem wymogów ustawy z dnia 25 lutego 2011 r. o substancjach chemicznych i ich mieszaninach oraz tzw. Rozporządzenia REACH. W celu minimalizacji ryzyka handlowego związanego z procesem rejestracji substancji chemicznych oraz w związku z obowiązkiem przekazywania informacji na temat właściwości wyrobów i zasad bezpiecznego ich stosowania, Spółka zwróciła się z zapytaniem do swoich 11

dostawców w jakim zakresie ich produkty podlegają przepisom rozporządzenia REACH. Do końca 2012 roku Spółka otrzymała deklaracje większości swoich dostawców, że kupowane przez nią wyroby nie zawierają substancji chemicznych, które mogą być z nich uwalniane w sposób zamierzony podczas normalnych lub dających się przewidzieć warunków użytkowania. W przypadku substancji szczególnie niebezpiecznych, których lista kandydacka została opublikowana przez Europejską Agencję Chemikaliów w dniu 28 października 2008 r., Spółka na bieżąco kompletuje właściwe dokumenty od swoich dostawców. W związku z w/w wymaganiami Spółka nie przewiduje żadnych ograniczeń w dostępności poszczególnych produktów ze swojej oferty. 3.6 Zatrudnienie Stan i strukturę zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty w ostatnim dniu roku obrotowego przedstawia poniższe zestawienie: Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2012 31 grudnia 2011 Zarząd Spółki* 5 3 Administracja 87 78 Dział sprzedaży i marketingu 132 133 Logistyka 101 104 Razem 325 318 * Dane obejmują wszystkich członków Zarządu bez względu na formę stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Wzrost zatrudnienia nastąpił głównie w związku z rozszerzeniem portfolio produktów, zwiększeniem potencjału działów sprzedaży oraz rozszerzeniem działalności spółek zależnych, obsługiwanych z centrali w Warszawie. Poziom fluktuacji kadr w Spółce utrzymuje się na umiarkowanym poziomie. Pracownicy mają możliwość uczestniczenia w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe. Wszyscy pracownicy objęci są ponadstandardową opieką medyczną. 4 Informacje o umowach znaczących dla działalności ABC Data S.A. Wg oceny Spółki wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy, ocenia znaczenie zawartej umowy stosując kryterium 10% udziału w wartości przychodów ze sprzedaży za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Zgodnie z powyższym kryterium, w okresie objętym raportem Spółka nie zawarła nowych umów znaczących. Zgodnie z 3 ust.2 Rozporządzenia Spółka przedstawia poniżej dodatkowe informacje gwarantujące prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz sytuacji Spółki. 12

4.1 Umowy handlowe Spółka nie zawarła znaczących umów handlowych w okresie sprawozdawczym. 4.2 Umowy pomiędzy akcjonariuszami Spółka nie posiada wiedzy o żadnych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami. 4.3 Umowy ubezpieczenia Polisa Ubezpieczenia Ryzyka Kredytu Kupieckiego z Opcją Windykacji Należności 2004 Nr 701266 zawarta przez z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 24.01.2012 roku z późniejszymi aneksami. Na podstawie ww. umowy T.U. Euler Hermes SA udziela Spółce ochronę należności od klientów powstałych z tytułu sprzedaży towarów i usług z odroczonym terminem płatności w przypadku niewypłacalności lub przewlekłej zwłoki. Okres obowiązywania Polisy dotyczy należności powstałych w okresie od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku. Polisa obejmuje również ubezpieczenie należności z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności dokonywanych przez spółki zależne: ABC Data s.r.o. Słowacja, UAB ABC Data Lietuva i ABC Data Hungary Kft., jako Ubezpieczonych. Maksymalna kwota odszkodowania została określona jako 40-krotność składki zapłaconej w danym roku obowiązywania Polisy. Polisa nakłada na Spółkę obowiązki informacyjne o zgłaszaniu do Ubezpieczyciela w określonych terminach informacji o przeterminowaniach w należnościach od klientów, których niedopełnienie może spowodować utratę prawa do otrzymania odszkodowania. Polisa ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejny rok o ile żadna ze stron nie wypowie jej najpóźniej na 2 miesiące przed upływem bieżącego okresu ubezpieczenia. Integralną część umowy stanowią Ogólne Warunki Ubezpieczenia Ryzyka Kredytu Kupieckiego z Opcją Windykacji 2004. Spółka posiada analogiczną polisę na rok 2013. 4.4 Umowy i transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym Spółka dokonywała transakcji z jednostkami powiązanymi. W relacjach z podmiotami powiązanymi Spółka występowała głównie jako podmiot dominujący. W powyższym okresie Spółka nie zawarła transakcji z jednostkami powiązanymi o charakterze nietypowym dla prowadzonej działalności. Warunki ustalone w ramach transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi nie odbiegały od warunków rynkowych stosowanych w tego typu transakcjach. Charakter i warunki transakcji dokonywanych z jednostkami powiązanymi wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę. Transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzone w ramach zwykłej działalności operacyjnej obejmowały m.in.: sprzedaż towarów i usług oferowanych przez Spółkę w ramach jej działalności podstawowej (tj. dystrybucja sprzętu elektronicznego i komputerowego, w tym oprogramowania komputerowego oraz sprzętu AGD), jak również usług w zakresie marketingu, usług związanych z centralną obsługą finansową, księgową i logistyczną. 13

Zestawienie transakcji z podmiotami zależnymi zostało ujawnione w nocie nr 31 do sprawozdania finansowego. 4.5 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Źródłem finansowania działalności Spółki są krótkoterminowe i średnioterminowe linie kredytowe w bankach oraz linie faktoringowe dla wybranych klientów. Umowa kredytowa nr 2008/392/DDF o odnawialny kredyt w rachunku bieżącym zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Polska Kasa Opieki SA w Warszawie w dniu 08.10.2008 r., wraz z późniejszymi aneksami Na podstawie umowy Bank udzielił spółce kredytu w złotych polskich w rachunku bieżącym na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Limit kredytu jest zmienny w czasie i wynosi: 90 mln PLN od 08.10.2011r. do 31.03.2012r. 50 mln PLN od 01.04.2012r. do 08.10.2012r. 90 mln PLN od 09.10.2012r do 31.03.2013r. 50 mln PLN od 01.04.2013r. do 08.10.2013r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem limitu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty oraz pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku. Umowa nr 2008/413/DDF o limit debetowy o charakterze Intra-day w rachunku bieżącym zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Polska Kasa Opieki SA w Warszawie w dniu 02.12.2008 r., wraz z późniejszymi aneksami Na podstawie umowy Bank umożliwia w trakcie dnia roboczego wykonywanie dyspozycji płatniczych i rozliczanie transakcji w ciężar rachunku bieżącego dla waluty USD z uwzględnieniem debetu do wysokości 2 mln USD nie więcej jednak niż równowartość 5 mln PLN. Limit wygasa w dniu 30.11.2013 roku. Saldo debetowe na rachunku powinno zostać spłacone do końca dnia. Zabezpieczeniem limitu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku. Umowa nr 2008/417/DDF o limit debetowy o charakterze Intra-day w rachunku bieżącym zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Polska Kasa Opieki SA w Warszawie w dniu 02.12.2008 r., wraz z późniejszymi aneksami Na podstawie umowy Bank umożliwia w trakcie dnia roboczego wykonywanie dyspozycji płatniczych i rozliczanie transakcji w ciężar rachunku bieżącego dla waluty EUR z uwzględnieniem debetu do wysokości 1,4 mln EUR nie więcej jednak niż równowartość 5 mln PLN. Limit wygasa w dniu 30.11.2013 roku. Saldo debetowe na rachunku powinno zostać spłacone do końca dnia. Zabezpieczeniem limitu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku. Umowa Nr BDK/KR-P/000803558/0042/10 o Kredyt Płatniczy zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Handlowym w Warszawie w dniu 19.04.2010r. Na podstawie umowy Bank udzielił Spółce w dniu zawarcia Umowy nieodnawialnego, średnioterminowego kredytu płatniczego w wysokości 30 mln PLN na potrzeby finansowania 14

majątku obrotowego Spółki. Spółka częściowo spłaciła zadłużenie w 2011 roku a kolejne aneksy ustaliły kwotę kredytu w wysokości 20 mln PLN ze spłatą przypadającą na dzień 16.12.2014 r. Zabezpieczeniem limitu są: oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku Oprocentowanie kredytu jest zmienne i ustalane jest co kwartał na podstawie stawki WIBOR 3M ustalanej w pierwszym dniu okresu odsetkowego powiększonej o marżę Banku. Marża banku jest zmienna i jest uzależniona od wskaźnika zadłużenie/ebidta na koniec każdego kwartału księgowego. Umowa Nr BDK/KR-RB/000803558/0356/08 o Kredyt w Rachunku Bieżącym zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Handlowym w Warszawie w dniu 21.10.2008r. wraz z późniejszymi aneksami W ramach Umowy Bank udostępnia Spółce finansowanie w postaci odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w walutach PLN, EUR, USD i CZK na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej spółki. Ogólny limit finansowania był zmienny w czasie i wynosił: 70 mln PLN od 08.12.2011r. do 28.02.2012r. 50 mln PLN od 29.02.2012r. do 21.10.2012r. 70 mln PLN od 22.10.2012r. do 28.02.2013r. 50 mln PLN od 01.03.2013r. do 03.10.2013r. Przy czym aktualne maksymalne wykorzystanie limitu dla walut obcych wynosiło odpowiednio: 0,5 mln USD 5,0 mln EUR 200 mln CZK Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stawki WIBOR 1M, LIBOR 1M, EURIBOR 1M, PRIBOR 1M w zależności od wykorzystanej waluty, powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem limitu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku Umowa nr CRD/L/5287/00 o Limit Wierzytelności zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Raiffeisen Bank Polska SA w dniu 18.09.2000r. wraz z późniejszymi aneksami Na podstawie umowy Bank udostępnia spółce limit zobowiązań na produkty bankowe obarczone ryzykiem na potrzeby finansowania działalności bieżącej Spółki. W skład dostępnych produktów wchodziły: kredyt odnawialny w rachunku bieżącym dla waluty: PLN, EUR, USD i CZK do wykorzystania w formie wykonywania przez Bank dyspozycji płatniczych Spółki, kredyt rewolwingowy w PLN w drodze wykonywania przez Bank poleceń Spółki wypłaty z kredytu Limit Umowy dla okresu sprawozdawczego wynosi 40 mln PLN i obowiązuje do dnia 06.09.2013r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stawki: WIBOR 1M, LIBOR 1M, EURIBOR 1M, PRIBOR 1M w zależności od waluty kredytu, powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem limitu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku. Umowa kredytowa nr 349/09/308/04 o odnawialny kredyt w rachunku bieżącym zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Millennium SA w Warszawie w dniu 27.10.2009 r., wraz z późniejszymi aneksami Na podstawie umowy Bank udzielił spółce kredytu w złotych polskich w rachunku bieżącym na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Limit kredytu jest zmienny w czasie i wynosi: 15

40 mln PLN od 31.10.2011r. do 29.02.2012r. 30 mln PLN od 01.03.2012r. do 29.11.2012r. 40 mln PLN od 30.11.2012r. do 28.02.2013r. 30 mln PLN od 01.03.2012r. do 31.10.2013r. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem limitu jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji i pełnomocnictwo do rachunków w Banku. Umowa Faktoringowa nr CRD/F/28959/08 zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Raiffeisen Bank Polska SA w Warszawie w dniu 15.09.2008 roku wraz z późniejszymi aneksami Zgodnie z Umową Faktor wyznaczył limit w wysokości 100 mln PLN na usługę faktoringu pełnego bez regresu w stosunku do wybranego kontrahenta Spółki. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z zastrzeżeniem odnawiania limitu Kontrahenta w cyklu rocznym. Zabezpieczeniem umowy jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Umowa Faktoringowa nr 1505 zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Bankiem Millennium SA w Warszawie w dniu 19.04.2010 roku Zgodnie z Umową Faktor wyznaczył limit w wysokości 10 mln PLN na usługę faktoringu pełnego bez regresu w stosunku do wybranego kontrahenta Spółki. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z zastrzeżeniem odnawiania limitu Kontrahenta w cyklu rocznym. Wygaśnięcie limitu nastąpi w dniu 07.05.2013 r. Zabezpieczeniem Umowy jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji oraz pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku. Umowa Faktoringowa nr 100/2010 zawarta przez ABC Data SA w Warszawie z Pekao Faktoring Sp. z o.o. w Lublinie w dniu 20.12.2010 roku Zgodnie z Umową Faktor wyznaczył limit w wysokości 30 mln PLN (w okresie od 20.12.2012r. do 31.01.2013r. obowiązywał podwyższony limit do 40 mln PLN) na usługę faktoringu pełnego bez regresu w stosunku do wybranego kontrahenta Spółki. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z zastrzeżeniem odnawiania limitu Kontrahenta w cyklu rocznym. Zabezpieczeniem Umowy jest pełnomocnictwo do rachunku bankowego w Banku PEKAO SA, weksel własny in-blanco wystawiony przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową oraz cesja praw z tytułu Umowy Ubezpieczenia Ryzyka Kredytu Kupieckiego z Opcją windykacji Należności 2004 nr 701266 zawartej przez Spółkę z TU Euler Hermes SA. Umowa Pożyczki nr 1 zawarta przez w Warszawie z ABC Data Marketing Sp. z o.o. w Warszawie w dniu 29.06.2012r. Zgodnie z Umową spółka zależna ABC Data Marketing Sp. z o.o. udzieliła Spółce w dniu zawarcia umowy pożyczki w kwocie 3 mln PLN do dnia 28.06.2013r. Pożyczka jest oprocentowana według średniej stawki WIBOR 1M + marża. Odsetki są płacone miesięcznie. Umowa Pożyczki nr 2 zawarta przez w Warszawie z ABC Data Marketing Sp. z o.o. w Warszawie w dniu 26.09.2012r. Zgodnie z Umową spółka zależna ABC Data Marketing Sp. z o.o. udzieliła Spółce w dniu zawarcia umowy pożyczki w kwocie 4 mln PLN do dnia 27.09.2013r. Pożyczka jest oprocentowana według średniej stawki WIBOR 1M + marża. Odsetki są płacone miesięcznie. 16

Umowa Pożyczki nr 3 zawarta przez w Warszawie z ABC Data Marketing Sp. z o.o. w Warszawie w dniu 21.12.2012r. Zgodnie z Umową spółka zależna ABC Data Marketing Sp. z o.o. udzieliła Spółce w dniu zawarcia umowy pożyczki w kwocie 3 mln PLN do dnia 23.12.2013r. Pożyczka jest oprocentowana według średniej stawki WIBOR 1M + marża. Odsetki są płacone miesięcznie. Spółka w dniu 08.10.2012r. udzieliła pożyczki spółce zależnej IT Power Solution SRL w Rumunii w kwocie 40 tys. RON (równowartość 37 tys. PLN). Oprocentowanie pożyczki jest zmienne oparte na stawce ROBOR 3M z uwzględnieniem marży a odsetki są płacone kwartalnie. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 30.09.2013r. 4.6 Umowy poręczeń i gwarancji W związku z zawartym kontraktem pomiędzy dostawcą towaru spółki zależnej ABC Data s.r.o. w Czechach, Spółka udzieliła poręczenia terminowej zapłaty dla dostawcy spółki zależnej. Wartość zobowiązania na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosiła 3 325 tys. PLN (31 grudnia 2011 roku: 1 900 tys. PLN). 5 Analiza danych finansowych 5.1 Wybrane dane finansowe Poniższe tabele przedstawiają wybrane dane finansowe za okresy dwunastu miesięcy zakończone 31 grudnia 2012 roku i 31 grudnia 2011 roku. Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z całkowitych dochodów oraz ze sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku zostały przeliczone na euro według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień miesiąca w danym roku; odpowiednio za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku po kursie 4,1736, a dla roku 2011 roku - po kursie 4,1401, z bilansu zostały przeliczone według kursu średniego NBP obowiązującego na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz na dzień 31 grudnia 2011 roku, które wynosiły odpowiednio: 4,0882 i 4,4168. WYBRANE DANE FINANSOWE okres okres okres okres 01.01.2012 01.01.2011 01.01.2012 01.01.2011 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Sprawozdanie z całkowitych dochodów w tys PLN w tys EUR Przychody ze sprzedaży 3 632 123 2 958 640 870 261 714 630 Zysk z działalności operacyjnej 39 525 52 839 9 470 12 763 Zysk przed opodatkowaniem 36 385 23 079 8 718 5 575 Zysk netto 30 565 13 920 7 323 3 362 Podstawowy zysk na jedną akcję (nie w tysiącach) 0,25 0,11 0,06 0,03 17

Średnia ważona ilość akcji zwykłych (w szt.) 123 504 000 121 766 000 123 504 000 121 766 000 Rozwodniony zysk na jedną akcję (nie w tysiącach) 0,25 0,11 0,06 0,03 Przepływy pieniężne Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 61 583 33 012 14 755 7 974 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 313) 10 956 (554) 2 646 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (57 740) (43 885) (13 835) (10 600) Przepływy pieniężne netto razem 1 530 83 366 20 WYBRANE DANE FINANSOWE Bilans stan na dzień stan na dzień stan na dzień stan na dzień 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 w tys. PLN w tys. EUR Aktywa 849 726 807 518 207 848 182 829 Zobowiązania długoterminowe 20 626 20 706 5 045 4 688 Zobowiązania krótkoterminowe 586 460 553 875 143 452 125 402 Kapitał własny 242 640 232 937 59 351 52 739 Kapitał zakładowy 125 222 121 849 30 630 27 588 5.2 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo Pionu Finansowo- Księgowego, podlegającego Członkowi Zarządu odpowiedzialnego za finanse Spółki. Podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych są dane finansowe pochodzące z systemu finansowo-księgowego, zarejestrowane zgodnie z polityką rachunkowości Spółki zatwierdzoną przez Zarząd, opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. W procesie sporządzania sprawozdań wykorzystywane są informacje z systemu sprawozdawczości zarządczej, a także uzyskiwane bezpośrednio od poszczególnych przedstawicieli kadry kierowniczej i radcy prawnego Spółki. Sprawozdania finansowe są weryfikowane i wstępnie zatwierdzane przez Główną Księgową, a następnie przedstawiane Zarządowi do ostatecznego zatwierdzenia. Przed zatwierdzeniem sprawozdań do publikacji są one udostępniane Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta Spółki. Wnioski z badania i przeglądu finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu w trakcie spotkań z biegłym rewidentem Spółki, również bez udziału Zarządu Spółki. 18

mln. PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności 5.3 Analiza sytuacji finansowej 5.3.1 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Przychody ze sprzedaży 4 000 3 632 123 3 500 2 958 640 103% 3 000 33% 2 500 20% 2 000 1 500 1 000 80% 3% 67% 500 0 Rok 2011 Rok 2012 Zagranica 594 975 1 207 189 Kraj 2 363 665 2 424 934 W 2012 roku Spółka odnotowała ponad 22% procentowy wzrost sprzedaży na działalności kontynuowanej w stosunku do roku ubiegłego. Do znacznego wzrostu przychodów przyczyniły się: umiarkowany wzrost sprzedaży w Polsce, oraz udany, dynamiczny rozwój działalności eksportowej ze Spółki. Spółka kontynuuje realizację swojej strategii ekspansji na rynki zagraniczne w celu zwiększenia skali działalności. Trwają przygotowania do startu działalności operacyjnej w kolejnych krajach regionu. Poniżej została zaprezentowana struktura geograficzna sprzedaży za 2012 rok w zestawieniu z danymi za analogiczne okresy 2011 roku. 19

w tys. PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności Sprzedaż według kraju 3 000 000 2 500 000 2 000 000 1 500 000 1 000 000 500 000 0 Rok 2011 Rok 2012 Polska 2 363 665 2 424 934 Czechy 395 665 441 080 Niemcy 4 204 150 077 Słowacja 90 647 117 731 Litwa 60 627 117 668 Wielka Brytania 5 613 79 307 Dania 13 448 72 989 Inne Kraje 24 771 228 337 Zysk brutto na sprzedaży w wyrażeniu wartościowym oraz procentowym w stosunku do sprzedaży przedstawiał się następująco: 20

tys. PLN tys. PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności Zysk brutto ze sprzedaży 175 000 170 000 165 000 160 000 155 000 150 000 Rok2011 Rok 2012 Zysk brutto ze sprzedaży 167 398 169 344 % do sprzedazy 5,7% 4,7% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% W 2012 roku Spółka wypracowała zysk brutto o 2 mln PLN większy niż w roku poprzednim. Spadek rentowności w ujęciu procentowym związany był ze wzrostem konkurencji i erozją marż głównie w segmencie produktów konsumenckich oraz wzrostem udziału w sprzedaży eksportu, który charakteryzuje się przeciętnie niższą marżowością ale z drugiej strony znacznie niższym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy. 5.3.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej 5.3.2.1 Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu Koszty sprzedaży i ogólnego zarzadu 160 000 134 456 140 000 118 209 120 000 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 - Rok2011 Rok 2012 Koszty ogólnego zarządu 16 923 20 019 Koszty sprzedazy 101 286 114 437 % SG&A 4,00% 3,70% 4,40% 4,20% 4,00% 3,80% 3,60% 3,40% 3,20% 3,00% 21

tys. PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności W 2012 roku koszty operacyjne wzrosły o 13,7% (16 247 tys. PLN) w stosunku do 2011 roku. Wzrost ten był niższy niż wzrost przychodów ze sprzedaży (22,8%) co spowodowało spadek kosztów w ujęciu procentowym w stosunku do sprzedaży z 4,0% do 3,7%. Do wzrostu kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu przyczyniły się głównie koszty związane z opłatą licencyjną za używanie znaku towarowego oraz nieznaczny wzrost wynagrodzeń spowodowany wzrostem zatrudnienia wynikający z dalszego rozszerzania obszarów działalności spółki (eksport, ekspansja na Węgry, nowe grupy produktowe). 5.3.2.2 Wyniki finansowe 70 000 EBITDA 2,5% 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% 0 Rok 2011 Rok 2012 Rok 2011 *) Rok 2012 *) EBITDA 56 405 42 670 58 377 57 877 % do Sprzedazy 1,9% 1,2% 2,0% 1,6% 0,0% *) korekta o opłaty licencyjne i rezerwę na należności od SCOP Computers W 2012 roku wartość EBITDA spadła o 13,7 mln PLN w porównaniu do roku 2011. Przyczyną spadku EBITDA były niższa marżowość w ujęciu procentowym w stosunku do wielkości sprzedaży, opłaty licencyjne ponoszone za znaki towarowe, rezerwa na należności od spółki SCOP Computers oraz wzrost kosztów operacyjnych związanych ze wzrostem skali działalności Spółki. Wartość EBITDA skorygowana o wielkość opłat licencyjnych i rezerwy na należności od SCOP Computers była niższa o 500 tys. PLN w stosunku do skorygowanego wyniku osiągniętego w roku 2011. EBITDA jest liczona jako zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. 22

tys. PLN tys. PLN Sprawozdanie Zarządu z działalności 20 000 Koszty i przychody finansowe 10 000 0-10 000-20 000-30 000-3 140-40 000-50 000 Rok 2011 Rok 2012 Inne przychody finansowe 380 8 399 Zysk na sprzedaży aktywów 9 093 0 Pozostałe koszty finansowe -27 325 0 Odsetki i prow. od kredytów i pożyczek -29 760-11 908-11 539 Koszty finansowe netto spadły w 2012 roku o 26 620 tys. PLN. Na wynik ten miały wpływ zdarzenia jednorazowe związane z dokonanym w 2011 roku odpisem wartości udziałów SCOP Computers w wysokości 26 586 tys. PLN, rozpoznanym w 2011 roku zyskiem na sprzedaży udziałów w spółce Optimus w wysokości 9 093 tys. PLN, a w 2012 roku z odpisaniem zobowiązania z tytułu dopłaty za nabyte udziały spółki SCOP Computers w kwocie 8 396 tys. PLN. Koszty finansowe związane z operacyjną działalnością Spółki spadły o 369 tys. PLN pomimo znacznego wzrostu skali działalności. Było to możliwe dzięki poprawie cyklu konwersji obrotu gotówką w firmie. Relacja tych kosztów w odniesieniu do sprzedaży spadła z 0,4% w roku 2011 do 0,3% w roku 2012. 40 000 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 5 000 0 Rok 2011 Rok 2012 Rok 2011 *) Rok 2012 *) Zysk Netto 13 920 30 565 34 738 34 487 Zysk netto / Przychody ze sprzedaży Zysk netto 0,5% 0,8% 1,2% 0,9% 1,4% 1,2% 1,0% 0,8% 0,6% 0,4% 0,2% 0,0% *) skorygowany zysk netto (opłaty licencyjne, odpisy dot. SCOP Computers, rezerwa na należności od SCOP Computers, sprzedaż akcji Optimus). W 2012 roku zysk netto wzrósł o 120% (16 645tys. PLN) w stosunku do roku poprzedniego. Na wynik ten miały przede wszystkim wpływ zdarzenia jednorazowe związane z odpisami dokonanymi w relacji do 23

spółki SCOP Computers oraz sprzedażą akcji spółki Optimus. Znaczący wpływ miała również opłata licencyjna obciążająca głównie wynik 2012 roku. Skorygowany zysk netto w 2012 roku był porównywalny do wyniku osiągniętego w 2011 roku. 5.3.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Pozycja (w tys. zł) okres 01.01.2011-31.12.2011 okres 01.01.2012-31.12.2012 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 33 012 61 583 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 10 956 (2 313) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (43 885) (57 740) Razem przepływy finansowe 83 1 530 Środki pieniężne na początek okresu 1 999 2 082 Środki pieniężne na koniec okresu 2 082 3 612 W 2012 roku Spółka wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Źródłem tych wpływów jest wygenerowany zysk oraz poprawa cyklu konwersji gotówki w ramach działalności operacyjnej. Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej zostały wykorzystane na zmniejszenie zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek oraz wypłatę dywidendy. 5.3.4 Struktura finansowania Pozycja (w tys. zł) stan na 31.12.2011 stan na 31.12.2012 Kapitał własny 232 937 242 640 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 082 3 612 Długoterminowe zadłużenie bankowe 20 000 20 000 Krótkoterminowe zadłużenie bankowe 145 412 121 826 Kapitały własne na dzień 31 grudnia 2012 roku wzrosły o 9 703 tys. PLN w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2011 roku. Głównym powodem wzrostu była akumulacja zysków, pomniejszona o wypłatę dywidendy i skup akcji własnych. Poziom środków pieniężnych na 31 grudnia 2012 roku odpowiada potrzebom operacyjnym Grupy. Zmniejszone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w stosunku do stanu sprzed roku i akumulacja zysków pozwoliły zmniejszyć zadłużenie bankowe o 23 586 tys. PLN w stosunku do stanu na 31 grudnia 2011 roku, pomimo wypłaty w 2012 roku dywidendy w kwocie 19 740 tys. PLN. 24

5.4 Analiza wskaźnikowa 5.4.1 Wskaźniki płynności 1,6 1,4 1,2 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 0,0 Wskaźnik bieżacej płynności finansowej Wskaźniki płynności 31.12.2011 31.12.2012 1,4 1,4 Wskaźnik szybki 0,9 0,8 Wskaźniki płynności za rok 2012 utrzymały się na zbliżonym poziomie do roku 2011 i w opinii Zarządu wykazują bezpieczny poziom pozwalający na terminową realizację zobowiązań przedsiębiorstwa w oparciu o aktywa obrotowe. 5.4.2 Zarządzenie kapitałem obrotowym Jednym z ważniejszych celów strategicznych Grupy ABC Data jest odpowiednie zarządzanie kapitałem obrotowym. Średnio w całym roku 2012 cykl konwersji gotówki był niższy w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Znacząca poprawa cyklu konwersji gotówki nastąpiła w drugiej połowie roku 2012 i wynikała przede wszystkim z optymalizacji obrotu zapasami oraz z wzrostu udziału eksportu w sprzedaży, który charakteryzuje się szybszym cyklem konwersji gotówki. Element majątku obrotowego Rok 2011 Rok 2012 Obrót zapasami w dniach 36,9 31,9 Obrót należnościami w dniach 33,1 30,1 Obrót zobowiązaniami w dniach 34,2 29,9 Cykl konwersji gotówki 35,8 32,1 Dane dotyczące zmian cyklu konwersji gotówki w 2012 roku przedstawia poniższy wykres: 25

w dniach Sprawozdanie Zarządu z działalności Cykl konwersji gotówki 80,0 60,0 40,0 20,0 0,0-20,0-40,0-60,0 I kw. 2012 II kw. 2012 III kw.2012 IV kw. 2012 Obrót zobowiązaniami -35,0-29,6-28,2-26,6 Obrót należnościami 33,2 31,5 29,8 25,8 Obrót zapasami 39,6 36,1 28,5 23,3 Cykl konwersji gotówki 37,8 38,0 30,1 22,5 Cykl konwersji gotówki został określony jako średnia arytmetyczna wskaźników miesięcznych przypadających na dany okres. Wskaźniki miesięczne zostały policzone jako suma rotacji należnościami i zapasami w dniach pomniejszona o rotację zobowiązań w dniach. Poszczególne składowe wskaźników miesięcznych zostały policzone jako relacja poziomu właściwych pozycji bilansowych na koniec miesiąca pomnożona przez 30 dni, a następnie odniesiona odpowiednio w przypadku należności do przychodów miesiąca powiększonych o narzut VAT na sprzedaży, w przypadku zapasu do kosztu własnego sprzedaży miesiąca, zaś w przypadku zobowiązań do kosztu własnego sprzedaży miesiąca powiększonego o narzut VAT na zakupach towarów. 26

5.4.3 Wskaźniki zadłużenia 45% 40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% Zadłużenie bankowe / aktywa Wskaźniki zadłużenia 31.12.2011 31.12.2012 20% 17% Dźwignia finansowa 42% 37% Wskaźniki zadłużenia uległy poprawie w stosunku do roku poprzedniego i kształtują się na bezpiecznym poziomie. Główną przyczyną poprawy wskaźników była poprawa cyklu konwersji gotówki w Spółce. Dźwignia finansowa została określona jako relacja zadłużenia bankowego do łącznej wartości księgowej kapitałów własnych i tego zadłużenia. 5.5 Realizacja prognoz Zarząd Spółki nie publikował prognoz jednostkowych oraz skonsolidowanych wyników finansowych na rok 2012. 5.6 Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze wpływające na wynik oraz opis sytuacji ekonomicznej Spółki W dniach od 10 stycznia do 12 marca 2012 roku w należącej do Grupy spółce SCOP Computers S.A., przeprowadzona została kontrola podatkowa przez Garda Financiara organ ANAF (Agentia Nationala de Administrare Fiscala - rumuński odpowiednik Urzędu Skarbowego). Przedmiotem kontroli Garda Financiara było sprawdzenie poprawności rozliczeń podatkowych SCOP z tytułu pośredniczenia przez SCOP w okresie od 2009 roku do początku 2011 roku w odsprzedaży i eksporcie usług polegających na lokalizacji satelitarnej GPS. W wyniku szerokiej kontroli krzyżowej przeprowadzonej równocześnie w kilku rumuńskich przedsiębiorstwach, Garda Financiara zakwestionowała fakt wykonania tych usług przez jednego z uczestników obrotu, który był pośrednio dostawcą SCOP. W konsekwencji, zgodnie z protokołem wydanym przez Garda Financiara, wysokość należnych, nierozpoznanych przez SCOP zobowiązań podatkowych z tytułu VAT została określona na kwotę około 55 mln RON, natomiast zobowiązań z tytułu podatku dochodowego na kwotę około 9 mln RON, co daje łącznie ekspozycję na ok. 64 27

mln RON. Stanowiło to równowartość ok. 66 mln PLN według średniego kursu RON/PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 31 grudnia 2011 roku. W wyniku kontroli ANAF wydał Decyzję o ustanowieniu środków zabezpieczających aktywów SCOP na potencjalne zobowiązania podatkowe, co uniemożliwiło prowadzenie działalności operacyjnej. W konsekwencji zarząd SCOP złożył wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego. W dniu 18 kwietnia 2012 roku Sąd zatwierdził wniosek i wyznaczył nadzorcę sądowego, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2012 z dnia 20 marca 2012 roku, co spowodowało utratę kontroli nad SCOP przez Grupę i zaprzestanie konsolidacji. W dniu 20 kwietnia 2012 roku Spółka poinformowała raportem bieżącym 42/2012 o wszczęciu postępowania naprawczego przez Sąd w Bukareszcie w dniu 18 kwietnia 2012 roku oraz wyznaczeniu zgodnie z obowiązującymi procedurami nadzorcy sądowego. Jednocześnie w wyniku wcześniejszej, kompleksowej kontroli podatkowej, przeprowadzonej i formalnie zakończonej przez ANAF w okresie od 12 września 2011 do 12 listopada 2011, obejmującej wszystkie podatkowe aspekty działalności SCOP za lata 2006-2010 nie stwierdzono większych nieprawidłowości. Spółka do tej pory dokonała płatności na rzecz sprzedających udziały SCOP Computers w wysokości ok. 4,4 mln euro (18 mln zł). Oznacza to, że znacząca część ceny nabycia SCOP Computers nie została zapłacona, a ABC Data wstrzymała płatności wobec sprzedających do czasu wyjaśnienia sprawy. ABC Data nie poręczała ani nie udzielała gwarancji kontrahentom i bankom współpracującym ze SCOP Computers. W przypadku zrealizowania negatywnego scenariusza potwierdzającego istnienie zaległości podatkowej po stronie SCOP Computers, Spółka dochodzić będzie swoich praw z tytułu poniesionych strat od osób/podmiotów, od których nabyła udziały SCOP Computers, realizując zapisy umowy inwestycyjnej dotyczące gwarancji odnośnie stanu prawnego nabywanej spółki, w której zawarte są zobowiązania sprzedających do pokrycia wszelkich nieujawnionych roszczeń podatkowych. W związku z zagrożeniem możliwości kontynuacji działalności przez spółkę SCOP Computers z siedzibą w Rumunii, Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość inwestycji w pełnej wysokości. (nota 20 sprawozdania finansowego) Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w oparciu o otrzymaną analizę prawną stanu faktycznego kwestii dotyczącej kontroli podatkowej w SCOP, Zarząd Spółki ocenił, iż utworzenie rezerwy na ewentualne ryzyko podatkowe na dzień 31 grudnia 2011 roku nie byłoby zasadne. 5.7 Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi W okresie objętym sprawozdaniem Spółka wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów. Spółka finansowała swoją działalność bieżącą korzystając ze środków własnych, krótkoterminowych i średnioterminowych kredytów bankowych, pożyczek od spółki zależnej ABC Data Marketing Sp. z o.o. w Warszawie oraz dyskontowała należności wybranych odbiorców w ramach zawartych umów faktoringowych. W celu zapewnienia finansowania działalności obrotowej Spółka utrzymywała zdywersyfikowaną politykę wobec banków jako dostawców finansowania, dzieląc finansowanie bankowe pomiędzy cztery banki obsługujące Spółkę oraz trzy 28