PFR Otwarte Innowacje FIZ

PFR Otwarte Innowacje FIZ Spotkanie Informacyjne PFR Otwarte Innowacje FIZ Zespół Inwestycyjny PFR Otwarte Innowacje FIZ 12.03.2018 r.

Podstawowe założenia dot. FoF PFR Otwarte Innowacje FIZ Budżet programu 421 mln PLN Typ funduszu Nabór Fundusz funduszy Selekcja Podmiotów Zarządzających / Funduszy VC w ramach konkursu ofert nr 2 (19 marca 13 kwietnia 2018 r.) Inwestycje (i) (ii) Inwestycje kapitałowe w Fundusze VC współfinansowane przez Inwestorów Prywatnych Inwestycje z Koinwestorami w formule deal by deal Cel programu Wsparcie finansowe projektów technologicznych, realizowanych w formule otwartych innowacji, na potrzeby m.in. certyfikacji wyników prac B+R, budowy wersji demonstracyjnej lub prototypu, kontynuacji prac B+R celem ich wdrożenia oraz akceleracji już ukończonych/pozyskanych prac B+R 2

Podstawowe założenia dot. FoF PFR Otwarte Innowacje FIZ Formuła Otwartych Innowacji Definicja Model otwartych innowacji polega na opracowaniu innowacji technologicznej (w tym nowych produktów/procesów) przy wykorzystaniu wiedzy, zasobów i technologii pochodzących z zewnętrznych źródeł tj. z sektora nauki i/lub we współpracy z interesariuszami organizacji Przykłady realizacji projektów w formule otwartych innowacji (i) spin-offy, spin-outy, tworzenie spółek z zewnętrznymi partnerami (ii) współpraca nad dopracowaniem technologii produktowej/ procesowej z pracownikami jednostek badawczo naukowych, zlecanie prac B+R na zewnątrz (iii) zakup licencji, patentów, gotowych technologii z urządzeniami (iv) zlecanie badań laboratoryjnych, zlecanie weryfikacji technologiczne (v) analizy i konsultacje zewnętrzne przedwdrożeniowe (vi) konsumenckie badania rynkowe, przeprowadzanie zewnętrznych testów produktowych, po uwzględnieniu których produkt jest dopracowywany (vii) pozostałe działania uwzględniające wykorzystanie i łączenie zewnętrznie pozyskanej wiedzy, zasobów i technologii 3

Podstawowe założenia dot. Funduszu VC Model I (fundusz) Fundusz VC może pozyskać max. 60% środków od PFR Otwarte Innowacje FIZ Inwestycja Inwestorów Prywatnych w Fundusz VC Podział środków inwestycyjnych min. 40% przy czym 1% - 20% od PZ max. 60% Inwestorzy (ang. Limited Partners) Inwestorzy prywatni PFR Otwarte Innowacje FIZ Podmiot Zarządzający (ang. General Partner) PZ Fundusz Venture Capital Fundusz VC Projekty inwestycyjne, w tym start-upy i MŚP Inwestycja I Inwestycja II Inwestycja III 4

Podstawowe założenia dot. Funduszu VC Model I (fundusz) Elastyczny sposób wykazania wkładu prywatnego w ramach Naboru w Modelu I Wariant Ia Oferent wykazuje 100% wkładu prywatnego (tj. co najmniej 40% Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu VC) w ramach deklaracji inwestorskich Wariant Ib Oferent wykazuje co najmniej 50% wkładu prywatnego (tj. co najmniej 20% Deklarowanej Kapitalizacji Funduszu VC) w ramach deklaracji inwestorskich Gdy na etapie złożenia oferty w ramach Naboru Oferent nie wykaże 100% wkładu prywatnego, pozostali Inwestorzy Prywatni muszą zostać pozyskani przez Oferenta w sposób otwarty, przejrzysty i konkurencyjny, w okresie nie dłuższym niż 3 miesiące od warunkowego podpisania Umowy Inwestycyjnej W uzasadnionych przypadkach (np. zaawansowany etap negocjacji z Inwestorem Prywatnym) dopuszcza się możliwość wydłużenia tego okresu W przypadku braku realizacji fundraisingu, uznaje się, że Oferent nie spełnił warunkowego kryterium. W konsekwencji deklaracja wkładu PFR OI FIZ w Fundusz VC wygasa 5

Podstawowe założenia dot. Funduszu VC Model II (deal by deal) Fundusz VC inwestuje z Koinwestorami deal by deal Koinwestorzy inwestujący deal by deal Podział środków inwestycyjnych Inwestorzy (ang. Limited Partners) 3 20 % max. 97% PFR Otwarte Innowacje FIZ Podmiot Zarządzający (ang. General Partner) PZ Fundusz Venture Capital Koinwestorzy Partnerzy Biznesowi dobierani pod każdą Inwestycję Projekty inwestycyjne, Koinwestorzy min. (40% - PZ) Fundusz VC Max 60% PFR OI FIZ + wkład PZ Koinwestorzy min. (40% - PZ) Koinwestorzy min. (40% - PZ) w tym start-upy i MŚP Inwestycja I Inwestycja II Inwestycja III 6

Podstawowe założenia dot. Funduszu VC Model II (deal by deal) Oferenci wybierający Model II wykazują listę potencjalnych Koinwestorów Lista Koinwestorów W ramach składania Oferty w Modelu 2, Oferent powinien przedstawić listę potencjalnych Koinwestorów, co będzie brane pod uwagę podczas oceny merytorycznej Preferowane jest aby Oferenci przedstawili listy intencyjne lub inne formy uwiarygadniające współpracę PZ z Koinwestorami Akceptacja Koinwestorów PFR Otwarte Innowacje FIZ może zaakceptować wszystkich lub część wykazanych Koinwestorów, którzy będą mogli koinwestować z Funduszem VC w Spółki Koinwestorzy, którzy zostali pozyskani do Inwestycji, a nie zostali wykazani podczas składania Oferty, będą podlegali due diligence celem ich akceptacji przez PFR Otwarte Innowacje FIZ Koinwestorzy, którzy uzyskali akceptację PFR Otwarte Innowacje FIZ (w trakcie oceny Oferty bądź przed dołączeniem do wcześniejszej Inwestycji Funduszu VC), w przypadku kolejnych Inwestycji, nie będą podlegali ponownemu due diligence 7

Podstawowe założenia dot. Funduszu VC Co najmniej 2 członków KP zadeklaruje min. 80% czasu zawod. w działalność Funduszu VC Kluczowy Personel Kluczowy Personel odpowiedzialny za zarządzanie funduszem VC Deklaracja wymiaru czasu pracy i wkładu własnego do Funduszu VC Możliwość zmiany PZ na skutek odwołania (z inicjatywy Inwestorów) bądź w związku z rezygnacją PZ Zaangażowanie czasowe Min. 2 członków Kluczowego Personelu zadeklaruje zaangażowanie czasowe w działalność inwestycyjną Funduszu VC w wymiarze nie mniej niż 80% czasu zawodowego (przy czym nie mniej niż 32 godz./tyg.), do osiągniecia min. 70% realizacji Budżetu Inwestycyjnego lub do końca Okresu Inwestycyjnego W uzasadnionych przypadkach możliwe jest złożenie deklaracji zaangażowania czasowego odroczonej w czasie maksymalnie do 6 miesięcy od daty wejścia w życie Umowy Inwestycyjnej. W takim przypadku poziom zaangażowania musi wynieść min. 8 godz./tyg. w okresie odroczenia Zakaz konkurencji Zakaz konkurencji dla Kluczowego Personelu, celem zapewnienia braku wystąpienia konfliktu interesów wobec Funduszu VC 8

Podstawowe założenia dot. Funduszu VC Program Otwarte Innowacje skierowany jest do funduszy polskich i zagranicznych Forma prawna FIZAN, spółka kapitałowa, spółka komandytowo akcyjna, instytucja wspólnego inwestowania Siedziba Państwa członkowskie UE, EFTA lub EOG Kapitalizacja Min. 60 mln zł w Modelu I, min. 37 mln zł w Modelu II Możliwość zwiększenia kapitalizacji, pod warunkiem zainwestowania co najmniej 70% Budżetu Inwestycyjnego przed końcem Okresu Inwestycyjnego Wkład środków do Funduszu VC Model I: PFR OI FIZ: max. 60% IP + PZ: min. 40% ( w tym PZ od 1% do 20%) Model II PFR OI FIZ max 97% PZ min. 3% Okres funkcjonowania Okres Inwestycyjny: 5 lat + możliwość przedłużenia o 1 rok, max. do 2023 r. Okres dezinwestycji: 5 lat + możliwość wydłużenia o 1 rok, max. do 2031 r. 9

Podstawowe założenia dot. Funduszu VC PFR Otwarte Innowacje FIZ nie ma wpływu na podejmowanie decyzji inwestycyjnych 1 Komitet Inwestycyjny Wew. organ dedykowany do podejmowania decyzji inwestycyjnych, utworzony przez Fundusz VC/PZ Skład Komitetu Inwestycyjnego zostanie zaproponowany przez Oferenta podczas składania Oferty W skład Komitetu Inwestycyjnego wchodzą członkowie Kluczowego Personelu, a także zewnętrzni eksperci i doradcy Wpływ PFR Otwarte Innowacje FIZ na decyzje inwestycyjne Decyzje inwestycyjne na warunkach rynkowych brak prawa weta PFR Otwarte Innowacje FIZ dla decyzji biznesowych Prawo do wskazania 1 obserwatora, którego rola ograniczona będzie do badania zgodności Inwestycji ze Strategią Inwestycyjną oraz przepisami prawa unijnego i krajowego Wpływ Inwestorów Prywatnych na decyzje inwestycyjne W Modelu 1 - prawo do wskazania co najmniej 1 członka Komitetu Inwestycyjnego z prawem głosu w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, przy czym wymagane jest aby mieli oni mniejszość głosów 1. PFR OI FIZ ma ograniczone prawo weta w przypadku niezgodności decyzji inwestycyjnych z prawem unijnym lub krajowym oraz strategia inwestycyjną Funduszu VC 10

Podstawowe założenia dot. Funduszu VC Szeroki ticket inwestycyjny pozwalający na finansowanie technologii z różnych segmentów Etap inwestycji Uzyskania certyfikacji wyników prac B+R, budowa wersji demonstracyjnej i/lub prototypu, a także wsparcie kontynuacji prac B+R celem ich wdrożenia oraz akceleracja już ukończonych/pozyskanych prac B+R Inwestycje kontynuacyjne Brak ograniczeń co do % wartości Budżetu Inwestycyjnego Łączna kwota Inwestycji w daną Spółkę Portfelową nie przekroczy 20% Budżetu Inwestycyjnego Ticket inwestycyjny 5 mln zł 20% Budżetu Inwestycyjnego (ale max. 60 mln zł 1 ) Refinansowanie (wykup) Do limitu 20% w Spółkach Portfelowych z Grupy A Do limitu 33% w Spółkach Portfelowych z Grupy B Do limitu 50% w Spółkach Portfelowych z Grupy C Minimalne tempo inwestowania środków Min. 30% realizacji Budżetu Inwestycyjnego po 2 latach Min. 50% realizacji Budżetu Inwestycyjnego po 3 latach Min. 70% realizacji Budżetu Inwestycyjnego po 4 latach 1. Łączna kwota inwestycji w pojedynczą Spółkę nie może przekroczyć 15 mln EUR wg bieżącego kursu NBP z podejmowania decyzji inwestycyjnej 11

Podstawowe założenia dot. Funduszu VC Ostatecznym beneficjentem programu są Spółki prowadzące działalność na terenie Polski Spółka Spółka kapitałowa, spółka komandytowo-akcyjna Status mikro-, małego lub średniego przedsiębiorcy Kryterium spółki nienotowanej na GPW i NewConnect Spełnienie jednego z poniższych warunków: Nie prowadzi działalności na żadnych rynkach Prowadzi działalność na dowolnym rynku od mniej niż 7 lat od pierwszej komercyjnej sprzedaży Prowadzi działalność na dowolnym rynku od więcej niż 7 lat od pierwszej komercyjnej sprzedaży (o ile Inwestycja wynikająca z B+R przekracza 50% średnich rocznych obrotów w poprzednich 5 latach) Forma finansowania Finansowanie kapitałowe i quasi-kapitałowe Miejsce prowadzenia działalności W momencie wpłaty środków, siedziba Spółki powinna znajdować się na terenie Polski, UE, EFTA lub EOG oraz Spółka powinna prowadzić działalność gospodarczą na terenie Polski 12

Przykładowy Model OZ Limity opłaty za zarządzanie wyznaczone na poziomie zachęcającym do szybkiego inwestowania środków oraz wydania 100% Budżetu Inwestycyjnego Założenia przykładowego funduszu venture capital [PLN] Comittment 100 000 Na koniec Okresu Inwestycyjnego (5 rok) 14,5% w tym na Inwestycje 80 409 Na koniec Okresu Kwalifikowalności (6 rok) 16,9% Środki przekazane do VC w Okresie Inwetycyjnym 94 010 Na zamknięciu funduszu (10 rok) 19,6% Okres Inwestycyjny + maks.1 rok / Okres Kwalifikowalności Okres Inwestycyjny Rok Start 0,5 1 1,5 2 2,5 3 3,5 4 4,5 5 Wynagrodzenie stałe (%/rok) 1,25% 1,25% 0,70% 0,70% 0,50% 0,50% 0,30% 0,30% 0,10% 0,10% do końca 2023 r. 0,00% Okres dezinwestycji 2024-2029 0,00% Wynagrodzenie zmienne (%/rok) 3,00% 3,00% 2,80% 2,80% 2,50% 2,50% 2,00% 2,00% 1,7% półrocznie 1,5% rocznie Wynagrodzenie stałe 1 250 1 250 700 700 500 500 298 290 100 100 Wynagrodzenie zmienne * 0 0 362 603 788 1 013 1 106 1 307 1 246 1 488 Łączne wynagrodzenie/półrocznie 1 250 1 250 1 062 1 303 1 288 1 513 1 404 1 597 1 346 1 588 Limit Łączne 20%: wynagrodzenie/rocznie Łączne Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego/(Łączne Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego+Inwestycje) 2 500 23,7% 23,7% 2 365 18,1% 16,8% 2 801 16,1% 16,0% 3 000 15,8% 15,9% 2 934 14,9% 14,5% Łączne wynagrodzenie (% comittmentu rocznie) ** % realizacji inwestycji (na rok) *** 2,50% 7,50% 7,50% 2,36% 7,50% 7,50% 2,80% 10,00% 10,00% 3,00% 10,00% 10,00% 2,93% 15,00% 15,00% % realizacji inwestycji (kumul.) 8% 15% 23% 30% 40% 50% 60% 70% 85% 100% Inwestycje rocznie 6 031 6 031 6 031 6 031 8 041 8 041 8 041 8 041 12 061 12 061 Inwestycje (kumul.) 6 031 12 061 18 092 24 123 32 164 40 205 48 246 56 286 68 348 80 409 * - Bez uwzględnienia wyjść z Inwestycji ** - Łączne wynagrodzenie roczne może stanowić maksymalnie 2,5% comittmentu w 1 roku i 3,0% w pozostałych latach Okresu Kwalifikowalności *** - Wyliczenie przy założeniu, że nie więcej niż 20% Budżetu Inwestycyjnego może zostać przeznaczone na Inwestycje kontynuacyjne po Okresie Kwalifikowalności 2 734 3 257 W przypadku wyboru Modelu 2, Koinwestorzy mogą zostać zobligowani przez PZ do: częściowego pokrycia kosztów transakcyjnych (w tym due diligence) w potencjalnych Inwestycjach np. 2% wkładu Koinwestora w Inwestycję pokrycia OZ za okres trwania Inwestycji np. 2%/rocznie wartości wkładu Koinwestora w Inwestycję 13

Model I rozliczenie Funduszu VC Inwestor Prywatny z asymetrią zysku 1.7x w momencie wyjścia z inwestycji 1 Wkłady Proporcjonalnie do udziału w Kapitalizacji Funduszu VC Do momentu Zwrotu 100% wniesionych wkładów 2 Hurdle Rate Zwrot środków Inwestorom do wysokości min. stopy zwrotu Proporcjonalnie do udziału w Kapitalizacji Funduszu VC 3 Carried Interest Definiowane przez PZ na etapie naboru (max. 30%) Nadwyżka Inwestycyjna Udział w zyskach dla PZ Udział w zysku dla Inwestorów Prywatnych Udział w zysku dla PFR Otwarte Innowacje FIZ Proporcjonalnie do udziału w kapitalizacji Określony jako iloczyn 1.7x Nie więcej niż 80% Nadwyżki Inwestycyjnej Carried Interest Pozostała część środków z części nadwyżki Inwestycyjnej po uwzględnieniu Carried Interest 14

Model II rozliczenie na poziomie deal by deal Koinwestorzy z asymetrią zysku do 1.2x w momencie wyjścia z Inwestycji Po wyjściu z każdej Inwestycji (spółki) rozliczenie między Funduszem VC a Koinwestorami odbywa się deal by deal według następującej kolejności: 1) Zwrot wniesionych wkładów do Inwestycji proporcjonalnie do wkładu (pro rata). Brak hurdle rate. Po zwrocie 100% wniesionych wkładów dzielona jest Nadwyżka Inwestycyjna: a. Asymetria zysku - Koinwestorzy otrzymują (do 1.2x udziału w Inwestycji) z nadwyżki inwestycyjnej. Z tej kwoty mogą wypłacić Carried Interest 1 dla Podmiotu Zarządzającego b. Pozostała część przypada dla Funduszu VC 2) Carried Interest oraz Asymetria zysku są negocjowane każdorazowo między Podmiotem Zarządzającym a Koinwestorami deal by deal. Wysokość Carried Interest może wynosić max. 40% przy zachowaniu racjonalnego podejścia do relacji poziomu Carried Interest i opłaty za zarządzanie 1 2 Wkłady Nadwyżka Inwestycyjna Rozliczenie pro rata : 60% Fundusz VC 40% Koinwestorzy deal by deal 1.0-1.2x udział Koinwest. (jeżeli wnoszą 40% to otrzymują max. 48% nadwyżki) Pozostała część dla Funduszu VC (PZ + PFR OI FIZ) Carried Interest dla PZ (max. 40%) Proporc. do wkładów dla Koinwestorów 1. Carried Interest jest wpłacane na specjalny rachunek escrow i wypłacany PZ w całości, jeżeli rozliczenie portfelowe całego Funduszu VC spowoduje całkowity zwrot wkładów wniesionych do Funduszu VC przez PZ i PFR OI FIZ 15

Model II rozliczenie portfelowe PZ otrzymuje Carried Interest zarówno na poziomie deal by deal oraz portfelowym Po wyjściu z Inwestycji Fundusz VC otrzymuje zwroty środków i są one rozliczane miedzy Podmiotem Zarządzającym a PFR OI FIZ portfelowo według następującej kolejności: 1 Wkłady Rozliczenie pro rata Podmiot Zarządzający PFR OI FIZ 1) W pierwszej kolejności zwracane są wkłady wniesione do Pośrednika Finansowego proporcjonalnie do wniesionych wkładów (pro rata) 2) Następnie po zwrocie 100% wniesionych wkładów dzielona jest Nadwyżka: a. Carried Interest dla Podmiotu Zarządzającego b. Pozostała część Nadwyżki jest rozliczana pro rata miedzy Podmiotem Zarządzającym, a PFR OI FIZ 2 Nadwyżka Inwestycyjna Carried Interest dla Podmiotu Zarządzającego Rozliczenie pro rata Podmiot Zarządzający PFR OI FIZ 16

Wykaz zmian w dokumentacji Naboru nr 2 vs Nabór nr 1 Załącznik nr 9 TermSheet: Doprecyzowano liczbę obejmowanych udziałów - min. 10% a maks. 49% (pkt. 15.4) Rozszerzenie zapisu nt. inwestycji kontynuacyjnych po okresie inwestycyjnym - nie więcej niż 20% środków zainwestowanych w okresie inwestycyjnym pomniejszonych o dokonane wyjścia z Inwestycji (pkt 16.2 d) Uszczegółowiono zapisy dotyczące minimalnego wymaganego wkładu kapitału prywatnego w spółkach z Grupy A, B i C (pkt. 17 oraz pkt. 24.1) Załącznik nr 1 Konieczność podania planowanych wartości sumy opłaty za zarządzanie oraz pokrycia kosztów transakcyjnych pobieranych od Koinwestorów (zakładka Formularz załącznika 1. pkt. 10.3.1) Podanie planowanego poziomu Carried Interest od Koinwestorów, w procentach (zakładka Formularz załącznika 1. Zmiany: zał.1 pkt. 11.1.1) Załącznik nr 2 (Formularz weryfikacji Kluczowego Personelu Oferenta): Zmiana formatu załącznika na excel (poprzednia wersja w word) Dodanie wymogu załączenia CV Załącznik nr 4 Rozszerzenie wymaganych informacji na temat osoby kontaktowej w pipeline (tabela na str. 2) Zasady Naboru Komunikacja z Oferentem w ramach procesu selekcji Ofert i statusu rozpatrywanej Oferty zawężona do poczty e-mail (pkt.10.1) 17

Słabe strony ofert złożonych w ramach Naboru nr 1 Brak doświadczenia w inwestowaniu lub akceleracji/komercjalizacji projektów technologicznych (z pierwiastkiem B+R) Dobór osób z doświadczeniem inwestycyjnym wyłącznie w innych niż VC klasach aktywów Nierównomierny podział carried interest w stosunku do istotności roli poszczególnych członków zespołu Brak spójności doświadczenia członków zespołu z zaproponowaną polityką inwestycyjną Niespójność polityki inwestycyjnej funduszu z doborem koinwestorów brak możliwości dostarczenia smart money do spółek Mała wiarygodność dotycząca track record u wybranych członków zespołu brak wiedzy na temat dokonanych inwestycji Kwestie reputacyjne Niska wiarygodność zaangażowania czasowego KP 18

Dane kontaktowe Rozalia Nowicka E-mail: rozalia.nowicka@pfrventures.pl Paweł Śliwa E-mail: pawel.sliwa@pfrventures.pl Tomasz Sobkowicz E-mail: tomasz.sobkowicz@pfrventures.pl Paweł Rzepkowski E-mail: pawel.rzepkowski@pfrventures.pl Prezentacja została przygotowana na potrzeby przedstawienia kluczowych założeń programu PFR Otwarte Innowacje FIZ, a informacje w niej zawarte są aktualne na dzień prezentowania. Prezentowany materiał został przygotowany przez PFR Ventures i dotyczy jedynie działalności PFR Ventures. Prezentacja jest formą skróconą i nie zawiera wszystkich informacji dotyczących działalności PFR Ventures, dlatego materiał ten nie powinien być interpretowany w oderwaniu od ustnego komentarza prezentujących osób. Zawarte w prezentacji informacje nie stanowią rekomendacji lub porady inwestycyjnej oraz nie mogą być traktowane jako jakakolwiek forma doradztwa w szczególności doradztwa podatkowego lub inwestycyjnego. Niniejsza prezentacja i jej treść stanowi własność PFR Ventures. Kopiowanie i rozpowszechnianie Prezentacji w części lub w całości możliwe jest wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody spółki. PFR Ventures nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie informacji zawartych w prezentacji oraz za możliwe konsekwencje jakichkolwiek działań podjętych w oparciu o dostarczone w niej informacje. 2018. PFR Ventures Sp. z o.o.