z paragra em eria PRAWO HANDLOWE ZBIÓR PRZEPISÓW KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH KRAJOWY REJESTR SĄDOWY SWOBODA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRAWO UPADŁOŚCIOWE PRAWO RESTRUKTURYZACYJNE UDOSTĘPNIANIE INFORMACJI GOSPODARCZYCH I WYMIANA DANYCH GOSPODARCZYCH EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓŁKA EUROPEJSKA SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA Zamów książkę w księgarni internetowej Warszawa 2018
Stan prawny na 16 lutego 2018 r. Wydawca Małgorzata Stańczak Redaktor prowadzący Mariusz Kurzyński Łamanie Faktoria Wyrazu Sp. z o.o. Copyright by Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2018 ISBN: 978-83-8124-343-8 29. wydanie Dział Praw Autorskich 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel. 22 535 82 19 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl księgarnia internetowa www.profinfo.pl
UWZGLĘDNIA ZMIANY WCHODZĄCE W ŻYCIE Z DNIEM: KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH: 24 sierpnia 2017 r. obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 20 lipca 2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. poz. 1577) 15 marca 2018 r., 1 października 2018 r., 1 marca 2020 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2067; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) KRAJOWY REJESTR SĄDOWY: 1 stycznia 2018 r. ustawa z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. poz. 1089) 15 marca 2018 r., 1 października 2018 r., 1 lutego 2019 r., 1 marca 2020 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2067; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) SWOBODA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ: 24 listopada 2017 r. obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 8 listopada 2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. poz. 2168) 1 stycznia 2018 r. ustawa z 24 listopada 2017 r. o zmianie ustawy o biokomponentach i biopaliwach ciekłych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2290) 12 lutego 2018 r. ustawa z 24 listopada 2017 r. o zmianie ustawy o cudzoziemcach oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 107) 15 marca 2018 r., 1 lutego 2019 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2067; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) 1 października 2018 r. ustawa z 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń (Dz.U. poz. 2486 ze zm.) PRAWO UPADŁOŚCIOWE: 15 grudnia 2017 r. obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 22 listopada 2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz.U. poz. 2344) 15 marca 2018 r., 1 lutego 2019 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2067; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) 30 kwietnia 2018 r. ustawa z 24 listopada 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu przeciwdziałania wykorzystywaniu sektora finansowego do wyłudzeń skarbowych (Dz.U. poz. 2491)
UWZGLĘDNIA ZMIANY WCHODZĄCE W ŻYCIE Z DNIEM: PRAWO RESTRUKTURYZACYJNE: 8 sierpnia 2017 r. obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 12 lipca 2017 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy z 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. poz. 1508) 1 lutego 2018 r., 2 lutego 2018 r. ustawa z 10 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy Prawo restrukturyzacyjne, ustawy Kodeks postępowania administracyjnego oraz ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia dochodzenia wierzytelności (Dz.U. poz. 149) 15 marca 2018 r., 1 lutego 2019 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2067; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) UDOSTĘPNIANIE INFORMACJI GOSPODARCZYCH I WYMIANA DANYCH GOSPODARCZYCH: 13 listopada 2017 r. ustawa z 7 kwietnia 2017 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ułatwienia dochodzenia wierzytelności (Dz.U. poz. 933 ze zm.) 1 lutego 2018 r. ustawa z 8 grudnia 2017 r. o Służbie Ochrony Państwa (Dz.U. z 2018 r. poz. 138) 20 maja 2018 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Straży Marszałkowskiej (druk sejmowy nr 1972; oczekuje na podpis Prezydenta RP) EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓŁKA EUROPEJSKA: 15 marca 2018 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2067; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw) SPÓŁDZIELNIA EUROPEJSKA: 15 marca 2018 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2067; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw)
Spis treści KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych...21 Tytuł I. Przepisy ogólne...22 Dział I. Przepisy wspólne...22 Dział II. Spółki osobowe...27 Dział III. Spółki kapitałowe...28 Tytuł II. Spółki osobowe...31 Dział I. Spółka jawna...31 Rozdział 1. Przepisy ogólne...31 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...34 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...35 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika. Przyczyny rozwiązania spółki...39 Rozdział 5. Likwidacja...42 Dział II. Spółka partnerska...45 Rozdział 1. Przepisy ogólne...45 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki...47 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki...48 Dział III. Spółka komandytowa...49 Rozdział 1. Przepisy ogólne...49 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...52 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...54 Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna...55 Rozdział 1. Przepisy ogólne...55 Rozdział 2. Powstanie spółki...56 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich...58 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki...59 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika...61 Tytuł III. Spółki kapitałowe...62 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością...62 Rozdział 1. Powstanie spółki...62 5
Spis treści Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników...69 Rozdział 3. Organy spółki...76 Oddział 1. Zarząd...76 Oddział 2. Nadzór...80 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników...84 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki...92 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika...96 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki...97 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna...101 Dział II. Spółka akcyjna...103 Rozdział 1. Powstanie spółki...103 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy...112 Rozdział 3. Organy spółki...127 Oddział 1. Zarząd...127 Oddział 2. Nadzór...131 Oddział 3. Walne zgromadzenie...134 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego...156 Oddział 1. Przepisy ogólne...156 Oddział 2. Subskrypcja akcji...159 Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki...163 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego...164 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego...168 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki...170 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna...175 Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek...177 Dział I. Łączenie się spółek...177 Rozdział 1. Przepisy ogólne...177 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych...180 Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej...187 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych...187 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej...193 Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych...193 Dział II. Podział spółek...196 Dział III. Przekształcenia spółek...206 Rozdział 1. Przepisy ogólne...206 Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową...211 Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową...212 6
Spis treści Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową...213 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową...214 Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową...215 Tytuł V. Przepisy karne...218 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe...221 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących...221 Dział II. Przepisy przejściowe...221 Dział III. Przepisy końcowe...225 Skorowidz...227 KRAJOWY REJESTR S DOWY Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym...247 Rozdział 1. Przepisy ogólne...247 Rozdział 2. Rejestr przedsiębiorców...277 Rozdział 3. Rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej...291 Rozdział 4. Rejestr dłużników niewypłacalnych...293 Rozdział 5. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe...296 Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym...297 Rozdział 1. Przepisy ogólne...297 Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe...306 Skorowidz...307 SWOBODA DZIA ALNOŚCI GOSPODARCZEJ Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej...317 Rozdział 1. Przepisy ogólne...317 Rozdział 2. Zasady podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej...325 Rozdział 2a. Pojedynczy punkt kontaktowy...330 7
Spis treści Rozdział 3. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej...334 Rozdział 4. Koncesje oraz regulowana działalność gospodarcza...349 Rozdział 5. Kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorcy...361 Rozdział 6. Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych...376 Rozdział 7. Mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy...382 Rozdział 8. Przepis końcowy...384 Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. Przepisy wprowadzające ustawę o swobodzie działalności gospodarczej (wyciąg)...385 Rozdział 1. Przepisy ogólne...385 Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących...386 Rozdział 3. Przepis uchylający oraz przepisy przejściowe i końcowe...386 Załącznik...394 Skorowidz...409 8 PRAWO UPAD OŚCIOWE PRAWO RESTRUKTURYZACYJNE Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe...421 CZĘŚĆ PIERWSZA. PRZEPISY OGÓLNE O POSTĘPOWANIU UPADŁOŚCIOWYM I JEGO SKUTKACH...422 Tytuł I. Przepisy ogólne...422 Dział I. Przepisy wstępne...422 Dział II. Podmiotowy zakres stosowania ustawy...423 Dział III. Podstawy ogłoszenia upadłości...425 Tytuł II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości...427 Dział I. Sąd...427 Dział II. Wniosek o ogłoszenie upadłości...429 Dział III. Przepisy o postępowaniu...433 Dział IV. Postępowanie zabezpieczające...437 Rozdział 1. Przepisy ogólne...437 Rozdział 2. Zabezpieczenie majątku dłużnika...437 Dział V. (uchylony)...440 Rozdział 1. Przepisy ogólne...440 Rozdział 2. Uczestnicy...440 Dział VI. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości...440 Dział VII. Przygotowana likwidacja...444 Tytuł III. Skutki ogłoszenia upadłości...447 Dział I. Skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego...447
Spis treści Dział II. Skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego...448 Rozdział 1. Masa upadłości...448 Oddział 1. Przepisy ogólne...448 Oddział 2. Ustalanie składu masy upadłości...451 Oddział 3. Wyłączenia z masy upadłości...452 Oddział 4. Czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości...454 Oddział 5. Zakaz obciążania masy upadłości...456 Rozdział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego...457 Rozdział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych przez upadłego...466 Rozdział 4. Wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki majątkowe małżeńskie upadłego...467 Dział III. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego...468 Dział IV. Wpływ ogłoszenia upadłości na zlecenia rozrachunku w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów wartościowych...473 Dział V. Wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania sądowe i administracyjne...473 Tytuł IV. przepisy ogólne o postępowaniu upadłościowym prowadzonym po ogłoszeniu upadłości...476 Dział I. Sąd i sędzia-komisarz...476 Rozdział 1. Sąd...476 Rozdział 2. Sędzia-komisarz i zastępca sędziego-komisarza...477 Dział II. Syndyk i zastępca syndyka...478 Dział III. Uczestnicy postępowania...491 Rozdział 1. Upadły...491 Rozdział 2. Wierzyciele...493 Oddział 1. Przepisy ogólne...493 Oddział 2. Zgromadzenie wierzycieli...494 Oddział 3. Rada wierzycieli...496 Dział IV. Przepisy ogólne dotyczące postępowania po ogłoszeniu upadłości...504 Dział V. Koszty i inne zobowiązania masy upadłości...510 Tytuł V. Zgłoszenie i ustalenie wierzytelności...512 Dział I. Zgłoszenie wierzytelności...512 Rozdział 1. Wierzytelności podlegające zgłoszeniu...512 Rozdział 2. Zgłoszenie wierzytelności...513 Rozdział 3. Sprawdzanie zgłoszonych wierzytelności...514 Dział II. Lista wierzytelności...515 Rozdział 1. Ustalenie listy wierzytelności...515 Rozdział 2. Zaskarżenie listy wierzytelności...519 9
Spis treści Rozdział 3. Zatwierdzenie, prostowanie i uzupełnienie listy wierzytelności...522 Tytuł Va. Układ w upadłości...524 Tytuł VI. (uchylony)...525 Dział I II. (uchylone)...525 Dział III V. (uchylone)...526 Tytuł VII. Likwidacja masy upadłości...526 Dział I. Przepisy ogólne...526 Dział II. Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu i statku morskiego wpisanego do rejestru okrętowego...531 Dział III. Sprzedaż ruchomości oraz przejęcie przez zastawnika ruchomości obciążonej zastawem rejestrowym...534 Dział IV. Likwidacja wierzytelności i praw majątkowych...536 Tytuł VIII. Podział funduszów masy upadłości i sum uzyskanych ze zbycia rzeczy i praw obciążonych rzeczowo...537 Dział I. Przepisy ogólne...537 Dział II. Kolejność zaspokajania wierzycieli...539 Rozdział 1. Przepisy ogólne...539 Rozdział 2. Kolejność spłacania wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym i hipoteką morską...542 Dział III. Postępowanie w sprawie podziału funduszów masy upadłości...543 Rozdział 1. Ustalenie planu podziału...543 Rozdział 2. Wykonanie planu podziału...545 Tytuł IX. Zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego oraz ich skutki...547 Tytuł X. Postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia działalności gospodarczej...554 CZĘŚĆ DRUGA. PRZEPISY Z ZAKRESU MIĘDZYNARODOWEGO POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWEGO...557 Tytuł I. Przepisy ogólne...557 Tytuł II. Jurysdykcja krajowa...559 Tytuł III. Uznawanie orzeczeń o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego...560 Tytuł IV. Wtórne postępowanie upadłościowe...568 Tytuł V. Współpraca z sądami zagranicznymi i zarządcami zagranicznymi...571 CZĘŚĆ TRZECIA. ODRĘBNE POSTĘPOWANIA UPADŁOŚCIOWE...572 Tytuł I. Postępowanie upadłościowe wszczęte po śmierci niewypłacalnego dłużnika...572 10
Spis treści Tytuł Ia. Postępowanie upadłościowe wobec deweloperów...573 Dział I. Przepisy ogólne...573 Dział II. Dalsze prowadzenie przedsięwzięcia deweloperskiego...574 Dział III. Likwidacja nieruchomości, na której prowadzone jest przedsięwzięcie deweloperskie...576 Dział IV. Kontynuacja przedsięwzięcia deweloperskiego przez innego przedsiębiorcę...577 Dział V. Kontynuacja przedsięwzięcia deweloperskiego w układzie...578 Tytuł II. Postępowanie upadłościowe wobec banków i spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych...581 Dział I. Przepisy ogólne...581 Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec banków hipotecznych...587 Dział III. Postępowanie upadłościowe wobec instytucji kredytowych, banków zagranicznych oraz banków krajowych prowadzących działalność za granicą...594 Rozdział 1. Przepisy ogólne...594 Rozdział 2. Postępowanie...596 Rozdział 3. Prawo właściwe oraz skutki ogłoszenia upadłości...598 Tytuł III. Postępowanie upadłościowe wobec zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji...601 Dział I. Przepisy ogólne...601 Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec mających siedzibę w państwach członkowskich Unii Europejskiej lub państwach członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) stronach umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym zakładów ubezpieczeń i ich oddziałów oraz zakładów reasekuracji i ich oddziałów...604 Tytuł IV. Postępowanie upadłościowe wobec emitentów obligacji...605 Tytuł V. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej...607 CZĘŚĆ CZWARTA. (uchylona)...617 CZĘŚĆ PIĄTA. PRZEPISY KARNE...617 CZĘŚĆ SZÓSTA. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH, PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE...618 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących...618 Dział II. Przepisy przejściowe...618 Dział III. Przepisy końcowe...620 Skorowidz...621 11
Spis treści Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne...639 Tytuł I. Przepisy ogólne o postępowaniach restrukturyzacyjnych i ich skutkach...639 Dział I. Przepisy ogólne...639 Rozdział 1. Przepisy wstępne...639 Rozdział 2. Podstawy otwarcia postępowania...644 Rozdział 3. Plan restrukturyzacyjny...645 Rozdział 4. Zbieg postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego...646 Dział II. Sąd i sędzia-komisarz...647 Rozdział 1. Sąd...647 Rozdział 2. Sędzia-komisarz...648 Dział III. Nadzorca i zarządca...649 Rozdział 1. Przepisy ogólne...649 Rozdział 2. Nadzorca układu...654 Rozdział 3. Nadzorca sądowy...656 Oddział 1. Przepisy ogólne...656 Oddział 2. Wynagrodzenie...657 Rozdział 4. Zarządca...660 Oddział 1. Przepisy ogólne...660 Oddział 2. Wynagrodzenie...661 Dział IV. Uczestnicy postępowania...667 Rozdział 1. Przepisy ogólne...667 Rozdział 2. Spis wierzytelności...671 Rozdział 3. Zgromadzenie wierzycieli...679 Oddział 1. Przepisy ogólne...679 Oddział 2. Zgromadzenie wierzycieli w celu głosowania nad układem...682 Rozdział 4. Rada wierzycieli...685 Dział V. Pomoc publiczna...691 Dział VI. Układ...701 Rozdział 1. Przepisy ogólne...701 Rozdział 2. Propozycje układowe...702 Rozdział 3. Zatwierdzenie układu...706 Rozdział 4. Skutki układu...707 Rozdział 5. Zmiana układu...709 Rozdział 6. Uchylenie i wygaśnięcie układu...710 Dział VII. Układ częściowy...711 Dział VIII. Przepisy ogólne dotyczące postępowania restrukturyzacyjnego...714 Tytuł II. Przepisy szczególne o postępowaniach restrukturyzacyjnych i ich skutkach...720 Dział I. Postępowanie o zatwierdzenie układu...720 12
Spis treści Dział II. Przyspieszone postępowanie układowe...726 Rozdział 1. Wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego...726 Rozdział 2. Postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego...729 Rozdział 3. Skutki otwarcia przyspieszonego postępowania układowego...731 Rozdział 4. Przebieg przyspieszonego postępowania układowego...739 Dział III. Postępowanie układowe...740 Rozdział 1. Postępowanie o otwarcie postępowania układowego...740 Oddział 1. Wniosek o otwarcie postępowania układowego...740 Oddział 2. Postępowanie zabezpieczające...740 Oddział 3. Postanowienie o otwarciu postępowania układowego...742 Rozdział 2. Skutki otwarcia postępowania układowego...742 Oddział 1. Skutki otwarcia postępowania układowego co do osoby, majątku i zobowiązań dłużnika...742 Oddział 2. Wpływ otwarcia postępowania układowego na postępowania sądowe, administracyjne, sądowoadministracyjne i przed sądami polubownymi...743 Rozdział 3. Przebieg postępowania układowego...744 Dział IV. Postępowanie sanacyjne...745 Rozdział 1. Postępowanie o otwarcie postępowania sanacyjnego...745 Oddział 1. Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego...745 Oddział 2. Postępowanie zabezpieczające...747 Oddział 3. Postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego...747 Rozdział 2. Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego...748 Oddział 1. Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego co do osoby dłużnika...748 Oddział 2. Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego co do majątku dłużnika...749 Oddział 3. Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego co do zobowiązań dłużnika...749 Oddział 4. Skutki otwarcia postępowania sanacyjnego co do spadków nabytych przez dłużnika...751 Oddział 5. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności dłużnika...751 Oddział 6. Wpływ postępowania sanacyjnego na postępowania sądowe, administracyjne, sądowoadministracyjne i przed sądami polubownymi...754 Rozdział 3. Przygotowanie i realizacja planu restrukturyzacyjnego...755 Rozdział 4. Przebieg postępowania sanacyjnego...757 Dział V. Zakończenie i umorzenie postępowania restrukturyzacyjnego...758 Dział VI. Uproszczony wniosek o ogłoszenie upadłości...761 13
Spis treści Tytuł III. Przepisy z zakresu międzynarodowego postępowania restrukturyzacyjnego...762 Dział I. Przepisy ogólne...762 Dział II. Jurysdykcja krajowa...763 Dział III. Współpraca z sądami zagranicznymi i zarządcami zagranicznymi...763 Tytuł IV. Odrębne postępowania restrukturyzacyjne...764 Dział I. Postępowanie restrukturyzacyjne wobec deweloperów...764 Dział II. Postępowanie restrukturyzacyjne wobec emitentów obligacji...768 Dział III. (uchylony)...770 Rozdział 1 2. (uchylone)...770 Rozdział 3. (uchylony)...771 Oddział 1 3. (uchylone)...771 Tytuł V. Przepisy karne...771 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepis końcowy...772 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących...772 Dział II. Przepisy przejściowe...772 Dział III. Przepis końcowy...774 Skorowidz...775 UDOSTÊPNIANIE INFORMACJI GOSPODARCZYCH I WYMIANA DANYCH GOSPODARCZYCH Ustawa z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych...789 Rozdział 1. Przepisy ogólne...789 Rozdział 2. Biuro informacji gospodarczej...793 Rozdział 3. Przekazywanie informacji gospodarczych do biura...798 Rozdział 4. Przechowywanie, ujawnianie, aktualizacja i usuwanie informacji gospodarczych...805 Rozdział 4a. Analiza wiarygodności płatniczej podmiotu niebędącego konsumentem...816 Rozdział 5. Nadzór nad biurami...817 Rozdział 5a. Odpowiedzialność cywilna...821 Rozdział 6. Przepisy karne...822 Rozdział 7. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i końcowe...823 Skorowidz...825 14
Spis treści EUROPEJSKIE ZGRUPOWANIE INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓ KA EUROPEJSKA Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej...831 Tytuł I. Przepisy ogólne...831 Tytuł II. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych...833 Tytuł III. Spółka europejska...835 Dział 1. Założenie spółki europejskiej...835 Dział 2. Organy spółki europejskiej...839 Rozdział 1. System dualistyczny...839 Rozdział 2. System monistyczny...839 Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółki europejskiej...845 Tytuł IV. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej...849 Dział 1. Przepisy ogólne...849 Dział 2. Specjalny zespół negocjacyjny...850 Rozdział 1. Zadania specjalnego zespołu negocjacyjnego...850 Rozdział 2. Utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego...850 Dział 3. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółce europejskiej...854 Dział 4. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółce europejskiej...858 Rozdział 1. Stosowanie zasad standardowych...858 Rozdział 2. Organ przedstawicielski...860 Rozdział 3. Uczestnictwo...864 Dział 5. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw...866 Dział 6. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania...867 Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników...867 Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom...868 Tytuł V. Przepisy porządkowe i karne...869 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących...872 Tytuł VII. Przepis końcowy...872 Skorowidz...873 15
Spis treści SPÓ DZIELNIA EUROPEJSKA Ustawa z dnia 22 lipca 2006 r. o spółdzielni europejskiej...885 Tytuł I. Przepisy ogólne...885 Tytuł II. Spółdzielnia europejska...887 Dział 1. Utworzenie spółdzielni europejskiej...887 Dział 2. Organy spółdzielni europejskiej...889 Rozdział 1. System dualistyczny...889 Rozdział 2. System monistyczny...890 Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółdzielni europejskiej...891 Tytuł III. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej...894 Dział 1. Przepisy ogólne...894 Dział 2. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni europejskiej utworzonej przez co najmniej dwie osoby prawne lub powstałej w drodze przekształcenia...896 Rozdział 1. Specjalny zespół negocjacyjny...896 Rozdział 2. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej...900 Rozdział 3. Zasady standardowe zaangażowania pracowników w spółdzielni europejskiej...904 Dział 3. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni europejskiej utworzonej wyłącznie przez osoby fizyczne lub przez jedną osobę prawną i osoby fizyczne...911 Dział 4. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstw...912 Dział 5. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania...913 Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników...913 Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom...914 Tytuł IV. Przepisy porządkowe i karne...915 Tytuł V. Zmiany w przepisach obowiązujących...918 Tytuł VI. Przepis końcowy...918 Skorowidz...919
Kodeks spółek handlowych Krajowy Rejestr Sądowy Swoboda działalności gospodarczej Prawo upadłościowe Prawo restrukturyzacyjne Udostępnianie informacji gospodarczych i wymiana danych gospodarczych Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych i spółka europejska Spółdzielnia europejska
K S H KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spó³ek handlowych... 21 Skorowidz...227
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych 1 (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577)* 1 Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, ze zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, ze zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, ze zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, ze zm.); 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, ze zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, ze zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, ze zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). * Uwzględniono zmiany wynikające z ustawy z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 2067; oczekuje na publikację w Dzienniku Ustaw), która w zakresie k.s.h. wejdzie w życie 15 marca 2018 r., 1 października 2018 r. oraz 1 marca 2020 r. 21
Art. 1 4 Kodeks spółek handlowych Tytuł I Przepisy ogólne Dział I Przepisy wspólne Zakres regulacji ustawy. Pojêcie spó³ki handlowej Art. 1. 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Odpowiednie stosowanie Kodeksu cywilnego. Natura spó³ki handlowej Art. 2. W sprawach okreś lonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Zobowi¹zanie do d¹ enia do osi¹gniêcia wspólnego celu Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny okreś lony sposób. Definicje legalne Art. 4. 1. Użyte w ustawie okreś lenia oznaczają: 1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną; 2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną; 3) spółka jednoosobowa spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza; 4) spółka dominująca spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub 22
Kodeks spółek handlowych Art. 4 b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów okreś lonych w art. 7; 5) spółka powiązana spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej; 6) spółka publiczna spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; 7) instytucja finansowa bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD); 8) rejestr rejestr przedsiębiorców; 9) głosy głosy za, przeciw lub wstrzymujące się oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki; 10) bezwzględna większość głosów więcej niż połowę głosów oddanych; 11) sprawozdanie finansowe sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów o rachunkowości; 12) wzorzec umowy wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym; 23
Art. 5 Kodeks spółek handlowych 13) podpis potwierdzony profilem zaufanym epuap podpis, o którym mowa w art. 3 pkt 15 ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 570); 14) postanowienia zmienne umowy postanowienia umowy spółki zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, które zgodnie z wzorcem mogą być modyfikowane przez wybór odpowiednich wariantów poszczególnych postanowień albo przez wprowadzenie odpowiednich danych w okreś lone pola wzorca, umożliwiające ich wprowadzenie; 15) spółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została zmieniona w inny sposób niż przy wykorzystaniu wzorca. 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o umowie spółki, należy przez to rozumieć także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza spółki kapitałowej. 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z 1 pkt 4 lit. a, za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w 1 pkt 4 lit. b f. 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w 1 pkt 4 lit. b f. 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi. Zasady dokonywania og³oszeñ, publikacji i sk³adania dokumentów lub danych rejestrowych Art. 5. 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami poleconymi. 24