STATUT FORTIS BANKU POLSKA SPÓŁKI AKCYJNEJ

Transkrypt

1 STATUT FORTIS BANKU POLSKA SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity ustalony przez Rad Nadzorcz Fortis Bank Polska S.A., działajc na podstawie upowanienia wynikajcego z 15 ust. 3 pkt. 12) niniejszego Statutu, sporzdzony w oparciu o dotychczas obowizujcy tekst jednolity statutu i uwzgldniajcy zmiany uchwalone w dniu 26 padziernika 2006 r.) I. Postanowienia ogólne 1 1. Bank prowadzony jest w formie spółki akcyjnej działajcej na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Prawa bankowego, decyzji nr 46 z dnia 6 padziernika 1990 roku Prezesa Narodowego Banku Polskiego oraz Statutu tu okrelonego, zwanej w dalszej czci Statutu "Bankiem". 2. Firma Banku brzmi: "FORTIS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA" Siedzib Banku jest miasto stołeczne Warszawa. 2. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami Bank moe tworzy i prowadzi w kraju i za granic oddziały, filie oddziałów, centra biznesowe do obsługi okrelonych segmentów klientów oraz przedstawicielstwa. 2. Bank moe zakłada i uczestniczy w zakładaniu banków, spółdzielni, spółek prawa cywilnego i handlowego oraz innych podmiotów prawa. Czas trwania Banku jest nieograniczony. 4 II. Przedmiot działalnoci Banku 1. Do zakresu działania Banku naley: 5 1) przyjmowanie wkładów pieninych płatnych na danie lub z nadejciem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, 2) prowadzenie innych rachunków bankowych, 3) udzielanie kredytów i poyczek pieninych, w tym kredytów i poyczek konsumenckich, 4) przeprowadzanie bankowych rozlicze pieninych, w tym przy uyciu kart płatniczych oraz wydawanie kart płatniczych,

2 5) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych i porcze oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw, 6) emitowanie papierów wartociowych, w tym obligacji zamiennych oraz bankowych papierów wartociowych a nadto wykonywanie czynnoci zleconych oraz zaciganie zobowiza zwizanych z emisj papierów wartociowych, 7) uczestnictwo w obrocie papierami wartociowymi, w tym take prowadzenie rachunków papierów wartociowych, 8) wykonywanie operacji na rynku pieninym i walutowym, w tym take terminowych i pochodnych operacji finansowych, 9) wykonywanie operacji czekowych i wekslowych oraz operacji, których przedmiotem s warranty, 10) nabywanie i zbywanie wierzytelnoci pieninych, 11) prowadzenie skupu i sprzeday wartoci dewizowych, 12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartociowych oraz udostpnianie skrytek sejfowych, 13) wiadczenie nastpujcych usług finansowych: a) konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych, b) powierniczych, c) leasingowych, d) działalnoci maklerskiej, 14) prowadzenie działalnoci akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych i przechowywanie aktywów funduszy emerytalnych, 15) porednictwo w prowadzeniu zapisów na jednostki uczestnictwa, certyfikaty inwestycyjne lub tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, porednictwo w ich zbywaniu i w odkupywaniu, tudzie przechowywanie aktywów funduszy inwestycyjnych, 16) porednictwo w zakresie usług ubezpiecze majtkowych, 17) porednictwo w zakresie usług ubezpiecze osobowych, w tym ubezpiecze na ycie, 18) wiadczenie usług certyfikacyjnych w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłczeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez banki w czynnociach, których s stronami, 19) porednictwo w dokonywaniu przekazów pieninych oraz rozlicze w obrocie dewizowym, 20) wydawanie instrumentu pienidza elektronicznego, 2. W ramach posiadanej zdolnoci prawnej Bank moe: 1) zaciga kredyty i poyczki, 2) obejmowa lub nabywa akcje, udziały, prawa z akcji i udziałów innych osób prawnych, a take jednostki uczestnictwa, certyfikaty i tytuły uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, 3) nabywa i zbywa nieruchomoci,

3 4) dokonywa, na warunkach uzgodnionych z dłunikiem, zamiany wierzytelnoci na składniki majtku dłunika, 5) wykonywa i poredniczy w dokonywaniu czynnoci maklerskich, których wykonywanie przez bank nie stanowi działalnoci maklerskiej lub nie wymaga zgody Komisji Papierów Wartociowych i Giełd, 6) poredniczy w wykonywaniu usług finansowych na rzecz innych banków krajowych i zagranicznych, instytucji finansowych lub kredytowych, 7) wykonywa czynnoci, stanowice przedmiot działalnoci Banku, na rzecz innych banków krajowych i zagranicznych, instytucji finansowych lub kredytowych, 8) wiadczy na rzecz spółek powizanych z Bankiem lub podmiotem dominujcym wobec Banku pomocnicze usługi bankowe z wykorzystaniem systemów i technologii informatycznych, w tym usługi w zakresie przetwarzania danych, tworzenia i eksploatacji oprogramowania oraz infrastruktury informatycznej. III. Kapitał zakładowy Banku 6 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi ,00 (piset trzy miliony sto trzydzieci pi tysicy czterysta) złotych i podzielony jest na (szesnacie milionów siedemset siedemdziesit jeden tysicy sto osiemdziesit) akcji o wartoci nominalnej 30,00 (trzydzieci) złotych kada. 2. Wszystkie akcje s akcjami na okaziciela. IV. Umorzenie akcji 1. Akcje mog by umorzone Akcje umarza si z czystego zysku lub z odrbnego kapitału, który Bank moe na ten cel tworzy z czci corocznych zysków. Umorzenie akcji z czystego zysku moe nastpi dopiero po przyznaniu dywidendy za poprzedni rok obrotowy. 3. Za umorzone akcje wypłaca si kwot obliczon na podstawie ostatniego bilansu Banku. 4. Szczegółowe warunki umorzenia akcji okrela uchwała Walnego Zgromadzenia. Umorzenie wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje maj by umorzone. 5. Umorzenie akcji wymaga obnienia kapitału zakładowego. V. Organy Banku Organami Banku s: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarzd Banku. 8

4 W a l n e Z g r o m a d z e n i e Do wyłcznych kompetencji Walnego Zgromadzenia naley w szczególnoci 9 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalnoci Banku oraz sprawozdania finansowego a take sprawozda skonsolidowanych jeeli powstanie obowizek ich tworzenia i zatwierdzania, jak równie udzielanie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowizków, 2) podjcie uchwał w sprawie podziału zysków lub pokrycia strat, a w razie potrzeby uchwały okrelajcej dzie dywidendy oraz dzie wypłaty dywidendy. Dzie dywidendy moe by wyznaczony na dzie powzicia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesicy, liczc od tego dnia, 3) wszelkie postanowienia dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizywaniu Banku, sprawowaniu zarzdu lub nadzoru, 4) dokonywanie zmian Statutu Banku, 5) wybór i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, 6) ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 7) umarzanie akcji oraz okrelanie szczegółowych warunków ich umorzenia, 8) tworzenie i likwidacja kapitałów i funduszy oraz okrelanie ich przeznaczenia, z zastrzeeniem 20, 9) połczenie lub likwidacja Banku oraz wybór likwidatorów, 10) zatwierdzanie regulaminu działalnoci Rady Nadzorczej, 11) rozpatrywanie spraw wnoszonych przez Rad Nadzorcz lub Zarzd, 12) podejmowanie uchwał w innych sprawach, w których przepisy wymagaj uchwały Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odby si w cigu szeciu miesicy po upływie kadego roku obrotowego. 2. Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie moe by zwołane przez Zarzd Banku z własnej inicjatywy lub na danie Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie moe zosta take zwołane na danie akcjonariuszy reprezentujcych przynajmniej jedn dziesit cz kapitału zakładowego. Akcjonariusze dajcy zwołania Walnego Zgromadzenia okrelaj równoczenie sprawy, które maj by przedmiotem obrad Zgromadzenia. 3. W zakresie nieuregulowanym w Kodeksie spółek handlowych ani w Statucie obrady Walnego Zgromadzenia odbywaj si według regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie wymaga zatwierdzenia na kolejnych Walnych Zgromadzeniach, chyba e zachodzi potrzeba jego zmiany. 11 O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewiduj surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadaj bezwzgldn wikszoci oddanych głosów.

5 12 Akcje daj prawo głosu, jeeli akcjonariusz w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, najpóniej na siedem dni przed jego rozpoczciem, złoy wiadectwo depozytowe w Banku. R a d a N a d z o r c z a Rada Nadzorcza składa si z 7 (siedmiu) do 10 (dziesiciu) członków. 2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczcego i dwóch Wiceprzewodniczcych Rady Nadzorczej. 3. Kadencja członka Rady Nadzorczej wynosi pi lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje si na okres wspólnej kadencji, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równoczenie z wyganiciem mandatów pozostałych członków Rady. 4. Kady członek Rady Nadzorczej moe zosta wybrany na dalsze kadencje. 5. Członkowie Rady Nadzorczej maj prawo do wynagrodzenia za swe czynnoci Członkowie Rady Nadzorczej winni przy wykonywaniu swoich zada ustawowych i statutowych kierowa si zasadami racjonalnego zarzdzania i prawem. Nie mog oni powierza swoich zada innym osobom. 2. Członkowie Rady Nadzorczej zobowizani s do zachowania poufnoci wszelkich informacji stanowicych tajemnic bankow lub tajemnic handlow Banku. Obowizek ten trwa take po zakoczeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej. 3. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy z urzdu Prezes Zarzdu Banku. Mog w nich bra udział równie inne osoby zaproszone. 4. Zarzd lub członek Rady Nadzorczej mog da zwołania Rady Nadzorczej, podajc proponowany porzdek obrad. Przewodniczcy Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 5. Uchwała Rady Nadzorczej jest wanie podjta, jeeli na posiedzenie Rady zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie przynajmniej na 14 dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa członków Rady, w tym Przewodniczcy lub Wiceprzewodniczcy Rady. 6. Uchwały Rady zapadaj wikszoci głosów członków Rady. W razie równoci głosów decyduje głos Przewodniczcego Rady. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 8. Rada Nadzorcza moe podejmowa uchwały w trybie pisemnym. 9. Rada Nadzorcza moe podejmowa uchwały przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo, w tym telefonu oraz internetu.

6 10. Uchwała Rady Nadzorczej podjta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si jest wana, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treci projektu uchwały. 11. Uchwała Rady Nadzorczej nie moe by podjta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si w przypadku wyborów Przewodniczcego i Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarzdu oraz odwołania i zawieszenia w czynnociach tych osób. 12.Postanowienia ustpów 6-12 nie dotycz sytuacji, w których Rada Nadzorcza wyranie delegowała umocowanie do zatwierdzenia danej czynnoci jednemu lub kilku członkom Rady. 13.Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej okrela regulamin, uchwalany przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza obowizana jest wykonywa stały nadzór nad działalnoci Banku we wszystkich sferach działalnoci, a w szczególnoci za dba o zgodno działa Zarzdu z interesami akcjonariuszy, dobrem Banku, obowizujcym prawem i Statutem. 2. Do obowizków Rady Nadzorczej naley: 1) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o składzie zarzdu oraz o zmianie jego składu niezwłocznie po jego powołaniu lub po dokonaniu zmiany jego składu, 2) informowanie Komisji Nadzoru Bankowego o członkach Zarzdu, którym w ramach podziału kompetencji podlega zarzdzanie ryzykiem kredytowym i komórka audytu wewntrznego, 3) nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewntrznej oraz ocena jego adekwatnoci i skutecznoci, 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej naley w szczególnoci: 1) ocena sprawozda finansowych Banku, 2) ocena sprawozdania Zarzdu Banku oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, a take składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozda z wyników tych ocen, 3) zatwierdzanie projektu rocznego budetu oraz wieloletnich programów rozwoju Banku, 4) uchwalanie rocznych planów ekonomiczno-finansowych Banku, 5) zatwierdzanie wniosków Zarzdu Banku w sprawie otwarcia lub likwidacji za granic oddziałów, filii oddziałów oraz przedstawicielstw Banku, 6) zatwierdzanie wniosków Zarzdu Banku w sprawach dotyczcych przystpienia w charakterze udziałowca do innego banku, spółki lub innej organizacji gospodarczej, z wyjtkiem inwestycji giełdowych zawartych na czas nie dłuszy ni 6 miesicy, 7) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarzdu Banku, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarzdu Banku oraz ustalanie ich wynagrodze. Rada Nadzorcza moe wskaza sporód swoich członków osoby, które tworzy bd Komitet ustalajcy wynagrodzenia dla Członków Zarzdu, 8) wybór na wniosek Zarzdu biegłego rewidenta przeprowadzajcego badanie sprawozdania finansowego Banku,

7 9) zatwierdzanie ogólnych zasad podejmowania decyzji kredytowych, w tym regulaminów komitetów kredytowych - organów upowanionych do podejmowania decyzji w sprawach poyczek i kredytów w zakresie wynikajcym z regulaminów, 10) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci a take nabycia lub zbycia uytkowania wieczystego, 11) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji, 12) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz dokonywanie w nim zmian redakcyjnych okrelonych uchwał Walnego Zgromadzenia 13) powoływanie sporód członków Rady Nadzorczej komitetu do spraw audytu wewntrznego, którego podstawowym przedmiotem działalnoci jest sprawowanie nadzoru nad działalnoci Departamentu Audytu. Z a r z d Zarzd Banku składa si z trzech do omiu Członków, w tym Prezesa Zarzdu, jednego lub kilku Wiceprezesów Zarzdu i pozostałych Członków Zarzdu w liczbie okrelonej przez Rad Nadzorcz. Kadencja Członka Zarzdu wynosi pi lat. Członków Zarzdu powołuje si na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarzdu powołanego przed upływem danej kadencji Zarzdu, wygasa równoczenie z wyganiciem mandatów pozostałych Członków Zarzdu. 2. Powołanie dwóch Członków Zarzdu, w tym Prezesa Zarzdu, nastpuje za zgod Komisji Nadzoru Bankowego, wyraon na wniosek Rady Nadzorczej. 3. Zarzd Banku kieruje działalnoci operacyjn Banku i reprezentuje Bank na zewntrz. Do zakresu działania Zarzdu nale wszystkie sprawy niezastrzeone do kompetencji innych organów Banku. 4. Zarzd moe przekaza prowadzenie oznaczonych spraw nalecych do jego kompetencji poszczególnym członkom Zarzdu lub pracownikom Banku. 5. Uchwały Zarzdu zapadaj zwykł wikszoci głosów. W przypadku równoci głosów decyduje głos Prezesa Zarzdu. 6. Do wanoci uchwał konieczna jest obecno na posiedzeniu wicej ni połowy składu Zarzdu. 7. Zarzd moe podejmowa uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania na odległo. Uchwała podjta w tym trybie jest wana, gdy jej tre została przekazana wszystkim członkom Zarzdu. 8. Zarzd Banku jest obowizany do administrowania aktywami Banku w sposób zgodny z zasadami gospodarnoci oraz wykonywania swoich obowizków skutecznie i zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz regulaminu Zarzdu. 9. Zarzd jest zobowizany do zachowania poufnoci wszelkich informacji stanowicych tajemnic bankow lub tajemnic handlow Banku. Obowizek ten trwa take po zakoczeniu sprawowania funkcji przez członków Zarzdu. 10. Zarzd ponosi odpowiedzialno za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz działanie systemu kontroli wewntrznej dostosowanego do wielkoci i profilu ryzyka wicego si z działalnoci Banku.

8 11. Szczegółowe zasady działania Zarzdu okrela regulamin Zarzdu, zatwierdzany przez Rad Nadzorcz. 16a 1. Członkowie Zarzdu ponosz wobec Banku odpowiedzialno za sfery działalnoci Banku powierzone im przez Zarzd i Rad Nadzorcz. 2. Do podstawowych kompetencji Prezesa Zarzdu naley kierowanie pracami Zarzdu oraz zarzdzanie sferami działalnoci Banku w zakresie strategicznego zarzdzania ryzykiem kredytowym, kontroli wewntrznej, słub sprawujcych kontrol nad przestrzeganiem wewntrznych regulacji Banku i przepisów powszechnie obowizujcych (Compliance) oraz przewodniczenie Komitetowi Ryzyka i Zarzdzania Aktywami i Pasywami. 3. Do podstawowych kompetencji członka Zarzdu, powoływanego za zgod Komisji Nadzoru Bankowego naley zarzdzanie sferami działalnoci Banku w zakresie wykonywania rozlicze pieninych, realizacji polityki i programu bezpieczestwa Banku, zapewnienia cigłoci funkcjonowania Banku w tym cigłoci wykonywania działalnoci statutowej poprzez koordynacj awaryjnych procesów operacyjnych. 4. Rada Nadzorcza i Zarzd powierzaj poszczególnym członkom Zarzdu zarzdzanie pozostałymi sferami działalnoci Banku. VI. Zasady reprezentacji Do składania w imieniu Banku owiadcze woli w zakresie praw i obowizków majtkowych upowanieni s: a) dwaj członkowie Zarzdu lub dwaj prokurenci działajcy łcznie, b) członek Zarzdu działajcy łcznie z prokurentem. 2. Do wykonywania czynnoci okrelonego rodzaju lub czynnoci szczególnych Bank moe ustanowi pełnomocników, którzy działa mog łcznie z członkiem Zarzdu, prokurentem lub innym pełnomocnikiem albo samodzielnie, ale zawsze w granicach swego umocowania. VII. Struktura organizacyjna 17a 1. Podstawow struktur organizacyjn Banku tworz: 1) Centrala 2) jednostki operacyjne, powołane do obsługi klientów. 2. Zadaniem Centrali Banku jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Banku we wszystkich sferach działalnoci. 3. W ramach Centrali funkcjonuj tworzone przez Zarzd: 1) departamenty (biura) wyodrbnione organizacyjnie i funkcjonalnie jednostki organizacyjne powołane do realizacji stałych, oznaczonych zada, kierowane przez dyrektora departamentu (biura),

9 2) zespoły stałe lub dorane - wyodrbnione organizacyjnie i funkcjonalnie jednostki organizacyjne, działajce w strukturze departamentu (biura) lub samodzielnie, powołane do realizacji stałych lub okresowych specjalistycznych zada, kierowane przez kierownika zespołu, 3) komitety stałe lub dorane - wyodrbnione funkcjonalnie jednostki organizacyjne o charakterze opiniodawczo doradczym lub decyzyjnym, których cele i zasady działania okrelaj regulaminy komitetów. 4. Do jednostek operacyjnych, powołanych do obsługi klientów, nale: 1) oddziały, filie oddziałów, 2) centra biznesowe do obsługi okrelonych segmentów klientów. 5. Zarzd moe grupowa okrelone jednostki organizacyjne tworzc piony obsługi wyodrbnione funkcjonalnie struktury organizacyjne, przeznaczone do kompleksowej obsługi poszczególnych segmentów klientów lub realizacji poszczególnych usług bankowych. Pionem obsługi kieruje dyrektor pionu. 6. Szczegółow struktur organizacyjn, w tym schemat organizacyjny i zakresy działania komórek i jednostek organizacyjnych Banku, okrela regulamin organizacyjny Banku. VIII. Zasady podejmowania decyzji i wydawania regulacji wewntrznych 17b 1. Uchwały organów Banku podejmowane s w sprawach nalecych do ich kompetencji zgodnie z przepisami powszechnie obowizujcymi, Statutem i regulaminami wewntrznymi Banku. 2. Decyzje dotyczce działalnoci operacyjnej Banku, w tym decyzje o zacigniciu zobowiza lub rozporzdzeniu aktywami, których łczna warto w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, wymagaj uchwały Zarzdu, z zastrzeeniem ust W sprawach nie wymagajcych uchwał organów Banku decyzje podejmuj kierujcy poszczególnymi sferami działalnoci Banku lub jednostkami organizacyjnymi Banku zgodnie z właciwoci. 4. Zasady podejmowania decyzji przez komitety Banku okrelaj odpowiednie regulaminy wewntrzne. 5. Decyzje o zacigniciu zobowiza lub rozporzdzeniu aktywami, których łczna warto w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, mog by podejmowane przez komitety Banku lub okrelone osoby, działajce na podstawie uchwały Zarzdu, okrelajcej zakres upowanienia i tryb podejmowania decyzji. 17c 1. Członkowie Zarzdu wydaj zarzdzenia i pisma okólne. 2. Zarzdzenia dotycz przede wszystkim trybu wprowadzenia w ycie, zmiany lub uchylenia: 1) regulaminów bankowych, za wyjtkiem tych, które wymagaj uchwały odpowiedniego organu Banku,

10 2) instrukcji, okrelajcych zasady postpowania w poszczególnych sferach działalnoci operacyjnej Banku, 3) taryf, okrelajcych wysoko opłat i prowizji z tytułu wykonywania przez Bank czynnoci bankowych i innych usług 3. Pisma okólne dotycz przede wszystkim interpretacji obowizujcych przepisów i wskazówek co do ich stosowania. IX. Fundusze własne oraz zasady gospodarki finansowej Bank prowadzi rachunkowo w sposób umoliwiajcy sporzdzanie sprawozda finansowych zgodnie z obowizujcymi zasadami sprawozdawczoci i rachunkowoci finansowej. 2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy W cigu trzech miesicy po upływie roku obrotowego Zarzd zobowizany jest sporzdzi i udostpni Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalnoci Banku. Sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego spółki. 2. Dokumenty wymienione w ust. 1 przedstawione Radzie Nadzorczej winny by podpisane przez Zarzd i wraz z opini Rady Nadzorczej i opini biegłego rewidenta udostpnione do wgldu akcjonariuszom na 15 (pitnacie) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 1. Bank tworzy nastpujce fundusze: a) kapitał zakładowy, 20 b) kapitał zapasowy, przeznaczony na pokrycie strat bilansowych Banku, c) kapitał rezerwowy, przeznaczony na pokrycie szczególnych strat i wydatków, d) fundusz ogólnego ryzyka, przeznaczony na pokrycie nie zidentyfikowanych ryzyk działalnoci bankowej, e) inne fundusze prawem przewidziane. 2. Wszystkie kapitały i fundusze s tworzone z zysku netto, chyba e przepisy nakazuj lub pozwalaj na ich tworzenie, powikszanie lub odtwarzanie w inny sposób. Kapitał zapasowy tworzony jest z odpisów z zysku w wysokoci ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Na kapitał ten kierowane bd równie rónice midzy wartoci emisyjn i nominaln akcji Banku, a take dopłaty akcjonariuszy Banku przeznaczone na pokrycie strat bilansowych Banku. 3. O utworzeniu i zniesieniu kapitału lub funduszu innego ni wymienione w ust. 1, o przeznaczeniu rodków na utworzenie, zwikszenie albo odtworzenie jakiegokolwiek kapitału lub funduszu decyduje Walne Zgromadzenie, o ile rodki te pochodz z zysku netto. W sprawie przeznaczenia rodków pochodzcych z innych ródeł decyzj podejmuje Zarzd. Do Zarzdu naley take decyzja o utworzeniu funduszu finansowanego wyłcznie z innych ródeł.

11 4. O uyciu kapitałów i funduszy decyduje Walne Zgromadzenie, chyba e przepisy stanowi inaczej. Zarzd moe decydowa o uyciu funduszy pochodzcych wyłcznie z innych ródeł ni z zysku netto Nadwyka wykazana w bilansie rocznym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie dzielona jest w nastpujcy sposób: 1) kwota do wysokoci 8% zysku przekazywana jest na kapitał zapasowy a do osignicia przez ten kapitał jednej trzeciej wartoci kapitału zakładowego; po osigniciu tej wielkoci wymieniona kwota moe by nadal przekazywana na kapitał zapasowy, 2) pozostała cz zysku moe by przeznaczona na uzupełnienie innych kapitałów lub funduszy Banku, dywidend dla akcjonariuszy oraz inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia. 2. Straty bilansowe Banku pokrywane s w pierwszej kolejnoci z kapitału zapasowego, a gdy te rodki oka si niewystarczajce - z pozostałych kapitałów lub funduszy. X. Kontrola wewntrzna W Banku działa system kontroli wewntrznej. Jego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych, przyczyniajce si do zapewnienia: 1) skutecznoci i wydajnoci działania Banku, 2) wiarygodnoci sprawozdawczoci finansowej, 3) zgodnoci działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewntrznymi. 2. W procesie kontroli wewntrznej uczestnicz Rada Nadzorcza, Zarzd, kadra kierownicza oraz wszyscy pozostali pracownicy Banku. Kontroli tej podlega działalno wszystkich jednostek organizacyjnych Banku. 3. Sprawdzenia jakoci systemu kontroli wewntrznej dokonuje Departament Audytu. Do jego zada naley monitorowanie, badanie i ocena, w sposób niezaleny i obiektywny, adekwatnoci i skutecznoci systemu kontroli wewntrznej oraz opiniowanie zarzdzania Bankiem, w tym skutecznoci zarzdzania ryzykiem zwizanym z działalnoci Banku. 4. Departament Audytu posiada status gwarantujcy autonomi i bezstronno działania oraz uprawnienia niezbdne do realizacji jego celu. 5. Pracami Departamentu kieruje Dyrektor Departamentu Audytu. 6. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowoci i wniosków wynikajcych z przeprowadzonych audytów wewntrznych oraz działa podejmowanych w celu ich usunicia lub realizacji s przekazywane okresowo Radzie Nadzorczej. 7. Szczegółowe zasady i tryb wykonywania kontroli przez Departament Audytu okrelaj regulacje wewntrzne, zatwierdzone przez Zarzd Banku. XI. Postanowienia kocowe 23 Zmiana Statutu wywołuje skutki prawne z chwil jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sdowym.