DEUTSCHE BANK AG LONDYN

Transkrypt

1 Warunki Ostateczne z dnia 2 listopada 2010 r. DEUTSCHE BANK AG LONDYN Emisja do Certyfikatów Express Powiązanych z Jednym Instrumentem Bazowym powiązanych z Funduszem Indeksowym ishares MSCI Brazil ( Papiery Wartościowe ) wyemitowanych w ramach Programu emisji Obligacji, Warrantów i Certyfikatów Cena Emisyjna: 100 PLN za Papier Wartościowy WKN/ISIN: DB3N5W / DE000DB3N5W1 Niniejszy dokument stanowi Warunki Ostateczne obowiązujące dla opisanych w nim Papierów Wartościowych i obejmuje następujące części: Część A Warunki Produktu Cześć B Informacje Dodatkowe Cześć C Warunki Ogólne Niniejsze Warunki Ostateczne należy analizować łącznie z Prospektem Podstawowym z dnia 17 maja 2010 r. ( Prospekt Podstawowy ) wraz z ewentualnymi suplementami do tego Prospektu Podstawowego. Wszystkie terminy niezdefiniowane odmiennie w niniejszym dokumencie mają znaczenie przypisane im w Warunkach Ogólnych załączonych do niniejszych Warunków Ostatecznych. Uzyskanie pełnej informacji na temat Emitenta oraz Papierów Wartościowych jest możliwe tylko na podstawie łącznej analizy niniejszych Warunków Ostatecznych i Prospektu Podstawowego. Prospekt Podstawowy (uzupełniony przez niniejsze Warunki Ostateczne) został sporządzony przy założeniu, że poza wyjątkami wskazanymi w ppkt (ii) poniżej każda oferta Papierów Wartościowych przeprowadzana w Państwie Członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które wdrożyło przepisy Dyrektywy Prospektowej (2003/71/WE) (każde z nich zwane jest dalej Odnośnym Państwem Członkowskim ), będzie podlegała zwolnieniu z wymogu publikacji prospektu w związku z ofertą Papierów Wartościowych, przewidzianemu przepisami Dyrektywy Prospektowej wdrożonymi przez Odnośne Państwo Członkowskie. Co za tym idzie, każda osoba, która przeprowadza lub ma zamiar przeprowadzić ofertę Papierów Wartościowych, może to zrobić jedynie: (i) w okolicznościach, w których po stronie Emitenta nie powstaje obowiązek publikacji prospektu zgodnie z art. 3 Dyrektywy Prospektowej ani suplementu do prospektu zgodnie z art. 16 Dyrektywy Prospektowej w związku z taką ofertą; lub (ii) w Jurysdykcjach Oferty Publicznej wymienionych w pkt Niezwolniona Oferta w Części B poniżej, pod warunkiem że osoba, która przeprowadza lub ma zamiar przeprowadzić ofertę, jest jedną z osób wymienionych w tym punkcie, a oferta jest przeprowadzana w Okresie Składania Zapisów lub Okresie Oferty określonym w Części B poniżej. Emitent nie upoważnił ani nie upoważnia żadnej osoby do przeprowadzenia oferty Papierów Wartościowych w innych okolicznościach. 1

2 CZĘŚĆ A WARUNKI PRODUKTU Poniżej przedstawiono Warunki Produktu dotyczące Papierów Wartościowych. Na potrzeby Papierów Wartościowych w zakresie, w jakim niniejsze Warunki Produktu są niezgodne z Warunkami Ogólnymi określonymi w Części C (Warunki Ogólne) niniejszych Warunków Ostatecznych, Warunki Produktu zastępują lub modyfikują te Warunki Ogólne. W wypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy niniejszymi Warunkami Produktu a Warunkami Ogólnymi, na potrzeby Papierów Wartościowych wiążące są niniejsze Warunki Produktu. Rodzaj Papieru Wartościowego ISIN Emitent Liczba Papierów Wartościowych Cena Emisyjna Certyfikat DE000DB3N5W1 Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie do Papierów Wartościowych 100 PLN za Papier Wartościowy Data Emisji 6 grudnia 2010 r. Data Końcowa Rynku Pierwotnego Kwota Nominalna Instrument Bazowy 26 listopada 2010 r. 100 PLN za Papier Wartościowy Rodzaj: Tytuł Uczestnictwa Nazwa Instrumentu Bazowego: Fundusz Indeksowy ishares MSCI Brazil Kod Reuters:.EWZ.P Kod Bloomberg: <Papier Wartościowy> EWZ US Sponsor lub emitent Instrumentu Bazowego: Blackrock Fund Advisors Źródło Referencyjne: Giełda Papierów Wartościowych w Nowym Jorku ARCA(NYSE ARCA) Powiązana Giełda: jak określono w Warunkach Ogólnych 5(5)(j) Waluta Referencyjna: USD Rozliczenie Rozliczenie Nierzeczywiste

3 Kwota Pieniężna (a) (b) Jeżeli w Dacie Określenia Progu Kwota Określenia Progu jest równa lub wyższa niż Górny Poziom Progowy ( Zdarzenie Knock-Out ), Kwota z Tytułu Przedterminowego Anulowania wskazana poniżej obok Daty Określenia Progu, w odniesieniu do której występuje Zdarzenie Knock-Out; lub w wypadku niewystąpienia Zdarzenia Knock-Out: (i) jeżeli w jakimkolwiek dniu w Okresie Określenia Progu Kwota Określenia Progu była równa lub niższa niż Dolny Poziom Referencyjny, kwota równa ilorazowi: (A) iloczynu (x) Kwoty Nominalnej i (y) Ostatecznego Poziomu Referencyjnego (w liczniku); oraz (B) Pierwotnego Poziomu Referencyjnego (w mianowniku); (ii) w przeciwnym wypadku, jeżeli nie zostały spełnione postanowienia (i) powyżej, kwota równa Kwocie Nominalnej. Data Określenia Progu 6 czerwca 2011 r. 6 grudnia 2011 r. 6 czerwca 2012 r. 6 grudnia 2012 r. 6 czerwca 2013 r. 6 grudnia 2013 r. Kwota z Tytułu Przedterminowego Anulowania Kwota Nominalna x (100% + Kupon x 1) Kwota Nominalna x (100% + Kupon x 2) Kwota Nominalna x (100% + Kupon x 3) Kwota Nominalna x (100% + Kupon x 4) Kwota Nominalna x (100% + Kupon x 5) Kwota Nominalna x (100% + Kupon x 6) Pierwotny Poziom Referencyjny Ostateczny Poziom Referencyjny Poziom Referencyjny Wartość Odnośnego Poziomu Referencyjnego Data Wyceny Pierwotnego Poziomu Referencyjnego Poziom Referencyjny w Dacie Wyceny Pierwotnego Poziomu Referencyjnego] Poziom Referencyjny w Dacie Wyceny Ostatecznego Poziomu Referencyjnego Kwota (rozumiana jako wartość pieniężna w odnośnej walucie) równa Wartości Odnośnego Poziomu Referencyjnego w takim dniu podanej lub opublikowanej przez Źródło Referencyjne określone w definicji Instrumentu Bazowego. Oficjalny poziom zamknięcia Instrumentu Bazowego 6 grudnia 2010 r.

4 Data Wyceny Ostatecznego Poziomu Referencyjnego 6 grudnia 2013 r. Data Określenia Progu: 6 czerwca 2011 r. ( Pierwsza Data Określenia Progu"), 6 grudnia 2011 r. ( Druga Data Określenia Progu"), 6 czerwca 2012 r. ( Trzecia Data Określenia Progu"), 6 grudnia 2012 r. ( Czwarta Data Określenia Progu"), 6 czerwca 2013 r. ( Piąta Data Określenia Progu") i 6 grudnia 2013 r. ( Ostateczna Data Określenia Progu") Kwota Określenia Progu Okres Określenia Progu: Górny Poziom Progowy Dolny Poziom Progowy Kupon Data Anulowania Data Rozliczenia Rodzaj Wykonania W jakiejkolwiek Dacie Określenia Progu, kwota (rozumiana jako wartość pieniężna w odnośnej walucie) równa Wartości Odnośnego Poziomu Referencyjnego opublikowanej przez Źródło Referencyjne w takim dniu. okres od Daty Wyceny Pierwotnego Poziomu Referencyjnego włącznie do godziny określenia Ostatecznego Poziomu Referencyjnego w Dacie Wyceny Ostatecznego Poziomu Referencyjnego włącznie. 100% Pierwotnego Poziomu Referencyjnego 70% Pierwotnego Poziomu Referencyjnego 5%, z zastrzeżeniem że Emitent może zwiększyć tę wartość do nie więcej niż 7%, działając według własnego uznania i biorąc pod uwagę istniejące uwarunkowania gospodarcze, w tym między innymi odpowiednie poziomy oraz zmienność Instrumentu Bazowego, stopy procentowe dla instrumentów o podobnej dacie wykupu oraz inne warunki rynkowe. Nie później niż na jeden Dzień Roboczy przed Datą Końcową Rynku Pierwotnego, Emitent opublikuje zawiadomienie o wzroście Kuponu na swojej stronie internetowej oraz w polskiej gazecie finansowej. W wypadku wystąpienia Zdarzenia Knock-Out, odnośna Data Określenia Progu. W odniesieniu do wcześniejszej z dwóch dat: Daty Wykonania i Daty Anulowania], piąty Dzień Roboczy po (a) w wypadku wystąpienia Zdarzenia Knock-Out, Dacie Anulowania lub (b) w pozostałych wypadkach, Dacie Wyceny Ostatecznego Poziomu Referencyjnego. Styl Europejski Data Wykonania 6 grudnia 2013 r. Wykonanie Automatyczne Waluta Rozliczenia Lokalizacje Ustalania Wykonanie Automatyczne ma zastosowanie PLN Londyn

5 Dnia Roboczego Okres Korekty Forma Papierów Wartościowych Trzy Dni Robocze przed terminem realizacji płatności lub dostawy z tytułu Papierów Wartościowych, której kwota jest ustalana w całości lub w części przez odniesie do takiej wartości lub ceny Instrumentu Referencyjnego. Globalny Papier Wartościowy Agent ds. Rozliczeń Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), Clearstream Banking AG we Frankfurcie nad Menem, Niemcy Prawo właściwe Inne postanowienia prawo angielskie Par. 5 (Zakłócenia Rynku i Dzień Bez Obrotu) Na końcu par. 5(1) dodaje się następujące słowa: "Jeżeli jakiekolwiek ustalenie(ustalenia) Agenta Kalkulacyjnego dotyczące dnia i Instrumentu referencyjnego ulegnie (ulegną) opóźnieniu zgodnie z niniejszym par. 5(1), wtedy, dla uniknięcia wątpliwości, taki dzień będzie sam również uważany za opóźniony w taki sam sposób, w jaki uległo (uległy) opóźnieniu takie ustalenie (takie ustalenia) i przez odniesienie do odpowiedniego dotkniętego (dotkniętych) opóźnieniem Instrumentu Referencyjnego (Instrumentów Referencyjnych) do dnia, w którym zostanie dokonane każde odpowiednie opóźnione ustalenie dla odpowiedniego dotkniętego (dotkniętych) opóźnieniem Instrumentu Referencyjnego (Instrumentów Referencyjnych).".

6 CZĘŚĆ B INFORMACJE DODATKOWE NOTOWANIE I OBRÓT PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Notowanie i Obrót Papierami Wartościowymi Szacowany całkowity koszt dopuszczenia Papierów Wartościowych do obrotu Złożony zostanie wniosek o dopuszczenie Papierów Wartościowych do notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będącej rynkiem regulowanym w rozumieniu Dyrektywy 2004/39/WE PLN OFERTA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Minimalna kwota zapisu dla inwestorów 10 Papierów Wartościowych i całkowita wielokrotność 1 Papieru Wartościowego Okres Składania Zapisów Odstąpienie od Emisji Papierów Wartościowych Skrócenie Okresu Składania Zapisów na Papiery Wartościowe Warunki, jakim podlega oferta: Opis procedury składania zapisów: Możliwość przydziału Papierów Wartościowych w liczbie mniejszej niż wynikająca z zapisu oraz sposób zwrotu kwot nadpłaconych przez inwestorów, którzy złożyli zapisy: Sposób i terminy opłacenia i wydania Papierów Wartościowych: Zapisy na Papiery Wartościowe można składać od 2 listopada 2010 r. do Daty Końcowej Rynku Pierwotnego" czyli 26 listopada 2010 r. Emitent zastrzega sobie prawo do odstąpienia od emisji Papierów Wartościowych z dowolnego powodu. Emitent zastrzega sobie prawo skrócenia Okresu Składania Zapisów z dowolnego powodu. Oferty Papierów Wartościowych zależą od wyemitowania Papierów Wartościowych. Zapisy na Papiery Wartościowe powinny być składane za pośrednictwem Deutsche Bank PBC S.A. Biuro Maklerskie, Al. Armii Ludowej 26, Warszawa, Polska Nie dotyczy Inwestorzy zostaną powiadomieni przez Emitenta lub odpowiedniego pośrednika finansowego o przydziale Papierów Wartościowych oraz ich rozliczeniu. Papiery Wartościowe będą emitowane w Dacie Emisji w zamian za zapłatę ceny subskrypcji netto na rzecz Emitenta. Sposób i termin ogłoszenia wyników oferty: Wyniki oferty zostaną udostępnione nieodpłatnie w biurach Emitenta począwszy od 627

7 piątego Dnia Roboczego po Dacie Końcowej Rynku Pierwotnego. Składający zapisy zostaną poinformowani o przydzielonych im w ramach oferty Papierach Wartościowych lub otrzymają inne informacje związane z ofertą poprzez agenta ds. rozliczeń i swoich pośredników ds. papierów wartościowych. Niezwolniona Oferta/Kategorie potencjalnych inwestorów, którym Papiery Wartościowe są oferowane, oraz informacja o ewentualnym przeznaczeniu danej transzy (danych transz) do oferowania w określonych krajach/ Jurysdykcji (Jurysdykcjach) Oferty Publicznej : Procedura zawiadamiania inwestorów składających zapisy o liczbie przyznanych im Papierów Wartościowych oraz wskazanie, czy możliwe jest rozpoczęcie obrotu przed przekazaniem zawiadomienia: Wysokość kosztów i podatków, do pokrycia których zobowiązana jest osoba składająca zapis lub nabywca: Nazwa/(y) i adres/(y), o ile są znane Emitentowi, podmiotów plasujących Papiery Wartościowe w krajach, gdzie prowadzona jest oferta. Zawiadomienie i upoważnienie: Oferty mogą być przeprowadzane w Polsce ("Jurysdykcja Oferty Publicznej") i mogą być skierowane do dowolnej osoby spełniającej wszystkie pozostałe wymogi dotyczące inwestycji, określone w Prospekcie Podstawowym lub ustalone w inny sposób przez Emitenta i/lub odpowiednich pośredników finansowych. W pozostałych Państwach Członkowskich EOG oferty mogą być przeprowadzane tylko na podstawie zwolnienia, o którym mowa w Dyrektywie Prospektowej wdrożonej w tych jurysdykcjach. Nie dotyczy Nie dotyczy Deutsche Bank PBC S.A.- Biuro Maklerskie, Al., Armii Ludowej 26, Warszawa, Polska Emitent zezwolił na korzystanie z niniejszych Warunków Ostatecznych oraz Prospektu Podstawowego w związku z publicznymi ofertami Papierów Wartościowych w Polsce w okresie, o którym mowa powyżej. OPŁATY Opłaty uiszczane przez Emitenta na rzecz dystrybutora Opłata za pozyskanie inwestorów 1 nie dotyczy 1 Emitent uiszcza opłaty manipulacyjne oraz opłaty za pozyskanie inwestorów jako prowizje od sprzedaży na rzecz danego dystrybutora. Opłaty z tytułu plasowania oferty stanowią jednorazowe opłaty od wpływów z emisji; ewentualnie Emitent może udzielić danemu dystrybutorowi dyskonta od ceny emisyjnej (z wyłączeniem opłaty z tytułu zapisu). Płatność opłat za 7219

8 Opłata z tytułu plasowania do 3% Ceny Emisyjnej OCENY RATINGOWE Rating Papiery Wartościowe nie uzyskały oceny ratingowej. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ Interesy Osób Fizycznych i Prawnych zaangażowanych w Emisję Poza opłatami opisanymi w części Opłaty powyżej, według wiedzy Emitenta żadna z osób zaangażowanych w emisję Papierów Wartościowych nie ma jakiegokolwiek interesu, który byłby istotny z punktu widzenia Oferty. PRZESŁANKI OFERTY, SZACUNKOWE WPŁYWY NETTO I ŁĄCZNE KOSZTY Przesłanki oferty INFORMACJE DOTYCZĄCE INSTRUMENTU BAZOWEGO: Emitent przeznaczy przychody netto z emisji Papierów Wartościowych na swoje ogólne cele korporacyjne. Znacząca część przychodów z emisji może być wykorzystana w celu zabezpieczenia przed ryzykiem rynkowym związanym z Papierami Wartościowymi. Informacje dotyczące historycznych lub obecnych wyników Instrumentu Bazowego oraz jego zmienności można uzyskać na stronach serwisów Bloomberg lub Reuters, dla każdego papieru wartościowego lub składnika Instrumentu Bazowego. Sponsor każdego indeksu wchodzącego w skład Instrumentu Bazowego także posiada Stronę Internetową pod podanym poniżej adresem, na której dostępne są dodatkowe informacje dotyczące Instrumentu Bazowego. Nazwa Sponsora Blackrock Fund Advisors Strona Internetowa Dodatkowe informacje podawane do publicznej wiadomości przez Emitenta Emitent nie zamierza publikować dodatkowych informacji o Instrumencie Bazowym. ODPOWIEDZIALNOŚĆ Emitent przyjmuje odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszych Warunkach Ostatecznych. pozyskanie inwestorów następuje regularnie, w zależności od charakteru Instrumentu Bazowego, i może pochodzić z opłaty za zarządzanie, o której mowa w Warunkach Produktu. Jeżeli Deutsche Bank AG jest zarówno emitentem, jak i dystrybutorem własnych Papierów Wartościowych, dział dystrybucji Deutsche Bank otrzyma odpowiednie kwoty w ramach rozliczeń wewnętrznych. Dodatkowe informacje dotyczące cen oraz składników cen przedstawiono w pkt 5 i 6 rozdziału E Konflikt interesów w Części II Czynniki ryzyka. 8219

9 INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH KRAJÓW ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE SPRZEDAŻY: POLSKA Opodatkowanie a. Informacje ogólne Poniżej przedstawiono omówienie niektórych kwestii związanych z opodatkowaniem w Polsce, istotnych dla inwestorów będących rezydentami w Polsce lub z innych względów podlegających opodatkowaniu w Polsce. Niniejsze omówienie nie powinno być traktowane jako porada podatkowa. Podstawą jego sporządzenia są polskie przepisy podatkowe, a ponieważ ich interpretacja odnosi się do stanu obowiązującego na dzień sporządzenia niniejszego prospektu, może ona ulec zmianie. Wszelkie zmiany mogą zostać wprowadzone z mocą wsteczną i mogą mieć niekorzystny wpływ na opisane poniżej zasady opodatkowania. Poniższy opis nie stanowi pełnego i wyczerpującego omówienia wszystkich informacji podatkowych, które mogą być istotne dla inwestora w świetle jego osobistej sytuacji finansowej. Potencjalni nabywcy Papierów Wartościowych powinni zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy podatkowego odnośnie skutków podatkowych nabycia, posiadania, sprzedaży, wykupu lub nieodpłatnego zbycia Papierów Wartościowych. b. Opodatkowanie inwestorów indywidualnych będących rezydentami podatkowymi w Polsce (osoby fizyczne) aa. Przychody z kapitałów pieniężnych Inne niż odsetki przychody osiągane przez inwestorów indywidualnych będących rezydentami podatkowymi w Polsce (tzn. osoby mające miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub których czasowy pobyt w Rzeczypospolitej Polskiej trwa w danym roku podatkowym dłużej niż 183 dni) z tytułu instrumentów finansowych stanowiących aktywa utrzymywane dla celów innych niż związane z wykonywaną działalnością gospodarczą stanowią przychody z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychody takie nie sumują się z przychodami podlegającymi opodatkowaniu według progresywnej stawki podatkowej, lecz podlegają opodatkowaniu według zryczałtowanej stawki wynoszącej 19%. Rozliczenie podatku z tytułu takiego przychodu powinno zostać dokonane przez podatnika do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym przychód został osiągnięty. Jeżeli jednak osoba fizyczna jest również podatnikiem, o którym mowa w art. 31, art. 33, art. 34 i art. 35 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tzn. głównie osoby uzyskujące przychody z tytułu stosunku pracy, renty lub emerytury), zgodnie z jedną z możliwych interpretacji art. 40 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych taka osoba zobowiązana jest do wnoszenia miesięcznych zaliczek do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym przychód został osiągnięty. Istnieją argumenty przemawiające za tym, że taka interpretacja nie jest poprawna, ponieważ stawia niektóre osoby w gorszej sytuacji finansowej. Osobom fizycznym zaleca się zasięgnięcie porady profesjonalnego doradcy w tym zakresie. Koszt nabycia papierów wartościowych zostanie wykazany w chwili osiągnięcia przychodu. bb. Podatek pobierany u źródła z tytułu przychodów odsetkowych 9219

10 W wypadku Papierów Wartościowych przechowywanych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym w banku lub domu maklerskim w Polsce, bank lub biuro maklerskie będzie zasadniczo zobowiązane pobrać zaliczkę na poczet podatku według stawki 19% od odsetek lub kwot dyskonta (tzn. różnicy pomiędzy ceną wykupu zapłaconą przez emitenta, a ceną nabycia Papierów Wartościowych zapłaconą przez inwestora) otrzymanych przez inwestora. Przychody odsetkowe nie sumują się z przychodami podlegającymi opodatkowaniu według progresywnej stawki podatkowej. c. Opodatkowanie rezydentów podatkowych w Polsce podatników płacących podatek od osób prawnych lub osób fizycznych posiadających Papiery Wartościowe w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą Rezydent podatkowy w Polsce podatnik płacący podatek od osób prawnych lub osoba fizyczna posiadająca Papiery Wartościowe w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą podlega opodatkowaniu z tytułu posiadanych Papierów Wartościowych (zarówno z tytułu zysków kapitałowych, jak i odsetek/dyskonta) na tych samych zasadach, jakie obowiązują w odniesieniu do innych przychodów z działalności gospodarczej. W wypadku zysków kapitałowych, koszt nabycia Papierów Wartościowych wykazuje się w chwili osiągnięcia przychodu. W przypadku osób fizycznych posiadających Papiery Wartościowe w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą władze podatkowe mogą zakwestionować posiadanie Papierów Wartościowych w związku z wykonywaną działalnością gospodarczą i zażądać, aby podatek od przychodów z tytułu odsetek/dyskonta był pobierany na tych samych zasadach, jakie obowiązują inwestorów indywidualnych. Właściwa stawka podatkowa będzie taka sama, jak stawka obowiązująca w wypadku prowadzenia działalności gospodarczej, tzn. stawka 19% w wypadku osób prawnych albo stawka 19% lub stawka wynikająca z progresywnej skali podatkowej (18% do 32%) w wypadku osób fizycznych, zależnie od wyboru dokonanego przez podatnika. d. Obligacje posiadane przez zagranicznych rezydentów podatkowych osoby fizyczne i prawne Rezydenci zagraniczni podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce wyłącznie w odniesieniu do przychodów uzyskanych w Polsce. Mimo braku jasnych przepisów podatkowych, jeżeli Papiery Wartościowe emitowane są przez podmiot zagraniczny, odsetki zasadniczo nie powinny być uznane za przychód osiągnięty w Polsce. Zyski kapitałowe również nie powinny być uważane za osiągnięte w Polsce, jeżeli sprzedaż papierów wartościowych nie następuje na giełdzie papierów wartościowych w Polsce (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie). Jednak w wypadku sprzedaży papierów wartościowych na giełdzie papierów wartościowych w Polsce, większość umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę przewiduje zwolnienie z konieczności płacenia podatku w Polsce w odniesieniu do zysków kapitałowych osiąganych w Polsce przez zagranicznego rezydenta podatkowego. Jeżeli podmiot zagraniczny uzyskujący przychody w Polsce prowadzi 10219

11 działalność poprzez zakład w Polsce, wówczas generalnie powinien podlegać tym samym zasadom opodatkowania, jakim podlega rezydent podatkowy w Polsce. e. Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od czynności cywilnoprawnych pobierany jest od umów sprzedaży lub zamiany praw, jeżeli prawa te są wykonywane na terytorium Polski lub jeżeli są wykonywane za granicą, ale nabywca jest polskim rezydentem podatkowym i czynność została dokonana na terytorium Polski. Emisja i wykup Papierów Wartościowych są zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku od sprzedaży lub zmiany Papierów Wartościowych (które co do zasady uważane są za prawa) wynosi 1% wartości rynkowej. Powinien on być zapłacony w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, tj. od dnia zawarcia umowy sprzedaży lub zamiany. Jednakże, jeśli umowa taka została zawarta w formie aktu notarialnego, podatek ten powinien zostać pobrany i zapłacony przez notariusza. Podatek od czynności cywilnoprawnych płaci podmiot nabywający Papiery Wartościowe. W przypadku umów zamiany, podatek od czynności cywilnoprawnych powinny solidarnie zapłacić obie strony. Jednakże w praktyce większość transakcji, takich jak sprzedaż Papierów Wartościowych na rynku regulowanym (w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi) lub też firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, jest zwolniona z podatku od czynności cywilnoprawnych. f. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążących na nim obowiązków obliczenia, pobrania i wpłacenia podatku organowi skarbowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Agent w Polsce Ograniczenia sprzedaży Agent będzie działał poprzez swój oddział główny w Polsce, który w dniu Daty Emisji znajduje się pod podanym poniżej adresem: Deutsche Bank PBC S.A. Biuro Maklerskie,, Al. Armii Ludowej 26, Warszawa, Polska Zob. Część VI(B) Ogólne ograniczenia sprzedaży i zbywania Papierów Wartościowych w Prospekcie Podstawowym. Zgodnie ze szczegółowym opisem w Prospekcie Podstawowym, Papiery Wartościowe nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. (z późn. zm.) (the United States Securities Act of 1933). Każda oferta lub sprzedaż Papierów Wartościowych musi następować w ramach transakcji zwolnionej z wymogu rejestracji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych zgodnie z Regulacją S wydaną na podstawie powyższej ustawy. Papiery Wartościowe nie mogą być oferowane, sprzedawane ani w inny sposób zbywane na terenie Stanów 11219

12 Dodatkowe ograniczenia sprzedaży i zbywania Papierów Wartościowych Zjednoczonych ani na rzecz osób będących podmiotami amerykańskimi zgodnie z definicją w Regulacji S do powyższej ustawy, lub osób, które nie wyczerpują definicji podmiotu nieamerykańskiego zgodnie z Zasadą 4.7 amerykańskiej Ustawy o giełdach towarowych (z późn. zm.) (the United States Commodity Exchange Act). Postanowienie to nie ma zastosowania

13 CZĘŚĆ C WARUNKI OGÓLNE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Poniższe Warunki Ogólne Papierów Wartościowych należy analizować w całości w powiązaniu z Częścią A odpowiednich Warunków Ostatecznych ( Warunki Produktu ) dotyczących odnośnej serii Papierów Wartościowych, które w wypadku stwierdzenia braku zgodności z poniższymi Warunkami Ogólnymi zastępują lub zmieniają poniższe Warunki Ogólne w zakresie dotyczącym odnośnych Papierów Wartościowych. Warunki Produktu oraz Warunki Ogólne łącznie stanowią Warunki odnośnych Papierów Wartościowych. Terminy, które nie zostały w inny sposób zdefiniowane w niniejszych Warunkach Ogólnych, będą miały znaczenie nadane im w odnośnych Warunkach Produktu. Warunki mogą podlegać zmianom zgodnie z par. 6. Streszczenie Warunków Wszelkie odniesienia w niniejszych Warunkach do Warunku określonego przez skrót par. i odpowiedni numer stanowią odniesienia do części niniejszych Warunków Ogólnych oznaczonej skrótem par. i tym numerem. Papiery Wartościowe mogą być określone w Warunkach Produktu jako obligacje ( Obligacje ), certyfikaty ( Certyfikaty ) lub warranty ( Warranty ). Jeżeli Papierami Wartościowymi są Obligacje, odniesienia do Papieru Wartościowego oznaczać będą Papier Wartościowy o określonej Wartości Nominalnej. Jeżeli Papierami Wartościowymi są Certyfikaty, odniesienia do Papieru Wartościowego oznaczać będą pojedynczą jednostkę odnośnego Papieru Wartościowego lub Papier Wartościowy o określonej Wartości Nominalnej. Jeżeli Papierami Wartościowymi są Warranty, odniesienia do Papieru Wartościowego oznaczać będą pojedynczą jednostkę odnośnego Papieru Wartościowego. Niektóre postanowienia mają zastosowanie w różnym zakresie, w zależności od tego, czy Papierami Wartościowymi są Obligacje, Certyfikaty czy Warranty. Par. 1 Par. 2 Par. 3 Par. 4 Par. 5 Par. 6 Par. 7 Par. 8 i Par. 9 Główne zobowiązanie: Uprawnienie Posiadacza Papierów Wartościowych do otrzymania Rozliczenia Nierzeczywistego i/lub Dostawy Rzeczywistej. Wykonanie i wykup: Realizacja Certyfikatów lub Warrantów, w tym procedura wykonania, oraz wykup Obligacji. Rozliczenie: Rozliczenie Papieru Wartościowego w formie nierzeczywistej lub rzeczywistej. Kupon: wypłata kuponu. Zakłócenia Rynku i Dzień Bez Obrotu: Określenie sytuacji, które stanowią Zakłócenie Rynku oraz opis wpływu Zakłócenia Rynku i Dnia Bez Obrotu na Papiery Wartościowe. Przypadki Korekty oraz Przypadki Korekty/Anulowania: Określenie sytuacji, które stanowią Przypadek Korekty lub Przypadek Korekty/Anulowania, ewentualne korekty Warunków Papierów Wartościowych, które może wprowadzić Agent Kalkulacyjny, oraz wcześniejsze umorzenie Papierów Wartościowych po wystąpieniu jednego z opisywanych wypadków. Forma Papierów Wartościowych, zbywalność, status, Posiadacze Papierów Wartościowych: Forma Papierów Wartościowych, ich zbywalność i status oraz Posiadacze Papierów Wartościowych. Agenci oraz Agent Kalkulacyjny: Wyznaczenie Agentów, funkcja Agenta Kalkulacyjnego oraz ustalenia dokonywane przez Agenta Kalkulacyjnego. Par. 10 i Par. 11 Opodatkowanie oraz Okres zgłoszenia roszczeń i przedawnienie: Opodatkowanie, zgłoszenie oraz okres przedawnienia wszelkich roszczeń związanych z płatnościami z tytułu Papierów Wartościowych. Par. 12 Przypadki Naruszenia: Określenie sytuacji stanowiących Przypadek Naruszenia, którego wystąpienie może doprowadzić do wcześniejszego wykupu Papierów Wartościowych

14 Par. 13 Zastąpienie Emitenta i Oddziału: Zastąpienie Emitenta lub oddziału Emitenta. Par. 14 i Par. 15 Nabycie Papierów Wartościowych oraz Kolejne Emisje Papierów Wartościowych: Prawo Emitenta do nabycia Papierów Wartościowych oraz emisji kolejnych Papierów Wartościowych. Par. 16 Zawiadomienia: Doręczenie zawiadomień Posiadaczom Papierów Wartościowych. Par. 17 Redenominacja: Redenominacja Papierów Wartościowych denominowanych w euro. Par. 18 Modyfikacje: Uprawnienie Emitenta do zmiany Warunków. Par. 19 i Par. 20 Rozłączność postanowień oraz Prawo właściwe i jurysdykcja: Sposób interpretacji Warunków jeżeli jakakolwiek ich część stanie się niewykonalna lub nieważna, oraz prawo właściwe i jurysdykcja w odniesieniu do Papierów Wartościowych. Aneks 1 Wzór Zawiadomienia o Wykonaniu Aneks 2 Wzór Zawiadomienia o Wydaniu Aneks 3 Wzór Zawiadomienia o Rezygnacji INDEKS Indeks zdefiniowanych terminów DEFINICJI 14219

15 1 Główne zobowiązanie (1) Każdy papier wartościowy ( Papier Wartościowy ), należący do serii ( Seria ) Papierów Wartościowych oznaczonej określonym kodem ISIN, jest powiązany z Instrumentem Bazowym, określonym każdorazowo w Warunkach Produktu, oraz w wypadku Papieru Wartościowego określonego w Warunkach Produktu jako Certyfikat lub Warrant uprawnia posiadacza ( Posiadacz Papierów Wartościowych ) do otrzymania od Emitenta, lub w wypadku Papieru Wartościowego określonego jako Obligacja podlega wykupowi przez Emitenta w odniesieniu do każdej Kwoty Nominalnej wskazanej w Warunkach Produktu, poprzez płatność/dostarczenie: (a) (b) jeżeli Rozliczenie następuje w drodze Rozliczenia Nierzeczywistego Kwoty Pieniężnej na rzecz każdego odnośnego Posiadacza Papierów Wartościowych; i/lub jeżeli Rozliczenie następuje w drodze Dostawy Rzeczywistej Kwoty Dostawy Rzeczywistej na rzecz każdego odnośnego Posiadacza Papierów Wartościowych. (2) (a) Jeżeli zastosowanie ma Rozliczenie Nierzeczywiste: Kwota Pieniężna będzie zaokrąglana do dwóch miejsc po przecinku w Walucie Rozliczenia (przy czym 0,005 będzie zaokrąglane w dół) lub jeżeli Walutą Rozliczenia jest jen japoński w dół do najbliższego jena. (b) Jeżeli zastosowanie ma Dostawa Rzeczywista: Poszczególne rodzaje Jednostek Dostawy Rzeczywistej, składające się na Kwotę Dostawy Rzeczywistej, będą zaokrąglane w dół do najbliższej liczby całkowitej. O ile w Warunkach Produktu nie wskazano, że Sumowanie nie ma zastosowania, Papiery Wartościowe znajdujące się w posiadaniu tego samego Posiadacza Papierów Wartościowych będą sumowane w celu ustalenia liczby Jednostek Dostawy Rzeczywistej, jaka ma zostać dostarczona, z zastrzeżeniem że łączna liczba Jednostek Dostawy Rzeczywistej należna temu samemu Posiadaczowi Papierów Wartościowych będzie zaokrąglana w dół do najbliższej liczby całkowitej. Części ułamkowe Jednostek Dostawy Rzeczywistej nie będą dostarczane. Jeżeli Jednostki Dostawy Rzeczywistej zostały zaokrąglone w dół do najbliższej liczby całkowitej na zasadach określonych powyżej, wypłacona zostanie kwota ( Korekta Gotówkowa ) w Walucie Rozliczenia równa (o ile w Warunkach Produktu nie przewidziano inaczej) sumie iloczynów pozostałych części ułamkowych poszczególnych Jednostek Dostawy Rzeczywistej oraz odpowiedniego Ostatecznego Poziomu Referencyjnego lub jeżeli określona Jednostka Dostawy Rzeczywistej dotyczy Składników Koszyka odpowiedniego Poziomu Składnika Koszyka, w każdym wypadku w odniesieniu do odnośnej Daty Wyceny Ostatecznego Poziomu Referencyjnego oraz jeżeli zgodnie z Warunkami Produktu zastosowanie ma Kurs Wymiany lub Kurs Wymiany Waluty Koszyka każda uzyskana w ten sposób kwota zostanie przeliczona na Walutę Rozliczenia po Kursie Wymiany na dzień ostatniej Daty Wyceny Ostatecznego Poziomu Referencyjnego

16 (3) Definicje na potrzeby par. 1 oraz innych Warunków, w których poniższe terminy występują: Rozliczenie Nierzeczywiste (a) Kwota Pieniężna oznacza kwotę obliczoną zgodnie z postanowieniami znajdującymi się w części Kwota Pieniężna w Warunkach Produktu. Kwota ta nie może być ujemna. Dostawa Rzeczywista (b) (c) (d) System Rozliczeniowy Dostawy Rzeczywistej oznacza, w odniesieniu do Jednostki Dostawy Rzeczywistej, system rozliczeniowy wskazany jako taki w Warunkach Produktu, a jeżeli żaden system nie został tam wskazany, główny krajowy system rozliczeniowy zwyczajowo wykorzystywany do rozliczania transakcji na takiej Jednostce Dostawy Rzeczywistej w Dacie Rozliczenia, lub następcę takiego systemu rozliczeniowego określonego przez Agenta Kalkulacyjnego. Kwota Dostawy Rzeczywistej oznacza kwotę określoną jako Kwota Dostawy Rzeczywistej w Warunkach Produktu, a jeżeli nie została tam określona, to w odniesieniu do każdego rodzaju Jednostki Dostawy Rzeczywistej oznacza liczbę odnośnych Jednostek Dostawy Rzeczywistej określoną w Warunkach Produktu, pomnożoną jeżeli tego wymagają Warunki przez Mnożnik oraz gdy Kwota Dostawy Rzeczywistej obejmuje Składniki Koszyka przez Wagę Składnika Koszyka przyporządkowaną odnośnemu Składnikowi Koszyka (zgodnie z określeniem w Warunkach Produktu). Jednostka Dostawy Rzeczywistej oznacza liczbę jednostek odnośnych aktywów zgodnie z określeniem w Warunkach Produktu. Składniki Koszyka (e) (f) (g) (h) Składnik Koszyka oznacza każdy rodzaj aktywów lub każdą wartość odniesienia określoną w części Instrument Bazowy Warunków Produktu i wchodzącą w skład Koszyka. Waluta Składnika Koszyka w odniesieniu do każdego Składnika Koszyka oznacza walutę określoną dla takiego Składnika Koszyka w części Instrument Bazowy Warunków Produktu. Poziom Składnika Koszyka oznacza w odniesieniu do Składnika Koszyka i dowolnej daty, z zastrzeżeniem postanowień Warunków Produktu, kwotę równą cenie lub poziomowi takiego Składnika Koszyka wyznaczonym o godzinie oraz w sposób określony w pkt Poziom Odnośnego Składnika Koszyka w części Instrument Bazowy w Warunkach Produktu, w każdym wypadku zgodnie z ustaleniami Agenta Kalkulacyjnego. Waga Procentowa Składnika Koszyka oznacza, w odniesieniu do Składnika Koszyka i (jeżeli Warunki Produktu dopuszczają zastosowanie Portfela) Portfela, liczbę określoną dla takiego Składnika Koszyka i (jeżeli Warunki Produktu dopuszczają zastosowanie Portfela) takiego Portfela w części Instrument Bazowy Warunków Produktu

17 (i) Waga Składnika Koszyka oznacza w odniesieniu do każdego Składnika Koszyka liczbę określoną jako Waga Składnika Koszyka w części Instrument Bazowy Warunków Produktu lub, jeżeli żadna liczba nie została w ten sposób określona, iloraz: (i) 1. jeżeli zgodnie z Warunkami Produktu Kurs Wymiany Waluty Koszyka nie ma zastosowania odnośnej Wagi Procentowej Składnika Koszyka (w liczniku); lub 2. jeżeli zgodnie z Warunkami Produktu Kurs Wymiany Waluty Koszyka ma zastosowanie iloczynu (w liczniku): a. odnośnej Wagi Procentowej Składnika Koszyka; oraz b. Kursu Wymiany służącego do przeliczenia Walut Składnika Koszyka takiego Składnika Koszyka na Walutę Rozliczenia w dniu Odnośnej Daty Wymiany dla Składnika Koszyka określonej dla odnośnego Składnika Koszyka; i (ii) Poziomu Składnika Koszyka w dniu Daty Wyceny Pierwotnego Poziomu Referencyjnego (w mianowniku). Terminy ogólne (j) (k) (l) Dzień Roboczy oznacza (a) dzień (poza sobotą i niedzielą), w którym banki komercyjne i rynki walutowe rozliczają płatności i prowadzą działalność (łącznie z transakcjami wymiany walut i depozytów walutowych) w Lokalizacji (Lokalizacjach Ustalania Dnia Roboczego określonej (określonych) w Warunkach Produktu i dzień, w którym Agent ds. Rozliczeń prowadzi działalność oraz (b) na potrzeby płatności w euro oraz, jeżeli dotyczy, dzień, w którym działa system TARGET2 (Trans- European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer), oraz (c) na potrzeby dostawy dowolnej Jednostki Dostawy Rzeczywistej, jeżeli dotyczy, dzień, w którym działa każdy odnośny System Rozliczeniowy Dostawy Rzeczywistej. Agent ds. Rozliczeń oznacza podmiot określony jako Agent ds. Rozliczeń w Warunkach Produktu, a jeżeli nie został tam określony, oznacza Clearstream Banking AG we Frankfurcie nad Menem, oraz każdorazowo wszelkich innych lub dodatkowych agentów lub systemy rozliczeń wyznaczanych przez Emitenta i o których wyznaczeniu Emitent poinformuje Posiadaczy Papierów Wartościowych, zgodnie z postanowieniami par. 16, który to termin obejmuje wszelkich depozytariuszy posiadających Globalny Papier Wartościowy w imieniu Agenta ds. Rozliczeń. Kurs Wymiany, jeżeli ma zastosowanie, oznacza, w odniesieniu do dowolnego dnia i o ile Warunki Produktu nie stanowią inaczej, kurs wymiany obowiązujący w Odnośnej Godzinie Wymiany Walut określonej w Warunkach Produktu (lub o takiej godzinie, zbliżonej do powyższej, jaką Agent Kalkulacyjny uzna za dogodną) w takim dniu pomiędzy (i) Walutą Referencyjną a Walutą Rozliczenia lub (ii) Walutą Składnika Koszyka a Walutą Referencyjną lub Walutą Rozliczenia, stosownie do wypadku (wyrażony jako liczba jednostek Waluty Referencyjnej lub Waluty Składnika Koszyka, stosownie do wypadku, lub jej ułamek konieczny do nabycia jednej jednostki Waluty Rozliczenia lub Waluty Referencyjnej, stosownie do wypadku) zgodnie z ustaleniem Agenta Kalkulacyjnego przez odniesienie do takiego źródła (takich źródeł), jakie Agent Kalkulacyjny może w sposób uzasadniony uznać za odpowiednie w danym czasie

18 (m) (n) (o) (p) (q) (r) (s) (t) Ostateczny Poziom Referencyjny ma znaczenie nadane w Warunkach Produktu. Data Wyceny Ostatecznego Poziomu Referencyjnego ma znaczenie nadane w Warunkach Produktu, z zastrzeżeniem korekty zgodnie z par. 5(1). Data Wyceny Pierwotnego Poziomu Referencyjnego ma znaczenie nadane w Warunkach Produktu. Emitent ma znaczenie nadane w Warunkach Produktu. Mnożnik ma znaczenie nadane w Warunkach Produktu. Rozliczenie oznacza Rozliczenie Nierzeczywiste i/lub Dostawę Rzeczywistą, zgodnie z postanowieniami Warunków Produktu lub, jeżeli w Warunkach Produktu nie określono sposobu Rozliczenia, Rozliczenie Nierzeczywiste. Waluta Rozliczenia ma znaczenie nadane w Warunkach Produktu. Dzień Obrotu oznacza: 1. jeżeli Warunki Produktu stanowią, że Instrumentem Bazowym nie jest Koszyk lub że Instrumentem Bazowym jest Koszyk i zgodnie z postanowieniami Warunków Produktu ma zastosowanie Odrębne Określenie Instrumentu Referencyjnego, (i) w odniesieniu do Instrumentu Referencyjnego, dla którego Źródłem Referencyjnym jest rynek giełdowy, system obrotu lub system notowań i który nie jest określony jako Indeks Multi-Exchange dzień, w którym w odnośnym Źródle Referencyjnym oraz na odnośnej Powiązanej Giełdzie, jeżeli występuje, dla takiego Instrumentu Referencyjnego planowo ma się odbywać obrót w ramach normalnych sesji; (ii) w odniesieniu do Instrumentu Referencyjnego określonego jako Indeks Multi-Exchange dzień, w którym (aa) odnośny Sponsor Indeksu ma planowo publikować informacje na temat poziomu tego Instrumentu Referencyjnego, oraz (bb) na każdej Powiązanej Giełdzie, jeżeli występuje, dla takiego Instrumentu Referencyjnego planowo ma się odbywać obrót w ramach normalnych sesji; oraz (iii) w odniesieniu do Instrumentu Referencyjnego, który nie jest określony jako Indeks Multi-Exchage i dla którego Źródłem Referencyjnym nie jest rynek giełdowy, system obrotu lub system notowań Dzień Roboczy, w którym banki komercyjne i rynki walutowe są otwarte w kraju (krajach), w którym (których) zlokalizowane jest dowolne Źródło Referencyjne dla takiego Instrumentu Referencyjnego; lub 2. jeżeli Warunki Produktu stanowią, że Instrumentem Bazowym jest Koszyk i zgodnie z postanowieniami Warunków Produktu nie ma zastosowania Odrębne Określenie Instrumentu Referencyjnego, (i) w odniesieniu do każdego Instrumentu Referencyjnego, dla którego Źródłem Referencyjnym jest rynek giełdowy, system obrotu lub system notowań i który nie jest określony jako Indeks Multi-Exchange dzień, w którym w Źródle Referencyjnym oraz na Powiązanej Giełdzie, jeżeli występuje, dla każdego takiego Instrumentu Referencyjnego planowo ma się odbywać obrót w ramach normalnych sesji; (ii) w odniesieniu do każdego Instrumentu Referencyjnego określonego jako Indeks Multi-Exchange dzień, w którym (aa) Sponsor Indeksu ma planowo publikować informacje na temat poziomu każdego tego Instrumentu Referencyjnego, oraz (bb) na każdej Powiązanej Giełdzie, jeżeli występuje, dla każdego takiego Instrumentu Referencyjnego 18219

19 planowo ma się odbywać obrót w ramach normalnych sesji; oraz (iii) w odniesieniu do każdego Instrumentu Referencyjnego, który nie jest określony jako Indeks Multi-Exchage i dla którego Źródłem Referencyjnym nie jest rynek giełdowy, system obrotu lub system notowań Dzień Roboczy, w którym banki komercyjne i rynki walutowe są otwarte w kraju (krajach), w którym (których) zlokalizowane jest dowolne Źródło Referencyjne dla każdego takiego Instrumentu Referencyjnego. (u) Instrument Bazowy ma znaczenie nadane w części Instrument Bazowy Warunków Produktu

20 2 Wykonanie i wykup (1) Postanowienia Ogólne Zobowiązanie, o którym mowa w par. 1(1) staje się wymagalne w dniu Daty Rozliczenia (w rozumieniu zgodnym z definicją zawartą w Warunkach Produktu), w którym to dniu Papier Wartościowy zostanie należycie wykonany (w wypadku Certyfikatów i Warrantów) lub wykupiony (w wypadku Obligacji), w każdym wypadku z zastrzeżeniem postanowień par. 5 i par. 6. (2) Wykonanie Certyfikatów i Warrantów Postanowienia niniejszego par. 2(2) mają zastosowanie w odniesieniu do Papierów Wartościowych w formie Certyfikatów lub Warrantów: (a) Dostarczenie Zawiadomienia o Wykonaniu Każdy Papier Wartościowy, o ile nie doszło do jego wcześniejszego wykupu lub nabycia i umorzenia w trybie określonym w Warunkach oraz z zastrzeżeniem postanowień Warunków, może zostać wykonany w dowolnym dniu Daty Wykonania przez dostarczenie Zawiadomienia o Wykonaniu Agentowi Głównemu, z kopią do Agenta ds. Rozliczeń, najpóźniej do godz czasu środkowoeuropejskiego. Ewentualnie Zawiadomienie o Wykonaniu dostarczone po tej godzinie będzie skuteczne w kolejnym dniu Daty Wykonania. W niniejszym dokumencie: (i) Data Wykonania oznacza - jeżeli Warunki Produktu stanowią, że ma zastosowanie Styl Europejski wykonania dzień określony w części Data Wykonania Warunków Produktu lub, jeżeli dzień ten nie jest Dniem Roboczym, najbliższy Dzień Roboczy; - jeżeli Warunki Produktu stanowią, że ma zastosowanie Styl Amerykański dowolny Dzień Roboczy w Okresie Wykonania; oraz - jeżeli Warunki Produktu stanowią, że ma zastosowanie Stylu Bermudzki dowolny dzień określony w części Data Wykonania Warunków Produktu lub, jeżeli dzień ten nie jest Dniem Roboczym, najbliższy Dzień Roboczy. (ii) Okres Wykonania" ma znaczenie nadane w Warunkach Produktu. (b) Automatyczne Wykonanie Jeżeli Warunki Produktu stanowią, że ma zastosowanie Automatyczne Wykonanie, wówczas Papiery Wartościowe zostaną wykonane automatycznie w dniu ostatniej Daty Wykonania, a Posiadacz Papierów Wartościowych nie będzie zobowiązany do wypełnienia Zawiadomienia o Wykonaniu. Jeżeli natomiast Warunki Produktu nie przewidują zastosowania Automatycznego Wykonania, wówczas jakikolwiek Papier Wartościowy, który nie został wykonany przed upływem ostatniej Daty Wykonania, wygasa bez wartości w dniu takiej 20219

21 ostatniej Daty Wykonania, a Emitent nie będzie miał żadnych dalszych zobowiązań z tytułu jakiegokolwiek takiego Papieru Wartościowego. (c) Włoskie Papiery Wartościowe Jeżeli Warunki Produktu stanowią, że Papierami Wartościowymi są Włoskie Papiery Wartościowe, wówczas przed upływem Godziny Granicznej dla Złożenia Zawiadomienia o Rezygnacji z Automatycznego Wykonania określonej w Warunkach Produktu, każdy Posiadacz Papierów Wartościowych może zrezygnować z Automatycznego Wykonania odnośnego Włoskiego Papieru Wartościowego (odnośnych Włoskich Papierów Wartościowych) dostarczając Agentowi we Włoszech z kopią dla Emitenta oraz dodatkowo, jeżeli Warunki Produktu stanowią, że Prawem Właściwym jest prawo niemieckie, z kopią dla posiadacza rachunku w Monte Titoli będącego pośrednikiem finansowym Posiadacza Papierów Wartościowych należycie sporządzone zawiadomienie o rezygnacji z automatycznego wykonania w formie zasadniczo zgodnej z wzorem stanowiącym Aneks 3 (A) lub Aneks 3 (B) do Warunków, stosownie do wypadku, ( Zawiadomienie o Rezygnacji z Automatycznego Wykonania ), zgodnie z obowiązującym w danym czasie regulaminem Włoskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Dostarczone Zawiadomienie o Rezygnacji z Automatycznego Wykonania będzie nieodwołalne. Jeżeli należycie sporządzone Zawiadomienie o Rezygnacji z Automatycznego Wykonania zostanie skutecznie doręczone przed upływem Godziny Granicznej dla Złożenia Zawiadomienia o Rezygnacji z Automatycznego Wykonania, wówczas odnośny Posiadacz Papierów Wartościowych nie będzie uprawniony do otrzymania od Emitenta jakichkolwiek kwot należnych z tytułu odnośnych Włoskich Papierów Wartościowych, a Emitent nie będzie miał jakichkolwiek innych zobowiązań z tytułu takich Włoskich Papierów Wartościowych. Ustalenie, czy Zawiadomienie o Rezygnacji z Automatycznego Wykonania zostało należycie i w odpowiedniej formie sporządzone, zostanie dokonane przez Agenta we Włoszech i będzie ostateczne i wiążące dla Emitenta, Agentów oraz odnośnego Posiadacza Papierów Wartościowych. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień, Zawiadomienie o Rezygnacji z Automatycznego Wykonania, które zostanie w ten sposób określone jako niekompletne lub sporządzone w nieodpowiedniej formie, będzie nieważne. Jeżeli Zawiadomienie o Rezygnacji z Automatycznego Wykonania zostanie następnie skorygowane w sposób zadowalający Agenta we Włoszech, będzie ono traktowane jako nowe Zawiadomienie o Rezygnacji z Automatycznego Wykonania złożone w terminie, w którym taka korekta została przekazana Agentowi we Włoszech. (d) Wzór Zawiadomienia o Wykonaniu O ile Warunki Ostateczne nie zawierają odmiennych postanowień, Zawiadomienie o Wykonaniu oznacza zawiadomienie dostarczane przez Posiadacza Papierów Wartościowych w formie zasadniczo zgodnej z wzorem stanowiącym Aneks 1 do Warunków, na mocy którego następuje wykonanie jednego lub większej liczby Papierów Wartościowych oraz które: (i) (ii) określa liczbę Papierów Wartościowych będących przedmiotem takiego zawiadomienia; określa numer rachunku prowadzonego przez odnośnego Agenta ds. Rozliczeń, z którego salda mają zostać odliczone takie Papiery Wartościowe, oraz zawiera nieodwołalną dyspozycję dla odnośnego Agenta 21219

22 ds. Rozliczeń, wraz ze stosownym upoważnieniem, zlecającą odliczenie takich Papierów Wartościowych z salda takiego rachunku najpóźniej w dniu Daty Rozliczenia, a także upoważnia Agenta Głównego do przekazania odnośnemu Agentowi ds. Rozliczeń polecenia w tym przedmiocie w imieniu odnośnego Posiadacza Papierów Wartościowych; (iii) (iv) (v) (vi) (vii) określa numer rachunku prowadzonego przez odnośnego Agenta ds. Rozliczeń, na który mają wpłynąć wszelkie należne kwoty pieniężne; w wypadku Dostawy Rzeczywistej zawiera szczegółowe informacje o rachunku prowadzonym w każdym odnośnym Systemie Rozliczeniowym Dostawy Rzeczywistej ( Informacje Szczegółowe Dotyczące Wydania ); zawiera zobowiązanie do pokrycia wszystkich Wydatków Posiadaczy Papierów Wartościowych zgodnie z par. 2(5) oraz łącznej kwoty Wykonania Opcji i wszelkich ewentualnych kwot pieniężnych należnych Emitentowi w związku z wykonaniem i rozliczeniem odnośnych Papierów Wartościowych, oraz nieodwołalną dyspozycję dla odnośnego Agenta ds. Rozliczeń, zlecającą odjęcie takiej kwoty (takich kwot) od wszelkich kwot pieniężnych, o których mowa w par. 2(d)(iii) powyżej i/lub obciążenie określonego rachunku prowadzonego przez Agenta ds. Rozliczeń jakimikolwiek takimi kwotami w każdym wypadku w dniu Daty Wykonania lub po tej dacie, a także upoważnia Agenta Głównego do przekazania odnośnemu Agentowi ds. Rozliczeń polecenia w tym przedmiocie w imieniu odnośnego Posiadacza Papierów Wartościowych; zaświadcza, że ani Posiadacz Papierów Wartościowych ani żadna osoba, w imieniu której Papiery Wartościowe są wykonywane, nie jest podmiotem amerykańskim, ani podmiotem z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, oraz że żadne środki pieniężne, a w wypadku dostawy rzeczywistej Instrumentu Bazowego żadne papiery wartościowe lub inne składniki majątkowe, nie były ani nie będą przedmiotem zbycia na terytorium Stanów Zjednoczonych, lub na rachunek bądź na rzecz podmiotu amerykańskiego w związku z wykonaniem takich Papierów Wartościowych. W niniejszym dokumencie podmiot amerykański oznacza podmiot amerykański w rozumieniu Regulacji S wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (United States Securities Act of 1933), z późn. zm., lub podmiot, który nie spełnia definicji podmiotu nieamerykańskiego określonej w Zasadzie 4.7 amerykańskiej Ustawy o giełdach towarowych (United States Commodity Exchange Act), z późn. zm.; oraz upoważnia do okazania takiego zawiadomienia w związku z wszelkimi odnośnymi postępowaniami administracyjnymi lub sądowymi. (e) Zawiadomienie o Wydaniu Jeżeli Warunki Produktu stanowią, że ma zastosowanie Automatyczne Wykonanie, i jeżeli ma zastosowanie Dostawa Rzeczywista, o ile Warunki Produktu nie stanowią, że nie ma zastosowania Zawiadomienie o Wydaniu lub jeżeli Posiadacz Papierów Wartościowych wykonuje odnośne Papiery Wartościowe w inny sposób, wówczas w celu otrzymania Kwoty Dostawy Rzeczywistej Posiadacz Papierów Wartościowych jest zobowiązany dostarczyć Agentowi Głównemu, z kopią do odnośnego Agenta ds. Rozliczeń, należycie sporządzone Zawiadomienie o Wydaniu, najpóźniej do godz czasu środkowoeuropejskiego w dniu ostatniej Daty Wykonania. Jeżeli Zawiadomienie o Wydaniu zostanie dostarczone 22219

23 po tym czasie, Dostawa Rzeczywista nastąpi w najbliższym możliwym terminie po Dacie Rozliczenia, z zastrzeżeniem że jeżeli Zawiadomienie o Wydaniu dotyczące Papieru Wartościowego nie zostanie dostarczone w tym trybie, w tym z kopią dla odnośnego Agenta ds. Rozliczeń, najpóźniej do godz czasu środkowoeuropejskiego trzynaście dni kalendarzowych po Dacie Rozliczenia, wówczas posiadacz takiego Papieru Wartościowego nie będzie uprawniony do otrzymania Kwoty Dostawy Rzeczywistej z tytułu takiego Papieru Wartościowego, a zobowiązanie Emitenta z tytułu takiego Papieru Wartościowego wygaśnie. Zawiadomienie o Wydaniu oznacza zawiadomienie dostarczane przez Posiadacza Papierów Wartościowych w formie zasadniczo zgodnej z wzorem stanowiącym Aneks 2, szerzej opisane w par. (3) poniżej. (f) Wykonanie Prawa Wykupu oraz wykonanie w wypadku Zdarzenia Knock-Out Wykonanie przez Emitenta Prawa Wykupu (jeżeli dotyczy) uniemożliwia automatyczne wykonanie Papierów Wartościowych zgodnie z postanowieniami par. 2(2)(b) powyżej, lecz nie stanowi przeszkody dla wykonania Papierów Wartościowych przez Posiadaczy Papierów Wartościowych w dowolnym dniu Daty Wykonania w terminie do drugiego Dnia Roboczego (z wyłączeniem tego dnia) poprzedzającego Datę Wykupu. Jakiekolwiek Zawiadomienie o Wykonaniu dostarczone w takim Dniu Roboczym lub po tym dniu jest nieważne. Papiery Wartościowe nie mogą być jednak wykonane, w trybie automatycznego wykonania lub przez dostarczenie Zawiadomienia o Wykonaniu, w wypadku wystąpienia Zdarzenia Knock-Out. (g) Minimalna lub Maksymalna Liczba Wykonania Jeżeli Warunki Produktu stanowią, że ma zastosowanie Minimalna Liczba Wykonania, wówczas liczba Papierów Wartościowych wykonanych przez Posiadacza Papierów Wartościowych w dowolnym dniu Daty Wykonania, ustalona przez Agenta Kalkulacyjnego, nie może być mniejsza niż taka Minimalna Liczba Wykonania lub, jeżeli w Warunkach Produktu określono liczbę przekraczającą Minimalną Liczbę Wykonania oraz Całkowitą Liczbę Wykonania nie może być mniejsza niż całkowita wielokrotność Całkowitej Liczby Wykonania. Wszelkie próby wykonania Papierów Wartościowych z naruszeniem niniejszego postanowienia będą nieważne i nieskuteczne. Jeżeli w Warunkach Produktu określono Maksymalną Liczbę Wykonania, w wypadku ustalenia przez Agenta Kalkulacyjnego, że liczba Papierów Wartościowych wykonywanych w dowolnym dniu Daty Wykonania przez dowolnego Posiadacza Papierów Wartościowych lub grupę Posiadaczy Papierów Wartościowych (działających razem lub nie) przekracza taką Maksymalną Liczbę Wykonania (liczba równa Maksymalnej Liczbie Wykonania będąca Kwotą ), Emitent może uznać taki dzień za Datę Wykonania pierwszej Kwoty takich Papierów Wartościowych, wybranych na podstawie porządku chronologicznego dostarczania stosownych Zawiadomień o Wykonaniu, zaś za Datę Wykonania każdej dodatkowej Kwoty takich Papierów Wartościowych (oraz ich pozostałej liczby), wybranych w taki sam sposób, każdą z kolejnych Dat Wykonania aż do czasu przypisania Daty Wykonania do wszystkich takich Papierów Wartościowych, z zastrzeżeniem, że dla jakichkolwiek Papierów Wartościowych, dla których Data Wykonania przypadałaby w ten sposób po ostatniej Dacie Wykonania, taka ostatnia Data Wykonania będzie stanowić Datę Wykonania. W każdym wypadku, jeżeli Posiadacz (Posiadacze) Papierów Wartościowych wykona (wykonają) w tym samym dniu więcej niż Kwotę Papierów Wartościowych, porządek chronologiczny 23219