Załącznik nr 2. Istotne postanowienia umowy

Transkrypt

1 Załącznik nr 2 Istotne postanowienia umowy 1. Przedmiot umowy a. Przedmiotem zamówienia jest modernizacja posiadanego przez Zamawiającego oprogramowania Systemu Komputerowego do oceny wartości użytkowej drobiu, zainstalowanego w sieci Zamawiającego (zwanego dalej Systemem Komputerowym) na warunkach zgodnych z zapytaniem ofertowym z dnia 20 maja 2016 r. b. Zakres wykonywanej usługi obejmuje, co najmniej: - modernizację istniejącego oprogramowania w zakresie wszystkich jego funkcji (maksymalnie na 20 stanowisk jednocześnie); - modernizację istniejącego oprogramowania w zakresie funkcji analitycznych oraz raportujących w zakresie jednostkowym oraz zbiorczym w określonym przedziale czasowym; - modernizację istniejącego oprogramowania w zakresie aktualizacji zbioru danych w czasie rzeczywistym oraz umożliwiającym prognozowanie; - modernizację istniejącego oprogramowania w zakresie funkcji archiwizacyjnych oraz zabezpieczania danych wrażliwych. c. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia znajduje się w załączniku nr 1 do zapytania ofertowego. d. Przedmiot zamówienia musi być dostarczony kompletny, gotowy do pracy zgodnie z przeznaczeniem, a wszystkie produkty będące przedmiotem niniejszego zamówienia muszą być oryginalnymi produktami danego producenta. Zamawiający będzie uprawniony w szczególności do: zainstalowania oprogramowania na komputerach (stanowiskach) w ilości zakupionych licencji oraz korzystania z oprogramowania zgodnie z przepisami obowiązującego prawa. Licencja produktu nie może być imienna i prowadzić do przypisania produktu do konkretnego użytkownika / pracownika Zamawiającego. 2. Wykonawca w ramach niniejszej umowy zobowiązuje się do wykonania modernizacji posiadanego przez Zamawiającego oprogramowania Systemu Komputerowego do oceny wartości użytkowej drobiu, zainstalowanego w sieci Zamawiającego w ilości i o parametrach technicznych określonych w zapytaniu ofertowym stanowiącym integralną część umowy. 3. Umowa jest zawierana przez upoważnioną osobę lub osoby, na dowód czego Wykonawca przedkłada stosowny dokument z CEIDG lub KRS, z którego wynika umocowanie do oświadczenia woli w imieniu Wykonawcy.

2 4. Autorskie Prawa Majątkowe (dalej: AM) a. Z chwilą przekazania przedmiotu umowy potwierdzonego protokołem odbioru Zamawiający nabywa od Wykonawcy wszelkie APM na potach eksploatacji określonych w art. 50 i 74 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U r. Nr 90, poz. 631 ze zm.), w tym szczególności prawo do: - trwałego lub czasowego zwielokrotniania w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, w tym w zakresie niezbędnym do wprowadzania, wyświetlania stosowania, przekazywania i przechowywania; - tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian, takich jak modyfikacja, usprawnianie, aktualizacja, zwielokrotnianie kodu lub tłumaczenia jego form w rozumieniu art. 74 ust. 4 pkt 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz wykonywania innych opracowań; - wprowadzania do użytkowania na dowolnej liczbie urządzeń elektronicznych; - rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu przedmiotu umowy lub jego kopii, a także sprzedaży części lub całości; - publicznego wykonania, wystawienia, odtwarzania oraz udostępniania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. b. Wraz z przekazaniem Przedmiotu umowy Zamawiający nabywa od Wykonawcy także własność kodu źródłowego. c. Po zakończeniu obowiązywania umowy Zamawiający bez konieczności uzgodnień z Wykonawcą, ma prawo dokonywania poprawek, modyfikacji, rozwijania całości lub dowolnych części Przedmiotu umowy. d. Wykonawca gwarantuje, iż Przedmiot umowy będzie wolny od jakichkolwiek wad prawnych. e. Przeniesienie na Zamawiającego APM uprawnia go do eksploatacji Przedmiotu umowy w kraju i za granicą i jest nieograniczone w czasie. f. Przeniesienie na Zamawiającego APM obejmie również prawo do wyłącznego zezwalania na wykonanie zależnego prawa autorskiego do Przedmiotu umowy i jego poszczególnych elementów mających samodzielne znaczenie. g. Wykonawca zobowiązuje się powstrzymać od wykonywania autorskich praw osobistych Przedmiotu umowy i upoważnia nieodwołalnie Zamawiającego do wyłącznego wykonywania w jego imieniu prawa do oznaczania elementów Przedmiotu umowy jego nazwą albo rozpowszechniania anonimowo. h. W razie naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania określonego w ust. 4 lit. g Zamawiający prawo żądać od Wykonawcy kary umownej w wysokości 50% ceny brutto określonej

3 w niniejszej umowie. Jeśli szkoda Zamawiającego przewyższy wysokość kary umownej, Zamawiający ma prawo dochodzić odszkodowania w pełnej wysokości poniesionej szkody. i. W przypadku, gdy osoba trzecia wystąpi przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami wynikającymi z naruszenia przysługujących jej praw, w tym AM, poprzez wykorzystywanie jakichkolwiek materiałów zrealizowanych przez Wykonawcę na podstawie niniejszej umowy, Wykonawca zobowiązany będzie zwolnić Zamawiającego z takich roszczeń oraz przyjąć na siebie pełną odpowiedzialność za wszelkie powstałe w związku z tym szkody. j. Zamawiający zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Wykonawcę o zgłoszeniu przez osobę trzecią roszczeń, o których mowa w ust. 4 lit. i, oraz umożliwić wskazanej przez Wykonawcę osobie udział w rozmowach z tą osobą trzecią. k. Postanowienia ust. 4 lit. i j nie stosuje się w przypadku wystąpienia przez osobę trzecią z roszczeniami dotyczącymi materiałów dostarczonych Wykonawcy przez Zamawiającego w celu ich włączenia lub wykorzystania w inny sposób przy realizacji usług. 5. Wszystkie produkty będące przedmiotem niniejszej umowy muszą być oryginalnymi produktami danego producenta. 6. Wykonawca oświadcza, że posiada prawo do rozporządzania przedmiotem zamówienia, w szczególności jest upoważniony do jego sprzedaży. 7. Wykonawca zapewnia również, iż posiada stosowne licencje na korzystanie z programów będących przedmiotem umowy i prawo udzielania sublicencji na korzystanie z nich bądź też jest wyłącznym właścicielem praw autorskich do tego oprogramowania, względnie, że udzielane przez producenta oprogramowania licencje są nieodpłatne. 8. Licencje/sublicencje będą udzielone na wersje oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji aktualne (bieżące) w dacie ich udzielenia Zamawiającemu oraz na kolejne wersje oprogramowania stanowiącego przedmiot licencji (aktualizacje) instalowane w ramach Licencji, dostępne w okresie wsparcia technicznego, o którym mowa w istotnych postanowieniach umowy. 9. Wykonawca zobowiązuje się pokryć wszelkie koszty, jakie poniesie Zamawiający w wyniku realizacji roszczeń osób trzecich z tytułu ochrony praw autorskich przysługujących twórcom oprogramowania bądź innym podmiotom uprawnionym do realizacji tych praw. 10. Termin i warunki wykonania umowy a. Wykonawca zobowiązuje się na własny koszt dostarczyć przedmiot zamówienia do siedziby Zamawiającego, łącznie z wniesieniem do wskazanego pomieszczenia, w terminie do 130 dni

4 od daty podpisania umowy, jednakże nie dłużej niż do 30 listopada 2016 r. (szczegółowy harmonogram został przedstawiony w rozdziale III pkt. 13 zapytania ofertowego. b. Przedmiot umowy dostarczany będzie Zamawiającemu na koszt i ryzyko Wykonawcy. c. Przekazanie przedmiotu umowy zostanie każdorazowo potwierdzone protokołem odbioru. d. Wykonawca zapewnia gwarancję i pomoc techniczną w rozwiązywaniu problemów pojawiających się trakcie użytkowania produktów stanowiących przedmiot zamówienia na zasadach, które wskazano w zapytaniu ofertowym. e. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu dokumenty potwierdzające prawo do korzystania z produktów zgodnie z przepisami obowiązującego prawa (kody źródłowe, klucze licencyjne lub/i dokumenty licencyjne). f. Czas przeznaczony na odbiór oraz opóźnienia w realizacji danego etapu nie powodują przesunięcia ani wydłużenia terminu realizacji żadnego z pozostałych etapów. 11. Wynagrodzenie a. Za wykonanie przedmiotu niniejszej umowy, Zamawiający uiści na rzecz Wykonawcy wynagrodzenie w łącznej wysokości: netto: zł, (słownie netto:. ); oraz podatek VAT w aktualnie obowiązującej wysokości, co daje kwotę brutto: zł (słownie brutto: ). b. W przypadku Wykonawców mających siedzibę poza Polską, ceną którą uiści Zamawiający na rzecz Wykonawcy będzie stanowiła łączna wartość netto. c. Ceny jednostkowe przedmiotu umowy określone są w ofercie cenowej złożonej przez Wykonawcę w postępowaniu prowadzonym w zapytaniu ofertowym. d. Wynagrodzenie określone w lit. a obejmuje również wszelkie ewentualne koszty transportu, opakowania, ubezpieczenia, cło importowe, podatek graniczny i podatek VAT (nie dotyczy Wykonawców mających siedzibę za granicą), naliczone według aktualnie obowiązujących przepisów, a także uruchomienie, koszty licencji, rejestrację oprogramowania, marżę, koszty dokumentacji niezbędnej do normalnego użytkowania przedmiotu umowy. Wynagrodzenie określone w lit. a obejmuje także gwarancję i wsparcie techniczne na zasadach określonych w niniejszych istotnych postanowieniach umowy. e. Zamawiający uiści zapłatę na rzecz Wykonawcy, przelewem, w terminie 14 dni od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT lub innego dokumentu, który zgodnie z prawem siedziby Wykonawcy dokumentuje dokonanie sprzedaży (w przypadku

5 Wykonawców mających siedzibę poza Polską), wystawionym po podpisaniu protokołów odbioru. f. Należność Wykonawcy oparta na wystawionej fakturze zostanie przelana na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze. g. Wykonawca oświadcza, że wynagrodzenie, o którym mowa w lit. a wyczerpuje wszelkie jego roszczenia w stosunku do Zamawiającego, za wykonanie przedmiotu umowy. h. Za dzień zapłaty uważany będzie dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 12. Gwarancja i wsparcie techniczne a. Wykonawca, na zasadach opisanych w umowie udziela Zamawiającemu gwarancji na niezawodną pracę Systemu Komputerowego, podczas obowiązywania umowy. b. Okres gwarancji trwa od dnia odbioru przedmiotu umowy, potwierdzonego podpisanym protokołem odbioru końcowego bez zastrzeżeń, przez okres minimum 36 miesięcy. c. Gwarancja obejmuje System Komputerowy, jego aktualizacje realizowane przez Wykonawcę w ramach gwarancji i inne modyfikacje wykonane przez Wykonawcę w ramach gwarancji oraz modyfikacje wykonane przez Zamawiającego o ile zostały wcześniej autoryzowane (wyrażona zgoda) przez Wykonawcę. d. Gwarancja nie obejmuje wad niezależnych od Wykonawcy, w tym w szczególności spowodowanych: - przerwami w dostawie energii elektrycznej. - zmianami lub modyfikacjami kodu źródłowego przedmiotu umowy dokonywanymi przez Zamawiającego lub osoby trzecie bez uzgodnienia z Wykonawcą. e. Zamawiający będzie dokonywał zgłoszenia potrzeby dokonania naprawy gwarancyjnej poprzez udostępnioną i utrzymywaną w okresie gwarancji przez Wykonawcę aplikację do zgłaszania błędów lub, w wyjątkowych przypadkach, pocztą elektroniczną na adresy wskazane w umowie. f. Wykonawca zobowiązuje się potwierdzić otrzymanie zgłoszenia potrzeby dokonania naprawy gwarancyjnej, a następnie do usunięcia wad występujących w Przedmiocie umowy w sposób oczekiwany przez Zamawiającego, w terminie i zgodnie z zapisami szczegółowymi..//zostaną przeniesione zapisy zapytania ofertowego oraz oferty//... Brak potwierdzenia przez Wykonawcę przyjęcia zgłoszenia w terminie i godziny oznacza, że zostało ono przyjęte do realizacji.

6 g. Przekroczenie terminu dotyczącego skutecznej naprawy, traktowane będzie jako niedotrzymanie terminów umownych. h. Okres gwarancji ulega przedłużeniu o czas usuwania zgłoszonych przez Zamawiającego wad występujących w przedmiocie umowy, o ile w tym czasie nie było możliwe korzystanie z przedmiotu umowy. i. W przypadku stwierdzenia przez Wykonawcę niemożności usunięcia lub naprawienia wady w odpowiednim czasie, Wykonawca bezzwłocznie, jednak przed upływem czasu na usunięcie wady, zaproponuje do akceptacji Zamawiającego zastosowanie procedur zastępczych umożliwiających sprawną realizację wadliwej funkcji przedmiotu umowy i określi czas niezbędny do usunięcia wady. W przypadku akceptacji Zamawiającego, Zamawiający nie będzie naliczał kar umownych. j. Wykonawca zobowiązuje się (bez prawa do odrębnego wynagrodzenia) zapewnić wsparcie techniczne uprawniające do korzystania z pomocy technicznej Wykonawcy na rzecz Zamawiającego przez okres.. miesięcy od dnia dostawy. k. Przez wsparcie techniczne Zamawiający rozumie ewentualną pomoc przy instalacji programu, ową lub telefoniczną (do wyboru przez Wykonawcę) pomoc w przypadku wystąpienia błędów w działaniu programu oraz obowiązek bezpłatnego przekazywania wszystkich modyfikacji i poprawek, jakie zostaną opracowane i udostępnione przez producenta oprogramowania w okresie obowiązywania wsparcia technicznego (support na stronie Wykonawcy/producenta). 13. Kary umowne a. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu niniejszej umowy Zamawiający ma prawo do naliczania kary umownej w wysokości 0,2% kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w umowie, za każdy dzień opóźnienia. b. Jeżeli opóźnienie Wykonawcy przekroczy okres 30 dni, Zamawiający ma prawo odstąpić od umowy, a Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 10% kwoty wynagrodzenia brutto. c. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu usług gwarancyjnych realizowanych na podstawie niniejszej umowy Zamawiający ma prawo do naliczania kary umownej w wysokości 0,1% kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w umowie, za każdy dzień opóźnienia.

7 d. Niezależnie od postanowień wcześniejszych w razie niewykonania umowy lub jej wadliwego wykonania Zamawiającemu przysługuje od Wykonawcy kara umowna w wysokości 10% kwoty wynagrodzenia brutto, o którym mowa w umowie. e. Postanowienia pkt. 13 nie wykluczają możliwości dochodzenia przez Zamawiającego od Wykonawcy odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. f. W przypadku ujawnienia wad fizycznych lub prawnych w przedmiocie zamówienia, Wykonawca ponosi za nie odpowiedzialność na podstawie rękojmi niezależnie od odpowiedzialności wynikającej z udzielonej gwarancji. 14. Zmiany umowy a. Zamawiający przewiduje możliwość zmiany umowy poprzez zawarcie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności po złożeniu odpowiedniego wniosku przez Wykonawcę i uzyskaniu akceptacji przez Zamawiającego w przypadku kiedy zmiany dotyczące jakości lub funkcjonalności Systemu Komputerowego wynikających z prowadzonych prac oraz analizy zaproponowanych przez Wykonawcę rozwiązań zaoferowanych w zapytaniu ofertowym nie spowodują zwiększenia ceny ofertowej oraz nie zmienią ogólnego charakteru świadczenia umownego. b. Zamawiający zastrzega sobie możliwość zmiany (wydłużenia) terminu określonego w umowie w przypadku wystąpienia zdarzeń losowych, w szczególności zawinionych po stronie Zamawiającego oraz siły wyższej. c. Zamiany nie dotyczące postanowień umownych np. gdy z przyczyn organizacyjnych konieczna będzie zmiana danych teleadresowych określonych w umowie, gdy zmianie ulegnie numer konta bankowego jednej ze Stron lub adres mailowy osób wyznaczonych do kontaktu, nastąpią poprzez przekazanie pisemnego oświadczenie Strony, której te zmiany dotyczą, drugiej Stronie i nie wymagają aneksu do umowy. 15. Warunki ogólne a. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego, a w sprawach procesowych przepisy Kodeksu Postępowania Cywilnego. b. Ewentualne sprawy sporne będzie rozstrzygał sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego, o ile Strony nie postanowią inaczej. c. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Umowa zostaje zawarta z chwilą podpisania przez obie Strony.

8 d. W razie wystąpienia istotnej okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać wynagrodzenia tylko za wykonaną część umowy. e. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, dwa dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.