Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Paged S.A. w 2008 roku

Transkrypt

1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Paged S.A. w 2008 roku I. Charakterystyka działalności, waŝniejsze zdarzenia, w tym równieŝ inwestycje, mające istotny wpływ na działalność Grupy, które nastąpiły w roku obrotowym lub są przewidywane w dalszych latach. Paged S.A. po połączeniu ze spółką zaleŝną Paged Handel S.A., które nastąpiło z dniem 31 lipca 2007 roku, kontynuuje działalność prowadzoną dotychczas przez tą spółkę (prowadzi handel produktami przemysłu drzewnego) oraz świadczy dla swoich spółek córek usługi udostępniania znaku towarowego. Działalność Grupy Kapitałowej Paged S.A. skupia się na trzech obszarach działalności związanych z przemysłem drzewnym: Produkcja i sprzedaŝ mebli Ten obszar działalności Grupy Kapitałowej Paged S.A. w 2008 roku opierał się na spółce produkcyjnej Paged Meble S.A. oraz wyspecjalizowanych spółkach handlowych (powiązanych kapitałowo z Paged Meble S.A.) tj. Meble Jarocin-Biura i Hotele Sp. z o.o, Woodways Sp. z o.o, Zumcontrakt INC z siedzibą w USA i spółkach brytyjskich (BUK i Woodways). Spółki BUK oraz Meble Jarocin-Biura i Hotele zajmują się sprzedaŝą kontraktową mebli do sieci hotelowych i gastronomicznych. Spółka BUK jest liderem w tym segmencie na rynku brytyjskim, Spółka Meble Jarocin-Biura i Hotele działa na rynku krajowym, spółka Zumcontrakt zajmuje się sprzedaŝą kontraktową na rynku amerykańskim. WaŜące znaczenie dla całego segmentu zarówno pod względem przychodów jak i kosztów mają wyniki Paged Meble S.A. W Paged Meble SA w roku bilansowych nastąpiły istotne zmiany wpływające bezpośrednio na osiągnięte wyniki w 2008 roku oraz oddziałujące na przyszłe przychody i koszty. W 2008 roku Paged Meble S.A. rozpoczęła proces restrukturyzacji - likwidację zakładu produkcyjnego w Włocławku oraz koncentrację produkcji wokół trzech ośrodków produkcyjnych tj. Jasienicy, Jarocina i Sędziszowa Małopolskiego. Realizacja programu koncentracji produkcji w trzech zakładach wiązała się ze znacznym ograniczeniem liczby zatrudnionych, co równocześnie spowodowało konieczność dwukrotnego przeprowadzenia procesu zwolnień grupowych. W ramach ich przebiegu rozwiązano umowy o pracę z 456 pracownikami Spółki. Likwidacja produkcji w 3 zakładach produkcyjnych w krótkich odstępach czasowych (Włocławek czerwiec 2008: Buczkowice sierpień 2008; Jaworze październik 2008) została przeprowadzona bez utraty zamówień oraz przestojów w produkcji. Koszty tego procesu obok umocnienia złotówki były główną przyczyną ujemnego wyniku na podstawowej działalności Spółki, który spowodował, Ŝe wynik z działalności operacyjnej całego segmentu meblowego to strata w wysokości 6,4 mln zł. Poza restrukturyzacją prostą podjęto szereg inicjatyw, które w wymierny sposób przekładają się na wynik. Do głównych projektów zaliczyć moŝna działania dotyczące poprawy jakości i terminowości w celu zmniejszenia kosztów reklamacji oraz poprawy wizerunku firmy na rynku i umocnienia marki Paged. Wprowadzono system budŝetowania i kontrolingu w sferze produkcji, W 2008 roku poziom przychodów uzyskanych przez spółki grupy meblowej przekroczył 177 mln zł z czego 28% realizowane jest przez spółki zagraniczne rok to kolejny rok budowania pozycji rynkowej w kraju, gdzie promowano trzy marki Paged Meble, Woodways oraz Meble Jarocin. Działania marketingowe skierowane były przede wszystkim na wspieranie posiadanych marek w miejscach sprzedaŝy sklepach detalicznych oraz budowanie świadomości marki i wspieranie produktów w prasie branŝowej i na imprezach targowych. Efektem prac było zbudowanie 15 galerii meblowych marki Paged Meble i 20 Woodways, które to miejsca wykazują największą dynamikę sprzedaŝy oraz gwarantują niezmienność powierzchni ekspozycyjnych dla naszych marek, bez ponoszenia stałych kosztów ich utrzymania. Strona 1 z 16

2 Produkcja sklejki i płyt WaŜnym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Paged S.A. jest działalność w zakresie produkcji płyt i sklejek. Jedyną spółką w tym segmencie jest Paged Sklejka S.A. Poziom przychodów ze sprzedaŝy uzyskanych przez ten podmiot w 2008 roku to 127 mln zł. Na rynkach zagranicznych realizowane jest 48% przychodów. 91,8% eksportu realizowana jest na rynku europejskim, pozostałe 8,2% przychodów z eksportu osiągana jest na rynku USA. Wiodącymi krajami eksportowymi są Niemcy (36,8% eksportu na rynek europejski) oraz Czechy i Holandia (odpowiednio 13,3% i 9,6%). W ogólnej wartości przychodów ze sprzedaŝy 80,4% stanowi sprzedaŝ sklejki. W 2008 roku Spółka umocniła pozycję zdecydowanego lidera i największego producenta płyt sklejkowych i stolarskich w Polsce. Paged Sklejka S.A. jest krajowym liderem w produkowanej sklejce liściastej i wodoodpornej. Spółka kontynuuje prowadzoną w latach poprzednich politykę unowocześniania parku maszynowego, co daje stale poprawienie jakości i wzrost ilości produkowanych sklejek. Nadal dąŝyła będzie ona do rozwoju własnego asortymentu zarówno pod względem jakości jak i jego ilości. Spółka nie wyklucza równieŝ konsolidowania krajowych producentów sklejek. Paged-Sklejka S.A. uzyskała w 2008 roku zysk na działalności operacyjnej w wysokości 4,1 mln zł. Handel produktami przemysłu drzewnego Handel produktami przemysłu drzewnego w 2008 roku prowadzony był przez Paged S.A. (jest to kontynuacja działalności prowadzonej poprzednio przez spółkę zaleŝną - w dniu 31 lipca 2007 roku nastąpiło połączenie Paged S.A. z Paged Handel S.A.), co jest przejawem powrotu do korzeni, tj. do działalności prowadzonej przez PAGED w okresie przed II wojną światową. Działalność handlowa skupia się głównie na rozwijaniu krajowego handlu drzewnymi i drewnopochodnymi materiałami dla budownictwa oraz przemysłu meblarskiego, w tym pochodzącymi ze Spółek Grupy. SprzedaŜ ta prowadzona jest poprzez sieć składów agencyjnych na terenie Polski. W 2008 roku sprzedaŝ prowadzona była przez 14 składów handlowych z czego trzy otwarto w czerwcu 2008 roku. W lipcu uruchomiony został własny punkt sprzedaŝy w Ostrowie Wielkopolskim, który koncentrował się będzie na sprzedaŝy hurtowej do nowo pozyskanych klientów. W 2008 roku przychody z handlu produktami przemysłu drzewnego wyniosły 47 mln zł i były o 15,2 mln (o 47,3%) wyŝsze od przychodów 2007 roku. Udział poszczególnych asortymentów w przychodach ogółem przedstawiał się następująco: SprzedaŜ towarów wg asortymentów 2007 rok 2008 rok w tys. zł udział % w tys. zł udział % Sklejka ,15% ,69% Płyty MDF i HDF ,84% ,74% Płyta OSB ,45% ,70% Płyta wiórowa surowa ,55% ,96% Płyty wiórowe laminowane i fornirowane ,57% ,80% Tarcica ,75% ,38% Płyty stolarskie 919 2,86% ,38% Płyty pilśniowe 819 2,55% ,07% Pozostałe towary 734 2,28% 602 1,27% Razem ,00% ,00% W 2008 roku wypracowany został zysk na sprzedaŝy w wysokości 2,3 mln zł przy 1,9 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Strona 2 z 16

3 Zatrudnienie Zatrudnienie na koniec 2008 r. w Grupie Paged S.A. w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku przedstawia poniŝsze zestawienie: RAZEM Pracownicy ogółem Pracownicy umysłowi Pracownicy fizyczni Osoby korzystające z urlopów wychowawczych i bezpłatnych II. Opis istotnych czynników zewnętrznych i wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Paged S.A. Grupa Kapitałowa Paged S.A. jest naraŝona na szereg czynników ryzyka i zagroŝeń, z których najistotniejsze to: 1.1. ryzyka finansowe, - ryzyko zmian kursów walutowych, - ryzyko zmian stóp procentowych, - ryzyko kredytowe ryzyka strategiczne. - ryzyko zmian cen podstawowych surowców, - ryzyko popytu, - ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Ryzyko kursu walutowego Grupa Kapitałowa realizuje przychody w PLN i w trzech podstawowych walutach obcych (GBP, EURO i USD). W 2008 roku 48% przychodów Grupy Paged S.A. zrealizowane zostało w walutach obcych z czego 26% w EUR, 11,5% w GBP i 9,4% w USD. Silne wahania kursu złotego do tych walut mają wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe i przyszły rozwój Grupy. Ponadto część zobowiązań kredytowych wyraŝona jest w EUR, co w przypadku osłabienia złotówki, powoduje zwiększenie wydatków na obsługę tego zadłuŝenia. Wysokie kursy walut wpływają niekorzystnie na zawarte transakcje na instrumenty pochodne. Ryzyko stopy procentowej Spółki Grupy korzystają z finansowania zewnętrznego poprzez długo- i krótkoterminowe kredyty bankowe, przejściowe nadwyŝki środków finansowych są lokowane na lokotach krótkoterminowych. Oprocentowanie lokat i kredytów uzaleŝnione jest od stóp procentowych obowiązujących na rynku międzybankowym takich jak WIBOR (w przypadku kredytów złotówkowych), LIBOR i EURIBOR (w przypadku kredytów walutowych). W związku z powyŝszym spółki Grupy naraŝone są na ryzyko zmiany stóp procentowych, co moŝe wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub zwiększenie kosztów zaciągniętych kredytów. Grupa nie posiada instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe rozumiane jako brak moŝliwości wywiązania się z zobowiązań przez wierzycieli Grupy Kapitałowej. We współpracy z klientami, spółki Grupy Kapitałowej stosują odroczoną formę płatności od kilku do kilkudziesięciu dni (kredyt kupiecki) stąd moŝliwość wystąpienia ryzyka kredytowego. Strona 3 z 16

4 Spółki Grupy Kapitałowej od wielu lat współpracują z duŝą liczbą klientów, którzy są zdywersyfikowani pod względem rozmieszczenia geograficznego. Transakcje zawierane są z kontrahentami o sprawdzonej zdolności kredytowej. Klienci, którym udzielany jest kredyt kupiecki poddawani są wstępnej weryfikacji, w początkowym okresie współpracy obowiązującą formą płatności jest przedpłata lub gotówka. Dodatkowo naleŝności Spółek Grupy z tytułu dostaw zarówno krajowe jak i zagraniczne są ubezpieczone w firmach ubezpieczeniowych (aktualnie Coface Austria Kreditversicherung AG Oddział w Polsce). Wszystkie podmioty, z którymi Paged S.A. i Spółki Grupy zawierają transakcje depozytowe działają w sektorze finansowym. Są to wyłącznie banki zarejestrowane w Polsce bądź działające w Polsce w formie oddziałów banków zagranicznych, posiadających rating na wysokim poziomie, a takŝe dysponujące odpowiednim kapitałem własnym oraz silną i ustabilizowaną pozycją rynkową. Biorąc pod uwagę powyŝsze oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, Ŝe ryzyko kredytowe dla środków pienięŝnych, lokat bankowych jest niskie. Ryzyko związane z zabezpieczeniem w surowiec (głównie segmentu sklejkowego). Celem zabezpieczenia Spółka zdywersyfikuje dostawy surowca (kraj i zagranica) oraz zwiększa zuŝycie w produkcji sklejek surowców mniej deficytowych (zmiana uŝywanego drewna). III. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych Wyniki finansowe tys. zł Przychód Koszty Zysk brutto ze sprzedaŝy (marŝa) % (zysk brutto na sprzedaŝy/przychody) 26% 21% Koszty sprzedaŝy i ogólnego zarządu Wynik na pozostałych przychodach operacyjnych Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) % (zysk na działalności operacyjnej/przychody) 6% 2% Wynik na działalności finansowej Zysk/strata przed opodatkowaniem Podatek dochodowy w tym odroczony Wynik netto w tym: przypadający na udziałowców jednostki dominujacej W 2008 roku nastąpił spadek przychodów w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 23,6 mln zł tj. o 6,5%. Spadek dotyczy segmentu meblowego (o 16,9 mln tj. o 8,7%) i sklejki (o 16,8 mln tj. o 11,7% ), natomiast wzrosły przychody segmentu handlowego ( o 15,5 mln zł tj. o 47,3%). Spadek przychodów oraz koszty restrukturyzacji Paged Meble S.A. znalazły odzwierciedlenie w uzyskanej marŝy brutto ze sprzedaŝy była ona o 25,5 mln zł niŝsza od wypracowanej w roku poprzednim. Pozytywnym zjawiskiem jest spadek kosztów sprzedaŝy i ogólnego zarządu koszty te spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 4 mln zł tj. o 5,6%. W 2008 roku skonsolidowany zysk na działalności operacyjnej (EBIT)wyniósł 6,2 mln zł, natomiast EBITDA wyniosła 20,2 mln zł. Na ostateczny wynik finansowy netto stratę w wysokości 53,9 mln zł wpływ miała działalność finansowa, w tym memoriałowe wyceny instrumentów pochodnych. Strona 4 z 16

5 Aktywa i pasywa oraz ich struktura kształtują się następująco (w tys. zł): Dynam. Struktura Aktywa trwałe ,8% 54,1% 53,5% Aktywa obrotowe ,8% 45,9% 46,5% Razem aktywa ,2% 100,0% 100,0% Kapitał własny w tym: ,6% 57,5% 25,0% przypisany do podmiotu dominującego ,5% 51,4% 24,9% Zobowiązania i rezerwy długoterminowe ,4% 6,0% 15,8% Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe ,9% 36,5% 59,2% Razem pasywa ,2% 100,0% 100,0% W 2008 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej o tys. zł tj. o 21%. W strukturze aktywów Grupy Kapitałowej Paged S.A. aktywa trwałe stanowią 53,5% (w tym 45% to rzeczowe aktywa trwałe), natomiast aktywa obrotowe 46,5% (w tym: zapasy 21%, naleŝności 10,8%, środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 12,6%). W strukturze pasywów Grupy Kapitałowej Paged S.A. na dzień roku największy udział mają zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 59,2% (w tym zobowiązania z tytułu kredytów 22,3%, rezerwy 15,9%). W 2008 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego nastąpił spadek kapitałów własnych o tys. zł tj. o 10,1% w tym kapitału przypisanego do podmiotu dominującego o tys. zł tj. o 8,8%. Cykl rotacji głównych składników kapitału obrotowego (w dniach) Wyszczególnienie Cykl rotacji zapasów Cykl rotacji naleŝności Cykl rotacji zobowiązań Cykl operacyjny Cykl konwersji gotówkowej Wskaźniki płynności Wyszczególnienie Wskaźnik bieŝącej płynności 1,3 0,8 Wskaźnik płynności szybkiej 0,7 0,4 Wskaźnik natychmiastowy 0,2 0,2 Przy wyliczaniu wskaźników płynności uwzględniono zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania (uwzględniając tylko zobowiązania bieŝące wskaźniki te w 2008 roku kształtują się odpowiednio bieŝącej płynności 1,1, płynności szybkiej 0,6, natychmiastowy 0,3). Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w następnym okresie. NajwaŜniejszy wpływ na osiągane wyniki w Grupie Kapitałowej Paged S.A. w poszczególnych kwartałach 2009 roku będą miały: - dalsze osłabienie się złotówki do EUR, UDS, GBP co przy posiadanych przez Spółki Grupy Paged S.A. otwartych pozycji transakcji na instrumentach pochodnych podnosi ich negatywną wycenę i wpływa bezpośrednio na wynik finansowy, wielkość zobowiązań oraz płynność bieŝącą, - sytuacja ekonomiczna na świecie - kształtowanie się portfela zamówień w eksporcie, ponadto na Strona 5 z 16

6 rynkach zagranicznych, których waluty równieŝ osłabiają się jest presja na obniŝanie cen w walutach (ryzyko utraty kontraktów przy aktualnych poziomach cen) co obniŝy marŝę i nie zrekompensuje negatywnych skutków zabezpieczeń kursów. - zarysowujący się juŝ w IV kwartale spadek popytu na wyroby meblowe, szczególnie na wschodnich rynkach eksportowych tj. Ukrainie i Rosji, - popyt na rynku krajowym (dostępność kredytów hipotecznych sprzedaŝ mebli na rynku mieszkaniowym), - kondycja finansowa kontrahentów (w aspekcie ich wypłacalności i ratingu firm ubezpieczających naleŝności). Segment meblowy po praktycznie zakończonym procesie restrukturyzacji Paged Meble S.A. zamierza skupić się na optymalizacji procesów produkcyjnych oraz handlowych mających na celu efektywne zaspokojenie potrzeb klientów przy osiąganiu satysfakcjonujących rezultatów finansowych. W zakresie polityki sprzedaŝy, kontynuowane będzie eliminowanie rynków i klientów słabo- lub nierentownych na korzyść rozwijania współpracy lub pozyskiwania odbiorców na rynkach zapewniających godziwą marŝę. Ponadto prowadzone będą nadal działania w zakresie dalszego promowania marek będących w posiadaniu spółki. Docelowo spółka operować będzie trzema markami tj.: Paged Meble oferta mebli do mieszkań średniej klasy Meble Jarocin oferta mebli do gabinetów, hoteli, restauracji itp. Woodways oferta mebli do mieszkań klasy premium. IV. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeŝeli są istotne), albo ich grup w sprzedaŝy ogółem, a takŝe zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Na przestrzeni 2008 roku nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze osiąganych przychodów przez Spółki Grupy Kapitałowej Paged S.A. Osiągane przez spółki grupy meblowej i Paged Sklejka przychody w podziale na grupy produktów przedstawiały się następująco: /tys. zł/ 2007 Udział % 2008 Udział % Krzesła, fotele, sofy ,4% ,4% Meble skrzyniowe ,3% ,6% Stoły ,8% ,3% Sklejka ,4% ,3% Okleina i formatki okleinowe ,9% ,8% Płyty stolarskie ,5% ,9% Towary i materiały ,4% ,2% Pozostałe wyroby i usługi ,3% ,2% Razem sprzedaŝ ,0% ,0% V. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz zmianach w źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzaleŝnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaŝy ogółem nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udziały w sprzedaŝy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką. Spółka Paged S.A. przychody ze sprzedaŝy uzyskiwała wyłącznie na rynku krajowym. W krajowych spółkach grupy meblowej udział sprzedaŝy krajowej wynosi ok. 56%, a eksportowej ok. 44%. W segmencie meblowym do największych eksportowych rynków zbytu naleŝy rynek europejski. Do najwaŝniejszych rynków zbytu naleŝy Wielka Brytania (15,9% wartości eksportu), Niemcy (13,4%), Rosja (12,3%), Holandia ( 8,4%), Francja (7,9%) i Japonia ( 7,1%). Strona 6 z 16

7 Paged Sklejka ok. 48% wartości przychodów ze sprzedaŝy osiąga z eksportu. Tradycyjnie rynek niemiecki jest dominującym rynkiem w sprzedaŝy eksportowej tej Spółki. Wartość eksportu do tego kraju kształtuje się na poziomie ok. 34% ogólnej wartości sprzedaŝy eksportowej. RównieŜ znaczący jest eksport na rynek czeski i holenderski (odpowiednio 12,2% i 8,8% udziału w eksporcie). W 2008 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego spadł eksport do USA ( z 9,6 do 5,3%). W 2008 roku nie nastąpiły znaczące zmiany w źródłach zaopatrzenia, zbytu i nie moŝna mówić o uzaleŝnieniu się którejkolwiek ze spółek od jednego dostawcy lub odbiorcy. VI. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności gospodarczej za 2008 rok, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. 1. Znaczący wpływ na wynik z działalności gospodarczej w 2008 roku miały koszty restrukturyzacji Paged Meble S.A. (wynik na działalności podstawowej tej spółki to strata w wysokości 12,8 mln zł). 2. W IV kwartale Spółki Grupy Paged odczuły symptomy kryzysu światowego i destabilizacji kursu walut co znalazło odbicie w spadku przychodów (w tym głównie eksportowych) co przełoŝyło się na wynik na działalności operacyjnej. 3. Zdecydowany wpływ na wyniki netto całej Grupy tj. stratę w wysokości 53,9 mln zł miało utworzenie rezerwy na wycenę memoriałową instrumentów pochodnych na kwotę 49,6 mln zł.. Paged S.A. jako spółka nie posiadająca wpływów eksportowych, nie zawierała Ŝadnych transakcji na instrumentach pochodnych. Transakcje na instrumentach pochodnych zawierały natomiast spółki zaleŝne: Paged-Sklejka S.A. z siedzibą w Morągu, Paged Meble S.A. z siedzibą w Jasienicy oraz Woodways Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, których znaczną część przychodów stanowią wpływy eksportowe. Paged Sklejka SA w 2008 roku w okresie mocnej złotówki zawierała transakcje na instrumentach pochodnych po cenach strike od 3,51 do 3,65zł/EUR. Transakcje terminowe na opcje opierały się na ekspozycji walutowej związanej z przychodami z eksportu. Spółka w wyborze instrumentów pochodnych korzystała z doradztwa banku. Spółka zabezpieczyła się do sierpnia 2010 roku serią opcji put, emitując 2-krotną wartość opcji call przypadającą na kaŝdą opcję put. Zabezpieczenie wpływów miesięcznych eksportowych opcjami put do lipca 2010 roku wynosi 20,5 mln EUR z czego 13 mln dotyczy 2009 roku, odpowiednio ekspozycja walutowa z tytułu wyemitowanych opcji call wynosi 43,8 mln EUR z czego do końca 2009 roku 28,8 mln EUR. Na r. negatywna wycena posiadanych instrumentów pochodnych (wskazana przez bank) to 32,8 mln zł. W II półroczu 2008 roku dwie spółki segmentu meblowego tj. Paged Meble S.A. i Woodways Sp. z o.o zawarły transakcje na instrumentach pochodnych. Transakcje terminowe opierały się na ekspozycji walutowej związanej z przychodami z eksportu. Paged Meble S.A. zawarła transakcje na instrumenty pochodne: do sierpnia 2010 r. serię kontraktów forward oraz opcji put po cenach strike od 3,36 do 3,50zł/EUR,4,34 zł/gbp i 2,40zł/USD. Zabezpieczenie wpływów miesięcznych eksportowych opcjami put do sierpnia 2010 r. wynosi odpowiednio 6,9 mln EUR, 0,95 mln GBP, 2,85 mln USD, a z tytułu kontraktów forward 1,0 mln EUR, 0,27 mln GBP, 2,2 mln USD.Równocześnie spółka wyemitowała opcje call w seriach odpowiadających opcjom put na kwotę 14,8 mln EUR, 1,9 mln GBP, 5,7 mln EUR. Woodways Sp. z o.o w lipcu i sierpniu 2008 roku zawarła transakcje na instrumenty pochodne: do sierpnia 2009 r. serię opcji put, emitując 2-krotną wartość opcji call przypadającą na kaŝdą opcję put po cenach strike od 3,31 do 3,36 zł/eur oraz 2,20 zł/usd. Zabezpieczenie wpływów miesięcznych eksportowych opcjami put do sierpnia 2009 r. wynosi w sumie 0,8 mln EUR oraz 0,4 mln USD natomiast opcje call wynoszą odpowiednio 1,6 mln EUR oraz 0,8 mln USD. Na dzień r negatywna wycena posiadanych przez spółki instrumentów pochodnych (wskazana przez bank) to dla Paged Meble S.A. -18,0 mln zł, dla Woodways Sp. z o.o -2,1 mln zł Strona 7 z 16

8 Na dzień r. wysokość otwartych pozycji instrumentów pochodnych w poszczególnych Spółkach wynosiła (w tys.): EUR USD GBP Opcje call Paged Sklejka Paged Meble Woodways Paged Meble Woodways Paged Meble 1Q Q Q Q Razem Q Q Q Razem Razem Forwardy EUR USD GBP Paged Meble Paged Meble Woodways Paged Meble 1Q Q Q Q 2009 Razem Po przeprowadzeniu audytu prawnego zawartych transakcji instrumentów pochodnych, część zawartych transakcji opcyjnych Spółek zaleŝnych, które nie zabezpieczały ryzyka została zakwestionowana a zobowiązania z nich wynikające uznane za sporne. Zarządy podjęły odpowiednie działania prawne w celu stwierdzenia niewaŝności tych transakcji. VII. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego Grupa nie prowadzi takich badań. VIII. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Spółka nie posiada informacji o znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Paged S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami. Spółki Grupy Kapitałowej Paged S.A. posiadają zawarte umowy ubezpieczenia: 1. od ognia i innych zdarzeń losowych budynków i budowli. 2. ubezpieczenie środków trwałych oraz zapasów. 3. ubezpieczenie naleŝności. 4. ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. IX. Informacje powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Paged S.A. z innymi podmiotami oraz wskazanie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe i nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą oraz opis metod ich finansowania. Strona 8 z 16

9 Schemat Grupy Kapitałowej Paged S.A. wg stanu na 31 grudnia 2008 roku. "Paged" S.A. podmiot dominujący Paged Meble S.A.. 100% Woodways Sp. z o.o. 100% Buk Ltd (Wielka Brytania) 92,5% ZUMCONTRACT, Inc. (USA) 94,32% Meble Jarocin Biura i Hotele Sp. z o.o 100% PAGED-SKLEJKA S.A. 99,91% Serwis Sklejka Sp. z o.o. 38% INFORMACJA NA TEMAT ZMIAN ORGANIZACYJNO KAPITAŁOWYCH W GRUPIE PAGED w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. 1). w dniu 31 stycznia 2008 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany wysokości kapitału zakładowego Meble Jarocin-Biura i Hotele Sp. z o.o. z siedzibą w Jarocinie (spółka w 100% zaleŝna od Paged Meble S.A.), tj. podwyŝszenia kapitału z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł; 2). w dniu 20 maja 2008 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany wysokości kapitału zakładowego Serwis-Sklejka Sp. z o.o. z siedzibą w Morągu (spółka powiązana z Paged Sklejka S.A. ) tj. podwyŝszenia kapitału z kwoty ,- zł do kwoty ,- zł; Nowo utworzone udziały objęła spółka z poza Grupy Paged, w rezultacie udział Paged-Sklejka S.A. w kapitale zakładowym Serwis-Sklejka Sp. z o.o. uległ obniŝeniu z 67,83% do 38,00%, co odpowiada udziałowi w głosach na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Tym samym Serwis-Sklejka Sp. z o.o. utraciła status spółki pośrednio zaleŝnej od Paged S.A. 3). w dniu 28 maja 2008 roku Paged S.A. nabyła od Skarbu Państwa Rzeczpospolitej Polskiej akcji zwykłych na okaziciela Paged-Sklejka Spółki Akcyjnej z siedzibą w Morągu, które stanowią 23,70% jej kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. 4). w dniach 24 czerwca do 11 lipca 2008 roku Paged S.A. nabyła od osób fizycznych akcji zwykłych na okaziciela Paged-Sklejka Spółki Akcyjnej z siedzibą w Morągu, które stanowią 0,88% jej kapitału zakładowego oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. 5) w dniu 13 sierpnia 2008 r. wykreślona została z rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Companies House (brytyjski odpowiednik sądu rejestrowego) spółka Oldbuk Ltd z siedzibą w Risby koło Bury St. Edmunds, Wielka Brytania, wpisana pod numerem , w związku z zakończeniem jej likwidacji. 6) w dniu 9 września 2008 r. do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Companies House (brytyjski odpowiednik sądu rejestrowego) wpisana została zmiany siedziby spółki Woodways Imports Ltd z dotychczasowej Londyn, Wielka Brytania na nową Risby koło Bury St. Edmunds, Wielka Brytania. Strona 9 z 16

10 7) w dniu 14 listopada 2008 roku postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu - IX Wydział Gospodarczy wpisana została do rejestru przedsiębiorców informacja o zakończeniu likwidacji spółki Fabryka Mebli-Gostyń Sp. z o.o oraz o wykreśleniu podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (100% udziałów w spółce posiadała Paged Meble SA ). Fabryka Mebli- Gostyń Sp. z o.o oraz o wykreśleniu podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego (100% udziałów w spółce posiadała Paged Meble SA ). Fabryka Mebli-Gostyń Sp. z o.o. znajdowała się w stanie likwidacji od 31 lipca 2007 r. (informacja ta została przekazana do wiadomości publicznej w raporcie bieŝącym nr 40/2007 z 27 lipca 2007 r.) 8) w dniu 2 grudnia 2008 roku Paged Meble S.A. zbyła całość posiadanych przez nią udziałów w spółce Woodways Imports Ltd z siedzibą w Risby (Wielka Brytania). Przedmiotem transakcji było (sto tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 1 GBP (jeden funt brytyjski) kaŝdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego i tyleŝ samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników SprzedaŜ udziałów została przeprowadzona przez Paged Meble S.A. na rzecz innej spółki zaleŝnej, tj. BUK Ltd z siedzibą w Risby (Wielka Brytania), w której Paged Meble S.A. posiada 92,50% ogólnej liczby udziałów i tyleŝ samo ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Transakcja miała na celu przeniesienie własności udziałów w ramach subholdingu meblowego w Grupie Paged w celu uproszczenia powiązań kapitałowych pomiędzy spółkami brytyjskimi i redukcji kosztów ich funkcjonowania, gdyŝ jest działaniem w kierunku połączenia dwóch spółek, tj. inkorporacji Woodways Imports Ltd (spółka przejmowana) przez Buk Ltd (spółka przejmująca). Inkorporacja zostanie przeprowadzona w terminie kilku miesięcy po wyczerpaniu odpowiedniej procedury zgodnie z prawem brytyjskim. X. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli jednorazowa lub łączna wartość kilku transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku stanowi wyraŝona w złotych równowartość kwoty EURO. W 2008r Paged Meble S.A. otrzymała od BUK Ltd dywidendę w wysokości tys. zł. Ponadto podmioty Grupy Paged dokonywały wzajemnych transakcji związanych z ich działalnością operacyjną tj. - Paged S.A. (podmiot dominujący) uzyskuje od spółek powiązanych przychody z tytułu udostępniania znaku towarowego, przetwarzania danych, sprzedaŝy towarów ( za 2008 rok tys. zł) - Paged Sklejka S.A. ze sprzedaŝy wyrobów (za 2008 rok tys. zł), - Paged Meble S.A. ze sprzedaŝy wyrobów do spółek handlowych Grupy Paged (za 2008 rok przychody ze sprzedaŝy do spółek powiązanych wyniosły tys. zł). Transakcje te zawierane są na zasadach rynkowych XI. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŝyczki według terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach. Szczegółowe zestawienie wszystkich zobowiązań kredytowych znajduje się w notach objaśniających do bilansu skonsolidowanego. Spółki w 2008 roku nie udzielały poręczeń i gwarancji. XII. Opis wykorzystania wpływów z emisji W roku 2008 Paged S.A. nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. XIII. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeŝeli poszczególne róŝnice przekraczają 10% wartości poszczególnych pozycji ostatniej prognozy przekazanej przez emitenta. Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2008 rok. XIV. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, ze wskazaniem ewentualnych zagroŝeń oraz Strona 10 z 16

11 działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom. Zobowiązania Grupy Kapitałowej Paged S.A. wraz z rezerwami na koniec 2008 roku wynosiły 251 mln zł z czego 52,8 mln zł to zobowiązania i rezerwy długoterminowe. Zobowiązania kredytowe na dzień r. wynoszą 109,4 mln zł z czego 34,6 mln. zł to zobowiązania długoterminowe. Szczegółowa informacja na temat zobowiązań kredytowych zawarta jest w nocie 13 i 15 sprawozdania finansowego. Paged S.A. jak równieŝ spółki Grupy Kapitałowej Paged S.A regularnie obsługują swoje zobowiązania. ZagroŜenia: wielkość utworzonych rezerw na nie uznawane opcje, łącznie w Grupie Paged rezerwy te wynoszą 49,6 mln zł. Podjęte działania: procesy sądowe lub ugody z bankami, negocjacje prowadzą Zarządy spółek zaleŝnych. XV. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 1. Paged S.A. W 2008 roku Spółka nabyła od Skarbu Państwa akcji zwykłych na okaziciela Paged Sklejka S.A. za łączną cenę 20,8 mln złotych oraz od osób fizycznych akcji Paged Sklejka S.A. za łączną cenę 0,79 mln złotych. Zakup został sfinansowany w części (na kwotę 9,5 mln zł) ze środków własnych Paged S.A., zaś w części (na kwotę 12,0 mln zł) z kredytu bankowego. W dniach od 15 do 29 grudnia 2008 roku Paged S.A. nabyła akcji własnych za łączną cenę tys. zł. oraz w dniach od 19 do 30 stycznia 2009r akcji za łączną cenę 379 tys. zł. Spółka nabyła akcje własne w celu umorzenia w ramach realizacji Programu skupu akcji własnych w celu ich umorzenia - uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 12 grudnia 2008 r. (raport bieŝący nr 53/2008). W 2009 roku Spółka planuje poniesienie nakładów na rozpoczęcie budowy hali magazynowej (wartość inwestycji ok.14 mln zł), ponadto planowane są niewielkie nakłady na doposaŝenie i modernizację składów handlowych. Nakłady te Paged S.A. zamierza sfinansować ze środków własnych i kredytu. W 2009 roku realizowany będzie skup akcji własnych ramach Programu skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia - uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 12 grudnia 2008 r. 2. Paged Sklejka S.A. Spółka w 2008 roku poniosła nakłady inwestycyjne w kwocie ,7 tys. zł. Główne nakłady poniesiono na linię łuszczarską, suszarnię, linię do podawania kłód z warników i linię do prasowania sklejki (12.449,7 tys. zł) oraz rozbudowę hali produkcyjnej wydziału sklejek (1.532,5 tys. zł) w zakładzie w Morągu. W zakładzie w Ełku poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 710,5 tys. zł. W 2009 roku Spółka planuje ponieść nakłady inwestycyjne w kwocie tys. zł, będą one głównie skierowane na zamknięcie inwestycji rozpoczętych w roku Nakłady te będą sfinansowane ze środków własnych. 3. Paged Meble S.A. Spółka w okresie poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości tys. zł. Związane one były głównie z kontynuacją inwestycji w zakładzie w Jarocinie oraz rozbudową giętarni w Jasienicy. Planowane nakłady inwestycyjne w 2009 roku wynoszą tys. zł i są związane z kontynuacją inwestycji w Jarocinie i Jasienicy oraz inwestycjami odtworzeniowymi.. Pozostałe Spółki Grupy nie planują poniesienia istotnych nakładów inwestycyjnych. Strona 11 z 16

12 XVI. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Paged S.A. i grupą kapitałową. W 2008 roku nie wystąpiły Ŝadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Paged S.A. i grupą kapitałową. XVII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego RADA NADZORCZA Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2008 r. do dnia 23 czerwca 2008 roku przedstawiał się następująco: - Wojciech Błaszczyk Przewodniczący Rady - Michał Błach - Piotr Knapiński - Daniel Mzyk - Tomasz Wójcik W dniu 23 czerwca 2008 roku Walne Zgromadzenie odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Paged S.A. bieŝącej kadencji Pana Michała Błacha oraz Pana Daniela Mzyka oraz powołało z tym dniem na członka Rady Nadzorczej Paged S.A. Panią Małgorzatę Walczak oraz Pana Piotra Spaczyńskiego. W dniu 26 sierpnia 2008 roku Pan Piotr Knapiński złoŝył rezygnację z udziału w Radzie Nadzorczej. W dniu 06 października 2008 roku Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej do liczby ustalonej dla bieŝącej kadencji , powołało z tym dniem Panią Barbarę Sissons na członka Rady Nadzorczej Paged S.A. W dniu 19 grudnia 2008 roku Walne Zgromadzenie odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Paged S.A. bieŝącej kadencji Pana Wojciecha Błaszczyka oraz powołało z tym dniem na członka Rady Nadzorczej Paged S.A. Pana Edmunda Mzyka. Na dzień 31 grudnia 2008 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej jest następujący: - Edmund Mzyk Przewodniczący Rady - Barbara Sissons - Piotr Spaczyński - Małgorzata Walczak - Tomasz Wójcik ZARZĄD Na dzień przekazania raportu Zarząd Spółki jest jednoosobowy, stanowi go Daniel Mzyk Prezes Zarządu, powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 10 grudnia 2008 roku. W okresie od 1 stycznia 2008 roku do dnia 10 grudnia 2008 roku Prezesem Zarządu był Waldemar Czarnocki. PROKURENCI Prokurentem Spółki (prokura łączna) jest Sebastian Kuciński. Do dnia sporządzenia niniejszej informacji prokura nie została odwołana. Zgodnie ze statutem spółki Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Zarząd nie jest upowaŝniony do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. XVIII. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie ma zawartych takich umów. Strona 12 z 16

13 XIX. Łączna wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i naturze), odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących za 2008 rok, bez względu na to czy były one zaliczone w koszty, czy teŝ wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zaleŝnych i stowarzyszonych. Według danych Spółki wynagrodzenia wypłacone przez Paged S.A. i naleŝne w 2008 roku Zarządowi i Radzie Nadzorczej wyniosły: Zarząd Kwota ( tys. zł ) Waldemar Czarnocki 440 Daniel Mzyk 0 Rada Nadzorcza Wojciech Błaszczyk 70 Michał Błach 29 Piotr Knapiński 39 Daniel Mzyk 44 Edmund Mzyk 4 Barbara Sissons 14 Piotr Spaczyński 31 Małgorzata Walczak 31 Tomasz Wójcik 60 Razem 761 Wynagrodzenia otrzymane ze spółek zaleŝnych i stowarzyszonych z tytułu pełnienia funkcji we władzach (Zarząd lub Rada Nadzorcza) tych jednostek: Osoba Kwota (tys. zł) Waldemar Czarnocki 30 Daniel Mzyk 19 Edmund Mzyk 9 Piotr Knapiński 20 RAZEM 78 Pan Waldemar Czarnocki pełni takŝe funkcję prezesa w spółce zaleŝnej Paged Sklejka S.A., Zarząd Paged Sklejka S.A. wynagradzany jest przez Spółkę zarządzającą na podstawie umowy o zarządzanie. Wynagrodzenie wypłacone przez tą Spółkę za 2008r. dla członków Zarządu Paged Sklejka S.A. wyniosło 893,6 tys. zł. XX. Wartość wszystkich nie spłaconych poŝyczek udzielonych przez Paged S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim (oddzielnie), a takŝe udzielonych im gwarancji i poręczeń (oddzielnie). W 2008 roku Spółka nie udzieliła poŝyczek, gwarancji ani poręczeń osobom zarządzającym, nadzorującym i ich osobom bliskim. XXI. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji Paged S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej Spółki Paged S.A., będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla kaŝdej osoby oddzielnie). Wg stanu na dzień 31 grudnia 2008 roku Pan Edmund Mzyk posiadał akcje Paged S.A. o wartości nominalnej zł. Poza wskazanym powyŝej, Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Paged S.A. ani teŝ akcji i udziałów w innych podmiotach grupy kapitałowej Paged S.A. Strona 13 z 16

14 Statut Paged S.A. nie przewiduje Ŝadnych uprawnień (opcji) w odniesieniu do akcji Spółki Paged S.A. na rzecz Zarządu lub Rady Nadzorczej. XXII. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŝne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Paged S.A. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu (wg stanu na dzień 31 grudnia 2008 r.): 1) Generalna Dyrekcja Lasów Państwowych w Warszawie ul. Wawelska 52/54, WARSZAWA liczba akcji: udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 14,06% 2) Silueta Investments Sp. z o.o Spółka Komandytowo - Akcyjna Ul. Kazimierza Wielkiego 1, WROCŁAW liczba akcji: : udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 7,91% 3) OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Rondo ONZ 1, WARSZAWA liczba akcji: : udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 7,31% 4) Mzyk Edmund (osoba fizyczna) liczba akcji: udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 6,98% 5) CI Consulting Sp. z o.o Spółka Komandytowo - Akcyjna Ul. śytnia 18A, WARSZAWA liczba akcji: : udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 6,27% 6) AIG Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Ul. Przemysłowa 26, WARSZAWA liczba akcji: udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 5,23% 7) YAWAL Spółka Akcyjna ul. Lubliniecka 35, HERBY liczba akcji: udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 5,19% Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu (wg stanu na dzień 24 kwietnia 2009 r.): 1) Generalna Dyrekcja Lasów Państwowych w Warszawie ul. Wawelska 52/54, WARSZAWA liczba akcji: udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 14,06% 2) Silueta Investments Sp. z o.o Spółka Komandytowo - Akcyjna Ul. Kazimierza Wielkiego 1, WROCŁAW liczba akcji: : udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 7,91% Strona 14 z 16

15 3) Mzyk Edmund (osoba fizyczna) liczba akcji: udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 6,87% 4) CI Consulting Sp. z o.o Spółka Komandytowo - Akcyjna Ul. śytnia 18A, WARSZAWA liczba akcji: : udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 6,27% 5) YAWAL Spółka Akcyjna ul. Lubliniecka 35, HERBY liczba akcji: udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 5,19% UWAGA: powyŝsze dane, dotyczące struktury akcjonariatu Paged S.A., zostały zebrane i przedstawione z zachowaniem naleŝytej staranności na podstawie wiedzy Spółki na dzień 24 kwietnia 2009 r., jednakŝe mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna sprzedaŝy akcji przez akcjonariuszy, o których Spółka nie została poinformowana. Paged S.A. posiada akcje własne nabyte w ramach Programu skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia. Na dzień 24 kwietnia 2009 roku Spółka posiada akcji własnych, które stanowią 9,99% kapitału zakładowego oraz tyleŝ samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (na dzień 31 grudnia 2008 roku posiadała akcje własne, które stanowiły 8,78% kapitału zakładowego). XXIII. Informacje o znanych emitentowi zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Paged S.A. Paged S.A. nie posiada informacji o zawarciu umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. XXIV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień. Papiery tego rodzaju nie występują w Spółce. XXV. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce oraz w Grupie nie wdroŝono programu akcji pracowniczych. XXVI. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta. Ograniczenia takie w stosunku do akcji Spółki nie występują. XXVI. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Paged S.A. zawarła umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego w dniu 11 sierpnia 2008 roku z firmą DORADCA Auditors Sp. z o.o z siedzibą w Gdańsku. Umowa zawarta została na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2008 r. oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r., Łączne wynagrodzenie określone w umowie za przeprowadzenie badania i przeglądu za 2008 rok wynosi zł, za 2007 rok wynagrodzenie audytorów za taki sam zakres prac wyniosło zł. Strona 15 z 16

16 XXVII. Informacja o istotnych postępowaniach sądowych wobec emitenta Wobec Spółki jak i jednostek od niej zaleŝnych nie toczą się jak równieŝ nie zostały wszczęte postępowania sądowe dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.... Daniel Mzyk Prezes Zarządu Warszawa, 29 kwiecień 2009r. Strona 16 z 16