Skonsolidowany raport kwartalny QSr 1 / 2014

Transkrypt

1 ES-SYSTEM S.A. skorygowany QSr 1/2014 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Skonsolidowany raport kwartalny QSr 1 / 2014 kwartał / rok (zgodnie z 82 ust. 2 i 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. Dz. U. Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) dla emitentów papierów wartościowych prowadzących działalność wytwórczą, budowlaną, handlową lub usługową za 1 kwartał roku obrotowego 2014 obejmujący okres od do zawierający skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF w walucie zł oraz skrócone sprawozdanie finansowe według MSSF w walucie zł data przekazania: ES-SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA ES-SYSTEM S.A. (skrócona nazwa emitenta) Kraków (pełna nazwa emitenta) Przemysł inne (pin) (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie / branża) (kod pocztowy) (miejscowość ) Przemysłowa 2 (ulica) (telefon) essystem@essystem.pl ( ) (NIP) (fax) (www) (REGON) (numer) WYBRANE DANE FINANSOWE Rachunek zysków i strat 1 kwartał(y) narastając o / 2014 okres od do w tys. zł 1 kwartał(y) narastając o / 2013 okres od do kwartał(y) narastając o / 2014 okres od do w tys. EUR 1 kwartał(y) narastając o / 2013 okres od do I. Przychody netto ze sprzedaży II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) przed opodatkowaniem IV. Zysk (strata) netto okresu Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu V. dominującego VI. Zysk (strata) na akcję (PLN/ EUR) 0,00 0,00 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) na akcję (PLN/ EUR) 0,00 0,00 0,00 0,00 Rachunek przepływów pieniężnych VIII. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej IX. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej X. Środki pieniężne netto z działalności finansowej XI. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Bilans XII. Aktywa XIII. Zobowiązania długoterminowe XIV. Zobowiązania krótkoterminowe XV. Kapitał własny Kapitał własny przypadając y akc jonariuszom jednostki XVI. dominującej Dane dotyczące skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Rachunek zysków i strat XVII. Przychody netto ze sprzedaży XVIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej XIX. Zysk (strata) przed opodatkowaniem XX. Zysk (strata) netto okresu Komisja Nadzoru Finansowego 1

2 ES-SYSTEM S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu XXI. dominującego QSr 1/ kwartał(y) narastając o / 2014 okres od do w tys. zł 1 kwartał(y) narastając o / 2013 okres od do kwartał(y) narastając o / 2014 okres od do w tys. EUR 1 kwartał(y) narastając o / 2013 okres od do XXII. Zysk (strata) na akcję (PLN/ EUR) -0,01 0,00 0,00 0,00 XXIII. Zysk (strata) na akcję (PLN/ EUR) -0,01 0,00 0,00 0,00 Rachunek przepływów pieniężnych XXIV. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej XXV. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej XXVI. Środki pieniężne netto z działalności finansowej 0 0 XXVII. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Bilans XXVIII. Aktywa XXIX. Zobowiązania długoterminowe XXX. Zobowiązania krótkoterminowe XXXI. Kapitał własny Kapitał własny przypadając y akc jonariuszom jednostki XXXII. dominującej Dane bilansowe z 2014 roku prezentowane są na r., natomiast dane bilansowe z 2013 roku prezentowane są na dzień r. W przypadku prezentowania wybranych danych finansowych z kwartalnej informacji finansowej dane te należy odpowiednio opisać. Wybrane dane finansowe ze skonsolidowanego bilansu (skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej) lub odpowiednio z bilansu (sprawozdania z sytuac ji finansowej) prezentuje się na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego, co należy odpowiednio opisać. Raport powinien zostać przekazany Komisji Nadzoru Finansowego, spółc e prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości za pośrednictwem agencji informacyjnej zgodnie z przepisami prawa. ZAWARTOŚĆ RAPORTU Plik 1Q2014 Raport.pdf 1Q2014 Aneks 1.pdf Opis Skonsolidowany raport kwartalny QSr za I kwartał 2014 roku Skonsolidowany raport kwartalny QSr za I kwartał 2014 roku - sprawozdania finansowe PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Bogusław Pilszczek Prezes Zarządu Mikołaj Wierzbicki Wiceprezes Zarządu Mirosław Butryn Wiceprezes Zarządu Komisja Nadzoru Finansowego 2

3

4 Spis Treści 1. Komentarz Zarządu... 3 Omówienie wyników finansowych Sprawozdanie z dochodów całkowitych - wybrane pozycje Sprawozdanie z sytuacji finansowej Przepływy pieniężne Wybrane wskaźniki finansowe Struktura sprzedaży Przychody ze sprzedaży Zysk operacyjny Zysk netto Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Czynniki występujące na rynku krajowym Czynniki występujące na rynku eksportowym Wprowadzenie Informacja dodatkowa oraz pozostałe informacje Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej Emitenta Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie ujętych w tym sprawozdaniu a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Zmiany w strukturze Emitenta Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji publikowanych prognoz finansowych Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe Udzielenie przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

5 1. Komentarz Zarządu Omówienie wyników finansowych Najważniejsze dane finansowe na dzień 31 marca 2014 roku dla Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM kształtują się następująco 1 : Przychody netto ze sprzedaży: 33,9 mln zł - spadek o 0,8% r/r. Strata netto: -0,1 mln zł - spadek o 40% r/r. EBIT: -0,2 mln - poprawa o 46% r/r. Rentowność operacyjna: -0,7% wobec -1,3% w analogicznym okresie ubiegłego roku Rentowność sprzedaży netto: -0,4%, wobec -0,6% w analogicznym okresie ubiegłego roku Stan środków pieniężnych na koniec okresu: 25,7 mln zł Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy: Kontynuacja działań optymalizacyjnych w Grupie: połączenie Spółek ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. i ES- SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. przy jednoczesnym przeniesieniu produkcji do zakładu w Wilkasach. Nieznaczna poprawa rentowności przy zbliżonym poziomie obrotów Sprawozdanie z dochodów całkowitych - wybrane pozycje 1Q Q 2013 Zmiana Zmiana % Przychody ze sprzedaży (268) -0,8% Zysk brutto ze sprzedaży ,1% Koszty operacyjne ,6% Amortyzacja ,2% EBIT (233) (429) ,7% jako % przychodów -0,7% -1,3% 0,6 p.p. EBITDA ,1% jako % przychodów 5,4% 4,7% 0,7 p.p. Zysk brutto (117) (214) 97-45,5% Zysk netto (126) (212) 86-40,5% jako % przychodów -0,4% -0,6% 0,2 p.p Sprawozdanie z sytuacji finansowej Struktura 1Q Q Q Q 2013 Aktywa trwałe ,6% 45,0% 48,2% Aktywa obrotowe ,4% 55,0% 51,8% Kapitał własny ,0% 80,4% 82,5% Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe ,0% 14,6% 12,3% 1 Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń-marzec 2014 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego [2013]. ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

6 Zobowiązania i rezerwy długoterminowe ,0% 5,0% 5,2% Suma aktywów ,0% 100,0% 100,0% W raportowanym okresie Grupa nie prowadziła istotnych inwestycji w park produkcyjny, główną pozycją wpływającą na wzrost aktywów trwałych była wymiana floty samochodowej w spółce ES-SYSTEM S.A. Na spadek poziomu aktywów obrotowych w stosunku do poziomu z końca roku w głównej mierze złożył się spadek krótkoterminowych należności. Jednocześnie Grupa zanotowała wzrost zapasów oraz wzrost środków pieniężnych. Zarówno wzrost zapasów jak i spadek należności są charakterystyczne dla tego okresu i związane z sezonowością sprzedaży, tj. najwyższa sprzedaż przypada zwykle na IV kwartał roku kalendarzowego. Niższy poziom zobowiązań i rezerw krótkoterminowych był wynikiem spadku salda krótkoterminowych zobowiązań handlowych o 0,6 mln zł oraz rezerw o 0,7 mln. Łączna zmiana sumy bilansowej wyniosła niespełna 1% Przepływy pieniężne 1Q Q 2013 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (2 395) (1 250) Przepływy pieniężne z działalności finansowej (1) Przepływy pieniężne razem Stan środków pieniężnych na koniec okresu Stan środków pieniężnych na koniec okresu wyniósł 25,7 mln zł, tj. 54% wzrostu r/r. Wzrost stanu środków w stosunku do końca 2013 roku został w głównej mierze wygenerowany na podstawowej działalności operacyjnej Wybrane wskaźniki finansowe 1Q Q 2013 Rentowność aktywów (ROA) -0,1% -0,1% Rentowność kapitałów własnych (ROE) -0,1% -0,1% Wskaźnik ogólnego zadłużenia 19,0% 17,5% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 23,4% 21,3% Wskaźnik płynności bieżącej 3,9 4,2 Wskaźnik płynności szybkiej 2,6 2,5 Cykl rotacji należności 127,0 121,6 Cykl rotacji zobowiązań 70,1 71,8 Wskaźniki ekonomiczne pokazują brak zagrożeń dotyczących zdolności Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM do generowania zysków i wywiązywania się z podjętych zobowiązań. Oba wskaźniki zadłużenia wskazują na niskie zaangażowanie zobowiązań (kapitału obcego) w finansowaniu działalności. W stosunku do analogicznego okresu 2013 roku notujemy nieznaczny wzrost wartości wskaźników zadłużenia. Spadek zobowiązań w odniesieniu do stanu na koniec grudnia 2013 roku znajduje swoje odzwierciedlenie w niższych wartościach wskaźników zadłużenia niż to miało miejsce na koniec 2013 roku. Wskaźniki płynności podobnie jak w latach ubiegłych kształtują się na poziomie znacząco wyższym niż uważany za bezpieczny. Wskaźnik rotacji należności uległ nieznacznemu wydłużeniu. ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

7 Definicje wskaźników finansowych EBIT - zysk z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem i odsetkami. EBITDA - zysk operacyjny przed opodatkowaniem i odsetkami, powiększony o amortyzację. Rentowność aktywów (ROA) - stosunek zysku netto spółki do wartości jej aktywów (średni stan w okresie). Rentowność kapitałów własnych (ROE) - stosunek zysku netto do kapitałów własnych (średni stan w okresie). Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do sumy bilansowej pasywów. Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - stosunek zobowiązań (długo- i krótkoterminowych) do kapitałów własnych. Wskaźnik płynności bieżącej - stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik płynności szybkiej - stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych. Cykl rotacji należności - stosunek należności krótkoterminowych i rozliczeń międzyokresowych (stan średni z końca i początku okresu) do sprzedaży netto razy liczba dni w okresie (90 dni). Cykl rotacji zobowiązań - stosunek zobowiązań krótkoterminowych (stan średni z końca i początku okresu) do kosztów działalności operacyjnej 2 razy liczba dni w okresie (90 dni) Struktura sprzedaży 1Q Q 2013 Zmiana Zmiana % Kraj ,0% Udział w sprzedaży ogółem 82,3% 80,0% 2,3 p.p. Eksport (819) -12,0% Udział w sprzedaży ogółem 17,7% 20,0% -2,3 p.p. Przychody ze sprzedaży (268) -0,8% 1.6. Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I kwartale 2014 roku w stosunku do I kwartału 2013 roku spadły o niespełna 1% do poziomu 33,9 mln zł. Grupa zanotowała wzrost na sprzedaży krajowej o 0,6 mln zł, tj. 2% więcej r/r, przy jednoczesnym spadku sprzedaży eksportowej o 0,8 mln, tj. 12% spadku r/r. Dla porównywalności wyników trzeba podkreślić, że wartość sprzedaży krajowej w I kwartale 2013 roku została pomniejszona o wartość premii pieniężnych w kwocie 0,6 mln. W I kwartale br. zysk brutto na sprzedaży wyniósł 12,7 mln zł, co oznacza wzrost o 1% r/r. Marża wyrażona w % na sprzedaży ogółem w 2014 roku była wyższa niż w analogicznym okresie 2013 roku, tj. 37,6%, wyżej o 0,7 p.p. r/r Zysk operacyjny EBIT Grupy w I kwartale 2014 roku wyniósł -0,2 mln zł w porównaniu ze stratą w wysokości 0,43 mln zł w analogicznym okresie 2013 roku. Negatywny wynik jest efektem sezonowości sprzedaży w I kwartale roku kalendarzowego. W stosunku do adekwatnego okresu roku ubiegłego Grupa zanotowała wzrost kosztów operacyjnych o 0,8 mln zł. Wzrost miał miejsce zarówno na poziomie kosztów sprzedaży jak i kosztów ogólnego zarządu. Odpowiednio było to o 0,2 i 0,6 mln zł względem kosztów poniesionych w I kwartale 2013 roku, tj. odpowiednio o 3% r/r i 12% r/r. Jednym z powodów wzrostu kosztów ogólnego zarządu były jednorazowe wydatki poniesione przez Spółkę ES System Wilkasy związane z przeniesieniem produkcji z zakładu w Rzeszowie w kwocie ok. 0,2 mln zł. Pozytywny wpływ na wynik EBIT miało saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych na łączną kwotę 0,2 mln zł, co stanowiło lepszy wynik niż w I kwartale 2013 roku o ok. 0,9 mln zł. Pochodna sprzedaży środków trwałych związana z wymianą floty samochodowej. 2 Z pominięciem pozostałych kosztów. ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

8 Działalność finansowa w I kwartale 2014 roku przyniosła poprawę zysku brutto o 0,1 mln zł wobec 0,2 mln zł w okresie porównawczym. Spadek na wyniku z działalności finansowej wynika z ujemnego salda na różnicach kursowych. Strata brutto w I kwartale 2014 roku wyniosła 0,1 mln zł i była niższa niż w I kwartale 2013 roku o 0,1 mln zł Zysk netto W I kwartale 2014 roku Grupa zanotowała stratę netto w wysokości 0,1 mln zł wobec 0,2 mln straty w I kwartale 2013 roku Istotne zdarzenia i czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Czynniki występujące na rynku krajowym. Według wstępnych danych Głównego Urzędu Statystycznego w marcu 2014 roku produkcja budowlanomontażowa ogółem zrealizowana na terenie kraju przez przedsiębiorstwa budowlane była wyższa niż przed rokiem o ok. 17,4% (wobec spadku o 18,5% w marcu ub. roku) oraz wyższa o 24,2% niż w lutym 2014 roku. Dynamika produkcji budowlanej w I kwartale 2014 roku była dodatnia we wszystkich działach budownictwa, zarówno w porównaniu z marcem 2013 roku jak i z lutym 2014 roku. W stosunku do marca 2013 roku wzrost ten wyniósł: 48,6% w jednostkach specjalizujących się we wznoszeniu obiektów inżynierii lądowej i wodnej 11,7% w robotach budowlanych specjalistycznych 21,7% we wznoszeniu budynków. W okresie styczeń-marzec br. produkcja budowlano-montażowa była o 10,6% wyższa niż w analogicznym okresie ub. roku, kiedy notowano spadek o 15,1%. Koniunktura w budownictwie przełożyła się na kondycję branży elektrotechnicznej, a co za tym idzie i oświetleniowej. Produkcja urządzeń elektrycznych w lutym 2014 roku zwiększyła się o 8,5% r/r, podczas gdy w lutym 2013 roku zwiększyła się o 2,5%. Sprzedaż krajowa Zgodnie z oczekiwaniami początek 2014 roku przyniósł ożywienie na krajowym rynku budowlanym. Poprawa koniunktury w branży budowlanej nie przełożyła się bezpośrednio na kondycję rynku oświetlenia. Segment oświetleniowy to ostatni etap realizacji inwestycji budowlanej. W I kwartale 2014 roku ES-SYSTEM S.A. utrzymała w kraju udział w rynku i zrealizowała sprzedaż na poziomie tys. zł, co daje wzrost o 2,0% r/r. Spółka zakończyła realizacje około 60% inwestycji, które przesunęły się z 2013 roku, jak Izba Skarbowa we Wrocławiu, Galeria Trzy Stawy Katowice, Zespół Szkolno-Przedszkolny w Tyńcu Małym, Wrocławskie Centrum Badań EIT, Galeria Siedlce, Budynki biurowe INEA Poznań. Pozostała część inwestycji przesuniętych z 2013 roku (około 40%) będzie realizowana w II kwartale 2014 roku. Przykładowe realizacje na rynku krajowym w I kwartale 2014 roku: EC1 Zachód Centrum Nauki i Techniki - rewitalizacja na potrzeby wystawiennicze Izba Skarbowa we Wrocławiu Trzy Stawy Katowice Zespół szkolno-przedszkolny w Tyńcu Małym EIT / Wrocławskie Centrum Badań Centrum Handlowe Marcredo w Kutnie Osiedle mieszkaniowe Saska, Warszawa - II etap Centrum Handlowe Alfa Olsztyn modernizacja Sieć sklepów JYSK w Olsztynie, Kutnie, Rzeszowie, Radomiu, Turku Biurowiec BUMAR Apartamentowiec Cosmopolitan, Warszawa Szkoła podstawowa, ul. Głębocka, Warszawa Biurowiec Nimbus, Warszawa Biurowiec Nowy Plac Unii, ul. Puławska, Warszawa Apartamenty Dębowe Tarasy, Katowice Galeria handlowa Siedlce, Siedlce Budynki biurowe INEA, Poznań Salon sprzedaży maszyn rolniczych NEW HOLLAND Mrągowo ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

9 Fabryka Wełny, Pabianice Segmenty działalności W ujęciu segmentowym, w oświetleniu architektonicznym nastąpił wzrost sprzedaży o 12% r/r, spowodowany zakończeniem realizacji inwestycji przesuniętych z 2013 roku. Równolegle oświetlenie przemysłowe zanotowało niewielki 2% spadek sprzedaży. Sprzedaż oświetlenia zewnętrznego w I kwartale 2014 roku była niższa o około 18% w porównaniu do I kwartału 2013 roku. Zarząd obserwuje utrzymującą się dekoniunkturę w sprzedaży oświetlenia zewnętrznego w kraju, co jest po części spowodowane przesunięciami modernizacji oświetlenia ulicznego finansowanego z programu NFOŚ SOWA. Mając na uwadze, że dużo projektów modernizacji oświetlenia ulicznego jest oparta na technologii LED, Spółka dostosowuje swoją ofertę i poszerza ją o rozwiązania LED. W I kwartale 2014 roku zanotowano w kraju wzrost sprzedaży oświetlenia awaryjnego o 21% r/r. Jest to wynik aktywnego poszerzania oferty produktów, atrakcyjnych wzorniczo, technicznie i cenowo posiadających wymagane dopuszczenia. Służy temu również stały proces udoskonalania tych produktów - obecnie większość opraw awaryjnych jest produkowana w technologii LED (aktualnie 81%, w analogicznym okresie 2013 roku - ok. 64%). Jest to zgodne z przyjętą strategią. Należy nadmienić, że w segmencie oświetlenia awaryjnego obecnie trwają prace nad całkowitym przejściem na produkty oparte o technologię LED. W segmencie odbiorców hurtowych sprzedaż w I kwartale 2014 roku wyniosła ok. 45% całości sprzedaży firmy w kraju. Oświetlenie LED Zgodnie ze strategią, obserwujemy wzrost sprzedaży sprzętu oświetleniowego w technologii LED. W I kwartale 2014 roku w kraju stanowiła ona 21% całkowitej sprzedaży (wobec 13% w I kwartale 2013 roku). Jest to wynikiem nowych wdrożeń oraz ciągłego rozwoju oferty zaawansowanych technologicznie rozwiązań. Perspektywy rynku krajowego Osiągnięty wynik ES-SYSTEM jest pochodną sytuacji gospodarczej w kraju oraz polityki dywersyfikacji portfela klientów i współpracy z odbiorcą hurtowym, a także intensyfikacji działań w obszarze promocji energooszczędnych rozwiązań oświetleniowych. Zarząd oczekuje dalszego wzrostu sprzedaży opraw w technologii LED, w tym w innych systemach oświetleniowych tj. downlighty, plafoniery, linie świetlne, naświetlacze szynowe. Poszukiwanie rozwiązań energooszczędnych pozwala na aktywność w stale rozwijających się segmentach rynku, na których ES-SYSTEM ma od lat silną pozycję, takich jak centra i obiekty handlowe oraz obiekty biurowe. Dotyczy to zarówno obiektów nowo budowanych jak również modernizowanych. Obecnie w trakcie realizacji jest kilkadziesiąt obiektów w całym kraju. Biorąc pod uwagę poziom zamówień na rynku krajowym oraz prognozy sprzedaży Zarząd ma nadzieję na jednocyfrowy wzrost sprzedaży w II kwartale 2014 roku w porównaniu do wyniku II kwartału 2013 roku oraz do I kwartału 2014 roku. Na podstawie analizy sytuacji rynkowej można założyć, że w II połowie 2014 roku można spodziewać się poprawy koniunktury na krajowym rynku oświetleniowym Czynniki występujące na rynku eksportowym Sprzedaż eksportowa W I kwartale 2014 roku Grupa Kapitałowa ES-SYSTEM osiągnęła poziom sprzedaży eksportowej niższy o 12,0% niż w I kwartale 2013 roku, czyli o ok. 0,8 mln zł. To przede wszystkim efekt utrzymującego się spowolnienia gospodarczego w krajach Unii Europejskiej, oraz trudnej sytuacji na rynkach Europy Wschodniej, które w poprzednich kwartałach były jednym z wiodących rynków ES-SYSTEM. ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

10 Sprzedaż produktów LED wzrosła w I kwartale 2014 roku w stosunku do I kwartału 2013 roku o 80% i osiągnęła 28% sprzedaży eksportowej. Udział ES-SYSTEM w targach Light+Building 2014, we Frankfurcie zaowocował zapytaniami, ofertami oraz zamówieniami głównie na oświetlenie typu LED, głównie z krajów arabskich, Norwegii i Portugalii. Realizacje większości z tych projektów przewidziana jest na III i IV kwartał 2014 roku. Jednocześnie od początku II kwartału br. wzrosła wartość zamówień, co stanowi dobrą prognozę dla sprzedaży eksportowej w kolejnych kwartałach. Przykładowe realizacje eksportowe w I kwartale 2014 roku: Fabryka słodyczy Manner, Austria Lotnisko w Hannower, Niemcy Simmeringwerkstätte, Austria Ratusz Stadhuis, Assen, Holandia Biurowiec Central Telemetry, Kuwejt Biurowiec Agroimport, Kijów, Ukraina Obiekty biurowo-magazynowe Goldbeck, Košice, Słowacja Struktura geograficzna sprzedaży eksportowej Grupy ES-SYSTEM w 2014 roku Region Południe 3 3 Region Centrum: Luksemburg, Malta, Niemcy, Słowenia, Szwajcaria, Włochy; Region OVEC: Arabia Saudyjska, Argentyna, Australia, British Virgin Islands, Egipt, Finlandia, Ghana, Gruzja, Hiszpania, Hong Kong, Iran, Islandia, Izrael, Japonia, Jordan, Kanada, Kazachstan, Kolumbia, Korea Pd., Kostaryka, Kuwait, Liban, Malezja, Maroko, Meksyk, Norwegia, Nowa Zelandia, Pakistan, Portugalia, Qatar, Republika Indii, Republika Południowej Afryki, Singapur, Stany Zjednoczone, Syria, Szwecja, Tajlandia, Turcja, Urugwaj, Uzbekistan, Zjednoczone Emiraty Arabskie; Region Południe: Albania, Bośnia, Bułgaria, Chorwacja, Cypr, Czechy, Grecja, Macedonia, Mołdawia, Montenegro, Republika Serbska, Rumunia, Słowacja, Węgry; Region Wschód: Armenia, Białoruś, Estonia, Litwa, Łotwa, Rosja, Ukraina; Region Zachód: Belgia, Dania, Francja, Holandia, Irlandia, Wielka Brytania ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

11 I kwartał br. przyniósł ożywienie w budownictwie na Słowacji, w Czechach, Rumunii, Bułgarii, głównie w obiektach przemysłowych, biurowych i hotelowych. Dotyczy to obiektów nowo budowanych jak również modernizowanych. Wzrasta zapotrzebowanie na wysokiej jakości oświetlenie LED oraz inteligentne systemy sterujące. Prowadzone są projekty modernizacji oświetlenia ulicznego na Słowacji i w Czechach. W III kwartale br. zaplanowane zostały 3 duże projekty modernizacji oświetlenia ulicznego i parkowego w Czechach i na Słowacji. Region Centrum Wiodącym rynkiem w Regionie Centrum jest Austria, gdzie realizowane są największe projekty, głównie przemysłowe. W I kwartale 2014 roku sprzedaż do Austrii wzrosła ponad trzykrotnie w porównaniu do I kwartału 2013 roku. Na rynku niemieckim rozwijana jest współpraca z nowymi partnerami. W realizacji są głównie małe projekty, głównie biura, sklepy. Największy zastój wykazuje rynek włoski, gdzie obok trudnej sytuacji gospodarczej dominuje nasycenie rodzimymi producentami. 80% projektów i zapytań otrzymywanych z Austrii, Niemiec i Szwajcarii dotyczy opraw na bazie LED. Od końca I kwartału 2014 roku wzrasta ilość oraz wartość ofert przygotowywanych dla klientów w Austrii (gdzie realizowane będą głównie duże projekty przemysłowe), w Niemczech, Izraelu oraz w krajach arabskich. Od II kwartału br. planowana jest intensyfikacja kontaktów z nowymi firmami, z którymi nawiązany został kontakt na targach we Frankfurcie. Rynek niemiecki, szwajcarski i włoski to głównie poszukiwanie nowych partnerów handlowych. Region Zachód W I kwartale 2014 roku, w porównaniu z rokiem poprzednim, zauważyć można ożywienie na większości rynków Regionu Zachód. Świadczy o tym wzrost ilości zapytań ofertowych zarówno na małe jak i duże projekty. Coraz większym zainteresowaniem cieszą się oprawy bazujące na technice LED. Realizacja większości projektów zaoferowanych w pierwszym kwartale ma szanse realizacji w IV kwartale 2014 roku. Region Wschód W Europie Wschodniej wystąpiło spowolnienie gospodarcze związane z sytuacją polityczną na Ukrainie. Spadek wartości hrywny praktycznie uniemożliwił dokonywanie transakcji handlowych, także inwestycje w dużej części zostały wstrzymane. Udział w targach Kiev Build pozwolił na pozyskanie kontaktów wśród projektantów i firm budowalnych, z którymi aktualnie prowadzone są prace nad projektami. Ich realizacja jest uzależniona od sytuacji politycznej na Ukrainie. W Rosji również widoczne jest spowolnienie gospodarcze, ale duże projekty są realizowane bez opóźnień. W I kwartale zrealizowany został kolejny etap oświetlenia kompleksu logistycznego South Gate. W maju planowane jest uczestnictwo w kolejnej edycji konkursu Office Next, gdzie zaprezentowane zostaną najnowsze rozwiązania w oświetleniu biurowym. Dostarczane są także systemy oświetlenia awaryjnego i linie świetlne do nowo otwieranych sklepów kilku sieci. W II i III kwartale br. realizowane będą projekty centrum handlowego w Kaliningradzie i Kazaniu, salony samochodowe FORD oraz Moscow Telecom City. Po to, aby zrekompensować spadek sprzedaży na Ukrainie zostały podjęte działania intensyfikujące obecność firmy na Białorusi, gdzie dostarczone zostały systemy oświetlenia na lotnisko międzynarodowe w Mińsku. W krajach bałtyckich obserwowane jest ożywienie, finansowane są projekty, których realizacja była wcześniej wstrzymana. Na Łotwie realizowane są dostawy oświetlenia jednego z najbardziej prestiżowych obiektów sportowych w kraju - toru bobslejowego Sigulda, na który zostały zaprojektowane nowatorskie rozwiązania. Region OVEC W I kwartale br. miał miejsce stopniowy wzrost zamówień z regionu OVEC. Wyraźną poprawę na tym rynku zanotowano w kwietniu br. Pozyskani zostali nowi partnerzy w Arabii Saudyjskiej i w Izraelu. Nastąpił wzrost sprzedaży w Urugwaju (0,7% udziału w 1Q 2013 wobec 1,3% w 1Q 2014). Ożywianie widoczne jest również na rynku szwedzkim, gdzie zrealizowano centrum handlowe Barkaby, biurowiec Vindhjule i Uniwersytet Sztokholmski. W II kwartale 2014 roku jest planowane rozpoczęcie sprzedaży hurtowej w Norwegii oraz realizacja zamówień z rynku tureckiego na ok. 0,5 mln zł m.in. na iluminację hotelu Hilton w Trabzon (oświetlenie LED). ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

12 2. Wprowadzenie Raport kwartalny ES-SYSTEM S.A. za I kwartał 2014 roku zawiera: Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 marca 2014 roku według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 marca 2014 roku według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego określoną w Rozporządzeniu MF z dnia 19 lutego 2009 r. - Dz. U. Nr 33, poz. 259, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Na podstawie paragrafu 83 punkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów ES-SYSTEM S.A. nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego. Integralną częścią raportu kwartalnego jest załącznik nr 1 zawierający skrócone sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane. 3. Informacja dodatkowa oraz pozostałe informacje Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport Połączenie spółek ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. z ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o.: 17 grudnia 2013 roku do Sądu Rejonowego w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy KRS został złożony wniosek o połączenie jednostek zależnych ES-SYSTEM Rzeszów i ES-SYSTEM Wilkasy. 31 marca 2014 roku Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS, zarejestrował połączenie spółki ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. ze spółką ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. Połączenie ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. (spółka Przejmująca) z ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. (spółka Przejmowana) zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki Przejmowanej na spółkę Przejmującą w trybie art. 492, par 1, pkt. 1 KSH. Na skutek połączenia produkcja opraw została przeniesiona do zakładu w Wilkasach. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Brak tego typu zdarzeń. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności grupy kapitałowej Emitenta Grupa Kapitałowa ES-SYSTEM całą wartość przychodów ze sprzedaży generuje na rynku oświetleniowym, który charakteryzuje się sezonowością sprzedaży. Jest ona związana z nasileniem prac wykończeniowych w budowanych i remontowanych obiektach w okresie jesienno-zimowym. W związku z powyższym przychody ze sprzedaży są zwykle niższe w pierwszej połowie roku, natomiast wzrastają w pozostałych dwóch kwartałach. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W okresie, którego dotyczy raport nie miały miejsca emisja, wykup czy spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy ZWZA ES-SYSTEM S.A. w dniu 8 maja 2014 roku podjęło uchwałę nr 6 o podziale zysku netto za 2013 rok, z przeznaczeniem całości zysku, tj. kwoty ,44 zł na wypłatę dla akcjonariuszy w formie dywidendy. Kwota dywidendy wyniesie ,85 zł. Pozostała wartość ,41 zł na wypłatę dywidendy zostanie pokryta z kapitału zapasowego Emitenta. Wypłata dywidendy w kwocie ,85 zł: - liczba akcji uczestniczących w podziale dywidendy: wartość dywidendy przypadająca na każdą akcję: 0,05 zł - dzień dywidendy: 1 lipca 2014 roku - termin wypłaty dywidendy: 15 lipca 2014 roku ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

13 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nie ujętych w tym sprawozdaniu a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Po dacie bilansu nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej. Zmiany w strukturze Emitenta W dniu 31 marca 2014 roku nastąpiło połączenie spółek ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. (spółka Przejmująca) z ES- SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. (spółka Przejmowana) w drodze przeniesienia całego majątku spółki Przejmowanej na spółkę Przejmującą. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji publikowanych prognoz finansowych Zarząd ES-SYSTEM S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Osoba Bożena Ciupińska - bezpośrednio Bogusław Pilszczek - pośrednio poprzez Bowen Investments S.a.r.l. Jacek Wysocki - pośrednio poprzez Hedland Holdings S.a.r.l Leszek Ciupiński Mirosław Butryn Funkcja w dniu Przewodnicząca Rady Nadzorczej Stan na data przekazania raportu za 2013 rok Stan na data przekazania raportu za 1 kwartał Prezes Zarządu Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Wiceprezes Zarządu Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Jedynym postępowaniem sądowym prowadzonym przeciwko Spółce była tocząca się sprawa z powództwa włoskiej firmy Beghelli S.p.A. przed Sądem w Bolonii - Wydział ds. własności przemysłowej i intelektualnej. W pozwie Beghelli S.p.A. zarzucił Spółce naruszenie zakazu działalności konkurencyjnej, przewidzianego w łączącej strony do dnia 20 marca 2005 roku umowie dystrybucyjnej, a także naruszenie zasad uczciwej konkurencji oraz praw ochronnych do swych znaków towarowych. W orzeczeniu wydanym w dniu 31 marca 2014 roku Sąd w Bolonii oddalił wszystkie roszczenia zgłaszane przez firmę Beghelli S.p.A, uznając jednocześnie, że przepis umowy, z którego Beghelli S.p.A wywodził swoje główne roszczenie odszkodowawcze był nieważny. Sąd zasądził od Beghelli S.p.A zwrot kosztów w kwocie Euro oraz kosztów postępowania sądowego (w tym zastępstwa procesowego) i podatków, do zapłaty których zobowiązana była Spółka, w wysokości Euro. Ponadto Sąd nałożył na Beghelli S.p.A obowiązek pokrycia pełnych kosztów (w tym w części uiszczonej wcześniej przez Spółkę) wynagrodzenia biegłego powołanego przez Sąd w tym postępowaniu. Orzeczenie nie jest prawomocne, a stronom przysługuje prawo złożenia apelacji. Ponadto ES-SYSTEM S.A. nie jest stroną żadnego postępowania administracyjnego lub arbitrażowego. ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

14 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe W okresie, którego dotyczy raport nie zawarto tego typu transakcji. Udzielenie przez Emitenta lub jednostkę zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji Emitent lub jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu, pożyczek lub gwarancji, których łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: Artykuł 16, punkt 1 otrzymuje nowe brzmienie: 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający jednoosobowo albo dwóch innych niż Prezes Zarządu członków Zarządu albo jeden członek Zarządu wraz z prokurentem albo dwóch prokurentów działających łącznie. Dotychczas ten art. Statutu brzmiał następująco: 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki właściwą jest reprezentacja dwuosobowa - dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu wraz z prokurentem, ewentualnie dwóch prokurentów łącznie. Uchwała obowiązuje od dnia jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie. W ocenie Zarządu ES-SYSTEM S.A. nie istnieją inne niż ujawnione w poprzednich punktach informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego oraz możliwości realizacji zobowiązań przez spółkę. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału W ocenie Zarządu zauważalne ożywienie powinno skutkować wzrostem sprzedaży krajowej w II połowie 2014 roku, a możliwe jest że efekty ożywienia uwidocznią się w wynikach II kwartału. W dalszym ciągu spodziewana jest kontynuacja wzrostowego trendu w sprzedaży opraw w technologii LED. Wielkość przychodów eksportowych w nadchodzących kwartałach pozostanie pod presją wydarzeń za wschodnią granicą. Podpisy Członków Zarządu Podpisy osób reprezentujących Spółkę Bogusław Pilszczek - Prezes Zarządu Mikołaj Wierzbicki - Wiceprezes Zarządu Mirosław Butryn - Wiceprezes Zarządu ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q

15 ES-SYSTEM Załącznik nr 1 - Skrócone Sprawozdania Finansowe - do skonsolidowanego raportu kwartalnego QSR za 2014 rok sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Kraków, dnia 14 maja 2014 ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q Załącznik 1 1

16 Spis treści 1.1 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Informacje ogólne o Emitencie: Informacje o Grupie Kapitałowej Podstawowe informacje o jednostkach zależnych Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Wybrane dane finansowe przeliczone na euro Wybrane dane finansowe OPIS WAŻNIEJSZYCH STOSOWANYCH ZASAD RACHUNKOWOŚCI Zasady konsolidacji Połączenia jednostek Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych Rzeczowe aktywa trwałe Prawo użytkowania wieczystego gruntów Wartości niematerialne Leasing Aktywa finansowe Instrumenty pochodne Zapasy Należności i rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Kapitał własny Zobowiązania finansowe Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Rezerwy Utrata wartości Przychody Opodatkowanie Dotacje państwowe Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności Polityka Zarządzania Ryzykiem Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Informacje finansowe sporządzone zgodnie z MSR i MSSF SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM NOTY UZUPEŁNIAJĄCE Nota 1 Środki trwałe (wg grup rodzajowych) Nota 2 Prawo wieczystego użytkowania gruntu Należności i rozliczenia międzyokresowe Nota 4 Kapitał własny Nota 5 Rezerwy Nota 6 Kredyty i pożyczki Nota 7 Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Nota 8 Rozrachunki z tytułu podatku dochodowego Nota 9 Pozostałe przychody Nota 10 Pozostałe koszty Nota 11 Podatek dochodowy Nota 12 Zysk na akcję Nota 13 Niepewność kontynuacji działalności Nota 14 Transakcje z podmiotami powiązanymi Nota 15 Inwestycje w jednostkach zależnych Nota 16 Instrumenty finansowe...43 ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q Załącznik 1 2

17 Nota 17 Należności i zobowiązania warunkowe Nota 18 Zmiana zasad prezentacji Nota 19 Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym Nota 20. Informacje o wysokości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń osobom Kluczowej Kadry Zarządzającej Emitenta Polityka dywidend Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej, ekonomicznej Emitenta Zatwierdzenie do publikacji Informacje finansowe sporządzone zgodnie z MSR i MSSF JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM NOTY UZUPEŁNIAJĄCE Nota 1 Środki trwałe (wg grup rodzajowych) Nota 2 Prawo użytkowania wieczystego gruntu Nota 3 Długoterminowe aktywa finansowe Nota 4 Pożyczki udzielone Nota 5 Należności i rozliczenia międzyokresowe Nota 6 Kapitał własny Nota 7 Rezerwy Nota 8 Kredyty i pożyczki Nota 9. Zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe Nota 10 Należności i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Nota11 Pozostałe przychody Nota 12 Pozostałe koszty Nota 13 Podatek dochodowy Nota 14 Zysk na akcję Nota 15 Niepewność kontynuacji działalności Nota 16 Transakcje z podmiotami powiązanymi Nota 17 Inwestycje w jednostkach zależnych Nota 18 Instrumenty finansowe Nota 19 Informacje dotyczące segmentów działalności Nota 20 Należności i zobowiązania warunkowe Zmiana zasad prezentacji Nota 22 Znaczące zdarzenia po dniu bilansowym Nota 23 Informacje o wysokości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń osobom Kluczowej Kadry Zarządzającej Polityka dywidend Postępowania sądowe i arbitrażowe Znaczące zmiany w sytuacji finansowej, ekonomicznej Spółki Zatwierdzenie do publikacji...71 ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q Załącznik 1 3

18 Wprowadzenie 1.1 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Informacje ogólne o Emitencie: Nazwa i siedziba: ES-SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA Adres siedziby Kraków, ul. Przemysłowa 2 Główny telefon Numer telefaksu Adres poczty elektronicznej essystem@essystem.pl Strona internetowa Wskazanie sądu rejestrowego i numeru rejestru: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Przedmiot działalności: Podstawowy zakres działalności Grupy Kapitałowej według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) odpowiada symbolom 4690 Z (do r Z) Pozostała sprzedaż hurtowa oraz 2740 Z (do r Z) Produkcja sprzętu i lamp elektrycznych Czas trwania Emitenta oraz spółek z Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM: Nieoznaczony Skład osobowy Zarządu Emitenta na dzień Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu - Bogusław Pilszczek - Mirosław Butryn - Mikołaj Wierzbicki Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Informacje o Grupie Kapitałowej - Bożena Ciupińska - Rafał Maciejewicz - Radosław Wojciechowski - Jerzy Burdzy - Arkadiusz Chojnacki - Jacek Wysocki - Leszek Ciupiński Na dzień r. jednostka dominująca objęła konsolidacją następujące jednostki zależne: ES-SYSTEM Wilkasy Spółka z o.o. ES-SYSTEM Scandinavia AB ES-SYSTEM NT Sp. z o.o. Na dzień r. i r. jednostka dominująca objęła konsolidacją następujące jednostki zależne: ES-SYSTEM Wilkasy Spółka z o.o. ES-SYSTEM Rzeszów Spółka z o.o. ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q Załącznik 1 4

19 ES-SYSTEM Scandinavia AB ES-SYSTEM NT Sp. z o.o. ES-SYSTEM RE Spółka z o.o. nie posiada powiązań kapitałowych z Grupą ES-SYSTEM. Spółka powiązana osobowo poprzez współwłaścicielki ES-SYSTEM RE Spółka z o.o oraz znaczących akcjonariuszy Emitenta: Panią Bożenę Ciupińską oraz Panią Martę Pilszczek. Spółka nie podlega konsolidacji z uwagi na brak sprawowania nad nią kontroli Zmiany w składzie Grupy Kapitałowej W dniu 31 marca 2014 r Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS, zarejestrował połączenie spółek zależnych Emitenta :spółki ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. ze spółką ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. Połączenie ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. (spółka Przejmująca) z ES-SYSTEM Rzeszów Sp. z o.o. (spółka Przejmowana) zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki Przejmowanej na spółkę Przejmującą w trybie art. 492, par 1, pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych. W ramach połączenia kapitał zakładowy spółki Przejmującej został podwyższony z kwoty ,00 zł. do kwoty ,00 zł poprzez utworzenie nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym w ten sposób kapitale zakładowym należą do Emitenta. Celem połączenia było uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej. Z uwagi na prawny charakter połączenia jednostek zależnych, nie miał zastosowania MSSF 3, z zakresu którego transakcje jednostek znajdujących się pod wspólna kontrolą zostały wyłączone i nie są uregulowane w innych standardach. Dla rozliczenia połączenia jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą Grupa stosuje metodę łączenia udziałów. Metoda łączenia udziałów, zastosowana przez Grupę, polegała na sumowaniu wartości pozycji pochodzących z ksiąg rachunkowych spółki przejmującej i przejmowanej z uwzględnieniem wyłączeń wzajemnych transakcji rozrachunków i niezrealizowanych zysków tkwiących w aktywach Podstawowe informacje o jednostkach zależnych Nazwa jednostki (ze wskazaniem formy prawnej) ES-SYSTEM Wilkasy Spółka z o.o. Siedziba Wilkasy, ul. Olsztyńska 2 Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd rejestrowy przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy, pod numerem Przedmiot działalności Produkcja opraw oświetleniowych Charakter dominacji Spółka zależna Zastosowana metoda konsolidacji Metoda pełna Data objęcia kontroli r. Procent posiadanego kapitału zakładowego 100% Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 100% Nazwa jednostki ES-SYSTEM Scandinavia AB (ze wskazaniem formy prawnej) Siedziba Sztokholm 11164, Klarabergsviadukten 92, Szwecja Sąd rejestrowy Spółka założona zgodnie z prawem Szwecji w dniu r. w Torso Przedmiot działalności Sprzedaż sprzętu oświetleniowego Charakter dominacji Spółka zależna Zastosowana metoda konsolidacji Metoda pełna Data objęcia kontroli r. Procent posiadanego kapitału zakładowego 75% (do %) Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 75% ( do %) ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q Załącznik 1 5

20 Nazwa jednostki ES-SYSTEM NT Spółka z o.o. (ze wskazaniem formy prawnej) Siedziba Kraków, ul. Przemysłowa 2 Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd rejestrowy przez Sąd Rejonowy w Krakowie XI Wydział Gospodarczy, pod numerem Przedmiot działalności Produkcja sprzętu oświetleniowego i elektroniki Charakter dominacji Spółka zależna Zastosowana metoda konsolidacji Metoda pełna Data objęcia kontroli r. Procent posiadanego kapitału zakładowego 100% Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 100% Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM za okres od do r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w tym również zgodnie z MSR nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej. MSSF - Standardy i interpretacje obowiązujące po raz pierwszy w sprawozdaniach za okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku (stan wg rozporządzeń Komisji Europejskiej na dzień: 2 stycznia 2014 roku) Standard/interpretacja Data wejścia w życie Opis zmian standardu/interpretacji nowy MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej zmiany w MSR 19 Świadczenia pracownicze zmiany w MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub później standard zaakceptowany przez Komisję Europejską okresy roczne rozpoczynające się 1 stycznia 2013 roku lub później zmiany zaakceptowane przez Komisję Europejską okresy roczne rozpoczynające się 1 lipca 2012 roku lub później zmiany zaakceptowane przez Komisję Europejską Nowy standard ujednolica pojęcie wartości godziwej we wszystkich MSSF i MSR i wprowadza wspólne wskazówki i zasady, które do tej pory były rozproszone w różnych standardach. Dokument wprowadza kilka zmian, z czego najważniejsze dotyczą programów określonych świadczeń: likwidacja metody korytarzowej prezentacja skutków ponownej wyceny w pozostałych dochodach całkowitych Zmieniono wymóg prezentacji innych dochodów całkowitych. Według poprawionego MSR 1 elementy innych dochodów całkowitych należy grupować w dwa zbiory: elementy, które w późniejszym terminie zostaną przeklasyfikowane do wyniku finansowego (np. skutki wyceny instrumentów zabezpieczających) oraz elementy, które nie będą podlegały przeklasyfikowaniu do wyniku (np. wycena środków trwałych do wartości godziwej, która ujmowana jest następnie w zyskach zatrzymanych z pominięciem wyniku). ES-SYSTEM - Skonsolidowany raport kwartalny za 1Q Załącznik 1 6