Jak przygotowywać, realizować i skutecznie egzekwować kontrakty obejmujące przejęcia spółek handlowych?

Transkrypt

1 Zapraszamy na bezpłatne warsztat arsztaty z cyklu Prawo w praktyce przygotowane w oparciu o bestseller wydawniczy Transakcje przejęć i fuzji : Jak przygotowywać, realizować i skutecznie egzekwować kontrakty obejmujące przejęcia spółek handlowych? Terminy i lokalizacje: Czwartek, 18 października 2012 r. Hotel Best Western Kraków Old Town ul. Świętej Gertrudy 6, Kraków Środa, 14 listopada 2012 r. Wardyński i Wspólnicy Al. Ujazdowskie 10, Warszawa Czwartek, 8 listopada 2012 r. Qubus Hotel Wrocław ul. Św. Marii Magdaleny 2, Wrocław Wtorek, 27 listopada 2012 r. Hotel Rzymski Aleje Karola Marcinkowskiego 22, Poznań Godz Do udziału zapraszamy: prawników w firmach, szefów firm, członków zarządu, dyrektorów finansowych, doradców inwestycyjnych. Patronat nad wydarzeniem:

2 Wiedza o prawnych aspektach działania w biznesie jest niezbędna w toku przeprowadzania strategicznych transakcji fuzji i przejęć, jak również w codziennej działalności gospodarczej. To właśnie analiza prawidłowości funkcjonowania spółek wpływa na ocenę ryzyka związanego z ich działalnością, co ma przełożenie również na ocenę wiarygodności poszczególnych spółek. Celem warsztatu jest odpowiedź na pytania: Jak zarządzać ryzykiem transakcyjnym i właściwie przygotowywać umowy zabezpieczające interesy stron? Jaka jest praktyka organów procesowych w odniesieniu do roszczeń wynikających z zawartych umów? Jakie są zasady tworzenia i stosowania mechanizmów zmniejszających ryzyka transakcyjne? PROGRAM Część I: Czynności poprzedzające transakcję 1. Zabezpieczenie interesów stron w toku negocjacji List intencyjny a umowa ramowa jaki jest ich cel? Umowa o zachowaniu poufności jak skutecznie zapewnić jej wyegzekwowanie? Możliwość odstąpienia od negocjacji kiedy powstają roszczenia odszkodowawcze z tego tytułu i w jakim zakresie? 2. Zidentyfikowanie ryzyka transakcyjnego Due diligence (badanie prawne spółki) jaki ma wpływ na odpowiedzialność sprzedającego? Przykładowe nieprawidłowości ujawniane w toku due diligence Ocena ryzyka transakcyjnego i jego wpływu na proces negocjacji Studium przypadku dyskusja Część II: Zawarcie umowy 1. Umowa przedwstępna, umowa zobowiązująca oraz warunkowa umowa sprzedaży Charakterystyka, cel i różnice jakie wywołują skutki? Zgody korporacyjne wymagane na ich zawarcie jakie są konsekwencje ich braku na tym etapie transakcji? Okres przejściowy jakie mogą być skutki niewykonania obowiązków lub przekroczenia uprawnień i w jaki sposób zabezpieczyć interesy stron na tym etapie transakcji? W jaki sposób zabezpieczyć zawarcie umowy przyrzeczonej? 2. Warunki zamknięcia transakcji Jakie są najczęstsze warunki zamknięcia transakcji? Kiedy zachodzi niedozwolony wpływ na spełnienie warunków? Kiedy powstaje obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji i jakie są skutki zaniechania tego obowiązku? Brak spełnienia warunków zamknięcia transakcji jak zabezpieczyć interesy stron?

3 3. Zamknięcie transakcji Jakie są typowe czynności oraz dokumenty wymagane do zamknięcia transakcji? W jaki sposób zabezpieczyć zapłatę ceny? Podpisanie rozporządzającej umowy sprzedaży w jakim momencie następuje przeniesienie praw do udziałów lub akcji? Warunki następcze jakie czynności należy wykonać po zamknięciu transakcji? Część III: Odpowiedzialność związana z naruszeniem umowy 1. Roszczenia przysługujące stronom w przypadku naruszenia postanowień umowy Jakie są najistotniejsze i najbardziej typowe uchybienia w procesie zawierania transakcji? Jakie roszczenia mogą przysługiwać stronom w przypadku naruszenia postanowień umowy przedwstępnej, zobowiązującej albo warunkowej? Jaki jest charakter odpowiedzialności za złożenie nieprawidłowych oświadczeń i zapewnień? Kiedy możliwe jest odstąpienie od umowy, wypowiedzenie umowy lub rozwiązanie umowy? Roszczenia przysługujące stronom po zawarciu umowy rozporządzającej jakie są przesłanki odpowiedzialności za wady prawne w przypadku nabycia praw udziałowych? Część IV: Sądowe dochodzenie roszczeń wynikających z umowy 1. Klauzule arbitrażowe stosowane w umowach 2. Zabezpieczenie oraz dochodzenie roszczeń z umowy sprzedaży udziałów lub akcji 3. Studium przypadku - dyskusja PRELEGENCI Kinga Ziemnicka jest radcą prawnym, członkiem Zespołu Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy. Specjalizuje się w prawie cywilnym oraz prawie spółek handlowych. Przygotowywała zarówno transakcje o zasięgu międzynarodowym, jak i projekty lokalne, w których uczestniczą podmioty działające na rynku polskim. Ma bogate doświadczenie w zakresie prowadzenia analizy prawnej podmiotów gospodarczych (due diligence), kompleksowego opracowania optymalnej struktury transakcji oraz jej realizacji na poszczególnych etapach, bieżących konsultacji oraz negocjacji umów, doradztwa w dziedzinie finansowania transakcji, a także pomocy prawnej po sfinalizowaniu transakcji. Przygotowuje oraz opiniuje różnego typu umowy, w tym w szczególności umowy joint venture, sprzedaży udziałów, sprzedaży przedsiębiorstw oraz ich zorganizowanych części, jak również transakcje związane z konwersją wierzytelności. kinga.ziemnicka@wardynski.com.pl

4 Magdalena Kasiarz jest adwokatem, członkiem Zespołu Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy. Specjalizuje się w prawie umów handlowych i prawie cywilnym. Uczestniczyła w transakcjach związanych z inwestycjami o charakterze międzynarodowym, w zakresie tworzenia struktury inwestycji i jej implementacji, oraz w restrukturyzacjach przedsiębiorstw związanych zarówno z reorganizacją struktury w grupie spółek, jak i z restrukturyzacją zobowiązań. Ma doświadczenie w prowadzeniu transakcji fuzji i przejęć na jej wszystkich etapach, z uwzględnieniem fazy przygotowania, negocjacji oraz finalizowania umowy sprzedaży udziałów i przejęcia spółki. Uczestniczy w audytach prawnych, także w roli koordynatora. magdalena.kasiarz@wardynski.com.pl Andrzej Madała jest prawnikiem, członkiem Zespołu Prawa Konkurencji kancelarii Wardyński i Wspólnicy. Specjalizuje się w polskim i europejskim prawie antymonopolowym, prawie gospodarczym oraz prawie konsumenckim i nieuczciwej konkurencji. Ma duże doświadczenie w przygotowywaniu zgłoszeń zamiaru koncentracji przedsiębiorców i prowadzeniu tego typu postępowań przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Zajmuje się oceną umów handlowych pod względem ich zgodności z prawem konkurencji, uczestniczy w projektach fuzji i przejęć, ma doświadczenie w pracy w dużych zespołach przy transakcjach prywatyzacyjnych i międzynarodowych. andrzej.madala ndrzej.madala@wardynski.com.pl Krzysztof Libiszewski jest radcą prawnym, wspólnikiem w kancelarii Wardyński i Wspólnicy współkierującym Zespołem Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych. Ma bogate doświadczenie we wszystkich rodzajach transakcji fuzji i przejęć, przekształceniach i restrukturyzacjach. Uczestniczył w wielu skomplikowanych krajowych i międzynarodowych transakcjach obejmujących rozporządzanie udziałami i majątkiem, restrukturyzację majątku i przekształcenia spółek handlowych. Doradzał m.in. Skarbowi Państwa w zakresie restrukturyzacji największych polskich stoczni. krzysztof.libiszewski@wardynski.com.pl Jan Ciećwierz jest adwokatem, wspólnikiem w kancelarii Wardyński i Wspólnicy. Specjalizuje się w procesach sądowych, w szczególności w prowadzeniu procesów gospodarczych z zakresu rozliczeń finansowych pomiędzy przedsiębiorcami, a także procesów z zakresu prawa budowlanego, odzyskiwania mienia nieruchomościowego oraz regulacji stanu prawnego własności nieruchomości na rzecz instytucji i osób prywatnych. jan.ciecwierz@wardynski.com.pl

5 WARUNKI UCZESTNICTWA Udział w warsztatach jest bezpłatny, jednak wymaga wcześniejszej rejestracji. Liczba miejsc ograniczona do maksymalnie dwóch przedstawicieli z danej firmy. Rejestracja wyłącznie drogą mailową, po odesłaniu wypełnionego formularza zgłoszeniowego. Formularz do pobrania na stronie RSVP najpóźniej do dnia: Kraków do 12 października 2012 r. Wrocław do 2 listopada 2012 r. Warszawa do 9 listopada 2012 r. Poznań do 21 listopada 2012 r. Kontakt: Anna Silska, anna.silska@wardynski.com.pl, tel.: , O PUBLIKACJACH PRAWO W PRAKTYCE Seria Prawo w praktyce to wspólna nazwa publikacji kancelarii Wardyński i Wspólnicy oraz LexisNexis Polska. Została ona przygotowana przez praktyków dla praktyków: radców prawnych i adwokatów, a także dla aplikantów radcowskich i adwokackich. Książki z tej serii pokazują praktyczne aspekty stosowania prawa, ułatwiając podjęcie konkretnych decyzji. Transakcje akcje przejęć i fuzji to pierwsza książka z serii, w której autorzy koncentrują się na praktycznym zastosowaniu poszczególnych instrumentów prawnych wykorzystywanych w transakcjach fuzji i przejęć. Opracowanie może stanowić mapę drogową przykładowej transakcji tego typu. Spory cywilne i gospodarcze. Przykłady z praktyki to zbiór opisów spraw prowadzonych przez prawników kancelarii Wardyński i Wspólnicy. Każdy z jej rozdziałów jest poświęcony opisowi odrębnej sprawy. Autorzy publikacji skoncentrowali się na praktycznym zaprezentowaniu przebiegu sporu, ograniczając komentarz do wybranych problemów, istotnych z punktu widzenia omawianych spraw. Prawo konkurencji dotyczy stosowania przepisów o ochronie konkurencji oraz rodzajów porozumień zakazanych i dozwolonych. Posługując się obrazowymi kazusami, autorzy omawiają naruszenia prawa konkurencji wynikające z praktyki jednostronnej, czyli nadużywania pozycji dominującej, a także metody postępowania w przypadku stwierdzenia praktyki mogącej ograniczać konkurencję. Książka prezentuje również przesłanki skorzystania przez przedsiębiorcę z programu łagodzenia kar (leniency) oraz specyfikę prowadzonej przez Prezesa UOKiK kontroli koncentracji. O KANCELARII WARDYŃSKI I WSPÓLNICY Kancelaria Wardyński i Wspólnicy jest jedną z największych niezależnych polskich firm prawniczych. Kancelaria specjalizuje się m.in. w następujących dziedzinach: prawo pracy, rozwiązywanie sporów, arbitraż, bankowość i finansowanie projektów, fuzje i przejęcia, nieruchomości, obsługa korporacyjna firm, podatki i spory podatkowe, prawo konkurencji, prawo Unii Europejskiej, prawo farmaceutyczne, prawo morskie, prawo ochrony środowiska, projekty infrastrukturalne oraz PPP, doradztwo dla sektora energetycznego, rynki kapitałowe, technologie, media i telekomunikacja, upadłości i postępowania naprawcze, własność intelektualna i zamówienia publiczne. Biura kancelarii znajdują się w Warszawie, Poznaniu, Wrocławiu, Krakowie oraz Brukseli.

6 Kancelaria Wardyński i Wspólnicy jest wydawcą Portalu Procesowego i Portalu Transakcyjnego, dostępnych w wersji polskiej i angielskiej