skonsolidowany raport finansowy

Transkrypt

1 skonsolidowany raport finansowy PS-2015 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 1 Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 1

2 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 2 Spis treści 1. Informacje ogólne Informacje o grupie kapitałowej Informacje o jednostce dominującej Przedmiot działalności jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej Skład grupy kapitałowej Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Informacje o podstawie sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego, walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego Zasady rachunkowości Zastosowane Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Finansowej Waluta sprawozdawcza i funkcjonalna oraz zastosowany poziom zaokrągleń Czas trwania działalności grupy Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Apator Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Podstawowe osądy i podstawy szacowania niepewności Informacja dotycząca sezonowości działalności Noty objaśniające do sprawozdania finansowego Segmenty operacyjne Wartości niematerialne Wartość firmy jednostek zależnych Rzeczowe aktywa trwałe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Kredyty i pożyczki Instrumenty finansowe Rezerwy na zobowiązania Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 2

3 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Podatek dochodowy Przychody i koszty finansowe Zysk przypadający na jedną akcję Objaśnienia dotyczące sprawozdania z przepływów pieniężnych Zakup jednostek zależnych Informacje na temat podmiotów powiązanych Pozycje warunkowe i pozostałe pozycje nieujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Struktura zatrudnienia Korekta danych porównawczych Zdarzenia po dniu bilansowym Podpisy Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 3

4 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 4 1. Informacje ogólne 1.1. Informacje o grupie kapitałowej Grupa kapitałowa Apator składa się z jednostki dominującej Apator S.A. oraz jej spółek zależnych Informacje o jednostce dominującej Jednostka dominująca Apator Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu (ul. Gdańska 4a lok C4) została utworzona przez pracowników zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego działającego pod nazwą Pomorskie Zakłady Aparatury Elektrycznej Apator w Toruniu. Rejestracja w Sądzie Rejonowym w Toruniu V Wydział Gospodarczy nastąpiła w dniu 14 stycznia 1993 roku pod numerem RHB W dniu 24 października 2001 roku dokonano wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Jednostka dominująca prowadzi działalność na terytorium Polski na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych Przedmiot działalności jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej Zgodnie ze statutem jednostki dominującej, podstawowym przedmiotem działalności jest działalność produkcyjna i usługowa w zakresie aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej oraz sprzedaż aparatury i systemów pomiarowych. Akcje APATOR S.A. notowane są na rynku podstawowym sektor według klasyfikacji GPW w Warszawie przemysł elektromaszynowy. Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej skupione są generalnie wokół działalności związanej z produkcją i sprzedażą instrumentów i przyrządów pomiarowych, aparatury kontrolno-pomiarowej, rozdzielczej i sterowniczej, systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych, zapewniających możliwość zdalnego sterowania i nadzoru sieci elektroenergetycznej w pełnym zakresie napięć oraz urządzeń odczytujących i transmitujących dane Skład grupy kapitałowej W skład grupy kapitałowej Apator w pierwszym półroczu 2015 roku wchodził Apator S.A. oraz następujące spółki zależne: Apator Control Sp. z o.o. (Toruń) zależna od Apator S.A. Apator Mining Sp. z o.o. (Katowice) zależna od Apator S.A. FAP Pafal S.A. (Świdnica) zależna od Apator S.A. Apator Metrix S.A. (Tczew) zależna od Apator S.A. Apator GmbH (Berlin, Niemcy) zależna od Apator S.A. Apator Rector Sp. z o.o. (Zielona Góra) zależna od Apator S.A. Apator Powogaz S.A. (Poznań) zależna od Apator S.A. Apator Elkomtech S.A. (Łódź) zależna od Apator S.A. Apator Telemetria Sp. z o.o. (Słupsk) zależna od Apator Powogaz S.A. Apator Metroteks TOV (Kijów, Ukraina) zależna od Apator Powogaz S.A. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 4

5 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 5 Apator Metra s.r.o. (Sumperk, Czechy) zależna od Apator Powogaz S.A. George Wilson Industries Ltd. (Coventry, Wielka Brytania) zależna od Apator Metrix S.A. od 26 lutego 2015 roku Miitors ApS. (Aarhus, Dania) zależna od Apator Powogaz S.A. od 1 kwietnia 2015 roku Grupa Apator posiadała udział w następujących jednostkach współkontrolowanych: OOO Apator Elektro (Moskwa, Rosja) jednostka współkontrolowana przez Apator S.A. ZAO Teplovodomer (Mytishi, Rosja) jednostka współkontolowana przez Apator Powogaz S.A. George Wilson Industries Ltd. (Coventry, Wielka Brytania) jednostka współkontrolowana przez Apator Metrix S.A. do 25 lutego 2015 roku Inda d.o.o. (Słowenia) jednostka współkontrolowana przez George Wilson Industries Ltd. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 5

6 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 6 Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej objęte konsolidacją Firma Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Właściwy Sąd/ organ prowadzący rejestry Udział w kapitale Metoda konsolidacji Uwagi APATOR MINING Sp. z o.o. Katowice Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej, energii elektrycznej, sprzętu elektrycznego, urządzeń dźwigowych, pomp i sprężarek oraz działalność usługowa w tym zakresie Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna APATOR CONTROL Sp. z o.o. Toruń Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej, sprzętu elektrycznego oraz działalność usługowa w tym zakresie, a także prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna APATOR METRIX S.A. Tczew Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia Sąd Rejonowy w Gdańsku, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna FAP PAFAL S.A. Świdnica Produkcja aparatury kontrolno-pomiarowej, elektrycznej i elektronicznej, działalność handlowa, usługi serwisowe Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna APATOR RECTOR Sp. z o.o. Zielona Góra Informatyka, działalność wydawnicza, poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna APATOR POWOGAZ S.A. Poznań Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych, produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna Apator Elkomtech S.A. Łódź Produkcja systemów informatycznych klasy SCADA oraz współpracujących z nimi urządzeń telemechaniki, zabezpieczeń oraz innych urządzeń sieciowych dla systemów rozproszonych Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,00% Pełna Zależna APATOR GmbH Berlin Sprzedaż systemów przedpłatowych liczników energii elektrycznej i gazomierzy HRB B Charlottenburg 100,00% Pełna Zależna Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 6

7 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 7 Firma Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Właściwy Sąd/ organ prowadzący rejestry Udział w kapitale Metoda konsolidacji Uwagi APATOR TELEMETRIA Sp. z o.o. Słupsk Produkcja urządzeń odczytujących i transmitujących dane, produkcja systemowych aplikacji informatycznych Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; KRS ,60% Pełna Zależna pośrednio Udział pośredni APATOR METROTEKS TOV Kijów Ukraina Dystrybucja wodomierzy i ciepłomierzy 61,00% Pełna Zależna pośrednio Udział pośredni APATOR METRA S.R.O. Sumperk Czechy Produkcja systemu podzielników kosztów, termometrów i termostatów 100,00% Pełna Zależna pośrednio Udział pośredni GEORGE WILSON INDUSTRIES Ltd Coventry Wielka Brytania Produkcja i sprzedaż gazomierzy domowych oraz przemysłowych; smart metering w zakresie pomiaru gazu 100,00% Pełna Zależna pośrednio Udział pośredni Miitors ApS. Horsens Dania Projektowanie i rozwój technologii ultradźwiękowych w obszarze opomiarowania wody i ciepła 100,00% Pełna Zależna pośrednio Udział pośredni Jednostki współkontrolowane objęte konsolidacją: Firma Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Właściwy Sąd/ organ prowadzący rejestry Udział w kapitale Metoda konsolidacji Uwagi OOO APATOR ELEKTRO Moskwa Rosja Sprzedaż aparatury elektrycznej i elektronicznej 50,00% Wycena metodą praw własności Współkontrolowana ZAO Teplovodomer Mytishi Rosja Produkcja i sprzedaż wodomierzy i ciepłomierzy oraz ich legalizacja i serwis 50,00% Wycena metodą praw własności Współkontrolowana pośrednio Udział pośredni Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 7

8 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 8 Zmiany w grupie kapitałowej w trakcie pierwszego półrocza 2015 roku W dniu 26 lutego 2015 roku Apator Metrix S.A., spółka zależna Apator S.A., objęła kontrolę nad George Wilson Industries Limited (GWI) z siedzibą w Coventry w Wielkiej Brytanii. Transakcja stanowi wcześniejsze wykonanie zobowiązań Apator Metrix wobec National Industry Group, udziałowca GWI, określonych w umowie inwestycyjnej z września 2012 roku. W dniu 24 marca 2015 roku, Apator Powogaz S.A. zawarł z udziałowcami duńskiej spółki Miitors ApS. warunkową umowę zakupu 100% udziałów tejże spółki o wartości nominalnej DKK (tj zł), stanowiących 100% w jej kapitale zakładowym i 100% w ogólnej liczbie głosów. Skuteczność umowy została uzależniona od spełnienia warunku zawieszającego wykonania lub anulowania warrantów subskrypcyjnych na rzecz 4 osób fizycznych (pracowników spółki). W związku ze ziszczeniem się tego warunku, z dniem 1 kwietnia 2015 roku Apator Powogaz S.A. stał się właścicielem spółki Miitors ApS Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Andrzej Szostak Prezes Zarządu Tomasz Habryka Członek Zarządu (do 31 marca 2015 roku) Jerzy Kuś Członek Zarządu (do 23 czerwca 2015 roku) Piotr Nowak Członek Zarządu Rada Nadzorcza Janusz Niedźwiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Mariusz Lewicki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Janusz Marzygliński Członek Rady Nadzorczej Danuta Guzowska Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Kwiatkowski Członek Rady Nadzorczej (do 22 czerwca 2015 roku) Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Piotrowski Członek Rady Nadzorczej (od 23 czerwca 2015 roku) Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 8

9 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 9 2. Informacje o podstawie sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego, walucie sprawozdawczej oraz zastosowanym poziomie zaokrągleń 2.1. Podstawa sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego Prezentowane skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Apator na dzień oraz za okres kończący się 30 czerwca 2015 roku sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, zaakceptowanym przez Unię Europejską. Sprawozdanie to nie zawiera wszystkich informacji wymaganych do ujawnienia w pełnym sprawozdaniu finansowym i powinno być czytane łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem grupy kapitałowej Apator sporządzonym na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku. Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Apator obejmuje pierwsze półrocze 2015 roku oraz zawiera dane porównawcze: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - na dzień 31 grudnia 2014 roku; skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów - za okres 3 miesięcy od 1 kwietnia do 30 czerwca 2014 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2014 roku; skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych - za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2014 roku; skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 roku Zasady rachunkowości Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą (koncepcją) kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny niektórych aktywów trwałych (nieruchomości inwestycyjne) i instrumentów finansowych (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej. Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku Zastosowane Międzynarodowe Standardy Rachunkowości Finansowej STANDARDY ZASTOSOWANE PO RAZ PIERWSZY Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje (przyjęte lub będące w trakcie przyjmowania przez Unię Europejską) są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2015 roku: Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 r. lub później; KIMSF 21 Obciążenia mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 r. lub później. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 9

10 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 10 Przyjęcie powyższych standardów i interpretacji nie spowodowało istotnych zmian w polityce rachunkowości Grupy Apator ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych. STANDARDY ORAZ INTERPRETACJE OCZEKUJĄCE NA ZATWIERDZENIE PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania następujące standardy i interpretacje oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską: MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później; Zmiany do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później; Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Wartości niematerialne mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później; Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 41 Rolnictwo mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później; Zmiany do MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później; Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później; Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później; Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później; Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później; MSSF 15 Przychody z umów z klientami ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później; MSSF 9 Instrumenty Finansowe ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później. STANDARDY ORAZ INTERPRETACJE NIEZASTOSOWANE W NINIEJSZYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania istnieją standardy i interpretacje, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życie: Zmiany do MSR 19 Programy określonych świadczeń: Składki pracownicze mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 r. lub później; Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 r. lub później. Powyższe zmiany nie będą miały istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 10

11 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Waluta sprawozdawcza i funkcjonalna oraz zastosowany poziom zaokrągleń Walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Walutami funkcjonalnymi zagranicznych jednostek zależnych są odpowiednio: Apator GmbH - EUR, Apator Metra CZK, Apator Metroteks UAH, George Wilson Industries Ltd. GBP, Miitors ApS. DKK. Na dzień sprawozdawczy aktywa i zobowiązania tych zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę sprawozdawczą Grupy po kursie obowiązującym na ten dzień, a ich sprawozdania z całkowitych dochodów są przeliczane po średnim ważonym kursie wymiany za dany rok obrotowy. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako jego odrębny składnik. Walutą funkcjonalną pozostałych spółek jest polski złoty Czas trwania działalności grupy Czas trwania działalności jednostki dominującej Apator S.A. oraz jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest w okresie nie krótszym niż 12 miesięcy licząc od końca okresu sprawozdawczego Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone i podpisane przez Zarząd jednostki dominującej dnia 27 sierpnia 2015 roku. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 11

12 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Apator 3.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień NOTA niebadane * Aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy jednostek zależnych Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje w jednostkach współkontrolowanych konsolidowane metodą praw własności Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach 42 - Udzielone pożyczki długoterminowe jednostkom powiązanym Należności długoterminowe od pozostałych jednostek Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 41 2 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe od jednostek powiązanych od pozostałych jednostek Należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Należności z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Pozostałe należności krótkoterminowe od pozostałych jednostek Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM * - przekształcenie zgodnie z notą 6.21 Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 12

13 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 13 na dzień NOTA niebadane * Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji (432) (2 824) Niepodzielony wynik finansowy niepodzielony wynik z lat ubiegłych wynik bieżącego okresu odpisy z wyniku bieżącego roku - (8 852) Udziały niesprawujące kontroli Zobowiązania Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Długoterminowe kredyty i pożyczki od pozostałych jednostek Zobowiązania długoterminowe wobec pozostałych jednostek Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy długoterminowe Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i pożyczki od pozostałych jednostek Zobowiązania handlowe wobec pozostałych jednostek Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych Zobowiązania z tytułu innych podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe wobec pozostałych jednostek Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe PASYWA RAZEM * - przekształcenie zgodnie z notą 6.21 Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 13

14 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów NOTA za okres od od od od do niebadane do * do niebadane do * Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów jednostkom powiązanym pozostałym jednostkom Koszt własny sprzedaży ( ) ( ) ( ) ( ) Koszt sprzedanych produktów i usług ( ) ( ) ( ) ( ) - jednostkom powiązanym (3 325) (8 790) (8 283) (16 777) - pozostałym jednostkom ( ) ( ) ( ) ( ) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (12 561) (12 064) (22 360) (21 069) - jednostkom powiązanym (491) (574) (710) (849) - pozostałym jednostkom (12 070) (11 490) (21 650) (20 220) Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży (9 548) (10 573) (17 813) (17 805) Koszty ogólnego zarządu (25 144) (20 226) (48 637) (38 055) Zysk ze sprzedaży Pozostałe przychody (koszty) operacyjne, w tym: (603) (439) (194) Przychody Koszty (1 622) (1 122) (1 648) (1 463) Udział w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności Zysk z działalności operacyjnej Przychody (koszty) finansowe, w tym: (708) 587 (1 585) Przychody Koszty (4 131) (2 832) (4 487) (5 324) Zysk przed opodatkowaniem Bieżący podatek dochodowy 6.12 (3 305) (4 619) (6 988) (8 598) Odroczony podatek dochodowy 6.12 (374) (124) (568) (1 205) Zysk netto * - przekształcenie zgodnie z notą 6.21 Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 14

15 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 15 Inne całkowite dochody NOTA za okres od od od od do niebadane do * do niebadane do * Inne całkowite dochody netto (956) (718) Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (284) Wynik na rachunkowości zabezpieczeń (2 691) (434) Całkowite dochody ogółem Zysk netto, z tego przypadający: akcjonariuszom spółki akcjonariuszom niesprawującym kontroli Całkowite dochody ogółem, z tego przypadające: akcjonariuszom spółki akcjonariuszom niesprawującym kontroli Zysk netto na jedną akcję zwykłą: podstawowy 0,42 0,72 0,97 1,29 - rozwodniony 0,42 0,72 0,97 1,29 Średnia ważona liczba akcji * - przekształcenie zgodnie z notą 6.21 NOTA za okres od od od od do niebadane do * do niebadane do * Zysk z działalności operacyjnej Amortyzacja EBITDA * - przekształcenie zgodnie z notą 6.21 Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 15

16 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym niebadane Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji Niepodzielony wynik finansowy Razem UDZIAŁY NIESPRAWUJĄ- CE KONTROLI KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM Saldo na dzień (2 824) Zmiany w kapitale własnym w okresie od do Całkowite dochody: Zysk netto za okres od do Podział wyniku na kapitał zapasowy (51 250) Pokrycie straty z kapitału zapasowego - (3 071) Zmiana z tytułu przejęcia jednostek (3 147) (3 147) - (3 147) Inne całkowite dochody: Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego: Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji (9) Inne całkowite dochody ogółem (9) Całkowite dochody ujęte w okresie od do (22 564) Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dywidendy (23 606) (23 606) - (23 606) Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego Saldo na dzień (432) Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 16

17 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 17 Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Kapitał z przeszacowania programu określonych świadczeń Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających oraz różnice kursowe z konsolidacji Niepodzielony wynik finansowy Razem UDZIAŁY NIESPRAWUJĄCE KONTROLI KAPITAŁ WŁASNY OGÓŁEM Saldo na dzień Korekty bilansu otwarcia (802) (802) - (802) Saldo po zmianach Zmiany w kapitale własnym w okresie od do Całkowite dochody: Zysk netto za okres od do Podział wyniku na kapitał zapasowy (51 672) Pokrycie straty z kapitału zapasowego - (2 310) Inne całkowite dochody: Pozycje, które mogą być w przyszłości przeklasyfikowane do wyniku finansowego: Wynik na rachunkowości zabezpieczeń wraz z efektem podatkowym (434) - (434) - (434) Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji (271) - (271) (13) (284) Inne całkowite dochody ogółem (705) - (705) (13) (718) Całkowite dochody ujęte w okresie od do (705) (11 335) Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dywidendy (18 396) (18 396) (405) (18 801) Rozliczenie zaliczkowej dywidendy z roku poprzedniego Saldo na dzień (82) Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 17

18 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej NOTA za okres od od do niebadane do * Zysk przed opodatkowaniem Korekty: Amortyzacja wartości niematerialnych Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Odpisy aktualizujące z tytułu utraty rzeczowych aktywów trwałych - (2) Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (422) (1 258) Zyski z tytułu zmiany wartości godziwej instrumentów pochodnych (563) (257) Koszty odsetek Udziały w (zyskach) stratach jednostek współkontrolowanych (1 223) (1 850) Przychody z tytułu odsetek (283) (65) Inne korekty 6.15 (1 196) 114 Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym Zmiana stanu zapasów 6.15 (26 524) (3 932) Zmiana stanu należności (20 275) Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw (1 217) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 6.15 (2 798) (919) Inne korekty (386) Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy (13 874) (9 240) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych 6.15 (6 278) (1 561) Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych 6.15 (13 662) (11 478) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu Inwestycje w jednostki zależne 6.15 (24 015) (90 636) Otrzymane odsetki * - przekształcenie zgodnie z notą 6.21 Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 18

19 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 19 NOTA za okres od od do niebadane do * Otrzymane dywidendy Inne wpływy (wydatki) 6.15 (275) (412) Środki pieniężne netto wykorzystane z działalności inwestycyjnej (41 644) ( ) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek Spłaty kredytów i pożyczek 6.15 (79 610) (38 638) Odsetki zapłacone (2 350) (1 870) Dywidendy wypłacone - (270) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (1 780) (1 389) Inne wydatki 6.15 (236) (310) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (12 034) Zwiększenie (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych (34 899) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu * - przekształcenie zgodnie z notą 6.21 Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 19

20 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Podstawowe osądy i podstawy szacowania niepewności Główne osądy i szacunki Zarządu grupy Apator dotyczące stosowania zasad rachunkowości oraz główne źródła informacji wykorzystywane do ustalenia w/w szacunków są takie same jak przyjęte przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy Apator na dzień i za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku. 5. Informacja dotycząca sezonowości działalności W związku z wytwarzaniem przez Grupę Apator dóbr inwestycyjnych, przy analizie przychodów zaznacza się sezonowość sprzedaży. W minionych latach Grupa uzyskiwała wyższe przychody w III i IV kwartale. Począwszy od 2012 roku zauważalny był powolny zanik sezonowości. Jednak z uwagi na wejście w 2014 roku w skład Grupy spółki Apator Elkomtech S.A. (wysoka sezonowość istotny IV kwartał), sezonowość stała się ponownie zauważalna. W kolejnych latach przychody Grupy Kapitałowej mogą okazać się ponownie trwale wyższe w IV kwartale. 6. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego 6.1. Segmenty operacyjne Przy podejmowaniu decyzji strategicznych i operacyjnych zarząd kieruje się podziałem na tzw. segmenty biznesowe. Segmenty te to: Automatyzacja Sieci (urządzenia sterujące i łączeniowe oraz inna infrastruktura i oprogramowanie dla sieci energetycznych), segment Pomiarowy (liczniki energii elektrycznej, gazu, wody i ciepła wraz z towarzyszącymi usługami) oraz segment Pozostałe ( non-core - inna aparatura sterująca i aparatura dla górnictwa), który jest poza strategicznymi kierunkami rozwoju i w którym grupa nie jest liderem. Segment pomiarowy Automatyzacja sieci Pozostałe ("non-core") Pozycje nieprzypisane Razem Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od do Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk ze sprzedaży (1 565) Pozostałe przychody (koszty) operacyjne (251) (89) (194) Udział w zyskach spółek stowarzyszonych Zysk z działalności operacyjnej (1 565) Amortyzacja EBITDA (1 565) Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 20

21 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 21 Segment pomiarowy Automatyzacja sieci Pozostałe ("non-core") Pozycje nieprzypisane Razem Wyniki finansowe segmentów operacyjnych za okres od do Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Zysk ze sprzedaży (2 147) Pozostałe przychody (koszty) operacyjne (907) (29) Udział w zyskach spółek stowarzyszonych Zysk z działalności operacyjnej (2 147) Amortyzacja EBITDA (2 147) Informacje geograficzne Kraj Kraje Unii Europejskiej Pozostałe kraje Razem Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od do Przychody ogółem Sprzedaż na zewnątrz Sprzedaż do jednostek powiązanych Przychody ze sprzedaży segmentów geograficznych za okres od do Przychody ogółem Sprzedaż na zewnątrz Sprzedaż do jednostek powiązanych Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 21

22 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Wartości niematerialne Główne zwiększenia po stronie wartości niematerialnych w trakcie pierwszego półrocza 2015 roku związane były z przejęciem Miitors ApS. Dane dotyczące wartości niematerialnych zaprezentowano w poniższych tabelach. na dzień Wartość firmy / relacje z klientami Patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe Koszty prac rozwojowych Pozostałe wartości niematerialne Zaliczki na wartości niematerialne Razem WARTOŚĆ PATENTY I LICENCJE, POZOSTAŁE KOSZTY PRAC FIRMY / RELACJE OPROGRAMOWANIE WARTOŚCI ROZWOJOWYCH Z KLIENTAMI KOMPUTEROWE NIEMATERIALNE ZALICZKI NA WARTOŚCI NIEMATERIALNE RAZEM Wartość netto na dzień Zmiana z tytułu przejęcia jednostki Zwiększenie z tytułu nabycia Zwiększenie z tytułu własnej produkcji Zwiększenie wynikające z przekwalifikowania- pozostałe Zwiększenie z tytułu zaliczki na wartości niematerialne Zmniejszenie z tytułu likwidacji - (54) - (9) - (63) Zmniejszenie wynikające z przekwalifikowania- pozostałe Rozliczenie zaliczki na wartości niematerialne (1 555) (1 555) (141) (141) Amortyzacja (1 340) (640) (613) (115) - (2 708) Zmniejszenie dotychczasowego umorzenia z tytułu likwidacji Pozostałe zmiany- brutto Pozostałe zmiany- umorzenie - (1) (1) Wartość netto na dzień Stan na dzień Wartość brutto Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących (3 350) (8 532) (11 548) (5 713) - (29 143) Wartość netto Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 22

23 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Wartość firmy jednostek zależnych Dane dotyczące wartości firmy prezentują poniższe tabele. na dzień NAZWA JEDNOSTKI ZALEŻNEJ Apator Control Sp.z o.o Apator Powogaz S.A Apator Rector Sp.z o.o Apator Elkomtech S.A George Wilson Industries Ltd Apator Telemetria Sp.z o.o Apator Metra s.r.o Miitors ApS Apator Metroteks Wartość firmy netto w okresie od od do do Wartość firmy brutto na początek okresu Zmiana z tytułu przejęcia Zwiększenie z tytułu korekt wynikających z późniejszego ujęcia Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji 437 (131) Wartość firmy brutto na koniec okresu Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu (335) (335) Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na koniec okresu (335) (335) Wartość firmy netto na koniec okresu Szczegóły rozliczenia nabycia spółek George Wilson Industries Ltd. oraz Miitors ApS. zostały przedstawione w nocie Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 23

24 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Rzeczowe aktywa trwałe Do najistotniejszych nakładów na rzeczowe aktywa trwałe w trakcie pierwszego półrocza 2015 roku należały inwestycje w maszyny i urządzenia oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe. Nie wystąpiły przesłanki świadczące o utracie wartości rzeczowych aktywów trwałych. Dane dotyczące rzeczowych aktywów trwałych zaprezentowano w poniższych tabelach. na dzień Grunty, budynki i budowle Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe w budowie Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe Razem GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU POZOSTAŁE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W BUDOWIE ZALICZKI NA RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RAZEM Wartość netto na dzień Zwiększenie (nabycie, modernizacja, własna produkcja, leasing) Zmiana z tytułu przejęcia jednostki Zwiększenie z tytułu zaliczek na rzeczowe aktywa trwałe oraz rzeczowe aktywa trwałe w budowie Zmniejszenie (zbycie, likwidacja, przekwalifikowanie) Rozliczenie zaliczek na rzeczowe aktywa trwałe oraz rzeczowe aktywa trwałe w budowie (53) (1 404) (1 344) (735) - - (3 536) (17 950) (1 511) (19 461) Amortyzacja (1 703) (4 666) (1 394) (4 184) - - (11 947) Umorzenie na dzień przejęcia jednostki Zmniejszenie umorzenia (zbycie, likwidacja) Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji (4 591) (18 174) - (7 829) - - (30 594) (1) (1) Pozostałe zmiany- brutto Pozostałe zmiany- umorzenie (1) (5) (5) Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 24

25 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 25 GRUNTY, BUDYNKI I BUDOWLE MASZYNY I URZĄDZENIA ŚRODKI TRANSPORTU POZOSTAŁE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W BUDOWIE ZALICZKI NA RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE RAZEM Wartość netto na dzień Stan na dzień Wartość brutto Suma dotychczasowego umorzenia i odpisów aktualizujących (26 083) (91 691) (9 638) (97 237) (21) - ( ) Wartość netto Na nieruchomościach Apator S.A. położonych w Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Ostaszewie ustanowiona jest hipoteka do kwoty tys. zł, stanowiąca zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym zaciągniętego w Banku Handlowym w Warszawie S.A. Na rzeczowych aktywach trwałych Apator S.A. ustanowiony jest zastaw rejestrowy do maksymalnej kwoty zabezpieczenia wynoszącej tys. zł, stanowiący zabezpieczenie kredytu na zakup akcji Apator Elkomtech S.A. zaciągniętego w Banku Handlowym w Warszawie S.A. Na nieruchomości położonej w Tczewie jednostka zależna Apator Metrix S.A. ma ustanowioną hipotekę do kwoty tys. zł jako zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w Banku Millenium S.A. Na nieruchomościach położonych w Katowicach i Pszowie jednostka zależna Apator Mining Sp. z o.o. ma ustanowioną hipotekę do kwoty tys. zł jako zabezpieczenie kredytu zaciągniętego w ING Banku Śląskim S.A. Na nieruchomościach położonych w Poznaniu jednostka zależna Apator Powogaz S.A ma ustanowione hipoteki umowne w kwocie tys. zł oraz 960 tys. EUR jako zabezpieczenie kredytów zaciągniętych w ING Bank Śląski S.A. Na nieruchomości w Czechach jednostka zależna Apator Metra ma ustanowiony zastaw o łącznej wartości 50 mln CZK, stanowiący zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym, udzielonego przez Raiffeisen Bank S.A. Na nieruchomości położonej w Pniewach jednostka zależna Apator Powogaz S.A. ma ustanowioną hipotekę przymusową w kwocie 117 tys. zł stanowiącą zabezpieczenie zobowiązania wobec Starosty Szamotulskiego z tytułu przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności. Na nieruchomości położonej w Świdnicy, jednostka zależna FAP Pafal ma ustanowioną hipotekę w wysokości tys. zł jako zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego w BZ WBK S.A. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 25

26 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zapasy Informacja o wartości sprawozdawczej zapasów została zaprezentowana w poniższej tabeli. na dzień Materiały Produkcja w toku Wyroby gotowe Towary Zaliczki na dostawy Wartość zapasów ogółem Odpisy aktualizujące zapasy zamieszczono poniżej. w okresie od od do do Odpis aktualizujący zapasy ogółem Wartość odpisów na początek okresu Zmiana z tytułu przejęcia jednostki Zwiększenie- utworzenie odpisu w ciężar bieżącego wyniku Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (1 637) (3 122) Wykorzystanie odpisu- spisanie - (267) Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji (6) 7 Wartość odpisów na koniec okresu Na zapasach Apator Powogaz S.A. ustanowiono zastaw rejestrowy o wartości tys. zł celem zabezpieczenia kredytu zaciągniętego w ING Bank Śląski S.A. Na zapasach FAP Pafal ustanowiono zastaw rejestrowy w wysokości tys. zł celem zabezpieczenia spłaty kredytu zaciągniętego w BZ WBK S.A. Na zapasach Apator Control Sp. z o.o. ustanowiono zastaw rejestrowy w wysokości 4 mln zł jako zabezpieczenie spłaty kredytu zaciągniętego w PKO BP S.A. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 26

27 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Należności handlowe oraz pozostałe należności Poniżej przedstawiono dane dotyczące odpisów aktualizujących należności. Odpis aktualizujący należności ogółem w okresie od od do do Wartość odpisów na początek okresu Zwiększenie- utworzenie odpisu w ciężar bieżącego wyniku Zmniejszenie- odpisanie w przychody niewykorzystanych kwot (93) (702) Wykorzystanie odpisu- spisanie (1 643) (122) Różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji - 9 Wartość odpisów na koniec okresu W dniu 2 czerwca 2015 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Apator S.A. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 30 października 2012 r., nakładającą na Spółkę zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2009 rok w kwocie tys. zł. Spółka zapłaciwszy to zobowiązanie rozpoznała należność z tego tytułu, którą całkowicie objęto odpisem aktualizującym (szczegółowo opisano to w raporcie Apator S.A. za 2012 rok). W konsekwencji decyzji NSA, na dzień bilansowy 30 czerwca 2015 roku Spółka wyksięgowała należność wraz z odpisem Kapitał podstawowy Struktura akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2015 roku została przedstawiona w tabeli. Imię i Nazwisko Akcje imienne Akcje na okaziciela Suma akcji Liczba głosów Udział w kapitale Udział w głosach Apator Mining sp. z o. o ,87% 6,45% Mariusz Lewicki ,19% 9,94% Tadeusz Sosgórnik ,74% 8,75% Danuta Guzowska ,59% 7,86% Zbigniew Jaworski ,02% 6,48% Janusz Marzygliński ,15% 6,27% Pozostali ,43% 54,26% OGÓŁEM ,00% 100,00% Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 27

28 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Pozostałe kapitały Informacje o pozostałych kapitałach zostały zaprezentowane w tabeli. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji własnych powyżej ich wartości nominalnej na dzień Pozostały kapitał zapasowy Akcje własne (3 524) (3 524) Kapitały rezerwowe Pozostałe kapitały ogółem Zgodnie z Uchwałą Nr 17/VI/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Apator S.A. z dnia 22 czerwca 2015 roku, dokonano podziału zysku netto za rok obrotowy 2014 w wysokości ,78 zł w następujący sposób: Dywidenda ,40 zł Kapitał zapasowy ,38 zł Na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2014 została wypłacona zaliczka w łącznej wysokości ,40 zł, czyli 0,30 zł na akcję. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2014 nastąpiła w dniu 12 grudnia 2014 roku. Do wypłaty pozostałej części dywidendy uprawionych było akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A, B i C. Prawo do wypłaty pozostałej części dywidendy w łącznej wysokości ,00 zł uzyskali akcjonariusze posiadający akcje Apator S.A. w dniu 30 czerwca 2015 roku. Wypłata pozostałej części dywidendy w wysokości 0,50 zł na akcję nastąpiła w dniu 14 lipca 2015 roku Kredyty i pożyczki Informacje o kredytach i pożyczkach zaprezentowanych poniżej. na dzień Kredyty i pożyczki długoterminowe płatne powyżej 1 roku do 2 lat płatne powyżej 2 lat do 5 lat Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Kredyty i pożyczki ogółem, w tym: od pozostałych jednostek W dniu jednostka zależna, Apator Powogaz S.A. zawarła z ING Bank Śląski S.A. umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę tys. zł (okres kredytowania 05 maja 2015 r. 30 listopada 2022 r.). Środki w wysokości tys. zł przeznaczono na refinansowanie akwizycji Miitors ApS., a pozostałe tys. zł na finansowanie przyszłych inwestycji. Zabezpieczenie kredytu stanowi hipoteka w kwocie tys. zł, pełnomocnictwo Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 28

29 Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 29 do wszystkich rachunków prowadzonych przez bank, cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 96 mln zł. W przypadku niewykorzystania przez Apator Powogaz S.A. kredytu w pełnej wysokości do 31 grudnia 2015 r., bank wyrazi zgodę na obniżenie kwoty wpisu hipotecznego do wysokości 120 % kwoty wykorzystanego zadłużenia. Zadłużenie z tytułu niniejszego kredytu wyniosło na dzień 30 czerwca 2015 r tys. zł. W dniu 1 lutego 2015 r. Apator Metrix S.A. zawarł umowę kredytu inwestycyjnego z Bankiem Millenium na zakup jednostki zależnej (GWI) w wysokości tys. zł, z tym że udostępnienie kwoty kredytu rozłożono na 3 transze p tys. zł (postawione spółce do dyspozycji odpowiednio w lutym 2015 r., lutym 2016 r. i lutym 2017 r.). Zabezpieczenie kredytu stanowi hipoteka na nieruchomościach oraz przewłaszczenie dwóch środków trwałych, a jego ostateczna spłata przypada na 31 grudnia 2020 r. Dodatkowo, Apator Metrix S.A. zawarł z Bankiem Millenium w czerwcu 2015 r. umowę kredytu obrotowego na finansowanie bieżącej działalności w wysokości tys. zł. Jego zabezpieczenie stanowi hipoteka na nieruchomościach oraz przewłaszczenie maszyny produkcyjnej, a ostateczny termin spłaty przypada na 11 czerwca 2017 r. W związku z dwoma powyższymi kredytami, Apator Metrix S.A. poddał się egzekucji do łącznej kwoty 28,7 mln zł. Ponadto, wraz z przejęciem GWI, Grupa Apator Metrix stała się stroną zawartej z BI Group umowy pożyczki na tys. GBP, z terminem spłaty do 30 listopada 2018 r. Spółka Apator Rector Sp. z o.o. zawarła w dniu 27 maja 2015 r. z Millennium Bank SA umowę o kredyt rewolwingowy na kwotę 17 mln zł oraz umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 3 mln zł. Zabezpieczenie kredytów stanowi poręczenie udzielone przez Apator S.A. do kwoty 10 mln zł oraz cesja należności z realizowanych kontraktów długoterminowych. Środki z kredytów przeznaczone są na finansowanie bieżącej działalności. W ramach dotychczasowych umów kredytowych oprócz zabezpieczeń na majątku (mowa o nich w notach 6.3 i 6.4) ustanowiono następujące zabezpieczenia: zastaw rejestrowy do najwyższej sumy ubezpieczenia w wysokości 60 mln zł ustanowiony na 1,8 mln akcji własnych Apator S.A. będących w posiadaniu spółki zależnej Apator Mining Sp. z o.o., zastaw rejestrowy na 100% akcji Elkomtech, poręczenie cywilno-prawne spółki zależnej Apator Powogaz S.A. do kwoty 100 mln zł dla kredytu zaciągniętego przez Apator S.A., cicha cesja wierzytelności w wysokości min. 30% wszystkich obrotów handlowych Apator S.A., pełnomocnictwo do rachunków bankowych Apator Powogaz S.A., pełnomocnictwo do rachunków bankowych Apator Rector Sp. z o.o., cesja należności Apator Rector Sp. z o.o., poręczenie cywilno-prawne Apator S.A. do kwoty tys. zł dla kredytu zaciągniętego przez Apator Rector Sp. z o.o. pełnomocnictwo do rachunku bankowego Apator Elkomtech S.A., pełnomocnictwo do rachunku bankowego FAP Pafal S.A., W okresie sprawozdawczym spółki grupy kapitałowej Apator wywiązywały się z zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Nazwa Grupy: Grupa Kapitałowa Apator Strona 29