2007 w tys w tys w tys w tys.

Transkrypt

1 AMREST HOLDINGS N.V. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA DZIEŃ ORAZ ZA 6 MIESIĘCY KOŃCZĄCYCH SIĘ 3O CZERWCA w tys. PLN 2007 w tys w tys w tys w tys. PLN PLN EURO EURO Przychody ze sprzedaŝy Zysk na działalności operacyjnej Zysk brutto Zysk netto Zysk netto przypadający na udziały mniejszości Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Udziały mniejszości Kapitał własny razem Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Podstawowy zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/euro) 1,84 1,40 0,49 0,35 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł/euro) 1,83 1,40 0,49 0,37 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję * * W latach obrotowych 2007 i 2006 nie miały miejsca wypłaty z zysku lub wypłaty dywidendy Aktywa i zobowiązania są przeliczane na PLN według kursów Narodowego Banku Polskiego oraz Centralnego Banku Czech obowiązującego na dzień bilansowy. Przychody oraz koszty są przeliczane po kursie zbliŝonym do kursu obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. PowyŜsze wybrane dane finansowe przeliczono na EURO według następujących zasad: *aktywa i zobowiązania według średnich kursów Narodowego Banku Polskiego na odpowiedni dzień bilansowy *poszczególne pozycje rachunku zysków i strat według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień kaŝdego zakończonego miesiąca poszczególnych kwartałów

2 Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe na dzień i za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2007 r. 1

3 Spis treści: Strona Skonsolidowany śródroczny rachunek zysków i strat 3 Skonsolidowany śródroczny bilans 4 Skonsolidowany śródroczny rachunek przepływów pienięŝnych 5 Skonsolidowane śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym 6 Noty do skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego 7 2

4 Skonsolidowany śródroczny rachunek zysków i strat za okresy 6 miesięcy kończące się 30 czerwca 2007 i 2006 r. W tysiącach złotych Noty Przychody z działalności restauracji Koszty bezpośrednie działalności restauracji: 4 Koszty artykułów Ŝywnościowych ( ) (94 470) Bezpośrednie koszty marketingu (15 662) (14 411) Bezpośrednie koszty amortyzacji (21 116) (18 448) Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników (70 724) (53 215) Koszty opłat licencyjnych (franczyzowych) (21 463) (16 602) Koszty najmu oraz pozostałe koszty operacyjne (61 627) (48 874) Koszty działalności restauracji razem ( ) ( ) Zysk brutto na sprzedaŝy Koszty ogólnego zarządu 4 (22 052) (17 191) Koszty amortyzacji (ogólnego zarządu) 4 (1 182) (1 004) Pozostałe przychody operacyjne Zysk/(strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych i aktywów 9 przeznaczonych do sprzedaŝy (482) Aktualizacja wartości aktywów 4 (249) (1 495) Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe 2, Koszty finansowe 2,7 (2 310) (2 825) Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych 2, Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy 2,8 (5 364) (3 131) Zysk netto Przypadający na: Udziały mniejszości Akcjonariuszy jednostki dominującej Podstawowy zysk na jedną akcję w złotych 27 1,84 1,40 Rozwodniony zysk na jedną akcję w złotych 27 1,83 1,40 Skonsolidowany rachunek zysków i strat naleŝy analizować łącznie z notami, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3

5 Skonsolidowany śródroczny bilans na dzień 30 czerwca 2007 oraz 31 grudnia 2006 w tysiącach złotych Aktywa Noty Rzeczowy majątek trwały Inne wartości niematerialne Wartość firmy Inwestycje długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych 2, Pozostałe aktywa długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych Aktywa trwałe razem Zapasy NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Pozostałe aktywa obrotowe Aktywa utrzymywane do terminu wymagalności Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Aktywa przeznaczone do sprzedaŝy Aktywa obrotowe razem Aktywa razem Kapitał własny 18 Kapitał podstawowy Kapitały zapasowe Straty z lat ubiegłych (56 928) (95 511) Zysk netto RóŜnice kursowe z przeliczenia (4 577) (4 943) Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Udziały mniejszości Kapitały razem Zobowiązania Kredyty i poŝyczki długoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników Rezerwy Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego Pozostałe zobowiązania długoterminowe Zobowiązania długoterminowe razem Kredyty i poŝyczki krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem Skonsolidowany bilans naleŝy analizować łącznie z notami, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4

6 Skonsolidowany śródroczny rachunek przepływów pienięŝnych za okresy 6 miesięcy kończące się 30 czerwca 2007 i 2006 r. w tysiącach złotych Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Noty Zysk przed opodatkowaniem Korekty: Zysk z udziałów w jednostek stowarzyszonych 29 (482) (346) Amortyzacja wartości niematerialnych Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych Koszty odsetek, netto 6, (Zyski)/straty z tytułu róŝnic kursowych, netto 6,7 497 (2 544) (Zyski)/strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych oraz aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy (2 213) Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych Koszty dotyczące płatności w formie akcji własnych Umorzenie poŝyczki od jednostki powiązanej 6,30 - (3 396) Zmiany stanu kapitału obrotowego: Zmiana stanu naleŝności Zmiana stanu zapasów (537) (53) Zmiana stanu pozostałych aktywów (1 271) (1 891) Zmiana stanu zobowiązań oraz pozostałych zobowiązań (4) Zmiana stanu rezerw i zobowiązań z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników (3 869) (2 498) Podatek dochodowy zapłacony (3 684) (1 671) Zapłacone odsetki (989) (1 374) Pozostałe (3 110) Przepływy pienięŝne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Nabycie jednostek zaleŝnych po odjęciu nabytych środków pienięŝnych 3 (1 900) (20 235) Zbycie składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych Zbycie aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy Zbycie sprzedaŝy dłuŝnych papierów wartościowych utrzymywanych do terminu wymagalności Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego 9 (44 230) (19 890) Nabycie wartości niematerialnych i prawnych 10 (3 972) (486) Wydatki na udziały w jednostkach stowarzyszonych 29 - (10) Przepływy pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej (31 537) (36 669) Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów i poŝyczek Spłaty kredytów i poŝyczek (918) (20 693) Spłata zobowiązań z tyt. leasingu finansowego (230) (210) Przepływy pienięŝne netto z działalności finansowej (1 148) (15 260) Zmiana stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów (10 578) Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu Skutki zmian kursu wymiany waluty (652) (384) Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych naleŝy analizować łącznie z notami, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5

7 Śródroczne zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okresy 6 miesięcy kończące się 30 czerwca 2007 i 30 czerwca 2006 r. w tysiącach złotych Kapitał podstawowy (Nota 18) NadwyŜka pow. wart. nom. (share premium) Przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Pozostałe Opcje Kapitały kapitały Strata z lat pracownicze zapasowe zapasowe ubiegłych (Nota 20) razem (Nota 18) RóŜnice kursowe Razem Udziały mniejszości stan na (95 511) (574) Program opcji na akcje dla pracowników - wartość świadczeń pracowników (Nota 20) RóŜnice kursowe z przeliczenia (2 763) (2 763) - (2 763) Zysk za okres stan na (76 602) (3 337) stan na (56 928) (4 943) Program opcji na akcje dla pracowników - wartość świadczeń pracowników RóŜnice kursowe z przeliczenia Zysk za okres stan na (32 099) (4 577) Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym naleŝy analizować łącznie z notami, które stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Razem 6

8 1 Informacje dotyczące Grupy Kapitałowej oraz znaczące zasady rachunkowości (a) Informacje ogólne AmRest Holdings N.V. ( Spółka ) została załoŝona w Holandii w październiku 2000 r. jako spółka akcyjna. Siedziba spółki mieści się w Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Holandia. Biura spółki mieszczą się we Wrocławiu, w Polsce. Spółka wraz z podmiotami zaleŝnymi w dalszej części sprawozdania będzie określana mianem Grupy. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2007 r. obejmuje Spółkę, podmioty zaleŝne od niej oraz udziały Grupy w jednostkach stowarzyszonych. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki dnia 27 września 2007 r. Podstawowym obszarem działalności Grupy, jest prowadzenie poprzez spółki zaleŝne w Polsce Republice Czeskiej, na Węgrzech oraz w Bułgarii, na podstawie umów franczyzy restauracji Kentucky Fried Chicken ( KFC ) oraz Pizza Hut, a takŝe restauracji Rodeo Drive w Polsce i Republice Czeskiej oraz wyłącznie w Polsce restauracji Burger King, freshpoint i Ice*Land. Działalność Grupy nie jest istotnie sezonowa i jej wyniki za poszczególne okresy mogą być porównywane. 27 kwietnia 2005 r. akcje Amrest Holdings N.V. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych ( GPW ) w Warszawie. Przed 27 kwietnia 2005 r., współakcjonariuszami Spółki oraz podmiotami wykonującymi prawa z posiadanych w niej akcji były International Restaurants Investments, LLC ( IRI ) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych oraz Kentucky Fried Chicken Poland Holdings BV ( KFC BV ) z siedzibą w Holandii. Współakcjonariusze posiadali po 50% udziału w głosach przed debiutem giełdowym Spółki. IRI jest spółką kontrolowaną przez American Retail Concepts, Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych ( ARC ), natomiast KFC BV była spółką kontrolowaną przez YUM! Brands, Inc. ( YUM! ) z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. W związku z wprowadzeniem akcji Spółki na GPW, YUM! zbył wszystkie swoje akcje w Spółce i nie jest juŝ jej akcjonariuszem ani jednostką powiązaną. TakŜe IRI w momencie wejścia Spółki na GPW zbył część posiadanych akcji. Na dzień 30 czerwca 2007 największym akcjonariuszem Spółki była IRI posiadająca 35,24% akcji oraz głosów w Spółce. Restauracje Pizza Hut oraz KFC działają na podstawie podpisanych umów franczyzowych ze spółką YUM! oraz spółką YUM! Restaurants International Switzerland, Sarl ( YRIS ) będącą podmiotem zaleŝnym YUM! KaŜda z umów franczyzy obejmuje okres 10 lat, z moŝliwością jej przedłuŝenia przez Spółkę na okres kolejnych dziesięciu lat, co jest uzaleŝnione od spełnienia określonych warunków opisanych w umowach. YUM! zobowiązał się do poinformowania Spółki o zawarciu umowy z innym franczyzobiorcą co najmniej na 6 miesięcy przed otwarciem jego pierwszej restauracji KFC lub Pizza Hut w Polsce, Republice Czeskiej lub na Węgrzech. We wskazanym okresie Spółka ma prawo wypowiedzenia się w przedmiotowym temacie. YUM! zasygnalizował, iŝ obecnie nie ma zamiaru zawierać umów z innymi potencjalnymi franczyzobiorcami w Polsce, Republice Czeskiej lub na Węgrzech ani teŝ otwierać nowych restauracji samodzielnie. 7

9 W dniu 8 marca 2007 r. Spółka podpisała Umowę Rozwoju z Burger King Europe GmbH ( BKE ), dotyczącą otwierania i prowadzenia za zasadzie franczyzy restauracji Burger King na terytorium Polski. Restauracje Burger King działają na podstawie podpisanych umów franczyzowych za spółką Burger King Europe GmbH z siedzibą w Zug, Szwajcaria. Umowy franczyzowe są zawierane oddzielnie przez kaŝdą restaurację w momencie jej otwarcia. KaŜda z umów franczyzowych obejmuje okres 10 lat, z moŝliwością jej przedłuŝenia przez Grupę na kolejne 10 lat, co jest uzaleŝnione od spełnienia określonych warunków opisanych w umowie. Do dnia zatwierdzenia przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego otwarto jedną restaurację Burger King, z lokalizacją w Warszawie. Główne warunki wynikające z podpisanej Umowy Rozwoju : Przez 2 lata od otwarcia pierwszej restauracji Burger King przez Grupę, BKE będzie zasilał fundusz reklamy oraz promocji sprzedaŝy, kwotą równą 2,5% miesięcznej sprzedaŝy wszystkich restauracji Burger King prowadzonych przez Grupę. W trakcie trzeciego roku od otwarcia pierwszej restauracji Burger King przez Grupę, BKE będzie zasilał fundusz reklamy oraz promocji sprzedaŝy kwotą równą 2,0% miesięcznej sprzedaŝy wszystkich restauracji Burger King prowadzonych przez Grupę. W trakcie pierwszych pięciu lat opłata początkowa, płacona przez Grupę za podpisanie umowy franczyzy dla kaŝdej restauracji Burger King na okres 10 lat, wyniesie 25 tys. dolarów amerykańskich (w przypadku przedłuŝenia przez Grupę okresu trwania umowy franczyzy o kolejne 10 lat, opłata za odnowienie franczyzy wyniesie kolejne 25 tys. dolarów amerykańskich). W momencie otwarcia kaŝdej następnej restauracji Burger King, wykraczającej ponad liczbę restauracji ustaloną w planie rozwoju, opłata początkowa będzie obniŝona o 50%. Grupa będzie otwierała i prowadziła restauracje Burger King według ściśle określonego planu rozwoju, który przewiduje minimalną liczbę otwarć w kaŝdym roku rozwoju, zgodnie z tym jak zostało to zdefiniowane w Umowie Rozwoju. W dniu 25 maja 2007 roku Grupa podpisała umowy ze Starbucks Coffee International, Inc. ( Starbucks ) dotyczące rozwoju oraz prowadzenia kawiarni Starbucks w Polsce, Republice Czeskiej i na Węgrzech. Umowa obejmuje okres do 31 maja 2022 roku i zawiera opcję przedłuŝenia o kolejne 5 lat, po spełnieniu określonych warunków. Strony postanowiły utworzyć trzy osobne spółki w kaŝdym z 3 krajów: Polsce, Czechach i na Węgrzech. W dniu 27 marca 2007 r. utworzono nową spółkę w Polsce AmRest Coffee Sp. z o.o. (Nota 3). Pozostałe dwie spółki są w trakcie organizacji. Utworzone spółki będą jedynymi podmiotami uprawionymi do rozwijania i prowadzania kawiarni Starbucks w Polsce, Czechach i na Węgrzech, z brakiem prawa wyłączności do niektórych instytucjonalnych lokalizacji. Grupa obejmie docelowo 82% a Starbucks 18% w kapitale zakładowym utworzonych spółek. W trzecim i czwartym roku po utworzeniu tych spółek, w przypadku, gdy Grupa nie dotrzyma zobowiązań dotyczących otwierania i prowadzenia minimalnej liczby kawiarni Starbucks w Polsce, Czechach i na Węgrzech, Starbucks będzie miał prawo do zwiększenia swojego udziału w tych spółkach poprzez zakup dodatkowych udziałów (maksymalnie do 50%). W piątym i dziewiątym roku Starbucks będzie miał bezwarunkową opcję zwiększenia swoich udziałów maksymalnie do 50%. W przypadku spornego przejęcia lub zmiany kontroli nad Spółką i/lub jego akcjonariuszami, Starbucks będzie miał prawo do zwiększenia swojego udziału do 100% poprzez nabycie udziałów od Grupy po cenie uzgodnionej pomiędzy stronami na podstawie wyceny wszystkich trzech utworzonych spółek. Grupa będzie zobowiązania do otwierania i prowadzenia kawiarni Starbucks zgodnie z planem rozwoju, który zawiera minimalną ilość otwarć w kaŝdym roku w okresie obowiązywania umowy. Jeśli Grupa nie wypełni obowiązków wynikających z planu rozwoju, Starbucks będzie miał prawo do obciąŝenia jej karą umowną lub do rozwiązania umów. Umowy zawierają równieŝ postanowienia dotyczące dostaw kawy i innych podstawowych surowców od Starbucks lub innych zaaprobowanych bądź wyznaczonych dostawców. 8

10 Na dzień 30 czerwca 2007 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty zaleŝne: Nazwa spółki Adres oraz kraj siedziby Główny obszar działalności Nazwa podmiotu dominującego Udział w kapitale oraz ogólnej liczbie głosów Data objęcia kontroli American Restaurants Sp. z o.o. Wrocław, Polska Prowadzenie działalności gastronomicznej w Polsce AmRest Holdings N.V. 100,00 % grudzień 2000 American Restaurants s.r.o. Praga, Republika Czeska Prowadzenie działalności gastronomicznej w Republice Czeskiej AmRest Holdings N.V. 100,00 % grudzień 2000 International Fast Food Polska Sp. z o.o. Wrocław, Polska Brak bieŝącej działalności American Restaurants Sp. z o.o. 100,00 % styczeń 2001 Pizza Hut s.r.o. Praga, Republika Czeska Brak bieŝącej działalności American Restaurants s.r.o. American Restaurants Sp. z o.o. 99,973% 0,027% grudzień 2000 American Restaurants Kft Budapeszt Węgry Prowadzenie działalności gastronomicznej na Węgrzech American Restaurants Sp. z o.o. 100,00 % czerwiec 2006 Fried Chicken s.r.o. Praga, Republika Czeska Brak bieŝącej działalności. Pizza Hut s.r.o. 100,00% maj 2005 Grifex I Sp. z o.o. * Wrocław, Polska Brak bieŝącej działalności American Restaurants Sp. z o.o. 48,00 % wrzesień 2003 Galeria Arka Sp. z o.o. Warszawa, Polska Najemca powierzchni, na której planowane jest otwarcie restauracji American Restaurants Sp. z o.o. 100,00 % marzec 2005 AmRest Ukraina t.o.w. Kijów, Ukraina Brak bieŝącej działalności. American Restaurants Sp. z o.o. 100,00 % grudzień 2005 Doris 2006 Sp. z o.o. Warszawa, Polska Najemca powierzchni, na której prowadzona jest działalność restauracji American Restaurants Sp. z o.o. 100,00 % październik 2006 AmRest Coffee Sp. z.o.o. Wrocław, Polska Prowadzenie kawiarni w Polsce American Restaurants Sp. z o.o. 100,00 % marzec 2007 Bécsi út.13. Kft Budapeszt Węgry Właściciel budynku, w którym znajduje się powierzchnia biurowa. American Restaurants Kft 100,00 % kwiecień 2007 American Restaurants EOOD Sofia Bułgaria Prowadzenie działalności gastronomicznej w Bułgarii American Restaurants Sp. z o.o. 100,00 % kwiecień 2007 AmRest Acquisition Subsidiary Inc. Wilmington USA Działalność holdingowa AmRest Holdings N.V. 100,00 % maj 2007 * Pomimo posiadanego 48% udziału w kapitale oraz głosach Grupa konsoliduje tę spółkę jako jednostka zaleŝna, poniewaŝ na podstawie uzgodnień z najistotniejszym akcjonariuszem tej spółki ma moŝliwość kontrolowania jej działalności operacyjnej i finansowej. 9

11 W bieŝącym okresie nabyto spółkę zaleŝną Bécsi út.13. Kft z siedzibą na Węgrzech oraz załoŝono spółki zaleŝne American Restaurants EOOD z siedzibą w Bułgarii; AmRest Coffee Sp. z.o.o. z siedzibą w Polsce oraz American Acquisition Subsidiary Inc. z siedzibą w USA (szerzej - Nota 3). W skład Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2007 r. wchodzą następujące podmioty stowarzyszone ujęte w sprawozdaniu finansowym metodą praw własności: Nazwa spółki Adres oraz kraj siedziby Główny obszar działalności Nazwa podmiotu dominującego Udział w kapitale oraz ogólnej liczbie głosów Data nabycia Worldwide Communication Services LLC Nevada, USA Działalność marketingowa dla podmiotów Grupy Kapitałowej American Restaurants Sp. z o.o. 33,33 % październik 2003 Global Communication Services Sp. z o.o. w likwidacji Warszawa, Polska Brak bieŝącej działalności Worldwide Communication Services LLC 33,33 % maj 2002 Synergy Marketing Partners Sp. z o.o. w likwidacji Warszawa, Polska Działalność marketingowa dla podmiotów Grupy Kapitałowej Worldwide Communication Services LLC. 26,66% maj 2002 Red 8 Communications Group Sp. z o.o. * Warszawa, Polska Działalność marketingowa dla podmiotów Grupy Kapitałowej Worldwide Communication Services LLC 17,33% maj 2002 Synergy Marketing Partners s.r.o. w likwidacji Praga, Republika Czeska Działalność marketingowa dla podmiotów Grupy Kapitałowej Synergy Marketing Partners Sp. z o.o. 24,00% luty 2005 SCM Sp. z o.o. Chotomów, Polska Usługi dostawcze dla restauracji świadczone Grupie Kapitałowej American Restaurants Sp. z o.o. 45,00% kwiecień 2005 SCM s.r.o. Praga, Republika Czeska Usługi dostawcze dla restauracji świadczone Grupie Kapitałowej SCM Sp. z o.o. 40,50% marzec 2007 * Grupa posiada pośrednio 17,33% udział w głosach i kapitale w spółce Red 8 Communications Group Sp. z o.o. Grupa ma moŝliwość wywierania istotnego wpływu na działalność tej spółki, poniewaŝ jest ona podmiotem zaleŝnym od jednostki stowarzyszonej - Worldwide Communication Services LLC, która posiada w niej 52% udział w głosach. 10

12 (b) Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla śródrocznej sprawozdawczości finansowej, obowiązującymi na dzień 30 czerwca 2007 r. Na dzień 30 czerwca 2007 r. nie występują róŝnice pomiędzy zasadami rachunkowości przyjętymi przez Grupę a wspomnianymi standardami. Zasady rachunkowości, do których stosowano się przy sporządzaniu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są zbieŝne z tymi stosowanymi przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2006 r., za wyjątkiem nowych standardów obowiązujących od 1 stycznia 2007 r. Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie jest sprawozdaniem statutowym Grupy i zostało sporządzone wyłącznie na potrzeby Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Następujące nowe standardy, zmiany i interpretacje do istniejących standardów są obowiązkowe roku dla Grupy w roku kończącym się 31 grudnia 2007 r.: KIMSF 7, Zastosowanie zmiany zasad na podstawie MSR 29 ( Applying the Restatement Approach under IAS 29 ), obowiązkowa w rocznych okresach obrotowych rozpoczynających się 1 marca 2006 lub później. Interpretacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. KIMSF 8, Zakres MSSF 2 ( Scope of IFRS 2 ), obowiązkowa w rocznych okresach obrotowych rozpoczynających się 1 maja 2006 lub później. Interpretacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. KIMSF 9, Ponowna ocena w odniesieniu do wbudowanych instrumentów pochodnych ( Reassessment of Embedded Derivatives ), obowiązkowa w rocznych okresach obrotowych rozpoczynających się 1 czerwca 2006 lub później. Interpretacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. KIMSF 10, Śródroczna sprawozdawczość finansowa i utrata wartości aktywów, obowiązująca dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 listopada 2006 r. lub później. Interpretacja ta nie ma istotnego wpływu na działalność oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. MSSF 7, Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji, obowiązkowy w rocznych okresach obrotowych rozpoczynających się 1 stycznia 2007 lub później oraz uzupełniające zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych w zakresie informacji dotyczących kapitału, obowiązkowy w rocznych okresach obrotowych rozpoczynających się 1 stycznia 2007 lub później. Zastosowanie MSSF 7 oraz zmian do MSR 1 miało wpływ na zakres informacji ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. PoniŜej przedstawiono opublikowane, ale nieobowiązujące w roku 2007, nowe standardy oraz zmiany i interpretacje do istniejących standardów, których Grupa nie zastosowała wcześniej: KIMSF 11, Transakcje obejmujące akcje grupy i akcje własne, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 marca 2007 r. KIMSF 11 zawiera wskazówki dotyczące zastosowania MSSF 2 w przypadku, gdy jednostka emituje instrumenty kapitałowe w ramach zapłaty za otrzymane przez nią towary lub usługi bądź teŝ, gdy zapłatą są wyemitowane instrumenty kapitałowe jakiejkolwiek innej jednostki grupy kapitałowej. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu KIMSF 11 na operacje Grupy, ale sądzi, Ŝe interpretacja nie będzie miała znacznego wpływu na sprawozdania finansowe. 11

13 KIMSF 12, Porozumienie o świadczeniu usług publicznych, obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2008 r. KIMSF 12 zawiera wytyczne co do zasad rachunkowości stosowanych przez operatorów dla umów koncesji na usługi między sektorami publicznymi a prywatnymi. Zarząd sądzi, Ŝe interpretacja nie będzie dotyczyła działalności Grupy. KIMSF 13, Programy lojalnościowe, obowiązująca dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2008 r. lub później, KIMSF 13 zawiera wytyczne dla jednostek przyznających swoim klientom nagrody w ramach stosowanych programów lojalnościowych (takie jak punkty ). W szczególności, KIMSF 13 wyjaśnia, jak takie jednostki winny księgować swoje zobowiązania do dostarczania darmowych bądź tańszych usług lub towarów ( nagród ) klientom, którzy zdobywają punkty w ramach programów lojalnościowych. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu KIMSF 13 na działalność Grupy. KIMSF 14, MSR 19 Aktywa wynikające z programów określonych świadczeń i wymogi minimalnego finansowania, obowiązująca dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2008 r. lub później. KIMSF 14 zajmuje się wzajemnym oddziaływaniem obowiązkowych wpłat na programy świadczeń oraz ograniczeń wyznaczonych przez paragraf 58 MSR 19 Świadczenia pracownicze w wyznaczaniu wartości aktywa bądź zobowiązania z tytułu określonych świadczeń. Zarząd ocenia, Ŝe KIMSF 24 nie będzie miała istotnego wpływu na działalność i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy. MSSF 8, Segmenty operacyjne, obowiązujący dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2009 r. MSSF 8 zastępuje MSR 14. Wg MSSF 8 segmenty działalności są wykazywane na podstawie sprawozdawczości wewnętrznej. Grupa zacznie stosować MSSF 8 od rocznych okresów zaczynających się 1 stycznia Zarząd ocenia, Ŝe zastosowanie MSSF 8 będzie miało istotny wpływ na działalność Grupy i jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Zastosowanie MSSF 8 spowoduje konieczność ponownego zdefiniowania segmentów operacyjnych, które zostaną wyróŝnione w oparciu o raporty wewnętrzne analizowane przez kluczowe ograna decyzyjne w Grupie. Zarząd przewiduje zatem wyróŝnienie, obok segmentów geograficznych, równieŝ segmentów opartych o poszczególne kluczowe marki Grupy. MSR 23 (zmiana) Koszty finansowania zewnętrznego, obowiązująca dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2009 r. lub po tej dacie. Zmiana odnosi się do podejścia księgowego dla kosztów finansowania zewnętrznego, które moŝna bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składników aktywów, który wymaga znaczącego okresu czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego uŝytkowania lub sprzedaŝy. W ramach tej zmiany usunięto moŝliwość natychmiastowego rozpoznania tych kosztów w rachunku zysków i strat okresu, w którym je poniesiono. Zgodnie z nowym wymogiem Standardu koszty te powinny być kapitalizowane. Zmieniony standard nie ma zastosowania do dostosowanych aktywów, które wycenia się według wartości godziwej, nie dotyczy równieŝ zapasów produkowanych w sposób rutynowy lub w duŝych ilościach w sposób powtarzalny, nawet jeśli produkcja ta zajmuje dłuŝszy okres. Zarząd uwaŝa, Ŝe zastosowane zmiany do MSR 23 nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie Grupy. 12

14 (c) Forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane w polskich złotych (zł), po zaokrągleniu do pełnych tysięcy. Sprawozdanie finansowe przygotowano w oparciu o konwencję kosztu historycznego. Składniki aktywów trwałych zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy ujmowane są w kwocie niŝszej z jego wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych załoŝeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi załoŝeń będących rezultatem doświadczenia oraz róŝnorodnych czynników uwaŝanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się róŝnić od przyjętych szacunków. Szacunki oraz będące ich podstawą załoŝenia są poddawane bieŝącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, Ŝe dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieŝącego jak i przyszłych okresów. W nocie 31 opisano oceny dokonane przez Zarząd w związku z zastosowaniem MSSF ów, które mają znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe oraz szacunki, co do których istnieje znaczące ryzyko istotnych korekt w następnym okresie. Zasady rachunkowości opisane poniŝej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zasady te były stosowane w sposób ciągły przez wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. (d) Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostki zaleŝne Jednostki zaleŝne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili moŝna zrealizować lub zamienić. Jednostki zaleŝne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zaleŝnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. MoŜliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezaleŝnie od wielkości ewentualnych udziałów mniejszości. NadwyŜka kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w moŝliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. JeŜeli koszt przejęcia jest niŝszy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zaleŝnej, róŝnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat. Transakcje, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty równieŝ podlegają eliminacji, chyba, Ŝe transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zaleŝne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. 13

15 Udziały mniejszości oraz transakcje z udziałowcami mniejszościowymi Grupa zastosowała zasadę rachunkowości traktowania transakcji z udziałowcami mniejszościowymi jako transakcji z podmiotami trzecimi niepowiązanymi z Grupą. SprzedaŜ udziałowcom mniejszościowym powoduje, Ŝe zyski lub straty Grupy są ujmowane w rachunku zysków i strat. Zakupy od udziałowców mniejszościowych skutkują powstaniem wartości firmy, będącej róŝnicą pomiędzy ceną nabycia a odpowiednim udziałem w nabytych aktywach netto według ich wartości bilansowej. Jednostki stowarzyszone Jednostki stowarzyszone to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje, co zwykle towarzyszy posiadaniu od 20 do 50% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności i ujmuje początkowo według kosztu. Inwestycja Grupy w jednostkach stowarzyszonych obejmuje wartość firmy (pomniejszoną o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości), określoną w dniu nabycia. Udział Grupy w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia w innych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. Gdy udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej staje się równy lub większy od udziału Grupy w tej jednostce stowarzyszonej, obejmującego ewentualne inne niezabezpieczone naleŝności, Grupa zaprzestaje ujmować dalsze straty, chyba Ŝe wzięła na siebie obowiązki lub dokonała płatności w imieniu danej jednostki stowarzyszonej. Niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy Grupą a jej jednostkami stowarzyszonymi eliminuje się proporcjonalnie do udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych. Niezrealizowane straty równieŝ są eliminowane, chyba Ŝe transakcja dostarcza dowodów na wystąpienie utraty wartości przekazywanego składnika aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki stowarzyszone zostały tam, gdzie było to konieczne, zmienione dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. (e) Transakcje w walutach obcych Waluta funkcjonalna i prezentacji KaŜdy z podmiotów Grupy prowadzi sprawozdawczość finansową w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym prowadzi on swoją działalność operacyjną ( waluta funkcjonalna ). Walutą funkcjonalną podmiotów Grupy działających w Polsce jest złoty polski, walutą funkcjonalną podmiotów prowadzących działalność w Republice Czeskiej jest korona czeska, natomiast walutą funkcjonalną podmiotów prowadzących działalność na Węgrzech jest forint. Ze względu na fakt, iŝ większość operacji i transakcji jest przeprowadzana w złotych polskich, Grupa Kapitałowa zaprezentowała skonsolidowane sprawozdanie finansowe w złotych polskich. Transakcje wyraŝone w walutach obcych Transakcje zawarte w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Aktywa i pasywa pienięŝne wyraŝone w walutach obcych na dzień bilansowy zostały przeliczone na złote polskie według kursu obowiązującego na ten dzień. RóŜnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia transakcji wyraŝonych w walutach obcych na polskie złote zostały wykazane w rachunku zysków i strat. Aktywa i pasywa niepienięŝne wyraŝone w walutach obcych, wykazywane według kosztu historycznego, wycenia się według kursu obowiązującego w dniu transakcji. 14

16 Sprawozdania finansowe jednostek działających za granicą Wynik finansowy oraz sytuację majątkową wszystkich podmiotów zaleŝnych, których waluta funkcjonalna jest inna niŝ waluta prezentacji, przelicza się na inną walutę prezentacji z zastosowaniem następujących procedur: aktywa i pasywa, w tym wartość firmy oraz korekty doprowadzające do wartości godziwej dokonane w trakcie konsolidacji przeliczane są po kursie zamknięcia na dzień bilansowy; przychody i koszty jednostek działających za granicą przeliczane są po średnim kursie wymiany w danym okresie, co odpowiada w przybliŝeniu przeliczeniu po kursach wymiany na dzień zawarcia transakcji; wszystkie wynikające stąd róŝnice kursowe ujmuje się w oddzielnej pozycji kapitału własnego. W momencie zbycia jednostek, róŝnice kursowe ujmuje się w rachunku wyników. Waluta funkcjonalna Ŝadnego z podmiotów zaleŝnych nie jest na dzień 30 czerwca 2007 r. walutą gospodarki hiperinflacyjnej. (f) Franczyza, umowy licencyjne oraz pozostałe opłaty Tak jak to opisano w Nocie 1(a), Grupa prowadzi restauracje na podstawie umów franczyzy zawartych ze spółką YUM! oraz podmiotami od niej zaleŝnymi. Zgodnie z umowami franczyzy Grupa ma obowiązek zapłaty bezzwrotnej opłaty wstępnej przy uruchomieniu kaŝdej nowej restauracji oraz dalszych opłat w okresie obowiązywania umowy w wysokości 6% przychodów, a takŝe przeznaczania 5% przychodów na działania reklamowe określone w odpowiednich umowach. Ponadto, po zakończeniu wstępnego okresu umowy franczyzy Grupa moŝe odnowić umowę franczyzy po poniesieniu opłaty przedłuŝającej jej waŝność. Bezzwrotne opłaty wstępne są w istocie opłatami za prawo do uŝywania znaku firmowego Pizza Hut oraz KFC i są zaliczane do wartości niematerialnych oraz amortyzowane przez okres trwania umowy franczyzy (zwykle 10 lat). Dalsze opłaty ponoszone w okresie obowiązywania umowy są odnoszone w rachunek zysków i strat w momencie ich poniesienia. Opłaty przedłuŝające waŝność umów są amortyzowane począwszy od wejścia w Ŝycie danej umowy przedłuŝającej. Bezzwrotne opłaty wstępne wynoszą obecnie 40,9 tys. dolarów amerykańskich dla kaŝdej z restauracji, podczas gdy opłaty związane z odnowieniem umowy ustalone zostały jako 50% opłaty wstępnej dla kaŝdej restauracji, indeksowane w okresie obowiązywania danej umowy franczyzy wskaźnikiem cen konsumenckich w Stanach Zjednoczonych ( US Consumer Price Index ). Kluczowe warunki umów franczyzowych, które będą zawierane z Burger King (Nota 1(a)) zostały określone następująco: Licencja zostaje przyznana na okres 10 lat od dnia, w którym restauracja rozpoczyna działalność. Franczyzobiorca ma prawo do przedłuŝenia umowy na okres kolejnych 10 lat po wypełnieniu określonych warunków. Franczyzobiorca będzie przekazywał franczyzodawcy miesięczną opłatę licencyjną (franczyzową) w wysokości 5% sprzedaŝy restauracji Burger King prowadzonych przez Franczyzobiorcę. Franczyzobiorca będzie płacił franczyzodawcy miesięczną opłatę na reklamę i promocję sprzedaŝy w wysokości 5% sprzedaŝy restauracji Burger King prowadzonych przez Franczyzobiorcę. 15

17 Główne opłaty oraz koszty, które zostaną poniesione przez Grupę w związku z umowami zawartymi ze Starbucks Coffee International, Inc. (Nota 1(a)) są następujące: Opłata za rozwój i opłata za świadczenie usług w wysokości 950 tys. dolarów, dotyczące początkowego wsparcia operacyjnego. Początkowa opłata franczyzowa w wysokości 25 tys. dolarów za kaŝdą otwartą kawiarnię Starbucks. Stała opłata licencyjna równa 6% przychodów ze sprzedaŝy kaŝdej kawiarni Starbucks. Lokalna opłata marketingowa, której wysokość będzie ustalana corocznie między stronami umów. (g) Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe stanowiące własność Grupy Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach według kosztu historycznego, pomniejszonego o umorzenie a takŝe o ewentualne odpisy z tytułu utraty ich wartości. Wartość początkowa aktywów wytworzonych we własnym zakresie obejmuje koszt materiałów, koszt robocizny bezpośredniej, oraz gdy jest istotny, wstępny szacunek kosztu demontaŝu i usunięcia aktywów oraz przywrócenia dawnego kształtu miejscu, w którym się one znajdowały. Koszty finansowe dotyczące zobowiązań zaciągniętych na sfinansowanie zakupu rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane w rachunku zysków i strat jako koszty odsetek. W przypadku, gdy składniki rzeczowego majątku trwałego zawierają istotne elementy składowe o róŝnym okresie ekonomicznej uŝyteczności, poszczególne elementy uznaje się za odrębne składniki rzeczowego majątku trwałego. Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania wpływów ze sprzedaŝy z ich wartością bilansową i ujmuje w rachunku zysków i strat w pozycji Zysk/(strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych. Aktywa związane z uruchomieniem restauracji Koszty bezpośrednio związane z nabyciem lokalizacji oraz uruchomieniem restauracji w danej lokalizacji, w tym koszty wynagrodzeń pracowników i świadczeń na rzecz pracowników bezpośrednio zaangaŝowanych w uruchomienie danej lokalizacji są zaliczane do wartości aktywów ( Rzeczowe aktywa trwałe ). Grupa zalicza do wartości restauracji koszty rozwoju poniesione od momentu, gdy realizacja przedsięwzięcia w danej lokalizacji jest uznana za prawdopodobną. W przypadku późniejszego spadku prawdopodobieństwa uruchomienia przedsięwzięcia w danej lokalizacji wszystkie aktywowane uprzednio koszty są odnoszone do rachunku zysków i strat. Koszty rozwoju restauracji są amortyzowane w przewidywanym okresie ekonomicznej uŝyteczności restauracji. Aktywa w leasingu Grupa jest leasingobiorcą (korzystającym) rzeczowych aktywów trwałych. Leasing rzeczowych aktywów trwałych, w ramach którego zasadniczo całość ryzyka i wszystkie poŝytki z tytułu własności przysługują Grupie, zalicza się do leasingu finansowego. Przedmiot leasingu finansowego ujmuje się w aktywach z dniem rozpoczęcia leasingu według niŝszej z dwóch kwot: wartości godziwej przedmiotu leasingu i wartości bieŝącej minimalnych opłat leasingowych. KaŜdą opłatę leasingową dzieli się na kwotę pomniejszającą saldo zobowiązania i kwotę kosztów finansowych w taki sposób, aby utrzymywać stałą stopę w stosunku do nieuregulowanej części zobowiązania. Odnośne obowiązki czynszowe, pomniejszone o koszty finansowe, ujmuje się w bilansie jako zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Element odsetkowy kosztów finansowych rozlicza się w koszty w rachunku zysków i strat przez okres leasingu w taki sposób, aby uzyskać za kaŝdy okres stałą okresową stopę procentową w stosunku do nieuregulowanej części zobowiązania. Rzeczowe aktywa trwałe nabyte w ramach leasingu finansowego amortyzowane są przez okres uŝytkowania aktywów lub okres leasingu, w zaleŝności od tego, który z nich jest krótszy. 16

18 Koszty poniesione po oddaniu środka trwałego do uŝytkowania Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje jako odrębny środek trwały (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, Ŝe z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Grupy, zaś koszt danej pozycji moŝna wiarygodnie zmierzyć. Wszelkie pozostałe wydatki na naprawę i konserwacje odnoszone są do rachunku zysków i strat w okresie obrotowym, w którym je poniesiono. Amortyzacja Rzeczowe aktywa trwałe, w tym ich istotne elementy składowe, amortyzowane są metodą liniową w przewidywanym okresie ekonomicznej uŝyteczności tych aktywów/elementów składowych. Grunty własne oraz środki trwałe w budowie nie są amortyzowane. Przewidywane okresy ekonomicznej uŝyteczności aktywów są następujące: Budynki lat Koszty poniesione na rozwój restauracji (w tym inwestycje w 10 lat * obcych środkach trwałych oraz koszty rozwoju restauracji) Maszyny i urządzenia 4-8 lat Środki transportu 5 lat Inne rzeczowe aktywa trwałe 4-8 lat * 10 lat lub krótszy okres trwania umowy leasingu. Wartość końcowa, metoda amortyzacji oraz okres ekonomicznej uŝyteczności podlegają corocznie ponownej ocenie. (h) Wartości niematerialne Oprogramowanie Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do uŝywania konkretnego oprogramowania komputerowego. Aktywowane koszty odpisuje się przez szacowany okres uŝytkowania oprogramowania. Korzystne umowy najmu Korzystne umowy najmu zostały przejęte w związku z zakupem jednostek zaleŝnych i przewidują niŝsze niŝ rynkowe opłaty z tytułu najmu. Korzystne umowy najmu są początkowo ujmowane według wartości godziwej, a następnie według tak ustalonego kosztu pomniejszonego o odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości (patrz punkt (n) zasad rachunkowości). Znak towarowy Znaki towarowe posiadają ograniczone (skończone) okresy ekonomicznej uŝyteczności i wykazywane są w bilansie według kosztu historycznego pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie. Amortyzację nalicza się metodą liniową w celu rozłoŝenia kosztu przez szacowany okres uŝytkowania. Prawo do uŝywania znaku Pizza Hut oraz KFC Patrz punkt (f) zasad rachunkowości. Pozostałe wartości niematerialne Pozostałe wartości niematerialne ujmuje się w księgach według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne, a takŝe o ewentualne odpisy z tytułu utraty ich wartości (patrz punkt (n) zasad rachunkowości poniŝej). Amortyzacja Wartości niematerialne amortyzowane są metodą liniową w przewidywanym okresie ekonomicznej uŝyteczności tych aktywów, o ile okres ten jest określony. Wartość firmy oraz inne wartości niematerialne, 17

19 których przewidywany okres ekonomicznej uŝyteczności nie moŝe być określony, podlegają corocznej ocenie, czy nie nastąpiła utrata wartości danego składnika majątku (patrz punkt (n) polityki rachunkowości poniŝej) oraz nie są amortyzowane. Pozostałe wartości niematerialne są amortyzowane od daty ich oddania do uŝytkowania. Przewidywane okresy ekonomicznej uŝyteczności są następujące: Oprogramowanie 4-5 lat Korzystne umowy najmu 2-10 lat * Znak towarowy 5 lat Prawo do uŝywania znaku Pizza Hut, KFC oraz Burger King 10 lat Pozostałe wartości niematerialne i prawne 5-10 lat * korzystne umowy podlegają amortyzacji przez okres pozostający do zakończenia obowiązywania umowy (i) Wartość firmy Połączenia jednostek gospodarczych rozlicza się metodą nabycia. Wartość firmy stanowi róŝnicę pomiędzy ceną nabycia udziałów a odpowiadającą im częścią nabytych aktywów netto wycenionych według ich wartości godziwej. Wartość firmy powstałą w ramach połączenia jednostek gospodarczych ujmuje się w księgach jako wartości niematerialne i wycenia według ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczasowe odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartości firmy nie amortyzuje się. Zamiast tego jest ona alokowana do ośrodków wypracowujących środki pienięŝne i corocznie następuje sprawdzenie, czy nie nastąpiła utrata wartości tego składnika majątku (patrz punkt (n) zasad rachunkowości). Wartość firmy powstała przy nabyciu jednostek stowarzyszonych jest ujęta w łącznej wartości księgowej inwestycji w jednostkach stowarzyszonych. Zyski i straty ze zbycia jednostki uwzględniają wartość bilansową wartości firmy dotyczącą sprzedanej jednostki. Wydatki poniesione na zwiększenie wartości firmy wytworzonej we własnym zakresie oraz wytworzenie we własnym zakresie znaków towarowych są ujmowane w rachunku zysków i strat w momencie ich poniesienia. j) Aktywa finansowe Grupa zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii: wykazywane według wartości godziwej przez wynik finansowy, poŝyczki i naleŝności, aktywa utrzymywane do terminu wymagalności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy. Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia aktywa finansowego. Zarząd określa klasyfikację swoich aktywów finansowych przy ich początkowym ujęciu, a następnie poddaje ją weryfikacji na kaŝdy dzień bilansowy. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy to instrumenty finansowe niezaliczane do instrumentów pochodnych, które są przeznaczone do tej kategorii lub te inwestycje, które nie są kwalifikowane do Ŝadnej z grup opisanych poniŝej. Grupa nie utrzymuje inwestycji klasyfikowanych jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy na koniec kaŝdego z okresów objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Wykazywane według wartości godziwej przez wynik finansowy Kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe przeznaczone w momencie ich początkowego ujęcia do wyceny według wartości godziwej przez wynik finansowy. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej kategorii, jeŝeli nabyty został przede wszystkim w celu sprzedaŝy w krótkim terminie lub jeŝeli został zaliczony do tej kategorii przez Zarząd. Instrumenty pochodne równieŝ zalicza się do przeznaczonych do obrotu, o ile nie zostały przeznaczone na zabezpieczenia. Aktywa z tej kategorii zalicza się do aktywów obrotowych, jeŝeli są 18

20 przeznaczone do obrotu lub ich realizacji oczekuje się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Grupa nie utrzymuje inwestycji klasyfikowanych jako aktywa wykazywane według wartości godziwej przez wynik finansowy na koniec kaŝdego z okresów objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Aktywa utrzymywane do okresu wymagalności Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe, co do których w momencie objęcia Zarząd podjął decyzję o utrzymywaniu ich do okresu zapadalności. Inwestycje utrzymywane do okresu wymagalności wyceniane są według zasady zamortyzowanego kosztu. Wartość bilansowa inwestycji wycenianych według metody kosztu zamortyzowanego obliczana jest jako kwota naleŝna w dniu zapadalności pomniejszana o wszelkie nie zamortyzowane pierwotnie wartości dyskonta lub premii. PoŜyczki i naleŝności PoŜyczki i naleŝności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub moŝliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Ujmowane są one według skorygowanej ceny nabycia pomniejszonej o odpisy aktualizujące i wykazywane są jako aktywa krótkoterminowe w pozycji bilansu NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności (patrz punkt (k) zasad rachunkowości poniŝej), jeŝeli są one wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Regularne transakcje zakupu i sprzedaŝy inwestycji ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji dzień, w którym Grupa zobowiązuje się zakupić lub sprzedać dany składnik aktywów. Inwestycje ujmuje się początkowo według wartości godziwej powiększonej o koszty transakcyjne. Dotyczy to wszystkich aktywów finansowych niewykazywanych według wartości godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są początkowo ujmowane w wartości godziwej, natomiast koszty transakcyjne odnoszone są do rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe wykazywane według wartości godziwej przez wynik finansowy wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pienięŝnych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione i Grupa dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich poŝytków z tytułu ich własności. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy oraz aktywa finansowe wykazywane według wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się po początkowym ujęciu według wartości godziwej. PoŜyczki i naleŝności oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wykazuje się według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metodą efektywnej stopy procentowej. (k) NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Do naleŝności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych naleŝności zalicza się, niebędące instrumentami pochodnymi oraz niestanowiące przedmiotu obrotu na aktywnym rynku, aktywa finansowe o stałych lub moŝliwych do ustalenia kwotach wymaganych spłat. Aktywa te początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości godziwej, a następnie w zamortyzowanej cenie nabycia, pomniejszonej o odpisy aktualizujące (patrz punkt (n) polityki rachunkowości). (l) Zapasy Zapasy obejmują głównie materiały i wyceniane są według ceny nabycia (koszt) nie wyŝszych jednak niŝ moŝliwa do uzyskania cena sprzedaŝy netto. Cena sprzedaŝy netto moŝliwa do uzyskania jest to szacowana cena sprzedaŝy dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaŝy i doprowadzenia jej do skutku. Rozchód zapasów wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło. Cena nabycia zapasów zawiera koszty bezpośrednio związane z zakupem zapasów oraz przystosowaniem ich do sprzedaŝy. 19

21 (m) Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŝne w kasie, depozyty bankowe płatne na Ŝądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o duŝej płynności. (n) Ustalanie utraty wartości Na kaŝdy dzień bilansowy Grupa dokonuje weryfikacji wartości bilansowej aktywów, innych niŝ zapasy (patrz punkt (l) zasad rachunkowości) oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (patrz punkt (v) zasad rachunkowości), w celu określenia, czy aktywa te nie wykazują oznak utraty wartości. W przypadku, gdy pojawiają się oznaki utraty wartości, ustalana jest wartość moŝliwa do odzyskania z danych aktywów. W przypadku aktywów, w których okres ekonomicznej uŝyteczności nie jest określony oraz aktywów, które nie zostały przyjęte do uŝytkowania oraz wartości firmy, wartość odzyskiwalna jest ustalana na kaŝdy dzień bilansowy. Odpis z tytułu utraty wartości ujmuje się w księgach rachunkowych w przypadku, gdy wartość bieŝąca składnika aktywów lub grupy aktywów generującej określone strumienie pienięŝne przewyŝsza ich wartość moŝliwą do odzyskania. Odpis z tytułu utraty wartości odnoszony jest do rachunku zysków i strat. Odpisów aktualizujących wartość naleŝności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych naleŝności dokonuje się w przypadku, gdy istnieją obiektywne dowody na to, Ŝe Grupa nie będzie mogła odzyskać całości naleŝnych jej z ich tytułu kwot. JeŜeli istnieją takie dowody, odpisy aktualizujące wartość ujmowanych w zamortyzowanej cenie nabycia naleŝności ustala się jako róŝnicę pomiędzy wartością tych aktywów wynikającą z ksiąg rachunkowych na dzień wyceny i wartością bieŝącą oczekiwanych przyszłych przepływów środków pienięŝnych, zdyskontowanych z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej instrumentu finansowego. Straty z tytułu odpisów aktualizujących ujmuje się w rachunku zysków i strat. Wartość odzyskiwalną z pozostałych składników aktywów jest szacowana w wysokości wyŝszej spośród wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia lub wartości uŝytkowej aktywów. Za wartość uŝytkową uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych strumieni pienięŝnych, które przyniesie dany składnik aktywów przy zastosowaniu rynkowej stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika aktywów. W przypadku, gdy nie jest moŝliwe ustalenie wartości przyszłych strumieni pienięŝnych dla danego składnika aktywów, dla potrzeb ustalenia wartości uŝytkowej uwzględnia się grupę aktywów generującą określone strumienie pienięŝne, do której naleŝy dany składnik aktywów. W takich przypadkach za grupy aktywów generujące strumienie pienięŝne uznaje się pojedyncze restauracje. Za potencjalną oznakę utraty wartości w przypadku restauracji uwaŝa się fakt poniesienia straty operacyjnej przez dany obiekt w roku obrotowym. W takim przypadku ustalana jest zdyskontowana suma przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesie dany obiekt. Ewentualna utrata wartości jest ustalana w oparciu o zdyskontowaną wartość strumieni pienięŝnych z działalności podstawowej do dnia zamknięcia obiektu z uwzględnieniem wartości rezydualnej. Ponadto, z chwilą podjęcia decyzji o zamknięciu restauracji, wartość odpowiednich aktywów podlega przeglądowi pod kątem ewentualnej utraty przez nie wartości, po czym następuje zmiana ekonomicznego okresu uŝytkowania tych aktywów. Jednocześnie Grupa ujmuje w księgach ewentualne zobowiązania związane z kosztami wypowiedzenia umów najmu dla danego obiektu. Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości Odpis z tytułu utraty wartości w odniesieniu do naleŝności wykazywanych według zamortyzowanego kosztu jest odwracany, jeśli późniejszy wzrost wartości odzyskiwalnej moŝe być obiektywnie przypisany do wydarzenia, które wystąpiło po uprzednim rozpoznaniu utraty wartości. Odpis z tytułu utraty wartości w odniesieniu do wartości firmy nie jest odwracany. W przypadku innych aktywów, odpis z tytułu utraty wartości jest odwracany, gdy zaistnieją przesłanki wskazujące, iŝ utrata 20

22 wartości aktywów nie ma juŝ miejsca oraz w przypadku zmiany szacunków zastosowanych do określenia wartości odzyskiwalnej. Odpis z tytułu utraty wartości jest odwracany jedynie w zakresie, w którym wartość bilansowa aktywa nie przekracza wartości bilansowej, jaką aktywo miałoby po pomniejszeniu o amortyzację, w przypadku gdyby nie rozpoznano utraty wartości. (o) Kredyty i poŝyczki Początkowo kredyty i poŝyczki są wykazywane w księgach według kosztu, który jest odpowiednikiem wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji. Następnie, kredyty i poŝyczki są ujmowane w księgach w wysokości zamortyzowanego kosztu, przy czym jakakolwiek róŝnica pomiędzy kwotą tego kosztu a wartością danego instrumentu finansowego w terminie wymagalności rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w okresie do terminu wymagalności, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Jeśli poŝyczka zostaje spłacona przed datą jej wymagalności, wynikłe róŝnice pomiędzy ustalonymi jej kosztami a kosztami bieŝącymi są odnoszone do rachunku zysków i strat. Kredyty i poŝyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba, Ŝe Grupa posiada bezwarunkowe prawo do odroczenia spłaty zobowiązania o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. (p) Kapitał podstawowy Akcje zwykle zalicza się do kapitału własnego. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym jako pomniejszenie wpływów z emisji. (q) Świadczenia na rzecz pracowników Świadczenia oparte na akcjach Grupa prowadzi dwa programy wynagrodzeń opartych na akcjach i regulowanych akcjami. Wartość godziwa świadczonej przez pracowników pracy, w zamian za przyznanie opcji, powiększa koszty. Łączną kwotą, jaką naleŝy rozliczyć w koszty przez okres nabywania uprawnień przez pracowników do realizacji opcji, ustala się w oparciu o wartość godziwą przyznanych opcji. Na kaŝdy dzień bilansowy jednostka weryfikuje swoje oszacowania. Wpływ ewentualnej weryfikacji pierwotnych oszacowań Grupa ujmuje w rachunku zysków i strat, w korespondencji z kapitałem własnym. Uzyskane wpływy z tytułu realizacji opcji (pomniejszone o koszty transakcyjne bezpośrednio związane z realizacją) odnosi się na kapitał zakładowy (wartość nominalna) oraz kapitał zapasowy tworzony ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej. Długoterminowe świadczenia na rzecz pracowników uzaleŝnione od staŝu pracy Wartość netto zobowiązań związanych z długoterminowymi świadczeniami na rzecz pracowników jest kwotą przyszłych świadczeń, które zostały uzyskane w związku z wykonywaniem pracy w okresach bieŝącym i poprzednich. Zobowiązanie to zostało ustalone w oparciu o szacowane wartości bieŝące przyszłych wypłat, przy czym kwoty na dany dzień bilansowy uwzględniają prawa nabyte przez pracowników za lata ubiegłe oraz za rok bieŝący. Składki emerytalne W ciągu okresu obrotowego Grupa opłaca składki obowiązkowego państwowego programu emerytalnego uzaleŝnionego od wysokości wypłaconych wynagrodzeń brutto, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Finansowanie programu państwowego jest oparte na zasadzie redystrybucyjnej pay-as-you-go, tzn. Grupa ma obowiązek opłacać składki w wysokości określonej procentowo w stosunku do wynagrodzenia i jedynie wówczas, gdy stają się wymagalne, a w przypadku, gdy przestanie zatrudniać osoby objęte tym systemem nie będzie zobowiązana do wypłaty Ŝadnych dodatkowych świadczeń. Program państwowy jest zdefiniowanym programem emerytalnym. Koszty z tytułu składek są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym samym 21

23 okresie, co związane z nimi wynagrodzenia, w pozycji pracowników. Koszty wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz (r) Rezerwy Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie ciąŝy prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iŝ wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne. JeŜeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pienięŝnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań. Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Grupa posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości. Nie tworzy się rezerwy na przyszłe koszty operacyjne. Koszty doprowadzenia obiektu do stanu sprzed podpisania umowy najmu Kierownictwo Spółki analizuje potencjalne przyszłe koszty związane z doprowadzeniem wynajmowanych obiektów do stanu sprzed podpisania umów najmu oraz tworzy rezerwy w przypadku, gdy koszty te są istotne. Umowy rodzące obciąŝenia Rezerwy na umowy rodzące obciąŝenia są tworzone wówczas, gdy spodziewane przychody Grupy wynikające z tych umów są niŝsze niŝ nieuniknione koszty wynikające z obowiązków określonych w umowach. (s) Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania te początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości godziwej, a następnie wg zamortyzowanego kosztu. (t) Przychody Przychody ze sprzedaŝy obejmują wartość godziwą korzyści ekonomicznych uzyskanych ze sprzedaŝy produktów, pomniejszoną o podatek od towarów i usług. Przychody ze sprzedaŝy produktów wykazywane są przez Grupę w momencie ich wydania nabywcy. W większości przypadków, zapłata za produkty dokonywana jest gotówką. (u) Leasing operacyjny, koszty najmu Leasing, przy którym znacząca część ryzyka i poŝytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego), stanowi leasing operacyjny. Płatności dokonywane w ramach leasingu operacyjnego są ujmowane w rachunku zysków i strat metodą liniową w okresie trwania umowy leasingu. Otrzymane upusty udzielone przez leasingodawców rozpoznawane są w rachunku zysków i strat w ten sam sposób jako integralna część całości opłat z tytułu leasingu. Leasing operacyjny dotyczy głównie dzierŝawy pomieszczeń, w których prowadzone są restauracje. Koszty te wykazywane są w rachunku zysków i strat w pozycji Koszty najmu oraz pozostałe koszty operacyjne. (v) Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieŝącą i część odroczoną. Wartość bieŝącego podatku dochodowego zawiera podatek obliczony na podstawie dochodu do opodatkowania za bieŝący rok, przy zastosowaniu stawek podatku dochodowego obowiązujących lub zasadniczo obowiązujących na dzień bilansowy, oraz korekty zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za lata poprzednie. 22

24 Podatek dochodowy wykazywany jest w rachunku zysków i strat, z wyjątkiem operacji rozliczanych z kapitałem własnym, w przypadku których wpływ podatku odnosi się bezpośrednio na kapitał własny. Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą zobowiązaniową, z tytułu róŝnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań, a ich wartością bilansową w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. JeŜeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w ramach innej transakcji niŝ połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na zysk (stratę) podatkową, to się go nie wykazuje. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nie rozpoznaje się odroczonego podatku dochodowego na moment początkowego ujęcia wartości firmy. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeŝeli jest prawdopodobne, Ŝe w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umoŝliwi wykorzystanie róŝnic przejściowych. Zobowiązanie na odroczony podatek dochodowy ujmowane jest z tytułu róŝnic przejściowych powstających z tytułu inwestycji w jednostkach zaleŝnych i stowarzyszonych, chyba Ŝe rozłoŝenie w czasie odwracania się róŝnic przejściowych jest kontrolowane przez Grupę i prawdopodobne jest, Ŝe w moŝliwej do przewidzenia przyszłości róŝnice te nie ulegną odwróceniu. (w) Pochodne instrumenty finansowe Grupa sporadycznie wykorzystuje instrumenty pochodne celem zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany kursów walutowych w transakcjach działalności operacyjnej i finansowej. Instrumenty pochodne są początkowo ujmowane w księgach rachunkowych według wartości godziwej. Następnie aktualizuje się ich wycenę do poziomu aktualnej wartości godziwej. Zawierane przez Grupę instrumenty pochodne nie spełniały kryteriów zastosowania specjalnych zasad rachunkowości zabezpieczeń. Zmiany wartości godziwej tych instrumentów były ujmowane od razu w rachunku zysków i strat. Na koniec kaŝdego z okresów objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym, Grupa nie posiadała finansowych instrumentów pochodnych. (x) Sprawozdawczość według segmentów Segment branŝowy to grupa aktywów i działalności zaangaŝowanych w dostarczanie produktów i usług, które podlegają ryzykom i zwrotom z poniesionych nakładów inwestycyjnych innym niŝ pozostałe segmenty branŝowe. Segment geograficzny dostarcza produkty lub usługi w pewnym środowisku gospodarczym, które podlega ryzykom i zwrotom innym niŝ w przypadku segmentów funkcjonujących w innych środowiskach gospodarczych. (y) Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaŝy Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) zalicza się do przeznaczonych do sprzedaŝy i wykazuje według niŝszej z dwóch kwot: wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaŝy, jeŝeli ich wartość bilansową realizuje się przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaŝy, a nie bieŝącego uŝywania. (z) Połączenia jednostek gospodarczych dotyczące jednostek znajdujących się pod wspólną kontrolą Połączenie jednostek gospodarczych dotyczące jednostek lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą to połączenie jednostek gospodarczych, w ramach którego wszystkie łączące się jednostki lub 23

25 przedsięwzięcia znajdują się ostatecznie pod kontrolą tej samej strony lub stron zarówno przed, jak i po połączeniu jednostek gospodarczych oraz kontrola ta nie jest tymczasowa. Połączenie takie ujmuje się w księgach metodą łączenia udziałów, tzn. nie skutkuje to korektami do wartości godziwych poszczególnych aktywów i pasywów oraz nie skutkuje powstaniem wartości firmy. 24

26 2 Sprawozdawczość według segmentów Segmenty geograficzne Pomimo zcentralizowanego sposobu zarządzania Grupą, jej działalność operacyjna w większości ulokowana jest w Polsce oraz Republice Czeskiej. Podział przychodów generowanych przez Grupę na segmenty geograficzne jest uwarunkowany połoŝeniem geograficznym klientów Grupy. Podział aktywów Grupy na segmenty geograficzne jest uwarunkowany połoŝeniem geograficznym aktywów Grupy. Działalność restauracji Grupy stanowi jeden segment branŝowy. Produkty oraz klientów restauracji moŝna scharakteryzować w podobny sposób, natomiast ryzyka biznesowe oraz poziom zwrotu na działalności są zbliŝone dla wszystkich rodzajów prowadzonych restauracji. PoniŜej przedstawiono dane dotyczące segmentów geograficznych za okres sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2007 r. oraz okres porównawczy kończący się 30 czerwca 2006 r. (dla pozycji rachunku zysków i strat) i 31 grudnia 2006 r. (dla pozycji bilansowych). Polska Czechy Nieprzypisane Razem 2007 Przychody ze sprzedaŝy klienci zewnętrzni Przychody ze sprzedaŝy między segmentami Zysk z działalności operacyjnej, wynik segmentu (852) Przychody finansowe 321 Koszty finansowe (2 310) Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych (Nota 29) Podatek dochodowy (5 364) Zysk netto Aktywa segmentu Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (Nota 29) Aktywa nieprzypisane Aktywa razem Zobowiązania segmentu Zobowiązania nieprzypisane Zobowiązania razem Składki emerytalne Amortyzacja środków trwałych (Nota 9) Amortyzacja wartości niematerialnych (Nota 10) Nakłady inwestycyjne (Nota 9, 10, 11) Odpis aktualizujący wartości aktywów trwałych (Nota 9) Odpis aktualizujący wartości aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŝy Odpis aktualizujący wartości zapasów Odpis aktualizujący wartość naleŝności handlowych

27 Polska Czechy Nieprzypisane Razem 2006 Przychody ze sprzedaŝy klienci zewnętrzni Przychody ze sprzedaŝy między segmentami Zysk z działalności operacyjnej, wynik segmentu (1 260) Przychody finansowe Koszty finansowe (2 825) Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych (Nota 29) Podatek dochodowy (3 131) Zysk netto Aktywa segmentu Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych (Nota 29) Aktywa nieprzypisane Aktywa razem Zobowiązania segmentu Zobowiązania nieprzypisane Zobowiązania razem Składki emerytalne Amortyzacja środków trwałych (Nota 9) Amortyzacja wartości niematerialnych (Nota 10) Nakłady inwestycyjne (Nota 9, 10, 11) Odpis aktualizujący wartości aktywów trwałych (Nota 9) Odpis aktualizujący wartości aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŝy Odpis aktualizujący wartości zapasów Odpis aktualizujący wartość naleŝności handlowych Na nakłady inwestycyjne składają się zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych (Nota 9), zwiększenia wartości niematerialnych i prawnych (Nota 10) oraz zwiększenia wartości firmy (Nota 11). Kolumna nieprzypisane dotyczy nie alokowanych na segmenty sald aktywów i pasywów (obejmujących kredyty i poŝyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu) oraz transakcji AmRest Holdings N.V. oraz spółek zaleŝnych zlokalizowanych na Węgrzech i Ukrainie oraz w Bułgarii. 26

28 3 Utworzenie oraz nabycie podmiotów zaleŝnych i stowarzyszonych Utworzenie spółki AmRest Coffee Sp. z o.o. W dniu 27 marca 2007 r. jednostki zaleŝne: American Restaurants Sp. z o.o. i Doris 2006 Sp. z o.o. zawarły umowę tworzącą Spółkę AmRest Coffee Sp. z o.o. American Restaurants Sp. z o.o. objęła 499 udziałów nowej spółki, które stanowią 99,8% kapitału zakładowego i uprawniają do 99,8% głosów na Zgromadzeniu Wspólników AmRest Coffee Sp. z o.o., natomiast Doris 2006 Sp. z o.o. objęła 1 udział (0,2% kapitału zakładowego nowej spółki). Łączna wartość kapitału zakładowego nowej spółki wynosi 50 tys. zł. W dniu 25 czerwca 2007 Doris 2006 Sp. z o.o. sprzedała 1 udział kapitału zakładowego AmRest Coffee Sp. z o.o. spółce American Restaurants Sp. z o.o. AmRest Coffee została utworzona w następstwie zawarcia umowy ze Starbucks Coffee International, Inc. (Nota 1(a)). Na dzień 30 czerwca 2007 r. spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. Nabycie spółki Bécsi út.13. Kft. przez spółkę zaleŝną American Restaurants Kft W dniu 19 kwietnia 2007 roku została zawarta transakcja zakupu 100% udziałów w spółce Bécsi út.13. Kft., z siedzibą w Budapeszcie. Spółka Bécsi út.13. Kft. posiada budynek biurowy w Budapeszcie. Nabycie powyŝszego budynku ma umoŝliwić rozbudowę biura w Budapeszcie. Wartość godziwa przejętych aktywów i pasywów przedstawiała się następująco ( w tys. zł): Środki pienięŝne 3 Rzeczowe aktywa trwałe NaleŜności 5 Pozostałe aktywa długoterminowe 9 Zobowiązania oraz bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów (6) Przejęte aktywa netto Ujemna róŝnica pomiędzy ceną nabycia a przejętymi aktywami rozpoznana w rachunk (43) zysków i strat Cena nabycia Kwota zapłacona w środkach pienięŝnych Nabyte środki pienięŝne i ich ekwiwalenty w jednostce zaleŝnej (3) Wypływ pienięŝny z tytułu nabycia Głównym przedmiotem działalności spółki był wynajem powierzchni biurowej dla American Restaurants Kft. a jej nabycie nie miało istotnego wpływu na sytuację finansową Grupy na dzień 30 czerwca 2007 r. i jej wyniki za okres zakończony tego dnia. 27

29 Utworzenie spółki American Restaurants EOOD W dniu 27 kwietnia 2007 roku American Restaurants Sp. z o.o., spółka zaleŝna AmRest, podpisała Umowę spółki American Restaurants EOOD, z siedzibą w Sofii, Bułgaria. American Restaurants Sp. z o.o. objęła 2500 udziałów nowej spółki, które stanowią 100% kapitału zakładowego i uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. American Restaurants EOOD została utworzona w celu otwierania i prowadzenia restauracji na terenie Bułgarii, na co otrzymała juŝ wstępną zgodę YUM! przyszłego franczyzodawcy marek KFC i Pizza Hut. 4 Koszty operacyjne Koszty operacyjne przedstawiają się następująco: Koszty amortyzacji środków trwałych (Nota 9) Koszty amortyzacji wartości niematerialnych(nota 10) ZuŜycie artykułów Ŝywnościowych i materiałów ZuŜycie mediów Koszty usług obcych Koszty wynagrodzeń Koszty świadczeń na rzecz pracowników Koszty leasingu operacyjnego (najmu) (Nota 25) Koszty marketingu Koszty opłat franczyzowych Koszty ubezpieczenia Koszty podróŝy słuŝbowych Koszty umów niosących obciąŝenia Pozostałe Koszty działalności restauracji razem Koszty ogólnego zarządu - amortyzacja Koszty ogólnego zarządu i pozostałe

30 W bieŝącym i poprzednim okresie koszty z tytułu utraty wartości aktywów były następujące: Odpisy z tytułu utraty wartości zapasów (Nota 13) - 91 Odpisy z tytułu utraty wartości naleŝności 14 - Aktualizacja aktywów obrotowych, razem Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy Odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych (Nota 9) Aktualizacja wartości aktywów trwałych, razem Aktualizacja wartości aktywów, razem Pozostałe przychody operacyjne Opłaty zarządcze Przychody z tytułu podnajmu, subleasingu (Nota 25) Przychody marketingowe Pozostałe przychody operacyjne Przychody finansowe Przychody z tytułu odsetek bankowych Przychody z tytułu róŝnic kursowych, netto Umorzenie poŝyczki przez jednostkę powiązaną (Nota 30) Koszty finansowe Koszty odsetek (1 415) (2 218) Straty z tytułu róŝnic kursowych, netto (497) - Pozostałe (398) (607) (2 310) (2 825) 29

31 8 Podatek dochodowy Podatek za bieŝący okres (4 880) (2 200) Zmiana stanu aktywa oraz rezerwy z tytułu podatku odroczonego (484) (931) Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat (5 364) (3 131) Stawki podatku dochodowego obowiązujące w Grupie są następujące: Holandia Polska Czechy Węgry Ukraina ,6% 19% 24% 20% 20% ,6% 19% 24% 16% 20% Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały obliczone przy zastosowaniu następujących stawek: Holandia Polska Czechy Węgry Ukraina ,6% 19% 24% 20% 20% ,6% 19% 24% 16% 20% Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem brutto Grupy róŝni się w następujący sposób od teoretycznej kwoty, którą uzyskano by, stosując średnią waŝoną stawkę podatku mającą zastosowanie do zysków konsolidowanych spółek: 6 miesięcy kończące się 30 czerwca miesięcy kończące się 30 czerwca 2006 Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy wyliczony według stawek krajowych, mających zastosowanie do dochodów w poszczególnych krajach Wpływ róŝnic trwałych Wykorzystanie strat podatkowych nierozpoznanych w poprzednich okresach (148) (1 840) Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego rozpoznane na stratach podatkowych (nierozpoznane we wcześniejszych okresach) - (826) Wpływ pozostałych róŝnic (885) 168 Podatek dochodowy w rachunku zysków i strat Średnia waŝona mająca zastosowanie stawka podatku wyniosła 20,8% (za okres zakończony : 23%). Spadek t wynika ze zmiany rentowności jednostek zaleŝnych Grupy w poszczególnych krajach. Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, jeŝeli istnieje moŝliwość wyegzekwowania na drodze prawnej prawo do skompensowania bieŝących aktywów i zobowiązań podatkowych i jeŝeli odroczony podatek dochodowy podlega tym samym organom podatkowym. Po dokonaniu kompensaty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wykazuje się następujące kwoty: 30

32 Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego: Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy RóŜnice przejściowe po kompensatach uwzględnione przy kalkulacji podatku odroczonego dotyczą następujących pozycji: Aktywo Rezerwa Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne NaleŜności Rezerwy i inne odpisy aktualizujące Straty podatkowe z lat ubiegłych Pozostałe róŝnice RóŜnice przejściowe przed dokonaniem kompensat są następujące: Aktywo Rezerwa Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne NaleŜności Rezerwy Straty podatkowe Pozostałe róŝnice Nierozliczone straty podatkowe na dzień 30 czerwca 2007 są następujące: Polska 858 Czechy Holandia Węgry Ukraina

33 Rok wygaśnięcia strat lat poprzednich Wartość strat podatkowych Straty podatkowe, na które utworzono aktywo z tytułu podatku odroczonego Wartość strat, na których nie rozpoznano aktywa z tytułu podatku odroczonego Bez limitu czasowego Na dzień 30 czerwca 2007 r. Grupa nie wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczącego wszystkich nierozliczonych strat podatkowych z lat ubiegłych. Z łącznej kwoty tys. zł nierozliczonych strat podatkowych pozostających do rozliczenia, Grupa rozpoznała aktywo w kwocie 966 tys. zł. Przyczyną nierozpoznania pozostałej części aktywa z tytułu podatku odroczonego był m.in. brak moŝliwości wykorzystania strat w związku z planowaną restrukturyzacją Grupy oraz brak działalności operacyjnej w niektórych spółkach Grupy. Organ podatkowy moŝe kontrolować zeznania podatkowe (o ile nie były one juŝ kontrolowane) spółek z Grupy w okresie 5 lat od dnia ich złoŝenia. 32

34 9 Rzeczowe aktywa trwałe PoniŜsza tabela prezentuje zestawienia zmian wartości rzeczowych aktywów trwałych w 2007 r. i 2006 r.: Budynki i 2007 Grunty nakłady na rozwój restauracji Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne rzeczowe Środki trwałe aktywa trwałe w budowie Razem Wartość brutto Stan na 1/1/ Akwizycje (Nota 3) Zwiększenia Zmniejszenia - (7 382) (4 814) - (378) (2 944) (15 518) Przeniesienia (28 865) - RóŜnice kursowe (49) (3 007) (2 506) (18) (145) (467) (6 192) Stan na 30/06/ Umorzenie Stan na 1/1/ Zwiększenia Zmniejszenia - (4 134) (3 693) - (187) - (8 014) RóŜnice kursowe - (1 107) (1 429) (9) (109) - (2 654) Stan na 30/06/ Odpisy aktualizujące Stan na 1/1/ Zwiększenia Zmniejszenia - (1 361) (19) - (31) (1 009) (2 420) RóŜnice kursowe - (39) (3) - (6) (8) (56) Stan na 30/06/ Wartość netto 1/1/ Wartość neto 30/06/

35 2006 Grunty Budynki i nakłady na rozwój restauracji Maszyny i urządzenia Środki transportu Inne rzeczowe aktywa trwałe Środki trwałe w budowie Razem Wartość brutto Stan na 1/1/ Akwizycje Zwiększenia Zmniejszenia - (3 759) - (139) (579) (1 044) (5 521) Przeniesienia (9 226) (269) RóŜnice kursowe Stan na 30/06/ Umorzenie Stan na 1/1/ Zwiększenia Zmniejszenia - (3 338) - (63) (179) - (3 580) RóŜnice kursowe Stan na 30/06/ Odpisy aktualizujące Stan na 1/1/ Zwiększenia Zmniejszenia - (693) (728) (1 421) Przeniesienia (32) - RóŜnice kursowe Stan na 30/06/ Wartość netto 1/1/ Wartość neto 30/06/

36 PoniŜsze rzeczowe aktywa trwałe obejmują pozycje w leasingu finansowym, w którym Grupa jest leasingobiorcą: Inne Grunty Budynki rzeczowe aktywa trwałe Razem Wartość brutto na 30/06/ Umorzenie na 30/06/ Wartość netto 30/06/ Wartość brutto na 30/06/ Umorzenie na 30/06/ Wartość netto 30/06/ PoniŜsza tabela przedstawia wyliczenie straty na sprzedaŝy rzeczowych składników majątku trwałego i wartości niematerialnych oraz podsumowanie dotyczące odpisów aktualizujących wartość rzeczowych składników majątku trwałego w okresach sześciu miesięcy kończących się 30 czerwca 2007 i 2006 roku: Przychody ze sprzedaŝy rzeczowych składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych Wartość netto zbytych rzeczowych składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych (5 202) (520) Zysk/(strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (621) 132 Zysk ze zbycia aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŝy (Nota 18) Zysk/(strata) ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŝy (482) Zgodnie z umową kredytową z ABN Amro Bank N.V. ( ABN Amro ) Grupa zobowiązała się do zabezpieczenia tego długu aktywami trwałymi naleŝącego do spółek American Restaurants Sp. z o.o. i American Restaurants s.r.o., Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych uŝytych jako zabezpieczenie kredytów bankowych wynosi tys. zł (31 grudzień 2006 r.: tys. zł). Odpis amortyzacyjny powiększył koszty działalności restauracji tys. zł (poprzedni okres: tys. zł) oraz koszty ogólnego zarządu 951 tys. zł (poprzedni okres: 826 tys. zł). 35

37 10 Inne wartości niematerialne PoniŜsza tabela prezentuje zestawienie zmian wartości niematerialnych w roku 2007 i 2006: 2007 Znaki towarowe Licencje na uŝywanie znaku towarowego Pizza Korzystne umowy Hut, KFC i Burger najmu i licencji King Inne wartości niematerialne Razem Wartość brutto Stan na 1/1/ Akwizycje (Nota 3) Zwiększenia Zmniejszenia - - (285) (223) (508) RóŜnice kursowe - - (343) (47) (390) Stan na 30/06/ Umorzenie Stan na 1/1/ Zwiększenia Zmniejszenia - - (223) (167) (390) RóŜnice kursowe - - (197) (35) (232) Stan na 30/06/ Odpisy aktualizujące Stan na 1/1/ Zwiększenia Zmniejszenia RóŜnice kursowe Stan na 30/06/ Wartość netto 1/1/ Wartość netto 30/06/

38 Korzystne umowy 2006 Znaki towarowe najmu i licencji Licencje na uŝywanie znaku towarowego Pizza Hut i KFC Inne wartości niematerialne Razem Wartość brutto Stan na 1/1/ Akwizycje Zwiększenia Zmniejszenia (22) (22) Przeniesienia RóŜnice kursowe Stan na 30/06/ Umorzenie Stan na 1/1/ Zwiększenia Zmniejszenia (22) (22) RóŜnice kursowe Stan na 30/06/ Odpisy aktualizujące Stan na 1/1/ Zwiększenia Zmniejszenia - - (4) - (4) RóŜnice kursowe Stan na 30/06/ Wartość netto 1/1/ Wartość netto 30/06/ Inne wartości niematerialne i prawne obejmują głównie oprogramowanie komputerowe. Nie występują wytworzone wewnętrznie przez Grupę i aktywowane wartości niematerialne. Odpis amortyzacyjny powiększył koszty działalności restauracji tys. zł (poprzedni okres: tys. zł) oraz koszty ogólnego zarządu tys. zł (poprzedni okres: 178 tys. zł). 37

39 11 Wartość firmy PoniŜsza tabela prezentuje zestawienie zmian wartości firmy: 6 miesięcy do 30 czerwca miesięcy do 30 czerwca 2006 Wartość brutto Stan na początek okresu Zwiększenia (Nota 3) Zmniejszenia - - RóŜnice kursowe (294) 326 Stan na koniec okresu Odpisy aktualizujące Stan na początek okresu - - Zwiększenia - - Zmniejszenia - - RóŜnice kursowe - - Stan na koniec okresu - - Wartość netto na początek okresu Wartość netto na koniec okresu Wartość firmy w kwocie tys. zł ( tys. zł na dzień 30 czerwca 2007 po pomniejszeniu o ujemne róŝnice kursowe w kwocie 142 tys. zł) dotyczy nabycia w czerwcu 2006 spółki Kentucky System Kft. Natomiast wartość firmy w kwocie tys. zł (4 697 tys. zł na dzień 30 czerwca 2007 po pomniejszeniu o ujemne róŝnice kursowe w kwocie 122 tys. zł) odnosi się do nabycia miklik s food s.r.o. w maju Testy na utratę wartości Grupa przeprowadza testy na utratę wartości wartości firmy w okresach rocznych. Wyniki testu za 2007 r. będą opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok Patrz równieŝ Nota Pozostałe aktywa długoterminowe Stany pozostałych aktywów długoterminowych na 30 czerwca 2007 r. oraz 31 grudnia 2006 r., zostały przedstawione poniŝej: Przedpłacone czynsze Depozyty na poczet czynszu Pozostałe

40 13 Zapasy Na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz 31 grudnia 2006 r. zapasy obejmują głównie artykuły Ŝywnościowe oraz opakowania uŝywane w restauracjach. Zapasy przedstawione są w wartości netto z uwzględnieniem odpisów aktualizujących. Stan odpisów aktualizujących wynosi 795 tys. zł zarówno na dzień 30 czerwca 2007 r. i 31 grudnia 2006 r. W rachunku zysków i strat za okres do 30 czerwca 2007 r. nie utworzono nowych odpisów aktualizujących wartość zapasów. W analogicznym okresie poprzedniego okresu wynosiły one 91 tys. zł. Zapasy o wartości tys. zł (7 416 tys. zł na dzień 30 czerwca 2006 r.) podlegają zastawowi rejestrowemu jako zabezpieczenie kredytu bankowego w ABN Amro Bank Polska (Nota 19). 14 NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności NaleŜności z tytułu dostaw i usług od podmiotów niepowiązanych NaleŜności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych (Nota 30) Inne naleŝności podatkowe Pozostałe Odpisy aktualizujące wartość naleŝności (3 625) (3 670) Pozostałe aktywa obrotowe Przedpłacone koszty z tyt. dostaw mediów Przedpłacone koszty najmu Przedpłacone koszty ubezpieczeń majątkowych Pozostałe Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na dzień 30 czerwca 2007 i 31 grudnia 2006 r. przedstawione są w tabeli poniŝej: Środki pienięŝne na rachunkach bankowych Środki pienięŝne w kasie Aktywa przeznaczone do sprzedaŝy W maju 2007 została sfinalizowana sprzedaŝ budynku zlokalizowanego w Polsce, w którym Grupa prowadziła restauracje, za kwotę tys. zł. 39

41 PoniŜsza tabela przedstawia wyliczenie zysku na sprzedaŝy rzeczowych składników majątku zaklasyfikowanych jako aktywo trwałe przeznaczone do sprzedaŝy Przychody z aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy Wartość netto zbytych aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy (3 861) (1 219) Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów przeznaczonych do sprzedaŝy Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia naleŝały do segmentu Polska Na dzień 30 czerwca 2007 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaŝy (31 grudnia 2006 roku: tys. zł). 18 Kapitał własny Kapitał akcyjny Jak opisano w Nocie 1a, 27 kwietnia 2005 r. akcje Amrest Holding N. V. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych ( GPW ) w Warszawie. Na dzień 30 czerwca 2007 spółka posiada wyemitowanych akcji w pełni opłaconych. Kapitał docelowy spółki wynosi akcji. Posiadacze akcji zwykłych są uprawnieni do otrzymania okresowych przychodów z tytułu dywidendy jak równieŝ do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, na którym kaŝda akcja reprezentuje 1 głos. Pozostałe kapitały zapasowe Pozostałe kapitały zapasowe w kwocie tys. zł dotyczą bezzwrotnych wpłat na kapitał bez dodatkowej emisji akcji, dokonanych przez akcjonariuszy Grupy przed debiutem na GPW. RóŜnice kursowe z przeliczenia RóŜnice kursowe z przeliczenia obejmują całość róŝnic kursowych wynikających z przeliczenia sprawozdań finansowych podmiotów zagranicznych Spółki na złote polskie. 19 Kredyty i poŝyczki Kredyty i poŝyczki na dzień 30 czerwca 2007 r. i 31 grudnia 2006 r. zostały przedstawione w tabeli poniŝej: Długoterminowe Kredyty bankowe Krótkoterminowe Kredyty bankowe

42 Kredyty bankowe Efektywna stopa procentowa W PLN BPH-PBK 6,62 % W CZK ABN Amro 3,42 % Na kredyty bankowe składają się głównie kredyty inwestycyjne oprocentowane stawka zmienną w oparciu o stopy referencyjne PRIBOR i WIBOR. ObciąŜenie kredytów ryzykiem stopy procentowej oraz umowne daty zmiany oprocentowania występuje w cyklach miesięcznych (miesięczna zmiana WIBOR i PRIBOR). Zgodnie z umową kredytu z ABN Amro Bank N.V. ( ABN Amro ) z dnia 4 kwietnia 2005 r. Grupa jest zobowiązana do utrzymania pewnych wskaźników finansowych na poziomie określonym w umowie. Obejmują one wskaźnik długu netto (stosunek długu netto do EBITDA), wskaźnik pokrycia odsetek oraz wskaźnik struktury bilansu (wskaźnik wartości aktywów trwałych netto definiowany jako skonsolidowany kapitał pomniejszony o wartość wartości niematerialnych netto i wartości firmy do sumy bilansowej). Na dzień 30 czerwca 2007 roku opisane powyŝej wskaźniki nie zostały przekroczone. Zabezpieczenia kredytów i poŝyczek bankowych zostały opisane w Nocie 9 i 13. Efektywne stopy procentowe są zbieŝne ze stopami rynkowymi dla określonych typów kredytów i poŝyczek. W związku z tym, wartość godziwa przedstawionych powyŝej zobowiązań nie róŝni się istotnie od ich wartości bilansowych. Struktura zapadalności kredytów i poŝyczek krótko i długoterminowych na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz 31 grudnia 2006 r. została zaprezentowana w tabeli poniŝej: Do 1 roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat PowyŜej 5 lat Grupa dysponuje następującymi, niewykorzystanymi, przyznanymi limitami kredytowymi na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz 31 grudnia 2006 r.: O zmiennym oprocentowaniu - wygasające w ciągu jednego roku wygasające po upływie jednego roku Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz świadczeń na rzecz pracowników obejmują rezerwy na długoterminowe świadczenia na rzecz pracowników uzaleŝnione od staŝu pracy, a takŝe dwa plany płatności dla pracowników regulowane akcjami. Długoterminowe świadczenia na rzecz pracowników uzaleŝnione od staŝu pracy Zgodnie z warunkami zbiorowego układu pracy, pewna grupa pracowników posiada prawo do otrzymania nagród jubileuszowych uzaleŝnionych od staŝu pracy. Uprawnieni pracownicy otrzymują jednorazowo kwotę 41

43 stanowiącą po upływie pięciu lat pracy równowartość 300 dolarów amerykańskich oraz kwotę stanowiącą równowartość dolarów amerykańskich po upływie 10 lat pracy, w obydwu przypadkach przeliczoną na walutę krajową. Grupa utworzyła rezerwę na te nagrody jubileuszowe w kwocie tys. zł na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz w kwocie 913 tys. zł na 31 grudnia 2006 r. Rezerwa dotycząca świadczeń uzaleŝniona od czasu pracy w odniesieniu do kadry kierowniczej wyniosła na dzień 30 czerwca tys. zł. ZałoŜenia aktuarialne przyjęte do wyceny zakładają stopę dyskontową w wysokości 5% oraz oczekiwaną rotacja pracowników na poziomie 40% w skali roku Program opcji pracowniczych 1 Plan został wprowadzony w 1999 r. jako rozliczany w gotówce i obejmował kluczowych pracowników Grupy. W momencie debiutu Grupy na GPW 27 kwietnia 2005 r. dokonano modyfikacji planu na rozliczany akcjami zamiast w gotówce. Dodatkowo wszelkie zobowiązania z tytułu tego planu przejął ARC (Nota 1a). ARC przejęła odpowiedzialność za wykup wszystkich jednostek (posiadających prawo do realizacji, jak i nieposiadających jeszcze tego prawa). Wartość bilansową zobowiązania na ten dzień w kwocie tys. zł odniesiono na kapitał. Program opcji pracowniczych 2 W kwietniu 2005 r., Grupa wprowadziła kolejny Plan Opcji Pracowniczych rozliczany akcjami, z myślą o kluczowych pracownikach. Całkowita liczba akcji, do których wydawane mogą być opcje, jest ustalana przez Zarząd, nie moŝe jednak przekroczyć 3% wszystkich akcji znajdujących się w obrocie. Ponadto, liczba akcji nabytych przez pracowników poprzez wykorzystanie opcji jest ograniczona do rocznie. Zgodnie z postanowieniami Planu, Grupa, po uprzednim zatwierdzeniu przez Zarząd, ma prawo do określenia, poza innymi kwestiami, pracowników uprawnionych do uczestniczenia w Planie oraz ilości przyznanych opcji oraz daty ich przyznania. Cena wykonania opcji będzie zasadniczo równa cenie rynkowej akcji Spółki z dnia przyznania opcji, natomiast okres nabywania uprawnień do opcji wyniesie 3 lub 5 lat. Plan Opcji Pracowniczych został zatwierdzony przez Zarząd Spółki oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Warunki przyznanych opcji na akcje pracownikom przedstawia poniŝsza tabela: Data przyznania Ilość przyznanych opcji na akcje Warunki nabycia prawa do realizacji Cena wykonania opcji w PLN Okres waŝności opcji Program 1 30 kwietnia lat, stopniowo, 20% na rok 6,4 10 lat 30 kwietnia lat, stopniowo, 20% na rok 25,6 10 lat 30 kwietnia lat, stopniowo, 20% na rok 25,6 10 lat 30 kwietnia lat, stopniowo, 20% na rok 16,0 10 lat 30 kwietnia lat, stopniowo, 20% na rok 16,0 10 lat 30 kwietnia lat, stopniowo, 20% na rok 19,2 10 lat Suma Program 2 30 kwietnia lat, stopniowo, 20% na rok 24,0 10 lat 30 kwietnia lat, stopniowo, 20% na rok 48,4 10 lat 30 kwietnia lat, stopniowo, 20% na rok 96,50 10 lat Suma Liczby i wartości średniowaŝonej ceny wykonania opcji z obu programów za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2007 r. oraz okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2006 r. przedstawiono w tabeli poniŝej: 42

44 ŚredniowaŜona cena wykonania opcji Liczba opcji Liczba opcji Program 2 Program 1 ŚredniowaŜona cena wykonania opcji Liczba opcji Program 2 Liczba opcji Program 1 Stan na początek okresu PLN 26, PLN 20, Wykorzystane w okresie PLN 18,3 - (9 140) Umorzone w okresie PLN 29,4 (17 510) (6 600) PLN 19,7 (2 900) (12 560) Przyznane w okresie PLN 96, PLN 48, Stan na koniec okresu PLN 42, PLN 26, Dostępne do wykorzystania na koniec okresu PLN 22, PLN 20, Wartość godziwa pracy świadczonej w zamian za wydane opcje na akcje jest mierzona za pomocą wartości godziwej przyznanych opcji. Oszacowana wartość godziwa świadczeń jest mierzona za pomocą modelu trójmianowego oraz modelu opartego na metodzie Monte-Carlo. Jedną z danych wejściowych uŝywanych w powyŝszym modelu jest okres waŝności opcji (10 lat). MoŜliwość wcześniejszego wykonania opcji jest uwzględniona w modelu trójmianowym. Wartość godziwa opcji na moment nadania została ustalona na podstawie poniŝszych parametrów: Nadane w okresie od 1/1/2007 do 30/06/2007 Nadane w okresie od 1/1/2006 do 31/12/2006 Nadane w okresie od 1/1/2005 do 31/12/2005 Nadane do końca 2004 Plan 2 Plan 2 Plan 2 Plan 1 Plan 1 Średnia wartość godziwa na dzień przyznania opcji PLN 27,2 PLN 15,5 PLN 8,9 PLN 6,8 PLN 6,6 Średnia cena akcji na dzień wyceny/przyznania PLN 96,5 PLN 48,3 PLN 25,7 n/a n/a Średnia cena wykonania PLN 96,5 PLN 48,3 PLN 24,0 PLN 18,6 PLN 18,6 Oczekiwana zmienność ceny akcji (wyraŝona jako średniowaŝona zmienność ceny akcji wykorzystana w trójmianowym modelu)* 31% 31% 40% 40% 40% Oczekiwany okres waŝności opcji (wyraŝony jako średniowaŝony okres waŝności opcji wykorzystany w trójmianowym modelu) 9,9 lat 9,9 lat 9,9 lat 7,0 lat 7,5 lat Oczekiwane dywidendy (począwszy od 2008 r.) 18,8% 18,8% 18,8% 19,4% 19,4% Stopa procentowa wolna od ryzyka (oparta na bonach skarbowych) 4,98% 4,98% 4,5% 4,5% 5,8% * W związku z faktem, iŝ przed 2006 rokiem Spółka nie posiadała historii notowań na GPW, oczekiwana zmienność ceny akcji dla wyceny nadań sprzed 2006 roku została oparta na historycznej zmienności cen akcji 43

45 porównywalnych spółek notowanych na GPW w Warszawie (obliczona na podstawie średniowaŝonego pozostałego okresu waŝności opcji), skorygowanej o wszelkie oczekiwane zmiany w przyszłej zmienności ceny akcji wynikającej z publicznego udostępnienia informacji o Spółce. Szacunki dla wyceny nadań z roku 2006 zostały oparte na rzeczywistej zmienności notowań akcji Spółki. Wysoka aktualna zmienność cen akcji jest efektem znacznego wzrostu cen akcji Spółki od momentu ich początkowej emisji. Opcje są przyznawane po wypełnieniu warunków dotyczących okresu zatrudnienia. Plan nie przewiduje Ŝadnych dodatkowych warunków rynkowych, od których uzaleŝniona byłaby realizacja opcji. Koszty rozpoznane w związku z planami dotyczącymi płatności akcjami za okres sześciu miesięcy kończących się odpowiednio 30 czerwca 2007 oraz 30 czerwca 2006 roku zostały przedstawione poniŝej: Wartość świadczeń pracowników Składki emerytalne Koszty rozpoznane w związku z składkami emerytalnymi za okres sześciu miesięcy kończących się odpowiednio 30 czerwca 2007 oraz 30 czerwca 2006 roku zostały przedstawione poniŝej: Składki emerytalne Brak jest innych (poza wymienionymi powyŝej) zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych. 21 Rezerwy Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniŝszej tabeli: 30 czerwca 2007 Stan na Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie RóŜnice kursowe Stan na Umowy rodzące obciąŝenia (947) (661) (44) Rezerwa na koszty sądowe (1 418) (128) (2 365) (789) (44) czerwca 2006 Stan na Zwiększenia Wykorzystanie Rozwiązanie RóŜnice kursowe Stan na Umowy rodzące obciąŝenia (199) Rezerwa na koszty sądowe (199) Rezerwa na umowy rodzące obciąŝenia Grupa na dzień bilansowy wykazała rezerwę na umowy najmu przynoszące straty. Umowy te dotyczą w większości lokalizacji, w których Grupa nie prowadzi działalności restauracyjnej a jedynie 44

46 na niekorzystnych warunkach podnajmuje powierzchnię innym podmiotom. Rezerwa została obliczona przy zastosowaniu 10,9% stopy dyskontowej. Zwiększenie stopy dyskontowej o 10 % (z poziomu 10,9% do 12%) skutkowałoby zmniejszeniem rezerwy o 54 tys. zł. Rezerwa na koszty sądowe Okresowo Grupa jest zaangaŝowana w spory oraz postępowania prawne wynikające z bieŝącej działalności Grupy. Jak zostało to przedstawione w powyŝszej tabeli, na dzień bilansowy Grupa wykazała rezerwę na koszty postępowań sądowych, która przedstawia najbardziej wiarygodny szacunek prawdopodobnych strat spodziewanych jako rezultat wspomnianych sporów i postępowań prawnych. 22 Pozostałe zobowiązania długoterminowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe obejmują głównie długoterminową część rozliczanych w czasie przychodów z tytułu usług reklamowych świadczonych jednemu z dostawców Grupy (jednostka niepowiązana). Część krótkoterminowa tych zobowiązań jest wykazana w Nocie 23. W poprzednich okresach Grupa otrzymała wynagrodzenie w kwocie 750 tys. USD z tytułu usług reklamowych, które są świadczone w ciągu pięciu lat począwszy od 1 stycznia 2006 r. Przychody przyszłych okresów z tego tytułu wyniosły na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz 31 grudnia 2006 r. odpowiednio tys. zł i tys. zł. 23 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz 31 grudnia 2006 r. obejmują następujące pozycje: Zobowiązania wobec jednostek niepowiązanych, w tym: Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu niezafakturowanych opłat najmu, oraz dostaw artykułów Ŝywnościowych Zobowiązania wobec pracowników Zobowiązanie z tytułu ubezpieczeń społecznych Pozostałe zobowiązania z tytułu podatków Otrzymane depozyty Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (Nota 30) Rozliczenia międzyokresowe bierne, w tym: Premie dla pracowników Usługi marketingowe Niewykorzystane urlopy Usługi profesjonalne Pozostałe Przychody przyszłych okresów - część krótkoterminowa (Nota 22) Fundusz socjalny Pozostałe zobowiązania wobec jednostek niepowiązanych

47 24 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieŝąca zobowiązań: Płatne do 1 roku Płatne od 1 roku do 5 lat Płatne powyŝej 5 roku Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego minimalne opłaty leasingowe: Płatne w okresie do 1 roku Płatne w okresie od 1 do 5 lat Płatne w okresie powyŝej 5 lat Razem minimalne opłaty leasingowe Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego (5 272) ( 5 904) Wartość bieŝąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego Leasing operacyjny Grupa zawarła wiele nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego, głównie dotyczących najmu restauracji. W przypadku restauracji, umowy najmu zawierane są przeciętnie na okres 10 lat i podlegają minimalnemu okresowi wypowiedzenia w przypadku zakończenia umowy. Przewidywane minimalne opłaty leasingowe dotyczące umów leasingu operacyjnego pozbawionych moŝliwości wcześniejszego wypowiedzenia zostały przedstawione poniŝej: Płatne w okresie do 1 roku Płatne w okresie od 1 do 5 lat Płatne w okresie powyŝej 5 lat Razem minimalne opłaty leasingowe W przypadku wielu restauracji (zwłaszcza mieszczących się w centrach handlowych) opłaty najmu składają się z dwóch składników: ustalonej stałej opłaty oraz opłaty warunkowej zaleŝnej od przychodów restauracji. Opłata warunkowa stanowi przewaŝnie od 2,5% do 9% przychodów restauracji. Koszty najmu dotyczące leasingu operacyjnego (w podziale na część stałą i warunkową) za okres sześciu miesięcy roku 2007 i 2006 przedstawiają się następująco: Opłata stała Opłata Razem Opłata stała Opłata warunkowa warunkowa Razem Republika Czeska Węgry Polska

48 Grupa jest równieŝ stroną umów subleasingowych na zasadzie leasingu operacyjnego. Przychody z tytułu opłat subleasingowych na zasadzie leasingu operacyjnego za okresy pierwszych 6 miesięcy 2007 i 2006 roku są następujące: Republika Czeska Węgry 27 - Polska Zabezpieczenie kredytów Kredyty zaciągnięte przez Spółkę są zabezpieczone róŝnymi formami zastawu i hipoteki na rzeczowych aktywach trwałych oraz zapasach. Wartość tych zabezpieczeń opisano w Nocie 9 i Nocie Zysk na jedną akcję Podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą za okres 6 miesięcy 2007 i 2006 został obliczony w następujący sposób: Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej Akcje zwykłe na dzień 1 stycznia Wpływ emisji akcji - - Wpływ opcji na akcje przydzielonych w 2005 roku Wpływ opcji na akcje przydzielonych w 2006 roku Wpływ opcji na akcje przydzielonych w 2007 roku - - Średnia waŝona liczba akcji zwykłych Podstawowy zysk na jedną akcję zwykłą 1,84 1,40 Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą 1,83 1,40 Wpływ potencjalnego pojawienia się akcji zwykłych wynikających z udzielonych opcji na akcje jest nieznacznie rozwadniający. 28 Przyszłe zobowiązania oraz zobowiązania warunkowe Zgodnie z podpisanymi umowami franczyzy, Grupa zobowiązana jest, do okresowego podnoszenia standardu, modyfikacji, renowacji oraz wymiany wszystkich lub części swoich restauracji lub ich instalacji, oznakowania lub jakiegokolwiek wyposaŝenia, systemów lub zapasów uŝywanych w restauracjach, w celu dostosowania ich do bieŝących standardów. Wymagany jest przy tym, nie więcej niŝ jeden gruntowny remont wszystkich instalacji, oznakowania, wyposaŝenia, systemów i zapasów znajdujących się na zapleczu kaŝdej restauracji w celu dostosowania do bieŝących standardów, jak równieŝ nie więcej niŝ dwa gruntowne remonty wszystkich instalacji, oznakowania, wyposaŝenia, systemów i zapasów znajdujących się w sali jadalnej kaŝdej restauracji podczas okresu obowiązywania danej umowy franczyzy lub okresu, na który dana umowa została ewentualnie przedłuŝona. Przewidywane 47

49 przez Grupę wydatki na ten cel wynoszą rocznie około 1,5% rocznej sprzedaŝy z działalności restauracji w przyszłych okresach. Pozostałe przyszłe zobowiązania wynikające z umów z Burger King i Starbucks oraz obecnych i przyszłych umów franczyzowych zostały opisane w Nocie 1 (a) oraz Nocie 1 (f). 29 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Zmiany stanu wartości inwestycji w jednostkach stowarzyszonych w kolejnych okresach przedstawiono w tabeli poniŝej. 6 miesięcy do 30 czerwca miesięcy do 30 czerwca miesięcy do 31 grudnia 2006 Stan na początek okresu Nabycie udziałów Udział w zyskach RóŜnice kursowe Stan na koniec roku Udziały Grupy w jednostkach stowarzyszonych, z których Ŝadna nie jest notowana na giełdzie, oraz podstawowe dane finansowe tych jednostek przedstawiały się w sposób następujący: Nazwa jednostki stowarzyszonej Kraj rejestracji Aktywa Zobowiązania Przychody Zysk/ (strata) Posiadane udziały (%) 30 czerwca 2007 Worldwide Communication Services LLC USA (6) 33,33 Global Communication Services Sp. z o.o. w likwidacji Polska (19) 33,33 Synergy Marketing Partners Sp. z o.o Polska ,66 Red 8 Communications Group Sp. z o.o. Polska ,33 Synergy Marketing Partners s.r.o. Czechy ,00 SCM Sp. z o.o Polska ,00 SCM s.r.o. Czechy ,50 Nazwa jednostki stowarzyszonej Kraj rejestracji Aktywa Zobowiązania Przychody Zysk/ (strata) Posiadane udziały (%) 30 czerwca 2006 Worldwide Communication Services LLC USA (82) 33,33 Global Communication Services Sp. z o.o. w likwidacji Polska (6) 33,33 Synergy Marketing Partners Sp. z o.o Polska (29) 26,66 Red 8 Communications Group Sp. z o.o. Polska ,33 Synergy Marketing Partners s.r.o. Czechy ,00 SCM Sp. z o.o Polska ,00 48

50 30 Transakcje z jednostkami powiązanymi NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności od jednostek powiązanych 30 czerwca grudnia 2006 MPI Sp.z o.o ARC - 11 American Retail Systems Sp.z o.o. - - Jednostki stowarzyszone Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wobec jednostek powiązanych 30 czerwca grudnia 2006 ARC American Retail Systems Sp.z o.o Jednostki stowarzyszone Przychody ze sprzedaŝy towarów i usług 6 miesięcy do 30 czerwca miesięcy do 30 czerwca 2006 MPI Sp.z o.o American Retail Systems Sp.z o.o Jednostki stowarzyszone Zakupy towarów i usług 6 miesięcy do 30 czerwca miesięcy do 30 czerwca 2006 MPI Sp.z o.o ARC American Retail Systems Sp. z o.o Jednostki stowarzyszone Znaczący inwestor i podmioty z nim powiązane ARC Zgodnie z opisem w nocie 1(a), na dzień 30 czerwca 2007 r. największym akcjonariuszem Grupy i znaczącym inwestorem jest spółka IRI z siedzibą w Stanach Zjednoczonych posiadająca 35,24 % akcji. IRI jest spółką kontrolowaną w 100% przez ARC, z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. 49

51 ZałoŜycielami spółki ARC byli: Donald M. Kendall, Sr., Donald M. Kendall, Jr. oraz Christian R. Eisenbeiss, którzy wchodzili na dzień 30 czerwca 2007 r. w skład jej Rady Nadzorczej, jak równieŝ Henry J. McGovern, który jest członkiem zarządu Grupy oraz pełni funkcję Dyrektora Wykonawczego w Polsce i Republice Czeskiej. Struktura własności spółki ARC na dzień 30 czerwca 2007 r. przedstawia się następująco: Procent udziału własności Donald M. Kendall, Sr. 30,00% Donald M. Kendall, Jr. 18,25% Christian R. Eisenbeiss 28,36% Henry J. McGovern 22,49% David A. Bobilya 0,90% Na rzecz Grupy świadczono równieŝ usługi zarządcze i doradcze dostarczane przez ARC czeskim oraz polskim podmiotom Grupy. Głównym obowiązkiem ARC jest świadczenie usług zarządczych, włączając w to wypłatę pensji i innych wydatków niektórym członkom Zarządu oraz innym kluczowym pracownikom Grupy. Podmioty zaleŝne Grupy otrzymują comiesięcznie faktury z tytułu powyŝszych pensji i wydatków. Wartość opłat poniesionych przez Grupę oraz podmioty zaleŝne z tego tytułu wynosiła tys. zł oraz tys. zł za okres kolejnych sześciu miesięcy kończących się odpowiednio 30 czerwca 2007 i 30 czerwca 2006 roku. Dodatkowo Grupa utworzyła rezerwę w pierwszym półroczu roku 2007 w wysokości 202 tys. zł na przewidywane koszty związane z usługami zarządzania świadczonymi przez ARC (31 grudnia 2006 r.: tys. zł). Począwszy od 27 kwietnia 2005 r. jedynie ARC odpowiada za rekompensatę i wypełnienie wszelkich przyszłych zobowiązań Spółki w związku z planem płatności dla pracowników regulowanych akcjami (Nota 20). ARS, MPI Poza posiadanymi akcjami w Grupie, ARC jest zaangaŝowana w działalność związaną z nieruchomościami poprzez swoją spółkę zaleŝną, American Retail Systems Sp. z o.o. (ARS). Grupa wynajmuje od ARS trzy restauracje na warunkach rynkowych zbliŝonych do warunków umów najmu zawieranymi z podmiotami niepowiązanymi. Na dzień 30 czerwca 2007 r. Grupa wykazała w skonsolidowanym bilansie przedpłatę w kwocie tys. zł. Przedpłata została dokonana w 2005 r. na rzecz spółki ARS w związku z zawarciem umowy najmu 4 restauracji na okres 10 lat rozpoczynający się w 2007 r. Biura Zarządu Grupy we Wrocławiu równieŝ znajdują się w budynkach będących własnością ARS oraz Metropolitan Properties International Sp. z o.o. (MPI), naleŝącej do pana Henry ego McGovern a. Koszty wynajmu i pozostałe koszty, poniesione przez Grupę oraz spółki od niej zaleŝne na rzecz ARS wyniosły, 646 tys. zł oraz 799 tys. zł za 6 miesięcy kończących się odpowiednio 30 czerwca 2007 r. oraz 30 czerwca 2006 r. Opłaty za wynajem i inne opłaty zapłacone firmie pana Henry ego McGovern a - MPI wyniosły odpowiednio, 154 tys. zł oraz 136 tys. zł w okresie sześciu kolejnych miesięcy kończących się 30 czerwca 2007 r. i 30 czerwca 2006 r. Zobowiązania Grupy z tytułu tych transakcji na dzień 30 czerwca 2007 r. wyniosły 116 tys. zł i 161 tys. PLN na 31 grudnia 2006 r. 50

52 Jednostki stowarzyszone Worldwide Communication Services LLS Worldwide Communication Services LLS i jej podmioty zaleŝne (WCS) dostarczały Grupie usługi marketingowe do końca marca Związane jest to z rozpoczęciem na początku 2007 roku procesu budowania wewnętrznego Działu Marketingu. Opłaty za świadczone usługi marketingowe (głównie poprzez spółkę zaleŝną od WCS Synergy Marketing Partners Sp. z o.o., Synergy Marketing Partners s.r.o.) wyniosły w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2007 i 2006 roku odpowiednio tys. zł i tys. zł. Transakcje z kadrą kierowniczą/zarządem Wynagrodzenie Zarządu Wynagrodzenia zarządu AmRest Holdings N.V. wypłacone przez ARC oraz bezpośrednio przez Grupę kształtowały się następująco: 6 miesięcy kończące się 30 czerwca miesięcy kończące się 30 czerwca Wynagrodzenie członków zarządu wypłacone przez ARC Zawierające dodatkowe koszty wynagrodzeń - - Wynagrodzenie członków zarządu wypłacone bezpośrednio przez Grupę Zawierające dodatkowe koszty wynagrodzeń - - Razem wynagrodzenie wypłacone dla zarządu Zawierające dodatkowe koszty wynagrodzeń - - ARC wypłaca równieŝ wynagrodzenie dla innych kluczowych pracowników Grupy (poza zarządem, później refakturowane na Grupę). Za okres 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. wynagrodzenia te wyniosły łącznie 550 tys. zł (w analogicznym okresie poprzedniego roku: 575 tys. zł). Kluczowi pracownicy Grupy biorą równieŝ udział w programie opcji pracowniczych (patrz Nota 20). Koszty dotyczące programu opcji pracowniczych w odniesieniu do kadry kierowniczej wyniosły 22 tys. zł oraz 11 tys. zł w okresach 6 miesięcy zakończonych odpowiednio 30 czerwca 2007 roku oraz 30 czerwca 2006 r. 30 czerwca czerwca 2006 Liczba przyznanych opcji Liczba opcji dostępnych do wykorzystania Wartość godziwa opcji na moment nadania PLN PLN Na dzień 30 czerwca 2007 r. nie istnieją Ŝadne zobowiązania wobec byłych pracowników

53 31 WaŜniejsze oszacowania i załoŝenia księgowe Kluczowe źródła wątpliwości dotyczące szacunków Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje załoŝenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i załoŝenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości firmy, amortyzacji, rezerw, a takŝe kalkulacji podatku odroczonego. Szacowana utrata wartości przez wartości firmy Grupa testuje corocznie wartość firmy pod kątem utraty wartości zgodnie ze swoją polityką rachunkowości opisaną w Nocie 1n. Wartość odzyskiwalną ośrodka wypracowującego środki pienięŝne ustalono w oparciu o wyliczenia wartości uŝytkowej (Nota 11). Nie została rozpoznana utrata wartości w odniesieniu do wartości firmy na dzień 31 grudnia 2006 r. oraz 31 grudnia 2005 r. Nie stwierdzono wystąpienia czynników, które uzasadniałyby konieczność przeprowadzenia testu na utratę wartości na dzień 30 czerwca 2007 r. Test pod kątem utraty wartości zostanie przeprowadzony na dzień 31 grudnia 2007 r. Szacowana utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych Patrz Nota 9. Szacowane stawki amortyzacji Zwiększenie średnich okresów uŝytkowania rzeczowych aktywów trwałych o 10% skutkowałoby zmniejszeniem kosztów amortyzacji za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2007 o około tys. zł. Rezerwy Kluczowe wątpliwości oraz szacunki opisano w Nocie 21. Podatek odroczony Niepewności i szacunki związane z podatkiem odroczonym wiąŝą się głównie z rozpoznawaniem aktywa z tytułu podatku odroczonego w odniesieniu do niewykorzystanych strat podatkowych z lat poprzednich. Patrz Nota 8. WaŜne osądy księgowe NajwaŜniejsze osądy księgowe dotyczą klasyfikacji leasingu patrz Noty 24 i 25, oraz ujęcia podatku odroczonego od nierozliczonych strat z lat ubiegłych Nota Instrumenty finansowe Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko walutowe i ryzyko zmian stóp procentowych), ryzyko związane z płynnością finansową oraz w ograniczonym stopniu ryzyko kredytowe. Program zarządzania ryzykiem wprowadzony przez Grupę oparty jest na załoŝeniu nieprzewidywalności rynków finansowych oraz słuŝy maksymalnemu ograniczaniu wpływu potencjalnych negatywnych czynników na wyniki finansowe Spółki. 52

54 Zarządzanie ryzykiem oparte jest na procedurach zatwierdzonych przez Zarząd. Ryzyko kredytowe Do instrumentów finansowych, szczególnie naraŝonych na ryzyko kredytowe naleŝą środki pienięŝne i ich ekwiwalenty, naleŝności oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności. Grupa lokuje środki pienięŝne i ich ekwiwalenty w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej. Nie istnieje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego w odniesieniu do naleŝności handlowych oraz pozostałych naleŝności, ze względu na fakt, iŝ sprzedaŝ oparta jest w głównej mierze na płatnościach gotówkowych oraz przy uŝyciu kart kredytowych. Na naleŝności naraŝone na ryzyko kredytowe Grupa w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2007 roku utworzyła dodatkowy odpis z tyt. utraty wartości naleŝności w wysokości 14 tys. zł. Maksymalna kwota naraŝenia na ryzyko kredytowe wynosi tys. zł. Struktura wiekowa naleŝności oraz odpisów aktualizujących naleŝności na dzień 30 czerwca 2007 r. została zaprezentowana w tabeli poniŝej: bieŝące przeterminowane w dniach Razem do powyŝej 365 NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności Odpisy aktualizujące wartość naleŝności - (85) (38) (55) (3 447) (3 625) Grupa nie rozpoznała utraty wartości przeterminowanych naleŝności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych naleŝności w kwocie 904 tys. zł poniewaŝ wierzy, Ŝe zostaną one w całości odzyskane. Ryzyko zmian stóp procentowych PoŜyczki i kredyty bankowe zaciągane przez Grupę najczęściej oparte są na zmiennej stopie procentowej (patrz Nota 19). Na dzień 30 czerwca 2007 r. Grupa nie stosuje zabezpieczeń ograniczających wpływ na wynik finansowy zmian w przepływach pienięŝnych wynikających ze zmian stóp procentowych. Grupa analizuję bieŝącą sytuację rynkową dotyczącą oprocentowania kredytów pod kątem ewentualnego refinansowania zadłuŝenia bądź renegocjacji warunków kredytowania. Wpływ zmian stóp procentowych na wynik jest analizowany w okresach kwartalnych. Gdyby stopy procentowe kredytów wyraŝonych w koronach czeskich w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. były o 30 punktów bazowych wyŝsze/niŝsze, zysk za ten okres byłby o 105 tys. zł niŝszy/wyŝszy. Ryzyko walutowe Grupa naraŝona jest na ryzyko walutowe związane z transakcjami w walutach innych niŝ waluta pomiaru operacji gospodarczych w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej. Ryzyko walutowe wynika z przyszłych transakcji gospodarczych, rozpoznanych aktywów i pasywów. Ponadto, czynsze związane ze znaczną częścią umów najmu Grupy, są indeksowane w stosunku do kursu dolara amerykańskiego lub euro. Pomimo, iŝ Grupa, o ile to moŝliwe, stara się podpisywać umowy najmu w walucie lokalnej, wynajmujących jednak wiele podmiotów wynajmujących nadal wymaga, aby opłaty czynszowe były indeksowane w stosunku do kursu euro, bądź dolara amerykańskiego. W celu ograniczania ryzyka walutowego Grupa stara się redukować wpływ krótkookresowych wahań kursów walutowych. JednakŜe w dłuŝszym okresie czasu, trwałe zmiany kursów walutowych oraz stóp procentowych miałyby wpływ na skonsolidowane wyniki Spółki. 53

55 Na dzień 30 czerwca 2007 roku, aktywa i pasywa Grupy są denominowane głównie w walutach funkcjonalnych jednostek wchodzących w jej skład. Jedynym istotnym wyjątkiem jest poŝyczka pomiędzy AmRest Holdings N.V., a spółką zaleŝną American Restaurants s.r.o. udzielona w koronie czeskiej. Na dzień 30 czerwca 2007 r. gdyby kurs korony czeskiej w stosunku do dolara amerykańskiego na ten dzień był o 10% wyŝszy/niŝszy, zysk za rok byłby o 787 tys. zł wyŝszy /niŝszy. Grupa nie stosuje obecnie transakcji terminowych w celu zabezpieczania się przed ryzykiem walutowym. Ryzyko związane z płynnością finansową OstroŜne zarządzanie płynnością finansową zakłada utrzymywanie wystarczających zasobów środków pienięŝnych oraz ich ekwiwalentów oraz dostępność dalszego finansowania poprzez zagwarantowane środki z linii kredytowych. PoniŜsza tabela zawiera analizę zobowiązań finansowych Grupy, które zostaną rozliczone w kwocie netto w odpowiednich przedziałach wiekowych, na podstawie pozostałego okresu do upływu umownego terminu zapadalności na dzień bilansowy. Kwoty przedstawione w tabeli stanowią umowne niezdyskontowane przepływy pienięŝne. Struktura zapadalności kredytów i poŝyczek krótko i długoterminowych na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz 31 grudnia 2006 r. została zaprezentowana w tabeli poniŝej: Raty kredytowe Odsetki i Razem Raty Odsetki i pozostałe kredytowe pozostałe obciąŝenia obciąŝenia Razem Do 1 roku Od 1 do 2 lat Od 2 do 5 lat PowyŜej 5 lat Ryzyko kapitałowe Celem Grupy w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Grupy do kontynuowania działalności, tak aby moŝliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a takŝe utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniŝenia jego kosztu. Grupa monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłuŝenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłuŝenia netto do łącznej wartości zaangaŝowanego kapitału. ZadłuŜenie netto oblicza się jako sumę kredytów (obejmujących kredyty i poŝyczki oraz zobowiązania) pomniejszoną o środki pienięŝne i ich ekwiwalenty. Łączna wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny w skonsolidowanym bilansie plus zadłuŝenie netto. Wskaźniki zadłuŝenia grupy na 30 czerwca 2007 r. i na 31 grudnia 2006 r. przedstawiają się następująco: Kredyty ogółem (nota 20) Minus: środki pienięŝne i ich ekwiwalenty (nota 16) (39 068) (25 241) ZadłuŜenie netto Kapitał własny ogółem Kapitał zaangaŝowany Wskaźnik zadłuŝenia 14 % 23% 54

56 Spadek wskaźnika zadłuŝenia na 30 czerwca 2007 r. wynika głównie ze zwiększonych wpływów z działalności operacyjnej spółki oraz niŝszych niŝ przewidywane wydatków inwestycyjnych. Wartość godziwa instrumentów finansowych PoniŜej przedstawiono szczegóły dotyczące wartości godziwych instrumentów finansowych, dla których jest moŝliwe ich oszacowanie: Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe depozyty bankowe oraz krótkoterminowe kredyty bankowe. Wartość godziwa wyŝej wymienionych instrumentów jest zbliŝona do ich wartości bilansowych z uwagi na szybką zapadalność tych instrumentów. NaleŜności handlowe, pozostałe naleŝności, zobowiązania handlowe oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów. Wartość godziwa wyŝej wymienionych instrumentów jest zbliŝona do ich wartości bilansowych z uwagi na ich krótkoterminowy charakter. Długoterminowe poŝyczki i kredyty bankowe. Wartość godziwa wyŝej wymienionych instrumentów jest zbliŝona do ich wartości bilansowych z uwagi na zmienny charakter ich oprocentowania, które nie odbiega istotnie od warunków rynkowych. 33 Zdarzenia następujące po dniu bilansowym Po dniu bilansowym istotnym zmianom uległa struktura akcjonariuszy Spółki w porównaniu do tej opisanej w Nocie 1(a). Na dzień 27 września 2007 r. głównymi akcjonariuszami były głównie fundusze inwestycyjne oraz otwarty fundusz emerytalny, dotychczasowy główny udziałowiec (IRI LLC) oraz osoba fizyczna Michael Tseytin, który wszedł w posiadanie akcji Spółki w wyniku transakcji nabycia jednostki w Rosji, opisanej w ostatnim punkcie tej noty. Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale % Liczba głosów na WZA Udział na WZA % BZ WBK AIB AM ,49 % ,49 % BZ WBK AIB TFI ,90 % ,90 % IRI LLC ,88 % ,88 % ING Nationale ,56 % ,56 % Nederlanden OFE Michael Tseytin ,33 % ,33 % CU OFE ,02 % ,02 % W dniu 10 września 2007 roku została podpisana umowa pomiędzy American Restaurants Sp. z o.o. oraz Profood Invest Gmbh dotyczącą utworzenia nowej spółki, której zadaniem będzie otwieranie i operowanie restauracji na terenie Serbii). W dniu 14 sierpnia 2007 roku Grupa i Starbucks Coffee International, Inc. zawarły umowę tworzącą AmRest Coffee s.r.o. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska. Grupa objęła udziałów, które stanowią 82% kapitału i praw głosu w Zgromadzeniu Wspólników nowoutworzonej spółce. Starbucks Coffee International, Inc. objął udziałów, co stanowi 18% kapitału zakładowego i praw głosu. Łączna wartość kapitału zakładowego nowej spółki wynosi tys. zł. AmRest Coffee została utworzona w następstwie zawarcia umowy ze Starbucks Coffee International, Inc. (Nota 1(a)). Wejście na rynek restauracyjny w Rosji W dniu 15 maja 2007 roku AmRest Holdings N.V. utworzyła spółkę AmRest Acquisition Subsidiary, Inc, z siedzibą w Delware, Stany Zjednoczone. 55

57 W dniu 2 lipca 2007 r. AmRest Acquisition Subsidiary, Inc. nabyła od niezaleŝnej osoby fizycznej 100% udziałów w US Strategies, Inc., z siedzibą w New Jersey, USA, kontrolującej 91% udziałów i praw głosu w OOO Pizza Nord - franczyzobiorcy marek Pizza Hut i Rostic-KFC w Rosji. W tym samym dniu, American Restaurants Sp. z o.o. nabyła pozostałe 9% udziałów i praw głosu w OOO Pizza Nord od niezaleŝnych osób fizycznych. W wyniku powyŝszych transakcji, Grupa uzyskała efektywnie 100% kontrolę na OOO Pizza Nord i jej 19 restauracjami Pizza Hut oraz 22 restauracjami Rostic-KFC, działającymi w Rosji (głównie St. Petersburg i Moskwa). W dniu 2 lipca 2007 r. US Strategies. Inc. i AmRest Acquisition Subsidiary, Inc. połączyły się, tworząc jeden podmiot prawny. PowyŜsze transakcje były kolejnym krokiem Grupy na drodze do stania się dominującą siecią restauracyjną w Europie Środkowej i Wschodniej. Proces alokowania ceny nabycia do nabytych aktywów i przejętych zobowiązań nie został jeszcze zakończony ze względu na niedostateczną ilość czasu pomiędzy nabyciem (po dniu bilansowym) a zatwierdzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez Zarząd. Szczegóły oszacowanej wartości godziwej przejętych aktywów netto, wartości firmy oraz ceny nabycia na dzień nabycia przedstawiono poniŝej (w tys. zł). Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 999 Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne 156 Zapasy NaleŜności handlowe oraz pozostałe naleŝności Pozostałe aktywa obrotowe Pozostałe aktywa długoterminowe Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania (34 506) Przejęte aktywa netto Wartość firmy Cena nabycia Kwota zapłacona w środkach pienięŝnych Kwota zapłacona w akcjach Wydatki związane z analizą stanu faktycznego i prawnego przejętej spółki Wartość firmy została wyliczona w oparciu o szacunkowe wartości godziwe nabytych aktywów netto i odnosi się głównie do korzyści wynikających z uzyskanego dostępu do klientów rosyjskiego rynku restauracyjnego. Wartość firmy odnosi się równieŝ do spodziewanego efektu synergii powstałego w wyniku nabycia. Z uwagi na specyfikę działalności restauracyjnej, Grupa nie prowadzi rejestru swoich klientów, klienci nie są związani Ŝadnymi umowami i nie są indywidualnie identyfikowani. Restauracje w Rosji działają na podstawie podobnych umów franczyzowych co restauracje w Polsce i Czechach. Szacunkowe wartości godziwe przejętych aktywów i pasywów zostały określone na podstawie historycznych danych księgowych otrzymanych od OOO Pizza Nord, skorygowanych o niektóre róŝnice pomiędzy wartościami księgowymi a godziwymi. Wartości te ulegną zmianie po uzyskaniu dodatkowych, niezbędnych informacji na ich temat. Szczegółowa analiza przejętych aktywów i pasywów, jak równieŝ zobowiązań warunkowych zostanie przeprowadzona w trakcie drugiego półrocza 2007 roku. Proces ten moŝe skutkować dalszymi zmianami w wartościach godziwych na dzień nabycia. 56

58 Oczekiwana cena nabycia została określona na podstawie wartości zysku przez odsetkami, podatkiem i amortyzacją (EBITDA), która jest oczekiwana do osiągnięcia przez spółkę OOO Pizza Nord w okresie od 2 lipca 2007 roku do 30 czerwca 2008 roku, pomnoŝonej przez 7 i pomniejszonej przez przejęte zobowiązania w łącznej kwocie tys. zł. W umowie nabycia nie zostały określone ograniczenia dolne lub górne dotyczące przyszłej korekty ostatecznej ceny nabycia, dlatego teŝ będzie ona istotnie zaleŝna od wyników osiągniętych przez nabytą jednostkę w okresie do 30 czerwca 2008 r. Cześć ceny nabycia została uregulowana poprzez wydanie akcji Spółki. Na dzień nabycia (2 lipca 2007 roku), wartość godziwa wydanych akcji ( tys. zł) została określona w oparciu o cenę rynkową jednej akcji (149,1 zł) według notowań akcji na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W celu pozyskania niezbędnej liczby akcji własnych, Spółka poŝyczyła je akcje od swojego głównego akcjonariusza IRI, a następnie wydała je sprzedającemu. W dniu 27 sierpnia 2007 roku Spółka wyemitowała akcji, które zostaną zwrócone do IRI. W celu pozyskania niezbędnych środków pienięŝnych, Grupa podpisała aneks do bankowej umowy kredytowej. Zgodnie z tym aneksem łączny limit kredytowy został zwiększony do tys. zł. 57

59 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU AMREST HOLDINGS N.V. ZA PIERWSZE PÓŁROCZE ROKU

60 SPIS TREŚCI 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI AKCJONARIAT SPÓŁKI OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĄ OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA SPÓŁKI AMREST HOLDINGS N.V. W ROKU OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

61 1. OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 1.1. Podstawowe usługi świadczone przez Grupę Kapitałową AmRest Holdings N.V. (AmRest) zarządza restauracjami KFC (w Polsce, w Czechach, na Węgrzech i w Rosji), restauracjami Pizza Hut (w Polsce, na Węgrzech i w Rosji) oraz począwszy od maja 2007 roku restauracjami Burger King (w Polsce). Dodatkowo AmRest prowadzi restauracje freshpoint (Polska) oraz restauracje Rodeo Drive (Polska i Czechy). Do końca 2007 roku Spółka planuje otworzyć pierwsze restauracje KFC w Bułgarii i Serbii, natomiast w pierwszej połowie 2008 roku pierwszą restaurację Starbucks. Nowe marki freshpoint, Rodeo Drive, Burger King oraz Starbucks umoŝliwią Spółce dywersyfikację usług, a klientom zapewnią satysfakcję dzięki szerokiej ofercie produktów. Restauracje AmRest umoŝliwiają korzystanie z usług gastronomicznych na miejscu, na wynos, obsługę klientów zmotoryzowanych na specjalnych stanowiskach oraz dostawę do klienta według zlecenia złoŝonego telefonicznie. Celem jest dostarczenie smacznego produktu po przystępnej cenie przy zapewnieniu wysokiej jakości obsługi klienta. Menu restauracji AmRest zawierają firmowe dania, które przygotowuje się ze świeŝych produktów zgodnie z oryginalnymi przepisami i standardami sieci restauracji KFC, Pizza Hut i Burger King, a takŝe na podstawie własnych autorskich pomysłów (freshpoint i Rodeo Drive). AmRest jest franczyzobiorcą firmy Yum! Brands Inc. w zakresie marek KFC oraz Pizza Hut. Restauracje Burger King funkcjonują równieŝ na zasadzie franczyzy na podstawie umowy z Burger King Europe GmbH. Rodeo Drive i freshpoint są markami własnymi AmRest, w związku z czym sprzedaŝ w tych restauracjach nie jest obciąŝona opłatami franczyzowymi. Restauracje Starbucks otwierane będą przez spółki joint venture (82% AmRest i 18% Starbucks), które otrzymają prawa i licencje do rozwoju i prowadzenia restauracji Starbucks w Polsce, w Czechach oraz na Węgrzech. a) Restauracje segmentu Quick Service Restaurants (QSR) KFC jest siecią restauracji szybkiej obsługi oferującą róŝnorodne dania z kurczaków w wersji Hot&Spicy i Kentucky, a takŝe świeŝe sałatki, zróŝnicowane w zaleŝności od pory roku, ciastka i desery, oryginalnie przyrządzaną kukurydzę, napoje zimne i gorące. Kurczak przygotowywany w KFC jest świeŝo marynowany i panierowany w restauracji kaŝdego dnia, co powoduje, Ŝe smak i jakość serwowanych potraw jest na najwyŝszym poziomie. Pod względem wielkości przychodów, a takŝe liczby restauracji, KFC AmRest naleŝy do największych operatorów sieci restauracji w Europie Środkowo-Wschodniej. W 2007 roku, wraz z wprowadzeniem Qurrito do menu restauracji KFC, została zapoczątkowana nowa platforma produktów przygotowanych na grillu. KFC kontynuuje działania mające na celu zwiększenie wartości dla klientów. W pierwszej połowie 2007 roku w większości restauracji KFC w Polsce i Czechach wprowadzony został bezpłatny dostęp do bezprzewodowej sieci internetowej WiFi. Dodatkowo w większości restauracji KFC w Polsce wprowadzona została moŝliwość Free Refill darmowej dolewki na- 3