DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 LL KK DOKUMENT INFORMACYJNY SEKA S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B i akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. WARSZAWA R. AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT DORADCA FINANSOWY MeRIT INVeST Bank DnB NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie Radom, ul. Żeromskiego 75, MERIT INVEST S.A. Radom, ul. Toruńska 12,

2 SEKA S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY Wstęp Emitent: Nazwa (firma): SEKA Spółka Akcyjna Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, Ul. Paca 37 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla M. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: Strona internetowa: Autoryzowany Doradca: Nazwa (firma): Bank DnB NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Radom, ul. Żeromskiego 75 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro.maklerskie@dnbnord.pl.pl Strona internetowa: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu: Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadzane są: akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 1

3 SPIS TREŚCI WSTĘP... 1 I. CZYNNIKI RYZYKA CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI... 7 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM EMITENT AUTORYZOWANY DORADCA III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYM W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM

4 4.12. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPI WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM LUB SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM, ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE V DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA W 2011R OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES OD DO RAPORT UZUPEŁNIAJĄCY OPINIĘ Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA ZA OKRES OD DO VI. ZAŁĄCZNIKI ODPIS Z KRS STATUT EMITENTA DEFINICJE SKRÓTÓW

5 I. CZYNNIKI RYZYKA Poniżej wskazano czynniki ryzyka, na jakie narażony jest Emitent. Należy zaznaczyć, iż katalog czynników ryzyka wskazany przez Emitenta nie jest wyczerpujący. Obejmuje on możliwe do wystąpienia okoliczności związane z otoczeniem, a także z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta, których wystąpienie może powodować powstanie ryzyka dla inwestorów i akcjonariuszy. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Inwestycja w akcje Spółki jest odpowiednia dla inwestorów rozumiejących ryzyka związane z inwestycją i będących w stanie ponieść stratę części lub całości zainwestowanych środków Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z sytuacja makroekonomiczną Prowadzona przez Emitenta działalność jest w sposób istotny uzależniona od sytuacji makroekonomicznej. Dobra koniunktura korzystnie wpływa na rozwój przedsiębiorstw, co skutkuje wzrostem popytu na usługi szkoleniowo-doradcze. Słabsza koniunktura gospodarcza w Polsce może mieć niekorzystny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność bowiem gorsze wyniki finansowe przedsiębiorstw oraz zmniejszenie się popytu na rynku pracy mogą znaleźć odzwierciedlenie w wartości sprzedanych usług w każdym z obszarów działalności tj. outsourcingu bhp i ppoż., ochronie środowiska, szkoleniach oraz doradztwie z zakresu prawa pracy. Zwiększona wrażliwość na gorszą sytuację ekonomiczną może dotyczyć zwłaszcza obszaru szkoleń, gdyż działania oszczędnościowe przedsiębiorstw mogą w pierwszej kolejności dotyczyć tej kategorii wydatków. Emitent stara się ograniczyć ryzyko tego typu poprzez ciągłe podnoszenie jakości świadczonych usług, rozszerzenie działań marketingowych, rozwój oferty szkoleniowej jako działań mających na celu pozyskanie nowych klientów oraz wprowadzania udoskonaleń organizacyjnych podnoszących efektywność. Dodatkowo Emitent intensywnie prowadzi działania na rzecz pozyskiwania projektów szkoleniowych dofinansowanych ze środków unijnych, których realizacja w mniejszym stopniu zależy od bieżącej sytuacji makroekonomicznej Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Zmiany w przepisach mogą powodować w szczególności wzrost obciążeń publiczno-prawnych Emitenta a tym samym zwiększyć koszty jego działalności. Negatywny wpływ na działalność Emitenta mogą mieć także decyzje aparatu skarbowego nawet jeżeli zostaną one uchylone w wyniku późniejszego postępowania sądowego. Dodatkowym utrudnieniem dla przedsiębiorców jest niejasność i niejednoznaczność przepisów podatkowych oraz ich niejednolite wykładnie i interpretacje. Zarówno praktyka organów skarbowych jak i linia orzecznicza sądów administracyjnych są zmienne i często niespójne. Równocześnie duży wpływ na prawo podatkowe mają przepisy Unii Europejskiej, które zwiększają trudności związane ze stosowaniem przepisów podatkowych. Emitent minimalizuje to ryzyko poprzez bieżącą analizę przepisów prawa istotnych dla prowadzonej działalności oraz obserwację działań legislacyjnych dotyczących uregulowań podatkowych co zapewnia możliwie najdłuższy czas na reakcję w przypadku pojawienia się realnej szansy wprowadzenia niekorzystnych zmian. Wprowadzenie podwyższonej do 23% podstawowej stawki VAT wpłynęło na poziom cen brutto usług opodatkowanych świadczonych przez SEKA S.A. jednakże zmiany te zdaniem Emitenta nie mają istotnego wpływu na zapotrzebowanie na tego typu usługi. Zmianie uległy przepisy dotyczące podatku VAT z tytułu prowadzenia działalności szkoleniowej, które również nie powinny mieć istotnego wpływu na prowadzoną działalność Ryzyko prawne W związku z obecnością Emitenta na rynku kapitałowym i prowadzoną przez niego działalnością w formie spółki akcyjnej, w stosunku do SEKA S.A. znajdują zastosowanie między innymi następujące przepisy: 4

6 Kodeks spółek handlowych, ustawa o rachunkowości, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, ustawa o ofercie publicznej, ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym, Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu oraz inne przepisy obowiązujące spółki notowane na rynku NewConnect. Wymienione przepisy podlegają częstym nowelizacjom, lub brakuje ich jednoznacznej interpretacji, co może negatywnie wpłynąć na działalność i plany rozwoju Emitenta. Zmniejszenie tego ryzyka Emitent uzyskuje poprzez bieżące śledzenie zapowiadanych zmian przepisów, udział w kursach i szkoleniach wyznaczonych pracowników. Ponadto ryzyko to zmniejszane jest w wyniku zawartych umów z Autoryzowanym Doradcą i doradcą finansowym oraz korzystaniem z usług świadczonych przez prawnika Ryzyko związane ze zmianą przepisów związanych z usługami outsourcingu bhp Emitent narażony jest na ryzyko wynikające ze zmian systemu prawnego mogących spowodować negatywne skutki dla jego działalności. W szczególności ryzyko to dotyczy możliwości niekorzystnej interpretacji przepisów związanych z usługami outsourcingu bhp mogącej skutkować nakazem tworzenia przez przedsiębiorców etatowej służby bhp. Sytuacja taka potencjalnie ogranicza popyt na świadczone w tym zakresie usługi. W przedmiotowym temacie zapadły do tej pory trzy orzeczenia NSA, nie do końca rozstrzygające kwestie sporne. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu Emitentowi udaje się w dalszym ciągu rozwijać działalność w obszarze usług outsourcingu bhp. W sposób ciągły SEKA S.A. analizuje potencjalne zagrożenia mogące pojawić się w wyniku wprowadzenia nowych regulacji prawnych w celu podęcia działań mających ograniczyć negatywne skutki niekorzystnych regulacji Ryzyko związane z konkurencją Emitent działa na rynku polskim i narażony jest na konkurencję ze strony podmiotów krajowych jak i zagranicznych. Według własnej oceny, SEKA S.A. jest liderem w zakresie świadczenia usług z zakresu outsourcingu bhp i ppoż. i skutecznie konkuruje z mniejszymi podmiotami, głównie dzięki ogólnopolskiej sieci oddziałów oraz wysokiej jakości świadczonych usług wynikającej z wieloletniego doświadczenia oraz zarządzania ukierunkowanego na jakość. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku dużego podmiotu, który mógłby próbować aktywnie konkurować o przejęcie części rynku, zwłaszcza poprzez dynamicznie prowadzony proces akwizycji podmiotów świadczących usługi tego typu. W zakresie szkoleń SEKA zajmuje zauważalną pozycję na rynku i narażona jest na konkurencję dużej ilości zarówno większych jak i mniejszych podmiotów. Działalność związana z pozyskiwaniem i realizacją szkoleniowych projektów dofinansowanych z EFS narażona jest na konkurencję wielu podmiotów świadczących usługi tego rodzaju. Działalność doradcza w zakresie prawa pracy stanowi stosunkowo niewielki udział w przychodach Emitenta a wysoka jakość oraz standardy obowiązujące podczas świadczenia tego typu usług pozwalają przyjąć założenie ustabilizowanego poziomu sprzedaży z tego obszaru działalności. Firma narażona jest na konkurencję innych podmiotów świadczących usługi doradcze z tego zakresu np. kancelarii prawnych. W obszarze ochrony środowiska SEKA S.A. jest podmiotem stosunkowo nowym, konkurującym z firmami o bardziej ugruntowanej pozycji i renomie. Przewagą konkurencyjną firmy jest ogólnopolska sieć oddziałów pozwalająca na budowanie efektywnego aparatu sprzedaży. Działania konkurencji mogą spowodować ograniczenie liczby klientów, spadek przychodów, obniżenie rentowności bądź odpływ lub trudności z pozyskaniem wykwalifikowanych pracowników. Emitent prowadzi stały monitoring sytuacji rynkowej oraz przeprowadza analizę możliwości rozwojowych, podejmuje i będzie podejmował działania mające największy potencjał rozwojowy Ryzyko utraty kluczowych pracowników i współpracowników Emitent narażony jest na utratę kluczowych pracowników oraz współpracowników ze względu na popyt na wykwalifikowane kadry płynący ze strony innych uczestników rynku. Wystąpienie takiej sytuacji mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Aby ograniczyć to ryzyko Emitent stara się zapewnić konkurencyjne warunki pracy i płacy dla swoich pracowników. Wykorzystuje w tym celu zarówno system wynagradzania jak również pozapłacowe środki mogące zwiększyć atrakcyjność pracy takie jak dostęp do szkoleń czy aktywne budowanie więzi wśród pracowników i współpracowników. Dotychczasowe doświadczenie Emitenta wskazuje na skuteczność przyjętej w tym zakresie polityki gdyż fluktuacja zatrudnienia jest niska. 5

7 Ryzyko utraty zaufania klientów Ze względu na specyfikę świadczonych usług Emitent narażony jest na ryzyko utraty zaufania i dobrego wizerunku. Sytuacja taka mogłaby mieć miejsce w przypadku nierzetelnego wykonywania usług i/lub obniżenia ich jakości. Polityka prowadzenia działalności przez Emitenta przykłada najwyższą wagę do jakości świadczonych usług oraz ustawicznego jej podnoszenia. SEKA S.A. posiada System Zarządzania Jakością ISO 9001 w ramach którego opracowane zostały procedury zapewniające wysoką jakość usług. Ocena jakości świadczonych usług znajduje odzwierciedlenie w corocznych ankietach wypełnianych przez zleceniobiorców. Emitent stara się również dobierać pracowników oraz współpracowników o wysokich kwalifikacjach oraz zapewniać im możliwość doskonalenia umiejętności zawodowych. Liczba odnotowywanych reklamacji jest minimalna a SEKA S.A. nie jest w żadnym sporze sądowym ze swoim Klientem lub byłym Klientem Ryzyko utraty kluczowych klientów Emitent narażony jest na utratę kluczowych klientów co poskutkowałoby pogorszeniem się wyników finansowych oraz możliwością zmniejszenia się tempa rozwoju lub w skrajnym przypadku odwrócenie tendencji wzrostowej. Aby ograniczyć wystąpienie tego typu ryzyka badany jest poziom satysfakcji klienta ze świadczonych usług a także prowadzone są aktywne działania ukierunkowane na budowanie długofalowych relacji. Ograniczaniu tego ryzyka służy również długofalowa strategia Zarządu spółki ukierunkowana na zapewnienie usług o najwyższej jakości Ryzyko zmienności osiąganych wyników Emitent narażony jest na ryzyko zmienności osiąganych wyników, głównie ze względu na realizowanie projektów dofinansowywanych ze środków unijnych. Oznaczać to może pogorszenie wyników okresów, w których w związku z realizacją projektu ponoszone są koszty a przychody (w formie dotacji będącej zwrotem części kosztów) następują po zakończeniu etapu bądź całego projektu. W przypadku utraty jednego lub kilku kluczowych klientów możliwe jest tymczasowe bądź nawet dłuższe zahamowanie dynamiki wzrostu przychodów oraz zmniejszenie zyskowności prowadzonej działalności. Ryzyko to jest ograniczane w miarę możliwości Emitenta poprzez planowanie realizacji projektów oraz opracowywanie odpowiednich harmonogramów płatności jednakże możliwości te są ograniczone. Można stwierdzić, że ryzyko dużej zmienność wyników finansowych będzie towarzyszyć działalności Emitenta do póki realizowane będą projekty dofinansowane ze środków unijnych Ryzyko utraty płynności finansowej Emitent narażony jest na ryzyko utraty płynności finansowej, głównie ze względu na realizowanie projektów dofinansowywanych ze środków unijnych. Ryzyko to wynika ze specyfiki takich projektów polegającej na konieczności zapewnienia finansowania projektu ze środków Emitenta i otrzymywania płatności dopiero po zakończeniu danego etapu bądź projektu. Oznacza to występowanie okresów charakteryzujących się zwiększonym zapotrzebowaniem na kapitał obrotowy oraz możliwości opóźnień. Zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy może wystąpić również w związku z realizacją projektu developerskiego dotyczącej budowy budynku mieszkalnego w Dzielnicy Rembertów w przypadku zaistnienia konieczności nieplanowanych kosztów bądź problemów ze sprzedażą mieszkań. W celu zapewnienia płynności finansowej Emitent uwzględnia możliwość wystąpienia tego typu zjawiska utrzymując odpowiedni poziom kapitału obrotowego bazując na wieloletnim doświadczeniu. W związku z powyższym, dodatkowo Emitent zawarł umowę z Raiffeisen Bank Polska S.A. o ustanowienie limitu wierzytelności do wysokości 2 mln zł, który jednakże do dnia sporządzenia dokumentu nie był wykorzystywany Ryzyko niedotrzymania warunków umów dotyczących realizacji projektów dofinansowanych ze środków UE oraz zamówień publicznych SEKA S.A. realizuje projekty dofinansowywane ze środków UE oraz zamówienia pozyskane w drodze postępowań realizowanych w trybie ustawy o zamówieniach publicznych. Realizacja takich projektów odbywa się w ramach umów podpisywanych z instytucją udzielającą dofinansowania bądź zamówienia (np. 6

8 PARP, Wojewódzkie Urzędy Pracy lub Urzędy Marszałkowskie) a niespełnienie warunków realizacji umowy może skutkować negatywnym wpływem na wyniki finansowe firmy. Emitent stara się ograniczać to ryzyko od najwcześniejszej fazy przygotowawczej, realizację niezbędnych działań w oparciu o doświadczony personel oraz certyfikowany System Zarządzania Jakością. Doświadczenie i wysokie kompetencje znajdują potwierdzenie w rezultatach wszystkie zakończone do chwili obecnej projekty zakończyły się sukcesem Ryzyko rozszerzenia grupy kapitałowej Emitenta W związku z planami rozwojowo inwestycyjnymi grupa kapitałowa SEKA powiększyła się w roku 2010 o spółkę celową SEKA Investment Sp. z o.o., która realizuje projekt developerski w Rembertowie. Z grupy kapitałowej odeszła w 2009 r. spółka Ambit Sp. z o.o. oraz w 2010 spółka SEKA Technika i Bezpieczeństwo Sp. z o.o. W najbliższej przyszłości nie są wykluczone dalsze zmiany w obrębie grupy kapitałowej Emitenta np. o przejęte lub nowo utworzone podmioty. W takim przypadku zajdzie konieczność zarządzania i sprawowania kontroli na działalnością tych podmiotów oraz może pojawić się konieczność zapewnienia dodatkowego finansowania działalności tych podmiotów ze strony Emitenta. W przypadku przejęć może występować ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych negatywnych zdarzeń, które nie zostały wykryte podczas badania przed przejęciem np. nieujawnione zobowiązania, nieprawidłowy stan majątkowy itp. W celu ograniczenia wystąpienia niekorzystnych zdarzeń, mogących wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe, Emitent analizuje na bieżąco swoje plany rozwojowo inwestycyjne oraz będzie podejmował działania mające na celu zapewnienie właściwego zarządzania i nadzoru nad podmiotami zależnymi oraz zapewniał optymalny sposób finansowania ich działalności. Nowo przejmowane podmioty będą szczegółowo badane i analizowane w celu ograniczenia możliwości wystąpienia negatywnych nieprzewidzianych zdarzeń Ryzyko odpowiedzialności prawnej z tytułu świadczonych usług Emitent ponosi ryzyko odpowiedzialności z tytułu świadczonych usług głównie w zakresie działalności dotyczącej usług z zakresu bhp, ppoż., ochrony środowiska oraz doradztwa z prawa pracy. Przypadek rażącego, niewłaściwego wywiązania się z ciążących obowiązków skutkować mógłby wystąpieniem roszczeń odszkodowawczych oraz utratę wizerunku. Ograniczanie tego typu ryzyka następuje dzięki ukierunkowaną na jakość politykę zarządzania popartą wdrożonym Systemem Zarządzania Jakością, posiadane wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowany personel a także ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności (od roku 1999). Emitent dotychczas nie musiał korzystać z ww. ubezpieczenia oraz nie było sporów sądowych inicjowanych przez Klientów lub byłych Klientów Ryzyko związane z systemami informatycznymi Działalność operacyjna spółki oparta jest o sprawnie działające systemy informatyczne systemy do zarządzania działalnością, komunikacji, finansowo - księgowe oraz platformę do szkoleń e-learningowych. Ewentualne problemy z ich prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zakłócenia w działaniu firmy lub nawet uniemożliwić jej prowadzenie. W celu uniknięcia wystąpienia takiej sytuacji Emitent korzysta z wysokiej jakości sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz cały czas aktualizuje i modyfikuje swoje oprogramowanie. Dodatkowo Emitent posiada zaawansowaną politykę bezpieczeństwa dotycząca przechowywania, przetwarzania i przesyłania danych Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Akcje Spółki nie były do tej pory notowane na żadnym rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu. Nie ma więc pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. 7

9 Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Ponadto, zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu ASO, GPW - jako Organizator Alternatywnego Obrotu - może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku na rynku kierowanym zleceniami, zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku lub wykluczenia go z tego działania do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem rynku albo umowy z Market Makerem, przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu ASO, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami, zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu ASO, GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: a) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem jednego roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia udzielonego przez GPW Emitentowi z obowiązku utrzymania Autoryzowanego Doradcy, b) wyrażenia sprzeciwu, co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy wobec Emitenta na podstawie zmienionej lub nowej umowy, c) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy Emitenta w alternatywnym systemie, d) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy prowadzonej przez Organizatora Alternatywnego Systemu Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 pkt 3 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. 8

10 Nie można mieć całkowitej pewności, że powyższa sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji Emitenta. Obecnie nie ma jakichkolwiek podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków, a ryzyko to dotyczy wszystkich emitentów, których akcje notowane są na rynku NewConnect Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na emitenta kary administracyjne za niewykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wspomniane sankcje wynikają z art. 96 i 97 ustawy o ofercie publicznej oraz z art ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa utratą statusu spółki publicznej Emitent zwraca uwagę, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych, w którym zaproponowano zawężenie definicji spółki publicznej, ograniczając ją wyłącznie do emitentów dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Projekt znajduje się obecnie w fazie konsultacji. W wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, przepisy odnoszące się do spółek publicznych mogą nie mieć zastosowania do spółek notowanych na rynku NewConnect. W chwili obecnej, z uwagi na wczesną fazę legislacyjną, nie jest możliwe określenie precyzyjnego zakresu skutków zmian przepisów, ale może to oznaczać, że akcjonariusze spółek notowanych na rynku NewConnect nie będą mogli korzystać z uprawnień przysługujących akcjonariuszom spółek publicznych Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, główny akcjonariusz, Pan Maciej Sekunda, posiada 95,5% akcji w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do 97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. W związku z tym istnieje ryzyko, iż mniejsi akcjonariusze nie będą w stanie przegłosować na walnym zgromadzeniu Emitenta innych projektów uchwał niż te popierane przez większościowego akcjonariusza. Dodatkowo istnieje ryzyko, że główny akcjonariusz może zdecydować o zbyciu części lub wszystkich posiadanych akcji Emitenta. W przypadku nagłej decyzji o sprzedaży znaczącego pakietu akcji Emitenta za pośrednictwem rynku, kurs akcji Emitenta może ulec obniżeniu, co może wiązać się z koniecznością poniesienia strat przez pozostałych akcjonariuszy Spółki. W dniu 13 czerwca 2011 r. Maciej Sekunda złożył deklarację z notarialnie poświadczonym podpisem, w której zobowiązał się do nie zbywania posiadanych akcji serii B przez okres co najmniej 12 miesięcy od daty debiutu na NewConnect 9

11 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. Emitent Nazwa (firma): SEKA Spółka Akcyjna Kraj:Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Paca 37 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu:Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna:seka@seka.pl Strona internetowa: 10

12 2.2. Autoryzowany Doradca Nazwa (firma): Bank DnB NORD Polska S.A., Biuro Maklerskie Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Radom, ul. Żeromskiego 75 Numer KRS: NIP: REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: biuro.maklerskie@dnbnord.pl Strona internetowa: 11

13 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacja o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się: sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda, co daje łączną wartość nominalną zł, sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł, Akcje serii B i serii C nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność akcji serii B i serii C. Akcje serii B i serii C nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych. W trosce o zabezpieczenie równego dostępu do informacji inwestorom zainteresowanym nabywaniem instrumentów finansowych na rynku NewConnect zamieszcza się dodatkowo następujące informacje dotyczące objęcia Akcji serii B oraz przebiegu przeprowadzonej oferty niepublicznej Akcji serii C. Akcje serii B zgodnie z Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 8 października 2001 roku zostały objęte w wyniku konwersji udziałów na akcje w trakcie zmiany formy prawnej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Szczegóły dotyczące przebiegu oferty prywatnej (subskrypcja akcji nowej emisji) akcji zwykłych na okaziciela serii C: termin przeprowadzenia oferty prywatnej: rozpoczęcie subskrypcji 17 czerwca 2011 r., zakończenie subskrypcji 5 lipca 2011 r.; przydział akcji nastąpił 6 lipca 2011 r.; liczba, rodzaj i seria instrumentów finansowych objętych subskrypcją: akcji zwykłych na okaziciela serii C; cena emisyjna i nabycia wynosiła: 7,00 zł; liczba podmiotów, do których Zarząd Spółki skierował zapytanie ofertowe dotyczące nabycia akcji: 21 podmiotów; liczba podmiotów, które odpowiedziały na zaproszenie Emitenta i którym zostały przydzielone akcje: 19 podmiotów; wartość przeprowadzonej subskrypcji wynosi ,00 zł; łączne szacunkowe koszty emisji akcji serii C wynoszą zł, w tym: przygotowanie i przeprowadzenie oferty zł, sporządzenie Dokumentu Informacyjnego zł Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty kupujące i sprzedające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których 12

14 udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%,50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub, przy zachowaniu należytej staranności, mógł się o niej dowiedzieć. W myśl art. 69a Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy również wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków opisanych powyżej. Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Umowy ograniczające zbywanie papierów wartościowych Emitent na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie posiada wiedzy i nie są mu znane żadne umowy dotyczące ograniczeń w zbywaniu papierów wartościowych. Wedle wiedzy Emitenta również pomiędzy akcjonariuszami nie została zawarta żadna umowa dotycząca ograniczeń w zbywaniu papierów wartościowych Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi nakłada szereg ograniczeń dotyczących obrotu akcjami emitenta przez osoby posiadające dostęp do informacji poufnych. Zgodnie z postanowieniami art. 161a instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dotyczą zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie. Zgodnie z zapisami wspomnianych wyżej artykułów zabronione jest między innymi wykorzystywanie informacji poufnych zdefiniowanych w art. 154 Ustawy o obrocie, rozumiane jako nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami 13

15 finansowymi. Osoby posiadające informacje poufne nie mogą też udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie tych informacji do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Art. 156 ust. 1 Ustawy wskazuje, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli, lub rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Art. 159 ust. 1 Ustawy określa, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt.. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie mogą także, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów powyższych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 14

16 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. Zgodnie z art. 78 ust.2-4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowym: w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni; w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc; na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 15