Dokument Informacyjny

Transkrypt

1 Dokument Informacyjny Grupa Exorigo-Upos Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie SPORZĄDZONO NA POTRZEBY WPROWADZENIA AKCJI SERII A DO OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Niniejszy dokument informacyjny sporządzono na dzień 24 lutego 2015 roku

2 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Firma: Forma prawna: Adres siedziby: Kraj siedziby; Grupa Exorigo-Upos Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna ul. Kolejowa 5/7, Warszawa Polska Numer telefonu: (+48) Numer faksu: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@exorigo-upos.pl REGON: Numer KRS: Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Paweł Dudziuk Prezes Zarządu S t r o n a 1

3 Autoryzowany Doradca Firma: Forma prawna: Adres siedziby: Kraj siedziby; Rubicon Partners Corporate Finance Spółka Akcyjna Spółka akcyjna ul. Emilii Plater 53, Warszawa Polska Numer telefonu: (+48) Numer faksu: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: REGON: Numer KRS: S t r o n a 2

4 Spis treści 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Określenie, czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Uprawnienia wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Autoryzowany Doradca Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Zwięzłe przedstawienie: historii Emitenta, działalności prowadzonej przez Emitenta, akcjonariuszy Emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Historia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Działalność prowadzona przez Grupę Emitenta Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu INFORMACJE DODATKOWE Wysokość kapitału zakładowego Wskazanie miejsca udostępnienia dokumentów ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a 3

5 1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Firma: Forma prawna: Adres siedziby: Kraj siedziby; Grupa Exorigo-Upos Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna ul. Kolejowa 5/7, Warszawa Polska Numer telefonu: (+48) Numer faksu: (+48) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: info@exorigo-upos.pl NIP: REGON: Numer KRS: Sąd Rejonowy: Sąd Rejonowy dla M. St. w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji r. 2. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych, które mają być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w celu wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: (dziewięć milionów dwa tysiące dwieście czternaście) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 7,38 zł (siedem złotych i trzydzieści osiem groszy) każda akcja. Akcje serii A stanowią 90,02% wszystkich akcji wyemitowanych przez Emitenta oraz uprawniają do wykonywania 90,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Kapitał zakładowy Emitenta: Liczba akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Seria A ,02% ,02% Seria B ,98% ,98% Suma ,0% ,0% S t r o n a 4

6 3. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii A do obrotu na rynku NewConnect nie były one przedmiotem subskrypcji ani sprzedaży. 4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych 4.1. Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Emitenta jest Walne Zgromadzenie Emitenta, zgodnie z zapisami art. 431 K.s.h Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Akcje serii A (jako akcje imienne) wyemitowane zostały w związku z zawiązaniem Spółki. Zgodnie z Aktem Zawiązania Spółki Emitenta (Repertorium A nr 6578/2012 z dnia ) zgodę na zawiązanie wyraziły 4 podmioty: Jonitaco Holdings Limited, BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna, Delagom Investments Limited, Dellingate Holdings Limited. Akcje imienne serii A były obejmowane po cenie emisyjnej 7,38953 zł (siedem całych trzydzieści osiem tysięcy dziewięć pięćdziesiąt trzy stutysięczne złotego) każda. Cena emisyjna została ustalona w oparciu o wycenę aportu udziałów w spółkach Exorigo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i UPOS System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Knurowie, wnoszonych na pokrycie akcji imiennych serii A. Grupa Exorigo-Upos Spółka Akcyjna została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy w Warszawie pod numerem KRS w dniu 30 lipca 2012 roku. Akt Notarialny Repertorium A nr 6578/2012 S t r o n a 5

7 S t r o n a 6

8 S t r o n a 7

9 S t r o n a 8

10 ( ) Fragment Statutu Spółki mówiący o kapitale zakładowym: S t r o n a 9

11 ( ) Zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwałą nr 3 z 4 czerwca 2014 r. wyraziła zgodę na zamianę wszystkich akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela. Walne Zgromadzenie Spółki z dnia r. uchwałą nr 4 (Repertorium A numer 8250/2014) dokonało zmiany w statucie Spółki. Zmiana została zarejestrowana przez sąd rejestrowy w dniu roku. W związku z dokonaną zamianą akcje imienne serii A zostały zamienione na akcje na okaziciela na podstawie uchwały Zarządu Grupy Exorigo-Upos S.A. z roku w sprawie zamiany wszystkich akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela serii A, unieważnienia odcinków zbiorowych akcji imiennych serii A i wydania w ich miejsce nowych odcinków zbiorowych akcji na okaziciela serii A. S t r o n a 10

12 Uchwała Rady Nadzorczej Uchwała nr 3 Rady Nadzorczej Grupy Exorigo-Upos S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka") w sprawie wyrażenia zgody na zamianę wszystkich akcji imiennych serii A Spółki na akcje na okaziciela serii A Spółki Warszawa, 4 czerwca 2014 r. Rada Nadzorcza Grupy Exorigo - Upos S.A. działając na podstawie 6 ust. 1 statutu Spółki, podjęła uchwałę o następującej treści: 1 Na wnioski wszystkich akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A, Rada Nadzorcza wyraża zgodę na zamianę na akcje na okaziciela wszystkich, to jest (dziewięć milionów dwa tysiące dwieście czternaście) akcji imiennych serii A Spółki o numerach od do , o wartości nominalnej 7,38 złotych (siedem złotych trzydzieści osiem groszy) każda akcja, podzielonych na odcinki zbiorowe o numerach: 1) od do , 2) od do , 3) od do ) od do na akcje na okaziciela serii A Spółki. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwałą została podjęta jednomyślnie przez wszystkich pięciu Członków Rady Nadzorczej. Akt Notarialny Repertorium A nr 8250/2014 S t r o n a 11

13 Protokół z posiedzenia Zarządu z dnia r. S t r o n a 12

14 Uchwała o wprowadzeniu akcji na Rynek New Connect Akcje serii A mogą zostać wprowadzane do obrotu na rynku NewConnect na mocy uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Exorigo-Upos S.A. z dnia 30 czerwca 2014 roku w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii A spółki do obrotu S t r o n a 13

15 w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz ich dematerializacji. Akt Notarialny Repertorium A nr 8250/201 S t r o n a 14

16 S t r o n a 15

17 4.3. Określenie, czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne Akcje serii A w ilości zostały w całości pokryte wkładami niepieniężnymi. Wkładem niepieniężnym wnoszonym na pokrycie akcji imiennych serii A były udziały w spółkach: - Exorigo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, - UPOS System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Knurowie. 5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie od momentu rejestracji (tj ). Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 kwietnia 2014 roku, zysk netto Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku w kwocie ,80 zł został przeznaczony na: a) wypłatę dywidendy w wysokości ,000 zł, przy czym: - w dniu 20 sierpnia 2013 roku wypłacona została zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za rok obrotowy 2013 w kwocie ,00 zł, i - w dniu 21 maja 2014 roku wypłacona została pozostała część dywidendy z zysku za rok obrotowy 2013 w kwocie ,00 zł, b) kapitał zapasowy w wysokości ,26 zł, do którego tworzenia Spółka jest zobowiązana na podstawie art kodeksu spółek handlowych, c) kapitał rezerwowy (fundusz dywidendowy) w kwocie ,54 zł w celu wypłaty dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy w przyszłych okresach. Akcje serii A uczestniczyły również w podziale zysku za rok obrotowy Zgodnie z uchwałą nr 5/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 marca 2013 roku dywidenda w wysokości 1,5 mln PLN z zysku za okres 12 lipca grudnia 2012 została wypłacona w dniu 14 marca 2013 roku. Pozostała cześć zysku w wysokości ,78 PLN przeznaczona została na kapitał zapasowy. 6. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Akcje serii A nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, nie są w szczególności uprzywilejowane, co do prawa głosu oraz prawa do dywidendy. Na nabywcach akcji serii A nie ciążą żadne świadczenia dodatkowe na rzecz Emitenta. Na podstawie 9 Statutu Spółki posiadaczowi akcji serii A przysługują dodatkowe uprawnienia osobiste. Uprawnienia osobiste zostały przyznane jednemu z założycieli Emitenta spółce Jonitaco Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru, nr rejestru HE , Uprawniony Akcjonariusz ), pod warunkiem, że podmiot ten będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Spółki. Dodatkowe uprawnienia osobiste przestają obowiązywać w następujących przypadkach: 1) gdy inny akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, składająca się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów zawartymi w Ustawie o ofercie) ( Grupa Akcjonariuszy ) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 66 % (sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym S t r o n a 16

18 Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy (w sposób określony w art. 87 Ustawy o ofercie) lub 2) gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza lub spółek z grupy kapitałowej Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w Ustawie o ofercie) w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) łącznego kapitału zakładowego Spółki. Uprawnienia osobiste spółki Jonitaco Holdings Limited dotyczą prawa do: a) powołania Członków pierwszego Zarządu ( 13 ust. 3 Statutu Spółki), b) powołania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej oraz wskazania spośród nich Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ich odwołania ( 17 ust. 3 Statutu Spółki), c) powołania wszystkich członków pierwszej Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ( 17 ust. 6 Statutu Spółki), d) zwołania Walnego Zgromadzenia ( 23 ust. 4 Statutu Spółki), e) wyrażania zgody na podejmowanie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki, które skutkowałyby zwiększeniem obowiązków osobiście nałożonych na Uprawnionego Akcjonariusza lub uszczupleniu uprawnień przysługujących osobiście Uprawnionemu Akcjonariuszowi ( 24 ust. 5 Statutu Spółki). Akcje serii A objęte Dokumentem są tożsame w prawach, w szczególności w prawie głosu oraz w prawie do dywidendy z akcjami Spółki znajdującymi się w obrocie na rynku NewConnect Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, podlega regulacjom przewidzianym dla takich spółek w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Organizator ASO na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Organizator ASO zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na żądanie Komisji, Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 154 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi informacją poufną w rozumieniu ustawy jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: S t r o n a 17

19 1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych; 2) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości, w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora; 3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt 1 i 2. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi każdy kto: 1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby, o których mowa w ust. 1 art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie mogą: 1) ujawniać informacji poufnej; 2) udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Zgodnie z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w ust. 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 4 pkt 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; S t r o n a 18

20 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przepisów art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi okresem zamkniętym jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; 2) w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; S t r o n a 19

21 3) w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; 4) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1, rozumie się: 1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; 4) podmioty: a) w których osoba, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowy ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1 3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowy ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1 3, lub c) z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowy ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1 3, czerpią zyski, d) których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowy ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1 3. Zgodnie z art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 4. S t r o n a 20

22 Zgodnie z art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na osobę wymienioną w art. 156 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 pkt 1 lit. a, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ust. 1 lub 1a, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej też: Ustawa o ofercie publicznej) każdy: - kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/ 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo - kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/ 3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/ 3 %, 50%, 75% albo 90%, lub mniej ogólnej liczby głosów, albo - kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów, lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: - dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, - liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, - liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, - informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku, gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów, - podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, - osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie publicznej, tj. osobach trzecich, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zgodnie z art. 69 ust. 4a. Ustawy o ofercie publicznej w przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki; o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. S t r o n a 21

23 Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: - zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, - nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, - pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku, nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie zawiera również informacje o: - liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, - dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, - dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawo głosu uważa się za należące do podmiotu, na którego rzecz ustanowiono zabezpieczenie. Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie publicznej, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach, spoczywają również: a) na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; b) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: - inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, - inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zarządzane przez ten sam podmiot, c) na podmiocie, w którego przypadku osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: - przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, - przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; d) na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, e) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, f) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa powyżej w lit. e (art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej), posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. S t r o n a 22

24 Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadkach wskazanych w lit. e i f (art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia (art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Istnienie porozumienia, o którym mowa w lit. e (art. 87 ust. 1 pkt 5), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: a) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, b) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, c) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, d) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: - po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, - po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, - wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o ofercie publicznej nie może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów (art. 89a Ustawy o ofercie publicznej). Zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem wyżej opisanych obowiązków. Zakaz wykonywania prawa głosu dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3, albo art. 74 ust. 2 lub 5. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej określonemu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej akcje obciążone zastawem do chwili jego wygaśnięcia nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 91, poz. 871; Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz oraz Dz. U. z 2009 r. Nr 42, poz. 341). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. S t r o n a 23

25 Przepisu art. 69 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile: a) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane, oraz b) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi właściwy dla emitenta organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego, oraz c) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań związanych z organizacją rynku regulowanego. Zgodnie z art. 90 ust. 1b i ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej przepisów rozdziału 4 tej ustawy dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże ustawy nie stosuje się w przypadku: - nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, - udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu. Normy wynikające z treści art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, w zakresie w jakim odnoszą się wyłącznie do rynku regulowanego nie mają zastosowania do akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Ponadto przepisów rozdziału 4 dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez: 1) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 2) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy, 3) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Wyżej opisanych regulacji rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem, że: a) spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego, b) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, c) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów. Ponadto przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 tejże, nie stosuje się również w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Walnym S t r o n a 24

26 Zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 ustawy oraz w art , art , art. 422, art. 425, art K.s.h. (art. 90 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). Obowiązki dotyczące nabywania znacznych pakietów akcji wskazane w art Ustawy o ofercie publicznej, czyli: 1. nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż: - 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33%, lub - 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33% wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów, 2. przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w kolejnym punkcie), 3. przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, nie powstają w przypadku nabycia akcji spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu Uprawnienia wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych Prawo do głosu Na podstawie art KSH, akcjonariusz uprawniony jest do jednego głosu z akcji na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu występuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Zgodnie z art , akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. Art ponadto stwierdza, że akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy osobiście lub przez pełnomocnika Zgodnie z Art KSH, prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Przy tym Art zawiera informację, że akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Art nadaje akcjonariuszowi prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, a także reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy S t r o n a 25

27 o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Prawo do zwołania i żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, umieszczania określonych spraw w porządku obrad i zgłaszania projektów uchwał Na podstawie art KSH, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Ponadto, art przewiduje, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Art nadaje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% kapitału zakładowego prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia spółki publicznej. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Ponadto artykuł ten umożliwia akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% kapitału zakładowego przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszanie spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy Zgodnie z art akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez 3 dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Art przewiduje, że akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków Na podstawie art KSH akcjonariusz ma prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Prawo do zaskarżania uchwał W przypadku, gdy uchwała jest sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, zgodnie z art KSH prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemych, S t r o n a 26

28 c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu, d) akcjonariuszowi, który nie był obecny na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Na podstawie art. 424., w przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak, niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały (art. 425.). Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami Zgodnie z art KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą wysokości kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego Zgodnie z art KSH. akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zdematerializowane, ma prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego w oparciu o przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 9 tej Ustawy, na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu na piśmie, oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych. Prawo do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Na podstawie art KSH oraz art KSH, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Prawo do wydania odpisów sprawozdań Na podstawie art KSH, akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 15 dni przed walnym zgromadzeniem. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności przez komisję Zgodnie z art KSH akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu mają prawo złożyć wniosek o sprawdzenie listy obecności na tym walnym zgromadzeniu przez wybraną komisję złożoną co najmniej z trzech osób, gdzie wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka komisji. Prawo do przeglądania księgi protokołów Zgodnie z art KSH, uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: - liczbę akcji, z których oddano ważne głosy - procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym S t r o n a 27

29 - łączną liczbę ważnych głosów - liczbę głosów za, przeciw i wstrzymujących się oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym powyżej. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce Na podstawie art i 487. KSH, akcjonariusz lub inna osoba, której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku, ma prawo wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. W przypadku wytoczenia powództwa oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę walnego zgromadzenia udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Prawo do informacji dotyczących spółki Na mocy art. 428 KSH., podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w pierwszym zdaniu akapitu, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wymienionych w drugim zdaniu akapitu. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia. Prawo do przeglądania dokumentów oraz udostępnienia odpisów dokumentów Akcjonariusz lub inne osoby, którym przysługują jakiekolwiek tytuły uczestnictwa w zyskach lub majątku spółki, mają prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w art KSH (w przypadku połączenia spółek), w art KSH (w przypadku podziału spółki) oraz w art KSH (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej S t r o n a 28

30 Zgodnie z art , KSH, każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Prawo do informacji o dominacji lub zależności Zgodnie z art i 6. KSH, akcjonariusz może żądać, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem emitenta, albo czy taki sam stosunek dominacji lub zależności ustał. Podmiot ten ma również prawo ujawnienia liczby akcji lub głosów, albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Prawo do umorzenia akcji Zgodnie z art K.s.h. akcje Spółki mogą być umarzane. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego, z zastrzeżeniem przypadków określonych w art Kodeksu spółek handlowych lub z czystego zysku. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału. Umorzenie z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Szczegółowe warunki umorzenia w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego określi uchwała Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH, uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Na podstawie 10 Statutu, każda akcja Spółki może zostać umorzona w drodze jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza. Prawo do udziału w zyskach spółki Zgodnie z art KSH, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art. 348., zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy (dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy) oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały walnego zgromadzenia albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. Prawo poboru Art KSH nadaje akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Zgodnie z art KSH, akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia. Zgodnie z art KSH, jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej S t r o n a 29

31 dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy. Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji spółki Na podstawie art. 474 KSH po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu, ale nie wcześniej niż po upływie roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Prawo do zbywania akcji Zgodnie z art KSH akcje spółki są zbywalne. Prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach Według art KSH w okresie gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 7. Wskazanie osób zarządzających Emitentem, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) 7.1. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Imię oraz nazwisko: Paweł Dudziuk Zajmowane stanowisko: Prezes Zarządu Termin upływu kadencji: lipiec 2015 roku Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, Wydziału Matematyki, Informatyki i Mechaniki oraz IESE Business School - University of Navarra. Doświadczenie zawodowe: Założyciel, większościowy udziałowiec, twórca pozycji rynkowej całej grupy kapitałowej. Prezes Zarządu spółek Exorigo-Upos sp. z o.o. i Grupa Exorigo-Upos S.A. Od wielu lat związany z branżą informatyczną i sektorem retail. Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Paweł Dudziuk nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem S t r o n a 30

32 Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Stanowisko: obecnie Grupa Exorigo-Upos S.A. Prezes Zarządu Exorigo-UPOS sp. z o.o. Prezes Zarządu Exorigo sp. z o.o. Prezes Zarządu UPOS System sp z o.o. Prezes Zarządu Upos System sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej obecnie Lepton sp. z o.o. Prezes Zarządu Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Paweł Dudziuk w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pan Paweł Dudziuk w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej: Nazwa spółki: Stanowisko: Opis działalności spółki: Lepton sp. z o.o. Prezes Zarządu Spółka z tej samej grupy kapitałowej Emitenta. Usługi w zakresie okablowania strukturalnego, sieci niskoprądowych oraz oprogramowania wspomagającego zarządzanie nieruchomościami oraz ich infrastrukturą. Retaility Paweł Dudziuk Działalność gospodarcza Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, sprzedaż prze internet. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Paweł Dudziuk nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. S t r o n a 31

33 Rada Nadzorcza Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Rada Nadzorcza Emitenta pięcioosobowa: 1. Andrzej Krzysztof Dudziuk Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki 2. Jan Wojciech Woźniak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki 3. Jarosław Kopański Członek Rady Nadzorczej Spółki 4. Piotr Karmelita Członek Rady Nadzorczej Spółki 5. Jacek Legutko Członek Rady Nadzorczej Spółki Termin upływu kadencji Rady Nadzorczej upływa w lipcu 2015 roku. 1. Andrzej Krzysztof Dudziuk Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego (1994 r.). Uzyskany tytuł: magister prawa. Wpisany na listę radców prawnych Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie (1999 r. obecnie). Absolwent podyplomowych studiów prawa własności intelektualnej na Uniwersytecie Warszawskim (2013 r.). Świadczył i świadczy pomoc prawną w zakresie szeroko rozumianego prawa gospodarczego, prawa cywilnego i procesowego, w tym własności intelektualnej oraz prawa pracy, zarówno w formie indywidualnej kancelarii radcy prawnego jak i były wspólnik w dwóch kancelariach radców prawnych w Warszawie. Ponadto pełnił i pełni funkcję w organach nadzorczych spółek kapitałowych (w tym spółek publicznych), organach zarządczych oraz jako likwidator. Sędzia Okręgowego Sądu Dyscyplinarnego przy OIRP w Warszawie kadencji Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Stanowisko: Obecnie Grupa Exorigo-Upos S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej MFP Technologie sp. z o.o. Likwidator Obecnie Lepton sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Upos System sp. z o.o. Członek, a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Exorigo sp. z o.o. (następnie Exorigo- Upos sp. z o.o.) Członek, a następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej Relpol 2 sp. z o.o. (następnie pod Prezes Zarządu firmą Exorigo-Upos sp. z. o.o.) Obecnie Soft-tech sp. z o.o. (od w upadłości) Wspólnik Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego S t r o n a 32

34 Pan Andrzej Dudziuk w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Pan Andrzej Dudziuk w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Nazwa spółki: Stanowisko: Opis działalności spółki: Lepton sp. z o.o. Wiceprees Zarządu Usługi IT, spółka z tej samej grupy kapitałowej co Emitent Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Andrzej Dudziuk nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 2. Jan Wojciech Woźniak Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego: Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej. Posiada wykształcenie i doświadczenie w zakresie bankowości i finansów. W latach członek Zarządu HSBC Bank Polska S.A. Zasiadał i zasiada w radach nadzorczych spółek, w tym notowanych na GPW. Posiada licencję maklera giełdowego. Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Jan Woźniak nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Stanowisko: obecnie Mennica Polska S.A. Członek Rady Nadzorczej obecnie Armatura Kraków S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej obecnie Pfleiderer Grajewo S.A. Członek Rady Nadzorczej obecnie DSW AFM Sp. z o.o. Prezes Zarządu obecnie Zajdel & Woźniak S. J. Wspólnik Sunvita sp. z o.o. Prezes Zarządu EURO-GUARD Sp. z o.o. Przewodniczący Rady Nadzorczej Polimex-Mostostal S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej S t r o n a 33

35 Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Jan Woźniak w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Stanowisko: BOMI S.A. Członek Rady Nadzorczej Rabat Service S.A. (wcześniej Rabat Pomorze S.A.) Członek Rady Nadzorczej Szczegóły upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji: BOMI - postanowienie Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ, Wydział VI Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych w Gdańsku z dnia 31 lipca 2012 roku, w którym Sąd postanowił o ogłoszeniu upadłości Spółki BOMI S.A. z możliwością zawarcia układu; 4 marca 2013 roku Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku VI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o zmianie trybu upadłości z upadłości układowej na upadłość likwidacyjną. Rabat Service S.A września 2012 roku Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, Wydział VI Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych w Gdańsku wydał postanowienia o ogłoszeniu upadłości podmiotu zależnego - Rabat Service S.A.- obejmującej likwidację majątku. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Jan Woźniak nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Jan Woźniak nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 3. Jarosław Kopański Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Absolwent ATK Wydziału Filozofii Chrześcijańskiej kierunek Psychologia. Uzyskany tytuł: Mgr Psychologii (1989).Praca w Koslped Sp. Z o.o. Spedytor Międzynarodowy w charakterze spedytora przewozów kolejowych, następnie dyrektor terminala kontenerowego ( ).Współwłaściciel i prezes zarządu Variant Logistic Sp z o.o.( ).prezes zarządu Westtech Sp z o.o.,( ),prezes zarządu Upos System ( ).Prezes Zarządu Elzab S.A. oraz członek Rady Nadzorczej. Członek Rady nadzorczej Exorigo-Upos S.A. Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta S t r o n a 34

36 Pan Jan Woźniak nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Stanowisko: obecnie Grupa Exorigo-Upos S.A. Członek Rady Nadzorczej obecnie West-tech Sp. Z o.o. Prezes Zarządu obecnie West-tech sp. z o.o. Wspólnik obecnie VL-Centrum Sp. Z o.o. Wspólnik obecnie Soft-tech sp. z o.o. (od w Wspólnik upadłości) MTax sp. z o.o. Likwidator/wspólnik obecnie Buczer sp. z o.o. Prezes zarządu/wspólnik Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Jarosław Kopański w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał/otrzymała sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Mtax sp. z o.o. - spółka nie pozyskała wystarczającej liczby klientów na bardzo konkurencyjnym rynku, w związku z czym wspólnicy postanowili o postawieniu spółki w san likwidacji. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Nazwa spółki: Stanowisko: Opis działalności spółki: Westtech Sp z o.o. Prezes Zarządu Usługi IT Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Pan Jarosław Kopański nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 4. Piotr Karmelita Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, specjalność: inwestycje kapitałowe i strategie finansowe przedsiębiorstw. Przez cały okres aktywności zawodowej związany z rynkiem kapitałowym i inwestycjami o charakterze publicznym i niepublicznym. S t r o n a 35

37 Pracę rozpoczynał w spółce Dom Maklerski BMT S.A. ( ) i przed powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu był asystentem ( ), kierownikiem projektu (1997), dyrektorem (1998), a następnie Członkiem Zarządu (od 1999 r.). W ramach kierowanego departamentu był odpowiedzialny za wyceny przedsiębiorstw, pozyskiwanie środków finansowych dla spółek poprzez emisję na rynku publicznym, obsługę procesów łączenia i przejmowania przedsiębiorstw związanych z rynkiem publicznym oraz opracowywanie dokumentacji ofertowej na potrzeby emisji publicznych. W latach związany z grupą BB Investment S.A., gdzie jako Członek Zarządu, zajmował się procesem nadzoru właścicielskiego nad spółkami w grupie oraz inwestycjami na rynku niepublicznym o charakterze seed-capital i start-up. Od 2006 roku do końca 2010 roku pełnił również funkcję Członka Zarządu BBI Capital NFI S.A. (obecnie Impera Capital S.A.), gdzie zajmował się zarządzaniem funduszem o charakterze private equity. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie wycen przedsiębiorstw, oceny projektów inwestycyjnych, prowadzeniu publicznych ofert akcji i transakcji na rynku prywatnym. Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Piotr Karmelita nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Nazwa spółki: Stanowisko: Od: Do: obecnie Rubicon Partners S.A. Członek Zarządu, wspólnik obecnie Rubicon Partners Corporate Finance Członek Rady Nadzorczej S.A obecnie Exorigo-Upos Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej obecnie Grupa Exorigo-Upos S.A. Członek Rady Nadzorczej obecnie Quaestor S.A. Członek Zarządu obecnie Cenospheres Trade & Engineering S.A. Członek Rady Nadzorczej obecnie Rubid 1 Sp. z o.o. Prezes Zarządu obecnie Cinty Sp. z o.o. Wspólnik obecnie Verte S.A. Członek Rady Nadzorczej obecnie Tell S.A. Członek Rady Nadzorczej obecnie Korporacja Budowlana Kopahaus S.A. Członek Rady Nadzorczej obecnie Grupa HRC S.A. Członek Rady Nadzorczej obecnie Cezar 10 S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej obecnie KWK Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej obecnie BBI Carbo Sp. z o.o. Członek Zarządu 2014 obecnie BBI Carbo Sp. z o.o. Wspólnik obecnie Leader Service International S.A. Członek Rady Nadzorczej Upos System Sp. z o.o. Członek Rady Nadzorczej BBI Management S.A. Prezes Zarządu Zastal S.A. Członek Rady Nadzorczej Gino Rossi S.A. Członek Rady Nadzorczej Relpol 1 Sp. z o.o. Prezes Zarządu Debt Trading Partners Sp. Z o.o. Członek Rady Nadzorczej Debt Trading Partners Sp. Z o.o. S.K.A. Członek Rady Nadzorczej Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz S t r o n a 36

38 wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Piotr Karmelita w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego Duda Bis Sp. z o.o. w okresie od kwietnia 2008 do r. Pan Piotr Karmelita pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. Ze względu na brak porozumienia z Bankami, zatory płatnicze oraz wprowadzenie majątku ze spółki przez jej władze, Spółka złożyła w listopadzie 2009 roku sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Jednocześnie Banki złożyły wniosek o upadłość likwidacyjną. Ostatecznie 21 września 2011 roku Sąd zatwierdził układ likwidacyjny. Leader Service International S.A. od r. do sierpnia 2014 roku Pan Piotr Karmelita pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej. W czerwcu 2013 roku Spółka ze względu na zaległości publiczno-prawne złożyła wniosek o upadłość. Pan Piotr Karmelita nie posiada żadnych dodatkowych informacji. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Piotr Karmelita nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Piotr Karmelita nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 5. Jacek Legutko Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Pan Jacek Legutko jest absolwentem studiów magisterskich na Wydziale Handlu Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach. Doświadczenie zawodowe zdobywał na stanowiskach kierowniczych w firmach finansowych i bankowości, a w szczególności pracując przez okres 12 lat dla Citigroup w Polsce i za granicą. Członek władz spółek zależnych i powiązanych Banku Handlowego w Warszawie S.A. Od 7 lat związany z polskim funduszem typu private equity : Warsaw Equity TFI S.A. Wskazanie działalności wykonywanej poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Pan Jacek Legutko nie wykonuje żadnej działalności poza emitentem, która miałaby istotne znaczenie dla emitenta Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych S t r o n a 37

39 albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Okres pełnienia funkcji: Od: Do: Nazwa spółki: Stanowisko: 06/2010 Obecnie WEH INWESTYCJE S.A. Prezes Zarządu ; akcjonariusz mniejszościowy 08/2010 obecnie WEI FORTUNATO SP.Z. O.O. Prezes Zarządu 12/2013 obecnie WEI FORTUNATO S-KA Prezes Zarządu 12/2007 6/2013 WARSAW EQUITY TFI S.A. Prezes Zarządu 6/2013 obecnie WARSAW EQUITY TFI S.A. Wiceprezes Zarządu 03/ /2012 ELECTUS S.A. Członek RN 8/ /2012 BALTCHEM S.A. Członek RN 6/2011 7/2012 IPLEX S.A. Członek RN 12/2012 1/2015 TOP S.A. Członek RN 1/2002 obecnie SANITAS SP. Z O.O. udziałowiec Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Pan Jacek Legutko w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego: Pan Jacek Legutko w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnej ze spółek lub podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Pan Jacek Legutko nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Jacek Legutko nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Autoryzowany Doradca Autoryzowanym Doradcą Emitenta jest Rubicon Partners Corporate Finance S.A., z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Emilii Plater 28, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS nr S t r o n a 38

40 7.3. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Podmiotem dokonującym badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 za okres od r. do r. oraz jednostkowego za rok obrotowy 2014 za okres od r. do r., była firma PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą: Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 477, o numerze NIP i REGON Biegłym rewidentem dokonującym badania była Barbara Malik, biegły rewident nr Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Firma: Exorigo-Upos Sp. z o.o. Adres siedziby: Warszawa, ul Kolejowa 5/7 Kraj siedziby; Polska Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki Działalność związana z programowaniem Pozostała działalność usługowa w zakresie Przedmiot działalności technologii informatycznych i komputerowych Produkcja w zakresie urządzeń fiskalnych Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi Przetwarzanie danych, zarządzanie S t r o n a 39

41 Udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100% Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100% stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność Firma: Adres siedziby: Kraj siedziby; Przedmiot działalności Udział Emitenta w kapitale zakładowym: Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: Exorigo Ukraine LTD Kijów, ul. Mikolaya Vasylenka 7A Ukraina Tworzenie, obsługa i sprzedaż oprogramowania Handel detaliczny i hurtowy urządzeniami komputerowymi Doradztwo w zakresie informatyki 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) Firma: Upos System Slovakia s.r.o. Adres siedziby: Cadca, ul. Horna 116 Kraj siedziby; Słowacja Tworzenie, obsługa i sprzedaż oprogramowania Przedmiot działalności Handel detaliczny i hurtowy urządzeniami komputerowymi Doradztwo w zakresie informatyki Udział Emitenta w kapitale zakładowym: Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów: 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) Emitent konsoliduje sprawozdanie finansowe ze spółką Exorigo-Upos Sp. z o.o. Na podstawie przepisów art. 57 oraz art. 58 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330) Emitent nie konsoliduje sprawozdań finansowych spółek Exorigo Ukraine LTD i Upos System Slovakia s.r.o. 9. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych 9.1. Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Pan Paweł Dudziuk Prezes Zarządu Grupa Exorigo-Upos S.A. jest równocześnie krewnym (bratem) Pana Andrzeja Dudziuka Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Żadna z osób zasiadających w organach zarządzających oraz organach nadzorczych Emitenta nie jest bezpośrednim udziałowcem Emitenta. Pan Paweł Dudziuk Prezes Zarządu Emitenta, jest udziałowcem kontrolującym Sensible Investments, podmiotu dominującego w stosunku do Jonitaco Holdings tj. dominującego akcjonariusza Emitenta posiadającego 86,35% wszystkich wyemitowanych akcji i 86,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Andrzej Dudziuk Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta oraz Pan Jan Woźniak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta są udziałowcami Sensible Investments, podmiotu dominującego w stosunku do Jonitaco Holdings tj. dominującego akcjonariusza S t r o n a 40

42 Emitenta posiadającego 86,35% wszystkich wyemitowanych akcji i 86,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Pan Paweł Dudziuk jest równocześnie Prezesem Zarządu Grupa Exorigo-Upos S.A. i udziałowcem kontrolującym spółkę Sensible Investments, która jest dominującym udziałowcem Jonitaco Holdings tj. dominującego akcjonariusza Emitenta posiadającego 86,35% wszystkich wyemitowanych akcji i 86,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Andrzej Dudziuk jest równocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Grupa Exorigo-Upos S.A. i udziałowcem w spółce Sensible Investments, która jest dominującym udziałowcem Jonitaco Holdings tj. dominującego akcjonariusza Emitenta posiadającego 86,35% wszystkich wyemitowanych akcji i 86,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pan Jan Woźniak jest równocześnie Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Grupa Exorigo- Upos S.A. i udziałowcem w spółce Sensible Investments, która jest dominującym udziałowcem Jonitaco Holdings tj. dominującego akcjonariusza Emitenta posiadającego 86,35% wszystkich wyemitowanych akcji i 86,35% głosów na Walnym Zgromadzeniu Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Pan Piotr Karmelita jest równocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta i Członkiem Rady Nadzorczej Autoryzowanego Doradcy oraz Członkiem Zarządu i akcjonariuszem Rubicon Partners S.A., spółki dominującej względem Autoryzowanego Doradcy. 10. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje o czynnikach niosących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym. Wiążą się one w szczególności z sytuacją gospodarczą, majątkową, finansową i organizacyjną Grupy Emitenta oraz otoczeniem w którym działa. Wymienione w niniejszym dokumencie rodzaje ryzyka nie mają charakteru zamkniętego. Obejmują najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poszczególne czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu ani istotności przedstawionych ryzyk. Opisane rodzaje ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo wystąpienia oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta i jego Grupy nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa Emitenta prowadzi działalność Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski oraz Europy Środkowo-Wschodniej, na terenie której Grupa Kapitałowa oferuje swoje produkty oraz usługi. Jednocześnie rejon Polski oraz Europy Środkowo-Wschodniej jest obszarem aktywności gospodarczej klientów Grupy Kapitałowej. Do głównych czynników S t r o n a 41

43 o charakterze ogólnogospodarczym, wpływających na działalność Emitenta, można zaliczyć: tempo wzrostu PKB Polski, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych, koniunktura w branży IT. Rozwój Grupy skorelowany jest szczególnie ze wskaźnikami ufności konsumenckiej (bieżącej i przyszłej), którego wzrost przekłada się na zwiększenie konsumpcji indywidualnej i co za tym idzie wzrost inwestycji w sektorze handlu detalicznego w którym działa Grupa i w innych sektorach w których Grupa zamierza zwiększać swój udział. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy, poprzez obniżenie popytu na produkty i usługi Grupy, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Grupy Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Grupy potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Ponadto wiele modyfikacji przepisów prawa wynika z dostosowywania prawa krajowego do norm prawa Unii Europejskiej. W związku z powyższym niejednokrotnie pojawiają się wątpliwości w zakresie interpretacji dokonywanych zmian. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Grupę kar lub sankcji administracyjnych bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Grupa na bieżąco weryfikuje zgodność prowadzonych działań z bieżącymi regulacjami prawnymi Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy charakteryzuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Grupę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, urząd skarbowy może nałożyć na Emitenta lub na podmioty zależne karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Ryzyko konkurencji Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta posiadają wieloletnie doświadczenie, wypracowane technologie pozwalające świadczyć usługi na najwyższym poziomie, wysoko wykwalifikowaną kadrę oraz wypracowane przez wiele lat zaufanie klientów. Działają jednak w otoczeniu rynkowym, na którym funkcjonują podmioty oferujące podobne usługi oraz produkty. Istnieje ryzyko, iż konkurencja mająca trudności ze zbytem na własne usługi będzie konkurowała na poziomie cen. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa stawia szczególny nacisk na stałą współpracę z kluczowymi klientami, którzy korzystają z produktów i usług świadczonych przez spółki Grupy od wielu lat i które są dostosowane do ich specyficznych potrzeb i wymagań. Zdaniem Emitenta istnieje ograniczone ryzyko konkurencji, zwłaszcza w skali kraju Ryzyko związane z kursami walut Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzą również swoją działalność na rynkach zagranicznych. W związku z tym, otrzymują zapłatę w walutach obcych oraz w walutach obcych ponoszą też część kosztów. W latach spółki Grupy Kapitałowej rozliczały się w 3 walutach zagranicznych (EUR, USD, CZK). W tym okresie, udział przychodów w walutach obcych kształtował się w przedziale 3-4%, natomiast udział kosztów w przedziale 4-8%. W związku z małym udziałem walut obcych Grupa Kapitałowa nie zabezpiecza się przed kursem zmiany walut. Jednocześnie Zarząd nie wyklucza, że w przyszłości udział walut obcych w przychodach i kosztach może ulec zwiększeniu. Jeżeli w przyszłości wystąpią duże transakcje w walutach obcych (np. jednorazowy zakup sprzętu) Grupa rozważy zabezpieczenie opcjami lub kontraktami forward. S t r o n a 42

44 10.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta Ryzyko związane z błędami ludzkimi Działalność prowadzona przez Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się stosunkowo dużym ryzykiem związanym z błędami ludzkimi. W toku świadczenia usług mogą wystąpić m.in. błędy programistyczne lub pomyłki związane z danymi dotyczącymi klienta (np. instalacja nieodpowiednich aplikacji), co może spowodować nieprawidłowe działania oprogramowania lub opóźnienia w dostarczaniu gotowej usługi dla klienta. W konsekwencji, Grupa może być narażona na utratę zaufania klientów, a w przypadku istotnych uchybień może mieć to negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Celem minimalizacji przedmiotowego ryzyka, został wprowadzony specjalny system sprzedażowo-administracyjny, który pomaga w obiegu i przechowywaniu informacji. Ponadto, dla każdego rozwiązania IT przed wdrożeniem do sprzedaży przeprowadzany jest szereg testów, które minimalizują ryzyko powstania błędów programistycznych. Dodatkowo Grupa Kapitałowa posiada również specjalne ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej Ryzyko związane z błędami w procedurach W działalności Spółek Grupy Kapitałowej możliwe jest wystąpienie błędów w procedurach pojawiających się w toku prowadzonej działalności. Hipotetyczne sytuacje w przypadku Grupy Kapitałowej mogą dotyczyć zamówienia nieodpowiedniej ilości urządzeń, opóźnienia w realizacji instalacji oprogramowania w siedzibie klienta lub błędy popełnianie podczas konfiguracji usługi u klienta. Niniejsze ryzyko minimalizowane jest poprzez szkolenia pracowników z obsługi systemu sprzedażowo-administracyjnego, przebiegu procedur oraz przygotowanie odpowiednich scenariuszy działań w przypadku wystąpienia poszczególnych sytuacji. Dodatkowo Grupa Kapitałowa posiada również specjalne ubezpieczenie odpowiedzialności zawodowej Ryzyko utraty płynności finansowej Zarządzanie należnościami i zobowiązaniami jest jednym z kluczowych elementów utrzymania określonego poziomu płynności finansowej. W przypadku realizacji kontraktów długoterminowych, realizacji inwestycji i zamrożenia środków pieniężnych w prace badawcze nad nowym oprogramowaniem, a także w przypadku podjęcia błędnych decyzji w procesie administrowania finansami Grupy, istnieje możliwość zagrożenia płynności finansowej. Grupa w celu minimalizacji ryzyka utraty płynności finansowej, przy realizowanych kontraktach długoterminowych zapewnia sobie zapłatę za poszczególne etapy realizowanych projektów. Na bieżąco dokonuje analizy struktury finansowania Grupy, a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących Ryzyko związane z dostawcami Grupa nie jest w stanie przewidzieć i zapewnić, iż wybrani przez niego dostawcy należycie wywiążą się z zawartego kontraktu, a także czy jakość świadczonych przez nich usług i oferowanych produktów będzie satysfakcjonująca. Należy także wziąć pod uwagę ryzyko niedostarczenia towarów w terminie czy też samej niewypłacalności dostawcy. Grupa Kapitałowa dobierając dostawców do współpracy, szuka pewnych i godnych zaufania firm, które mogą być długoterminowymi i stabilnymi partnerami biznesowymi Grupy Ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymaniem klientów Z działalnością operacyjną Grupy Kapitałowej wiążę się ryzyko związane z pozyskiwaniem i utrzymywaniem klientów, które wynika z dynamicznego rozwoju rynku IT. W celu przeciwdziałania temu ryzyku Emitent opracował strategię marketingową opartą o szereg grup docelowych, pozwalającą na skierowanie oferty do różnego rodzaju klientów prezentujących zróżnicowane potrzeby. S t r o n a 43

45 Dotychczasowi użytkownicy oprogramowania oraz produktów spółek zależnych są zadowoleni i usatysfakcjonowani z funkcjonalności i korzyści płynących z wdrożenia systemów Ryzyko związane z utratą zaufania klientów Działalność w zakresie świadczenia usług IT oraz tworzenia oprogramowania wiąże się z ryzykiem utraty zaufania klientów. W przypadku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub też zawinienia ze strony Grupy skutkującego przerwami w świadczeniu usług, możliwa jest utrata zaufania klientów, co może negatywnie wpłynąć na zainteresowanie jej ofertą, a także rezygnację dotychczasowych odbiorców, wpływając w ten sposób na sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Przedmiotowe ryzyko minimalizowane jest m.in. poprzez szczegółowe testy oprogramowania przed jego wdrożeniem, wdrożenia w części organizacji klientów (tzw. piloty) i wsparcie powdrożeniowe Ryzyko związane z rozwojem nowych produktów IT Ewolucja technologii informatycznych jest bardzo dynamiczna, co implikuje konieczność przeprowadzania inwestycji w rozwój nowych produktów. Nowopowstały produkt może także nie spełniać oczekiwań przyszłych użytkowników systemów, bądź opóźnienia w realizacji inwestycji mogą spowodować przejęcie segmentu rynku przez konkurencję. Grupa Kapitałowa przewiduje tworzenie nowych produktów wg własnych koncepcji wdrażania innowacji i użyteczności na bazie standardów światowych, które to podejście skutkowało dotychczasowo sukcesem w postaci opracowanych produktów wysoko ocenianych przez rynek i specjalistów z branży IT Ryzyko związane z koncentracją źródeł przychodów Obecnie 5 podmiotów będących czołowymi odbiorcami produktów i usług Grupy stanowi łącznie 39,1% przychodów. Na uwagę zasługuje fakt, że głównym ryzykiem jest utrata odbiorców, którzy wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej utrata jednego lub więcej odbiorców z grupy najważniejszych klientów może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych. Udział odbiorców (dane skonsolidowane): Odbiorca 1 17,2% Odbiorca 1 10,8% Odbiorca 1 10,9% Odbiorca 1 12,6% Odbiorca 2 11,2% Odbiorca 2 10,3% Odbiorca 2 9,5% Odbiorca 2 9,0% Odbiorca 3 7,9% Odbiorca 3 7,7% Odbiorca 3 7,4% Odbiorca 3 7,2% Odbiorca 4 4,7% Odbiorca 4 4,6% Odbiorca 4 5,3% Odbiorca 4 5,5% Odbiorca 5 2,8% Odbiorca 5 3,1% Odbiorca 5 4,2% Odbiorca 5 4,8% Razem: 43,8% Razem: 36,4% Razem: 37,3% Razem 39,1% W tabeli prezentowane jest pięciu największych odbiorców w danym roku, przy czym przyporządkowane im numery mogą różnić się w poszczególnych latach Ryzyko związane z utratą kluczowych dostawców Emitenta Zgodnie z wiedzą jaką posiada Zarząd uzależnienie od poszczególnych dostawców jest niewielkie. W latach 2011 oraz 2012 udział w kosztach największych 5 dostawców kształtował się w okolicach 19%, w 2013 roku spadł do ok. 15%, natomiast w 2014 roku wzrósł do 17%. Szczegółowy udział prezentował się następująco: Dostawca 1 5,6% Dostawca 1 6,8% Dostawca 1 3,3% Dostawca 1 5,9% Dostawca 2 5,5% Dostawca 2 4,4% Dostawca 2 3,0% Dostawca 2 3,1% Dostawca 3 4,1% Dostawca 3 3,0% Dostawca 3 2,9% Dostawca 3 3,0% Dostawca 4 2,0% Dostawca 4 2,8% Dostawca 4 2,8% Dostawca 4 2,8% Dostawca 5 1,9% Dostawca 5 2,7% Dostawca 5 2,6% Dostawca 5 2,4% Razem: 19,1% Razem: 19,7% Razem: 14,6% Razem: 17,2% S t r o n a 44

46 W tabeli prezentowane jest pięciu największych dostawców w danym roku, przy czym przyporządkowane im numery mogą różnić się w poszczególnych latach Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Ze względu na charakter i specyfikę działalności Grupy Kapitałowej istotne jest utrzymanie i rozbudowa wysoko wykwalifikowanego i kompletnego zespołu pracowników. Realizacja założeń modelu biznesowego spółek Grupy Kapitałowej, polegającego na poszerzeniu oferty, a także zwiększeniu zasięgu terytorialnego świadczonych usług wymaga posiadania wysokiej klasy specjalistów. Z uwagi na zapotrzebowanie na doświadczonych programistów i konsultantów systemów wdrażanych przez Grupę Kapitałową istnieje ryzyko rotacji pracowników, co np. może powodować okresowe trudności związane z realizacją działań na zakładaną skalę. Ponadto, utrata kluczowych pracowników może wpłynąć na podwyższenie presji na wzrost wynagrodzeń. Grupa stara się minimalizować przedmiotowe ryzyko, m.in. stwarzając atrakcyjne warunki pracy, co potwierdza sukcesywnie rosnące zatrudnienie na przestrzeni ostatnich lat. Poza powyższym Grupa Kapitałowa prowadzi politykę zatrudnienia w sposób polegający na zatrudnianiu kilku specjalistów dla danego działu (pola działalności) tak, ażeby uniknąć koncentracji wiedzy specjalistycznej z danego zakresu w rękach jednej osoby tym samym eliminując ryzyko związane z potencjalnym zakończeniem współpracy i wynikającym z tego brakiem wykwalifikowanej kadry. Ze względu na holdingowy charakter działalności Emitenta nie zatrudnia on pracowników, poza Prezesem Zarządu, a działalność nadzorcza nad spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzona jest przez Prezesa Zarządu wraz z zewnętrznymi doradcami. W związku z tym niniejsze ryzyko dotyczy przede wszystkim podmiotów zależnych od Emitenta Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień sporządzania dokumentu informacyjnego spółka Jonitaco Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) posiada 86,35% wszystkich akcji Emitenta, dających prawo do 86,35% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Podmiot Jonitaco Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) jest w 100% kontrolowany przez spółkę Sensible Investments z siedzibą w Larnace (Republika Cypru) jednakże Prezes Zarządu posiada pakiet kontrolny w Sensible, dlatego ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu jest niewielkie. Pozostali akcjonariusze powinni zatem uwzględnić ryzyko ograniczonego wpływu na działalność Emitenta i na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie Ryzyko związane z branżą detaliczną (obsługa sieci detalicznej) Na chwilę obecną działalność Grupy Kapitałowej Emitenta jest skoncentrowana na jednej branży sprzedaż detaliczna. W opinii Zarządu aktualne ryzyko związane z liczbą podmiotów działających w branży detalicznej dla których Grupa może świadczyć usługi jest umiarkowane z uwagi na istotnie niższy stopień usieciowienia handlu detalicznego w Polsce w porównaniu do rozwiniętych krajów UE. Dodatkowo Grupa dąży do dywersyfikacji świadczonych usług pod względem branży po przez pozyskiwanie kontraktów na innych rynkach (np. wdrożenia w przemyśle, na rynku usług finansowych) Ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi akcjonariusza Zgodnie z paragrafem 9 Statutu Spółki Uprawnionym Akcjonariuszem jest Jonitaco Holdings Limited z siedzibą w Larnace, pod warunkiem że będzie posiadał przynajmniej jedną akcję. Szczególne uprawnienia dotyczą prawa do: a) powołania Członków pierwszego Zarządu ( 13 ust. 3 Statutu Spółki), b) powołania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej oraz wskazania spośród nich Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz ich odwołania ( 17 ust. 3 Statutu Spółki), c) powołania wszystkich członków pierwszej Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ( 17 ust. 6 Statutu Spółki), d) zwołania Walnego Zgromadzenia ( 23 ust. 4 Statutu Spółki), S t r o n a 45

47 e) wyrażania zgody na podejmowanie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki, które skutkowałyby zwiększeniem obowiązków osobiście nałożonych na Uprawnionego Akcjonariusza lub uszczupleniu uprawnień przysługujących osobiście Uprawnionemu Akcjonariuszowi ( 24 ust. 5 Statutu Spółki). Dodatkowe uprawnienia osobiste przestają obowiązywać w następujących przypadkach: 1) gdy inny akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, składająca się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów zawartymi w Ustawie o ofercie) ( Grupa Akcjonariuszy ) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 66 % (sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy (w sposób określony w art. 87 Ustawy o ofercie) lub 2) gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza lub spółek z grupy kapitałowej Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w Ustawie o ofercie) w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) łącznego kapitału zakładowego Spółki. Tak jak zostało to również opisane w punkcie niniejszego dokumentu, podmiot cypryjski jest kontrolowany przez Prezesa Zarządu, dlatego ryzyko związane z uprawnieniami osobistymi Uprawnionego Akcjonariusza jest niewielkie Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Podejmujący się inwestycji w alternatywnym systemie obrotu rynku NewConnect musi liczyć się z faktem, iż w związku ze stosunkowo krótkim okresem funkcjonowania, rynek ten jest w porównaniu z innymi rynkami mało płynny. Wobec tego należy brać pod uwagę możliwość wystąpienia trudności ze zbyciem zakupionych przez inwestora papierów wartościowych. Ponieważ rynek ten charakteryzuje się znaczącymi wahaniami cen instrumentów finansowych, decyzje dotyczące inwestycji powinny być rozważane w perspektywie średnio- i długoterminowej. W porównaniu z rynkiem podstawowym oraz równoległym Giełdy Papierów Wartościowych, ryzyko inwestycji na NewConnect jest znacznie większe, co zarówno oznacza możliwość osiągnięcia ponadprzeciętnych zysków, ale również dużych strat Ryzyko niedostatecznej płynności rynku, dużej podaży akcji i wahań cen akcji Inwestycje w akcje będące przedmiotem obrotu w ASO, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, czy też w skarbowe papiery wartościowe, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i w długim terminie. Poziom kursu oraz płynność obrotu akcji zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Alternatywny system obrotu jest platformą przeznaczoną przede wszystkim dla młodych spółek o wysokim potencjale wzrostu, oferujących innowacyjne produkty, usługi lub procesy biznesowe. Ze względu na specyfikę rynku, a w szczególności stosunkowo niskie kapitalizacje notowanych spółek i mniejszą niż w przypadku rynku regulowanego liczbę aktywnych inwestorów, istnieje ryzyko, że akcje Emitenta będą charakteryzowały się niższą płynnością niż by to miało miejsce na rynku podstawowym. Przed wprowadzeniem akcji serii A, na rynku NewConnect notowanych było akcji zwykłych na okaziciela serii B, natomiast po wprowadzeniu akcji zwykłych na okaziciela serii A, łączna liczba akcji będących w obrocie wynosi sztuk o wartości S t r o n a 46

48 nominalnej 7,38 zł każda. Akcje serii A stanowią 90,02% wszystkich akcji wyemitowanych przez Emitenta. Inwestor przed podjęciem decyzji o nabyciu instrumentów finansowych Spółki, musi brać pod uwagę ryzyko związane z trudnościami w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim okresie czasu, co może powodować dodatkowo obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5: - na wniosek emitenta, - jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: - na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, - jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, - wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, - wskutek otwarcia likwidacji emitenta, - wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: - w przypadkach określonych przepisami prawa, - jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, - w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, - po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 17c, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17-17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł, Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, S t r o n a 47

49 w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w niniejszym rozdziale, lub też nie zaniechał dotychczasowych działań, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Giełda, jako organizator alternatywnego systemu obrotu może: 1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, 3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Giełda, jako organizator alternatywnego systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu. W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o nałożeniu kary pieniężnej, kary zawieszenia obrotu lub kary wykluczenia z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy w tym zakresie. Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy w przedmiocie złożonego wniosku. Decyzja podjęta na tej podstawie nie może nakładać na emitenta kary pieniężnej w wysokości wyższej niż kwota określona w decyzji, której dotyczył wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Emitent zobowiązany jest wpłacić pieniądze z tytułu nałożonej kary pieniężnej na konto wybranej przez siebie organizacji pożytku publicznego w terminie 10 dni od dnia, od którego decyzja o jej nałożeniu podlega wykonaniu. Art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi stanowi, że w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu, na żądanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Giełda jako organizator alternatywnego systemu, wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko dotyczące możliwości nakładania na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz z późń. zm.), Emitent ma obowiązek w ciągu 14 dni licząc od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub od dnia wprowadzenia papierów wartościowych do S t r o n a 48

50 alternatywnego systemu obrotu, przekazać do Komisji zawiadomienie związane ze spełnieniem się niniejszych faktów. Zgodnie z art. 96 ust. 1 tej ustawy, jeśli emitent nie dopełni obowiązku wynikającego z art. 10 ust. 5 tej ustawy, będzie podlegał karze administracyjnej, tj. karze pieniężnej do wysokości zł (sto tysięcy złotych), nakładanej przez KNF. Ponadto KNF może nałożyć na emitenta inne kary administracyjne za niewykonanie obowiązków wynikających z powołanej powyżej Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz z późn. zm.). 11. Zwięzłe przedstawienie: historii Emitenta, działalności prowadzonej przez Emitenta, akcjonariuszy Emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Historia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Grupa Exorigo-Upos Spółka Akcyjna została zawiązana r. Akcje imienne serii A zostały w całości pokryte wkładami niepieniężnymi, natomiast akcje na okaziciela serii B zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi. Wkładem niepieniężnym wnoszonym na pokrycie akcji imiennych serii A były udziały w spółkach specjalizujących się w dostarczaniu kompleksowych rozwiązań informatycznych wspierających działalność handlową, usługową i logistyczną: - Exorigo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, - UPOS System Spółka z ograniczoną działalnością z siedzibą w Knurowie. Akcje zwykłe na okaziciela serii B Emitenta zadebiutowały w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect w dniu 28 maja 2013 roku. UPOS System Sp. z o.o Założenie spółki Jeden z pierwszych producentów drukarek fiskalnych w Polsce 1997 Zawarcie kontraktu na dostawę systemu kasowego z drukarkami UPOS dla firmy Auchan Nawiązana współpraca w dziedzinie elektroniki fiskalnej z Siemens Nixdorf, Olivetti i IBM 1998 Wyróżnienie za najlepszą obsługę klientów IBM w systemie POS 2001 Podpisanie strategicznych umów z IBM i Epson Deutschland 2002 Otrzymanie Certyfikatu Europrodukt za system EuroKARTA służący do obsługi kart płatniczych i lojalnościowych 2003 Otrzymanie Medalu Europejskiego za aplikację EuroPOS Store System 2004 Otrzymanie Medalu Europejskiego za serwis systemów POS Wyróżnienie za najlepszą obsługę klientów Otrzymanie nagrody Gazela Biznesu 2005 Otrzymanie tytułu IBM Advance Business Partner 2006 Rozpoczęcie działalności w Czechach (oddział Ostrava) Otrzymanie Certyfikatu Fair Play od Krajowej Izby Gospodarczej Exorigo Sp. z o.o. Powstanie firmy jako spółki prawa handlowego będącej naturalnym rozwinięciem i kontynuacją ponad czteroletniej współpracy firm Internet Services s.c. oraz Dudziuk i Partnerzy w zakresie wspólnego prowadzenia przedsięwzięć informatycznych Rozpoczęcie współpracy z Aldata Solutions S.A. Rozpoczęcie współpracy z Empik Rozpoczęcie współpracy z IBM Pozyskanie kluczowych klientów z grupy sieci handlowych Otrzymanie tytułu CISCO Silver Certified Partner Otrzymanie tytułu Microsoft Gold Certified Partner Otrzymanie nagrody Gazela Biznesu S t r o n a 49

51 2007 Otrzymanie Złotego Dyplomu od firmy Carrefour za najlepszą współpracę Wyróżnienie Wehikuł Czasu dla najlepiej rozwijającej cię firmy w województwie śląskim 2008 Uzyskanie Certyfikatu Partnera firmy IBM Uzyskanie Certyfikatu Partnera firmy Epson Otrzymanie tytułu ORACLE Certified Partner Rozpoczęcie działalności na Ukrainie (poprzez Exorigo-Ukraine Co LTD) 2009 Rozpoczęcie działalności na Słowacji Otrzymanie nagrody Gazela Biznesu 2012 (lipiec) 2012 (lipiec) 2012 (październik) 2013 (marzec) 2013 (maj) Powstanie Grupa Exorigo-Upos S.A., która zostaje właścicielem firm Exorigo Sp. z o.o. i Upos System Sp. z o.o. Pośrednie nabycie udziałów Relpol2 Sp. z o.o. (nazwa Relpol2 Sp. z o.o. została zmieniona na Exorigo-Upos Services Sp. z o.o. we wrześniu 2013 roku) Przejęcie spółki Upos System Sp. z o.o. przez Exorigo Sp. z o.o. oraz zmiana nazwy połączonego podmiotu na Exorigo-Upos Sp. z o.o. Inwestycja w nowy produkty: aplikację służącą do zarządzania elektronicznym obiegiem dokumentów (EDM) oraz zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa wdrażającej oprogramowanie do zarządzania nieruchomościami Archibus Debiut na rynku NewConnect 2013 (czerwiecpaździernik) 2013 (grudzień) 2013 (grudzień) 1Q 2014 Adaptacja i wdrożeniu wybranych produktów do funkcjonowania na urządzeniach mobilnych Połączenie spółek zależnych od Emitenta Exorigo - Upos Services Sp. z o.o. i Exorigo - Upos Sp. z o.o. oraz zmiana nazwy połączonego podmiotu na Exorigo - Upos Sp. z o.o. Nawiązanie współpracy z IBM w zakresie oprogramowania Web Sphere Implementacja nowych rozwiązań z dziedziny e-commerce służących do budowy sklepów internetowych klasy Enterprise Działalność prowadzona przez Grupę Emitenta Profil działalności Grupa Exorigo-Upos S.A. prowadzi działalność o charakterze holdingowym. Emitent jest właścicielem bezpośrednio 100% udziałów w spółce Exorigo-Upos Sp. z o.o. oraz pośrednio (za pośrednictwem spółki Exorigo-Upos Sp. z o.o.) właścicielem 100% udziałów w spółkach Exorigo Ukraine LTD i Upos System Slovakia s.r.o. Emitent prowadzi na rzecz podmiotów zależnych działalność nadzorczą i doradczą, a także odpowiedzialny jest za działania mające na celu pozyskiwanie finansowania dla rozwoju Grupy Emitenta. Działalność nadzorcza nad spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta prowadzona jest przez Prezesa Zarządu wraz z zewnętrznymi doradcami. Spółki zależne od Emitenta dostarczają rozwiązania IT głównie dla sieci handlowych, poprzez autorskie oprogramowania, aplikacje oraz rozwiązania, które są indywidualnie dopasowywane do wymagań klienta, dodatkowo świadczą usługi, które wspomagają na każdym etapie działania największych sieci handlowych w Polsce oraz w Europie Środkowo Wschodniej. Grupa jest również partnerem miedzy innymi takich firm jak Cisco, Oracle, IBM, Aldata, Microsoft i Xerox dzięki czemu świadczy usługi związane z wdrażaniem oprogramowania partnerskiego. Grupa jest również producentem wielu modeli drukarek fiskalnych. Istotną cześć przychodów stanowią usługi serwisowe. S t r o n a 50

52 Autorskie oprogramowania Exorigo-Upos Sp. z o.o. : Exorigo-Upos Sp. z o.o. stworzyła kompleksowe rozwiązanie, wspomagające pracę sektora Retail. Rozwiązanie cechuje się dużą elastycznością w zakresie konfiguracji jak i łatwością w adaptacji. Dowodem powyższego stwierdzenia wdrożenie rozwiązania poza rynkiem polskim. Możemy tutaj wymienić rynki takie jak czeski, słowacki, rumuński, rynki krajów nadbałtyckich, bułgarski. Klientami Exorigo-Upos Sp. z o.o. są największe sieci handlowe. W zależności od potrzeb klienta w procesie wdrożenia wybierane są moduły aplikacji niezbędne do realizacji procesów biznesowych klienta. Oferowane przez Exorigo-Upos Sp. z o.o. oprogramowanie możemy podzielić na część związaną z Front Office do której należy zaliczyć sprzedaż na urządzeniach typu POS oraz sprzedaż mobilną wraz z serwerami wspierającymi ten proces w postaci modułów do definicji promocji, autoryzacji kart płatniczych itp. W obszarze możemy wyróżnić: EuroPOS oprogramowanie do obsługi sprzedaży dla sieci handlowych. Uniwersalna aplikacja pozwalająca na realizację sprzedaży towarów i usług. Zapewnia obsługę wielu urządzeń: drukarek, skanerów, wag, czytników, wyświetlaczy itp. Współpracuje z modułami wymienionymi poniżej jak moduł promocji, systemy autoryzujące, moduł wystawiania faktur. EuroPOS Petrol Station (PS) oprogramowanie do obsługi sprzedaży dla stacji paliw. Uniwersalna aplikacja pozwalająca na realizację sprzedaży towarów i usług oraz paliw. Zapewnia obsługę (z wykorzystaniem automatyki stacyjnej) wielu urządzeń specyficznych dla obsługi sprzedaży paliwa min. dystrybutory, wieża cenowa, zbiorniki. W przypadku sieci handlowych stanowiska paliwowe są częścią linii kas podlegającym wspólnym procedurom rozliczeniowym. EuroPOS GASTRO SYSTEM (GS) rozwiązanie zapewniające kompleksową obsługę procesu sprzedaży posiłków w stołówce pracowniczej. Sprzedaż posiłków może odbywać się za gotówkę, z wykorzystaniem kart płatniczych lub za pomocą kart dostępowych do pomieszczeń biurowych. Można na niej zaprogramować dane dotyczące dostępnego kredytu i jego wykorzystania w stołówce pracowniczej. Każdy z pracowników może mieć możliwość dokonania zasilenia karty w specjalnie przeznaczonym do tego celu wpłato macie oraz przy kasie. Urządzenie współpracuje z wyświetlaczami prezentującymi status zamawianych posiłków. EuroPOS INVOICE moduł wykorzystywany do generowania faktur VAT. W połączeniu z modułami EuroPOS oraz CSM dokumenty generowane są na podstawie transakcji sprzedaży fiskalnej. Oprócz podstawowej faktury możliwe jest tworzenie dokumentów takich jak korekty, noty korygujące, dokumenty Tax Free, dokumenty specyficzne jak np. vat odwrócony. Moduł realizuje również funkcję generowania zestawień i rejestrów wystawionych dokumentów. EuroPOS MOBILE aplikacja do sprzedaży towarów i usług za pomocą urządzeń mobilnych. Aplikacja wykorzystywana w procesie interaktywnej obsługi klienta. Ideą tego procesu jest możliwość zawarcia transakcji sprzedaży przy półce. Dzięki takiemu podejściu możliwe jest wykorzystanie impulsu zakupowego klienta. Dodatkowo w czasie wzmożonego ruchu w placówce handlowej podczas weekendów, okresów przedświątecznych możliwe jest zaangażowanie dodatkowego pracownika sklepu do rozładowywania kolejek. Central Shop Management (CSM) centralne oprogramowanie do zarządzania placówkami handlowymi. Dzięki centralizacji różne działy (księgowość, kadra zarządzająca) klienta mają na bieżąco dostęp do informacji handlowej takiej jak obrót, informacja o ilości klientów, sprzedaż per kategoria, należności VAT, obrocie środkami S t r o n a 51

53 pieniężnymi placówek (sejf), rejestru zgłoszeń reklamacyjnych. W przypadku działania operacyjnego sklepów (kierownik sklepu, kierownik zmiany) moduł ten wykorzystywany jest do rozliczenia pracy kasjerów min: rozliczenia utargów, raportowanie nadbić, zwrotów anulacji, wypłaty środków płatniczych do konwoju, obsługą sejfu, obsługi procesu reklamacji. Central Promotion Management (CPM) oprogramowanie do obsługi promocji. System składa się z centralnej konsoli do definiowania promocji. Wspiera promocje typu mix & match, promocje koszykowe, happy hour, wykluczenia, wielopoziomowość, promocje targetowane powiązane z systemem lopjalnościowym (segementacja klienta), promocje wyzwalane kartami płatniczymi, promocje wyzwalane elektronicznymi kuponami (ekupony). W oparciu o koszyk zakupowy klienta oraz na podstawie definicji promocji aplikacja sprzedaży (EuroPOS) wykonuje akcje rabatowe. Central Electronic Journal Repository (CEJR) oprogramowanie do gromadzenia i przetwarzania archiwów dokumentów kasowych pochodzących z drukarek fiskalnych. W tym min. raporty zamknięcia doby fiskalnej, paragony. Pełni też funkcję rejestru środków trwałych jakimi są drukarki. Umożliwia np. śledzenie migracji urządzeń pomiędzy stanowiskami czy też placówkami handlowymi klienta. Central Commercial Management (CCM) oprogramowanie do zarządzania reklamami na stanowisku kasowym. Zadaniem systemu jest scentralizowanie zarządzania wyświetlaniem obrazów statycznych i animacji na stanowiskach kasowych. Oprócz definicji kampanii marketingowej (materiał częstotliwość i czas wyświetlania) możliwe jest także jej raportowanie. W szczególności interesujący jest czas i częstotliwość wyświetlanej treści jako podstawa do rozliczeń. Centralne Systemy Autoryzujące: EuroKARTA EFT w pełni automatyzowany system obsługi transakcji bezgotówkowych. Znajduje ono zastosowanie w punktach handlowych różnych formatów, takich m.in. jak sklepy i stacje benzynowe. Sprawdza się szczególnie w obiektach wielokasowych takich jak super i hipermarkety. System posiada wbudowany mechanizm raportowania umożliwiający kontrolę rozliczeń pomiędzy klientem a centrami autoryzacyjnymi. EuroKarta EFT zdobyła w lipcu 2012 roku certyfikat zgodności z wymaganiami PA DSS (Payment Application Data Security Standard). Certyfikat ten został odnowiony w roku Certyfikat PA DSS jest przyznawany przez PCI SSC producentom oprogramowania, których aplikacje zapisują i przetwarzają dane kartowe zgodnie z wymaganiami PA DSS. Każda aplikacja jest weryfikowana przez autoryzowanego PA QSA (Payment Application Qualified Security Assessor), który posiada uprawnienia PCI Security Standards Council (PCI SSC). PCI SSC jest ogólnoświatowym forum skład, którego skład wchodzą największe organizacje płatnicze m.in VISA, MasterCard. EuroKARTA TMS moduł odpowiedzialny za zarządzanie siecią terminali lub PIN padów (urządzeń POS). Pozwala na zdefiniowanie struktury sieci urządzenia oraz zarządzanie zainstalowanymi na nich aplikacjami i ich parametrami. EuroKARTA ecash moduł umożliwiające realizację płatności za rachunki na kasie. Kod kreskowy na blankiecie rachunku skanowany jest przez kasjera, kwota płatności powiększana jest o opłaty manipulacyjne, do paragonu dodawana jest nowa pozycja. Po zakończeniu płatności przez klienta, drukowane jest potwierdzenie płatności za rachunek. EuroKARTA CRM oprogramowanie do budowania relacji między klientami a sklepem. Umożliwia definicje kampanii lojalnościowych. Klienci identyfikowani są przez numer karty, zebrane w ramach kampanii punkty promocyjne mogą zostać wykorzystane jako S t r o n a 52

54 środek płatniczy (redempcja). W powiązaniu z systemem CPM możliwe jest tworzenie promocji skierowanych do specyficznej grupy klientów. EuroKARTA ebony Oprogramowanie do dystrybucji i autoryzacji unikalnych kuponów promocyjnych oraz bonów płatniczych. Na podstawie definicji promocji aplikacja kasowa przesyła żądanie wydania klientom unikalnego kodu. Kody te mogą zostać użyte w innej transakcji jako wyzwalacz promocji lub środek płatniczy. Kody drukowane są na drukarkach fiskalnych jako dodatkowym wydruku po paragonie. EuroKARTA PrePaid oprogramowanie umożliwiające sprzedaż na kasie doładowań do telefonów komórkowych. Doładowania sprzedawane są w postaci voucherów, zastępujących sprzedane przez operatorów kupony papierowe (zdrapki). Dzięki kodowi doładowania klient może w dowolnym czasie zwiększyć stan konta, zgodnie z procedurą właściwą dla operatora. EuroKARTA Mobile Virtual Network (MVNO) oprogramowanie umożliwiające sprzedaż na kasie doładowań telefonów komórkowych w ramach wirtualnego operatora telefonii mobilnej. EFT Digital Gift Card (DGC) moduł autoryzacyjny obsługujący karty podarunkowe. Umożliwia hurtowe zasilenie wykorzystywane w segmencie (B2B). Karta podarunkowa traktowana jest przez system EuroPOS jako dodatkowy autoryzowany środek płatniczy. Back Office Euro Master Data Management (MDM) aplikacja do zarządzania danymi w zakresie kartoteki sprzedażowej. Od prostego produktu po złożony model uwzględniający kolekcje, wariantowość produktów (kolekcje). Obsługuje zaawansowane relacje atrybutów różne struktury, hierarchie. Automatyzuje procesy hurtowej zmiany atrybutów. Oprócz podstawowych informacji przechowuje także dane w formatach audio (odsłuchy), video (materiały prezentacyjne, sample filmów). EuroGlobalStock oprogramowanie do zarządzania magazynem (dostawami, rozchodem, itp.) poprzez rejestrację dokumentów magazynowych (elastyczna konfiguracja bazująca na cechach dokumentów). Możliwość prowadzenia magazynu w zależności od konfiguracji FIFO, średnia ważona. Wspiera proces inwentaryzacji, automatyzacji zamówień oraz wszelkiego raportowania magazynowego. E-commerce Supply oprogramowanie do zarządzania zamówieniami dla internetowych kanałów sprzedaży. Umożliwia obsługę całego procesu zamówienia klienta od momentu jego złożenia, poprzez wybór najlepszego dostawcy towaru, wybór operatora logistycznego kompletującego zamówienie, nadzór nad dostawami towaru oraz proces kompletacji i wysyłki zamówienia. Electronic Data Management (EDM) Zadaniem systemu jest ułatwienie obsługi wszelki dokumentów otrzymanych w wersji elektronicznej. Tworzy również repozytorium dla dokumentów w wersji elektronicznej z możliwością przechowywania ich obrazów (skany, pdf). Posiada mechanizmy workflow umożliwiające stworzenie ścieżek akceptacji dla poszczególnych rodzajów dokumentów. Obecnie możliwa jest obsługa dokumentów w obszarch: efaktura, ezamówienie, ekontrakty, eurlopy, ezatrudnienie, edelegacje. Uzupełnieniem oferty jest moduł eskan umożliwiający na podstawie zdefiniowanych szablonów faktów, przeczytanie poprzez OCR zawartości faktury, odszukanie odpowiedniego szablonu, a następnie zaczytanie faktury do bazy oraz załączenie pdf a. Euro Supply Chain Management (SCM) system do zarządzania sieciowym łańcuchem dostaw. Wykorzystywana przez klientów prowadzących rozbudowaną logistykę zakupów wraz z siecią dystrybucji. Wspiera cały proces zamówienia od S t r o n a 53

55 kontraktu handlowego przez wszystkie etapy zamówienia po kontrolę dostawy towaru do miejsca przeznaczenia. Posiada rozbudowany moduł do zarządzania asortymentem oraz uzupełniania towarów w sieci zarówno magazynach jak i punktach sprzedaży detalicznej. Real Time Analyze model danych klasy Business Intelligence. Rozwiązanie skupiające wiedzę z zakresu zarządzania kluczowymi procesami biznesowymi czerpiące dane z modułów opisanych powyżej. Posiada kilkaset zdefiniowanych mierników (KPI). Wdrażanie systemów przez Exorigo-Upos Sp. z o.o.: Exorigo-Upos Sp. z o.o. od początku działalności zdobywa certyfikaty oraz tytuły partnerskie, co jest dowodem na to, że Emitent jest postrzegany przez największych światowych vendorów (dostawców) oprogramowania za godnego zaufania partnera biznesowego. Uzyskane tytuły: 2014 IBM Premier Business Partner 2014 Symphony/EYC nagroda Outstanding Sales Performance 2014 Microsoft Gold Partner 2014 Oracle Gold Partner 2014 CISCO Silver Partner 2014 Motorola Solutions PartnerEmpower 2013 IBM Premier Business Partner 2013 Microsoft Gold Partner 2013 Oracle Gold Partner 2012 certified CISCO Silver Partner 2012 certified IBM Advanced Business Partner 2011 IBM Poland Partner of the Year Award 2010 Oracle Poland Partner of the Year 2010 certified CISCO Silver Partner 2009 certified CISCO Silver Partner 2008 Tech Data Partner of the Year 2008 certified CISCO Silver Partner 2007 Oracle Certified Partner 2006 CISCO Silver Certified Partner 2006 Microsoft Gold Certified Partner 2005 Top Central and POS Systems Integrator in Poland Award rd place Aldata Achievement Award 2002 IBM Sales Leadership Achievement Award 1998 IBM Retail Store Solution EMEA SureOne Award 1998/1999 Top IBM Cash Register Partner Award 1997 IBM Business Partner 1994 Epson Authorised Dealer Wdrażane oprogramowanie: ALDATA G.O.L.D. system klasy ERP II wsparcie wszelkich kluczowych procesów sprzedaży detalicznej. Exorigo-Upos Sp. z o.o. jest w Polsce wyłącznym partnerem producenta systemu G.O. L. D. czyli firmy Aldata (aktualnie pod firmą Symphony EYC). ALDATA APOLLO system do kompleksowego planowania, analiz i zarządzania półką sklepową i przestrzenią w sklepie. Exorigo-Upos Sp. z o.o. jest w Polsce wyłącznym partnerem producenta systemu Apollo czyli firmy Aldata. SAP BUSINESS SUITE wdrażanie systemu SAP Business Suite, który jest zbiorem rozwiązań informatycznych wspomagających zarządzanie relacjami z klientami, dostawcami, partnerami logistycznymi, dostawcami usług finansowych oraz pracownikami. S t r o n a 54

56 ARCHIBUS wszechstronne narzędzie służące do kompleksowego zarządzania nieruchomościami i infrastrukturą. Oracle Financials (OF). Jeden z modułów Oracle E-Business Suite aplikacji klasy ERP II dostarczanej przez firmę Oracle.Dostarczany przez Exorigo Upos jako komplementarne uzupełnienie oferty w zakresie głównego systemu finansowo-księgowego. Zbiera dane z systemów retailowych (GOLD, inne) i wspiera wszelkie procesy księgowe takie jak rozrachunki, rejestry VAT, współpraca z bankami (przelewy, wyciągi). Raportowanie operacyjne i kontrolingowe. Oracle Hyperion wiodący na świecie system klasy EPM, zapewniający wsparcie dla finansów i kontrolingu w zakresie planowania, budżetowania oraz konsolidacji finansowej. Pozwala na kompleksowa obsługa dowolnego procesu planistycznego i raportowego. Możliwość zastosowania różnych technik planistycznych dla różnych obszarów oraz użycia różnych standardów raportowych. ORACLE SERVICE BUS szybka, skalowalna platforma która pozwala niskim kosztem zintegrować środowisko wysokiej klasy oprogramowania. IBM Websphere IBM WebSphere Commerce udostępnia platformę handlu elektronicznego, która pozwala na budowanie spójnych, komfortowych środowisk zakupowych dostępnych za pośrednictwem wielu kanałów. WebSphere Commerce umożliwia zbudowanie komfortowego i atrakcyjnego środowiska zakupowego, w którym klientom proponowane są kontekstowo dobrane treści, oferty i promocje, a marka jest spójnie promowana w różnych kanałach interakcji z klientem. Platforma oprócz standardowego obszaru jakim jest segment B2C wspiera także procesy specyficzne dla kanałów B2B IBM TIVOLI Storage Manager scentralizowany system do zarządzania kopiami zapasowymi i archiwum w przedsiębiorstwie. Udostępniane są mechanizmy automatycznego składania i odtwarzania oraz automatyczna migracja danych na nośniki wymienne. TIVOLI Continuous Data Protection For Files rozwiązanie modernizujące i automatyzujące ochronę danych, przeznaczonym zarówno dla pojedynczych komputerów, jak i dla korporacyjnych serwerów plików. Zapewnia pełną ochronę danych na wypadek ich uszkodzenia, błędu użytkownika, infekcji wirusowej lub awarii systemu dzięki systemowi ciągłej ochrony danych. PLANTOUR oprogramowanie do obsługi transportu, wspomaganie planowania i optymalizacji logistyki dystrybucji w zakresie zagadnień transportowych., Produkcja drukarek fiskalnych: Exorigo-Upos Sp. z o.o. jest ekspertem w dziadzinie prawa fiskalnego co ma swoje odzwierciedlenie w produkcji wielu modeli najwyższej klasy drukarek fiskalnych (FP-T88FVA, FP- TA10FVA, CYGNUS FVA, COLUMBIA FVA, AQUILA FVA ) które są wykorzystywane przez największe sieci detaliczne w kraju. Usługi świadczone przez Exorigo-Upos Sp. z o.o.: Świadczone usługi są dopełnieniem kompleksowej obsługi w dostarczaniu rozwiązań IT dla sieci handlowych. Świadczone usługi: Audyt sieci informatycznej i serwerów polega na przeprowadzeniu wizji lokalnej, wywiadów oraz zebraniu informacji na temat obecnej konfiguracji urządzeń, topologii sieci, a także procedurach obowiązujących w organizacji mających wpływ na infrastrukturę informatyczną. S t r o n a 55

57 Zarządzanie zasobami serwerowni Grupa dysponuje serwerowniami o rozbudowanym zapleczu technicznym, co daje gwarancję nieprzerwanej pracy urządzeń. Parametry serwerowni są monitorowane w trybie ciągłym, dzięki czemu ewentualne problemy mogą być rozwiązane odpowiednio szybko, bez szkody dla dostępności systemów informatycznych. Archiwizacja i backup pracownicy posiadają certyfikaty potwierdzające kompetencje w zakresie stosowania czołowych rozwiązań backupowych, a także doświadczenie w projektowaniu rozwiązań backupowych, zarówno dla małych i dużych firm. Okablowanie strukturalne Grupa zapewnia realizację sieci komputerowej od analizy potrzeb Inwestora, poprzez wycenę kosztorysową do nadzoru i realizacji inwestycji. Grupa specjalizuje się w projektowaniu, budowie i rozbudowie sieci okablowania komputerowego dowolnego typu: zarówno na bazie kabli miedzianych jak i światłowodowych. Wsparcie dla pracowników biur Grupa posiada duże doświadczenie w masowym przygotowaniu stacji roboczych oraz przenoszeniu biur. Zlecenia naprawy awarii oraz ich obsługa rejestrowane są w aplikacji Service Desk, która może informować użytkownika w postępie w rozwiązaniu problemu lub realizacji zamówionej usługi. W ramach wsparcia jest zapewniane bezpieczeństwo oraz poufność danych na najwyższym poziomie. Inwentaryzacja Firma Exorigo-Upos Sp. z o.o. proponuje rozwiązania pozwalające uniknąć niedogodności wynikających z przeprowadzenia i rozliczenia inwentaryzacji wyłącznie siłami własnymi firmy. Grupa potrafi zmobilizować w krótkim czasie liczny, profesjonalny i doświadczony zespół. Zorganizować akcje inwentaryzacyjną w sposób sprawny, szybki i dokładny. Wdrożenie i kastomizacja systemu Intranet Grupa proponuje wdrażanie rozwiązań, które umożliwiają stwarzanie zintegrowanego systemu komunikacji wewnątrz firmy w oparciu o zestaw narzędzi internetowych umożliwiających dostęp do nich z poziomu przeglądarki. Service Desk i Serwis Terenowy Grupa zapewnia całodobowe pełne wsparcie informatyczne i techniczne obejmujące serwis drukarek i urządzeń fiskalnych, sprzęt komputerowy i oprogramowanie, systemy POS, terminale kart płatniczych oraz specjalistyczne aplikacje niezbędne w pracy sklepu. Wdrożenia i remodelingi jednostek handlowych Grupa zapewnia realizacje projektów wdrożeniowych takich jak instalacje sprzętu, infrastruktury teleinformatycznej, szkolenia z zakresu systemów wykorzystywanych przez klientów na potrzeby prowadzenia działalności handlowej. W ramach projektów związanych z remodelingami świadczy usługi polegające na adaptacji infrastruktury klienta zgodnych z przekazanymi wytycznymi. Usługa świadczona w ramach projektów związanych z przejęciami podmiotów. Podział przychodów w latach [tys. PLN]: * Pozostałe sprzedaż towarów i materiałów, usługi inwentaryzacji, okablowanie strukturalne, monitoring bezpieczeństwa obiektów, zarządzanie zasobami serwerowymi S t r o n a 56

58 Strategia rozwoju działalności Grupa w ciągu najbliższych lat zamierza zwiększyć skonsolidowany wynik operacyjny poprzez trzy kluczowe obszary wzrostu: 1) Zwiększenie przychodów z zagranicy poprzez: a. Zwiększenie sprzedaży na rynkach, na których Grupa jest już obecna, głównie w zakresie własnych rozwiązań fiskalnych (szczególnie na Słowacji), sprzedażowych oraz centralnych systemów back-office (szczególnie z klientami działającymi na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej oraz Południowej). b. Pozyskanie nowych klientów we współpracy z lokalnymi partnerami. c. Pozyskanie lokalnych partnerów serwisowych i handlowych. d. Oferowanie produktów będących rozwiązaniami własnymi w zakresie systemów sprzedażowych i płatniczych. 2) Rozwój portfela produktów w szczególności uwzględniający: a. Dostosowanie do świadczonych usług w modelu Software as a Service, technologii Cloud oraz pracy na urządzeniach mobilnych rozwiązań do zarządzania sprzedażą (aplikacje POS, lojalnościowe, Business Intelligence). b. Odświeżenie aplikacji EuroPOS oraz przystosowanie jej do wymogów obowiązujących w wybranych krajach Europy Zachodniej i Południowej. c. Wdrożenie do produkcji nowego urządzenia fiskalnego. d. Rozwój portfela produktów związanych z płatnościami, przygotowania aplikacji terminalowych oraz audytów i usług związanych z bezpieczeństwem systemów płatniczych dla podmiotów posiadających statut Instytucji Płatniczych lub podlegających wymogom międzynarodowych organizacji płatniczych. e. Rozwój sprzedaży rozwiązań związanych z technologiami wydruku w partnerstwie z czołowymi vendorami. f. Rozwój kompetencji i referencji we wdrażaniu rozwiązań e-commerce klasy enterprises w partnerstwie z IBM. g. Rozbudowa komptencji własnych lub pozyskanie gotowych rozwiązań e- commerce mieszczących się pomiędzy rozwiązaniami open source a klasą enterprise. h. Rozwój rozwiązań front i back end dla segmentu fashion. 3) Dywersyfikacja sektorowa poprzez stopniowe zwiększanie przychodów od klientów spoza sektora retail przede wszystkim poprzez sprzedaż rozwiązań B2B e-commerce, aplikacji internetowych, inwentaryzacji i otwarć, outsourcingu infrastruktury sieciowo-serwerowej oraz serwisu urządzeń biurowych. W związku prowadzonymi pracami nad nowymi innowacyjnymi rozwiązaniami IT, Zarząd Spółki nie wyklucza tworzenia nowych spółek zależnych, inwestycji typu joint venture bądź też akwizycji innych podmiotów. Emitent nie wyklucza także, iż w związku z rozwojem prowadzonej działalności, część obecnej działalności operacyjnej, w szczególności w odniesieniu do poszczególnych usług, zostanie przeniesiona do jednej ze spółek zależnych która będzie wchodzić w skład podmiotów tworzących Grupę Kapitałową Grupa Exorigo - Upos S.A. W związku prowadzonymi pracami nad nowymi innowacyjnymi rozwiązaniami IT, Zarząd Spółki nie wyklucza tworzenia nowych spółek zależnych, inwestycji typu joint venture bądź też akwizycji innych podmiotów. Emitent nie wyklucza także, iż w związku z rozwojem prowadzonej działalności, część obecnej działalności operacyjnej, w szczególności w odniesieniu do poszczególnych usług, zostanie przeniesiona do jednej ze spółek zależnych która będzie wchodzić w skład podmiotów tworzących Grupę Kapitałową Grupa Exorigo - Upos S.A Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu S t r o n a 57

59 Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji (wszystkie akcje Emitenta) Lp. Dane akcjonariusza Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w liczbie głosów 1. Jonitaco Holdings Limited ,35% ,35% 2. Impera Capital S.A ,77% ,77% 3. Pozostali ,88% ,88% Razem % % Źródło: Emitent 12. INFORMACJE DODATKOWE Wysokość kapitału zakładowego Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, kapitał zakładowy Spółki jest opłacony w całości i wynosi ,00 zł. Składa się na niego akcji o wartości nominalnej 7,38 zł każda, w tym: akcji zwykłych na okaziciela serii A akcji zwykłych na okaziciela serii B Na stronie internetowej Emitenta, są udostępnione do wglądu następujące dokumenty korporacyjne: - Statut Spółki, - Regulamin Rady Nadzorczej Spółki, - Informacja o stosowaniu przez Emitenta zasad dobrych praktyk spółek notowanych na NewConnect, - Dokument Informacyjny Wskazanie miejsca udostępnienia dokumentów Ostatni udostępniony do publicznej wiadomości publiczny dokumenty informacyjny dla instrumentów finansowych tego samego rodzaju, co akcje serii A jest udostępniony na stronie internetowej i na stronie internetowej Emitenta: Okresowe raporty finansowe Emitenta opublikowane zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami są udostępniane na stronie internetowej oraz na stronie internetowej Emitenta: Kwartalne jak i roczne raporty okresowe Emitenta, przekazywane są do publicznej wiadomości w drodze ich publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (EBI). Tym samym udostępnione są na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect Raporty te znajdują się również na stronie internetowej Emitenta oraz w siedzibie Spółki. Ostatnimi raportami okresowymi udostępnionymi do publicznej wiadomości przed sporządzeniem niniejszego dokumentu informacyjnego w ciągu ostatnich 12 miesięcy były: - Raport jednostkowy i skonsolidowany za IV kwartał roku obrotowego 2014, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 7/2015) dnia r. S t r o n a 58

60 - Raport roczny jednostkowy za rok obrotowy 2014 za okres od dnia r. do r., przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 5/2015) dnia r. - Raport jednostkowy i skonsolidowany za III kwartał roku obrotowego 2014, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 20/2014) dnia r. - Raport jednostkowy i skonsolidowany za II kwartał roku obrotowego 2014, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 18/2014) dnia r. - Raport roczny skonsolidowany za rok obrotowy 2013 za okres od dnia r. do r., przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 13/2013) dnia r. - Raport jednostkowy i skonsolidowany za I kwartał roku obrotowego 2014, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 9/2014) dnia r. - Raport roczny jednostkowy za rok obrotowy 2013 za okres od dnia r. do r., przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 4/2014) dnia r. - Raport jednostkowy i skonsolidowany za IV kwartał roku obrotowego 2013, przekazany do publicznej wiadomości za pomocą systemu EBI (EBI nr 2/2014) dnia r. S t r o n a 59

61 13. ZAŁĄCZNIKI Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru S t r o n a 60

62 S t r o n a 61

63 S t r o n a 62

64 S t r o n a 63

65 S t r o n a 64

66 S t r o n a 65

67 S t r o n a 66

68 S t r o n a 67

69 13.2. Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta POSTANOWIENIA OGÓLNE Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Grupa Exorigo-UPOS spółka akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej firmy Grupa Exorigo-UPOS S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 3. Spółka może nabywać i obejmować akcje lub udziały lub podobne tytuły uczestnictwa w spółkach krajowych i zagranicznych, przystępować do spółek prawa cywilnego i handlowego w kraju i za granicą. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Drukowanie gazet (PKD Z). 2) Pozostałe drukowanie (PKD Z). 3) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (PKD Z). 4) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD Z). 5) Produkcja elementów elektronicznych (PKD Z). 6) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych (PKD Z). 7) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD Z). 8) Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD Z). 9) Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD Z). 10) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (PKD Z). 11) Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego (PKD Z). 12) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji (PKD Z). 13) Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów (PKD Z). 14) Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD Z). 15) Produkcja kabli światłowodowych (PKD Z). 16) Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD Z). S t r o n a 68