DOKUMENT INFORMACYJNY CENTRUM FINANSOWE BANKU BPS S.A.

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY CENTRUM FINANSOWE BANKU BPS S.A. sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, B, C oraz D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, otu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzona właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego r

2 Wstęp Dokument Informacyjny Wstęp Emitent: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Adres siedziby: CENTRUM FINANSOWE BANKU BPS SPÓŁKA AKCYJNA Polska Warszawa ul. Płocka 11 / 13, Warszawa Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Telefon: (22) Fax: (22) Poczta elektroniczna: Strona internetowa: centrum.finansowe@cfbps.pl Autoryzowany Doradca: Nazwa (firma): Kraj: Siedziba: Equity Market Consulting Group Sp. z o.o. Polska Warszawa Adres: Warszawa, ul. Bagno 2 lok. 185 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, Telefon: (22) Fax: (22) XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Poczta elektroniczna: Strona internetowa: kontakt@emcg.pl

3 Wstęp Dokument Informacyjny Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna instrumentów wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect: (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (słownie: dwa miliony jeden tysiąc)akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (słownie: jeden milion pięćset tysięcy)akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. Łączna liczba instrumentów finansowych wprowadzana do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect wynosi (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy)

4 Spis treści Dokument Informacyjny SPIS TREŚCI Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością i otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z akcjami Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Dane o Emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitała zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w - 4 -

5 Spis treści Dokument Informacyjny terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy wraz z opinia i raportem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone - 5 -

6 Spis treści Dokument Informacyjny zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowym Wybrane dane finansowe za lata oraz na koniec I półrocza 2011 i III kwartału 2011 r Statut Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Definicje i objaśnienia skrótów

7 Dokument Informacyjny 1. Czynniki ryzyka 1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością i otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z osłabieniem koniunktury makroekonomicznej i branżowej Branża, w której działa Emitent jest związana z sytuacją makroekonomiczną. Pogorszenie się koniunktury gospodarczej może mieć negatywny wpływ na kondycję finansową wierzycieli Emitenta, oraz załamanie się obserwowanego obecnie optymizmu konsumenckiego. Taka sytuacja może skutkować mniejszą ilością zaciąganych kredytów, co za tym idzie mniejszym popytem na usługi świadczone przez Spółkę oraz dłuższym procesem odzyskiwania należności i mieć przełożenie na słabsze wyniki osiągane przez Emitenta. Jednakże na chwilę obecną ryzyko załamania się koniunktury w branży jest niskie, a perspektywy rozwoju dobre ze względu na chociażby takie czynniki jak rozwój rynku consumerfinance oraz koniunktura gospodarcza dająca podstawy do optymizmu konsumenckiego Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych Na rynku funkcjonuje wiele firm o zbliżonym profilu działalności. Można wskazać około 6 bezpośrednich konkurentów. Ponadto na rynku funkcjonuje wiele mniejszych podmiotów prowadzących podobną działalność do Emitenta, jak również ze względu na duży rozmiar rynku i dobre perspektywy wzrostu rynku możliwe jest pojawienie się nowych konkurentów, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Jednakże rynek, na którym działa Emitent opiera się w dużej mierze na zaufaniu kontrahentów do firm, którym sprzedawane są wierzytelności. Emitent w ciągu 3 lat zdobył zaufanie w oczach kontrahentów przestrzegając zasad dobrych praktyk i norm etycznych. W procesie odzyskiwania należności Emitent działa przede wszystkim w oparciu o indywidualne traktowanie dłużnika, dostosowanie spłat do jego możliwości wieńczone elastycznie uzgodnionym harmonogramem spłat, dopiero w ostateczności podejmowane są kroki prawne Ryzyko obniżenia wysokości odsetek ustawowych Wysokość odsetek ustawowych ma znaczenie dla tej części dochodów Emitenta, które mają związek z prawem żądania od dłużnika zapłaty odsetek za zwłokę liczonymi według stawki odsetek ustawowych. Na przestrzeni ostatnich lat wysokość odsetek ustawowych nie zmieniała się znacząco pomimo bardzo niskiej inflacji. Ponieważ wysokość odsetek ustawowych powinna być ustalana w wysokości powyżej oprocentowania dostępnych na rynku kredytów bankowych nie należy spodziewać się znaczącego obniżenia odsetek ustawowych w przyszłości. Aktualne informacje dotyczące wysokości odsetek ustawowych można zdobyć na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości Ryzyko funkcjonowania wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczych Część działań prowadzonych przez Emitenta opiera się na korzystaniu z drogi postępowania sądowego. Na efektywność Emitenta mają wpływ takie czynniki jak opóźnienia i długie terminy podejmowania decyzji i działań przez organy wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczych. Na działalność Spółki wpływają również przepisy i opłaty związane z procesem postępowania sądowego, o, gdzie znaczące zmiany przepisów i opłat sądowych mogą mieć wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Należy jednak zwrócić uwagę, na fakt, że sprawy kierowane przez Emitenta do sądu są rozpatrywane w postępowaniu nakazowym bądź upominawczym, a czas oczekiwania na rozpatrzenie sprawy wynosi maksymalnie 3 miesiące. Natomiast wysokość opłat sądowych ma przejściowy wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta, gdyż opłaty poniesione na postępowanie sądowe powiększają kwotę wierzytelności należnych do spłaty od dłużników - 7 -

8 Dokument Informacyjny Ryzyko interpretacji przepisów podatkowych w zakresie obrotu wierzytelnościami Ze względu na częste zmiany przepisów podatkowych i wielość interpretacji przepisów, Emitent tak jak inne podmioty, jest narażony na negatywny wpływ powyższej sytuacji. Aby zapobiec potencjalnym wątpliwościom i niejasnościom w interpretacji przepisów podatkowych w odniesieniu do Emitenta, Emitent korzystał z usług profesjonalnego doradcy podatkowego. Zgodnie z prawem Unii Europejskiej podatek od towarów i usług nie może być ustalany w sposób sprzeczny z postanowieniami dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L Nr 347) Ryzyko wprowadzenia ograniczeń w sprzedaży wierzytelności Ponieważ działalność Spółki opiera się na nabywaniu pakietów wierzytelności od wierzycieli pierwotnych, wprowadzenie ograniczeń w zakresie możliwości zbywania wierzytelności mogłoby mieć istotny wpływ na działalność Spółki. W ramach obecnych regulacji prawnych ograniczenia sprzedaży wierzytelności mogą wynikać z: - wyraźnego przepisu ustawy, (np. roszczenia odszkodowawcze z tytułu uszkodzenia ciała lub wywołania rozstroju zdrowia art. 449 kc), - właściwości zobowiązania (np. prawo alimentacji z wyjątkiem rat już wymagalnych), - zastrzeżenia sformułowanego w umowie. Wprowadzenie dalszych obostrzeń w zakresie możliwości zbywania wierzytelności jest mało prawdopodobne. Takie obostrzenia ograniczają w znacznym stopniu prawa podmiotowe pierwotnego wierzyciela w zakresie dysponowania swoim prawem, co jest sprzeczne z podstawowymi zasadami prawa cywilnego. W przeszłości, w przypadku wierzytelności wobec konsumentów Generalny Inspektor Ochrony Danych Osobowych wraz z Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podejmowali próby ograniczenia możliwości zbywania wierzytelności przez wierzycieli pierwotnych. Podstawą tych ograniczeń były decyzje Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych, wydane w oparciu o opinię Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, które zakazywały przetwarzania danych osobowych dłużników nabywcom wierzytelności. Powyższy stan skutecznie uniemożliwiał wykonywanie praw przysługujących z nabytych wierzytelności. W związku z zaskarżeniem przedmiotowych decyzji, kwestia ta była rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny, który w orzeczeniach z 16 grudnia 2004 r. (OSK 829/2004) oraz z 6 czerwca 2005 r. (OSP 2/2005), potwierdził możliwość nabywania wierzytelności konsumenckich Ryzyko niewypłacalności znaczącego dłużnika Sytuacja Emitenta jest częściowo uzależniona od wypłacalności poszczególnych dłużników. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niewypłacalnością pojedynczych dłużników Emitent nabywa wierzytelności szeroko zróżnicowane w odniesieniu do osoby dłużnika, pod względem podziału na wiek, dochody, posiadany majątek. Nie można jednak wykluczyć niewypłacalności ności dużej liczby dłużników, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację Emitenta, w szczególności jego sytuację finansową i osiągane wyniki Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Emitent świadcząc swoje usługi wykorzystuje wiedzę, umiejętności i i doświadczenie swoich pracowników. Jednakże kluczowymi dla Emitenta są Członkowie Zarządu, którzy w spółce podejmują decyzje strategiczne. Zaprzestanie świadczenia pracy na rzecz Emitenta przez Członka Zarządu, bez wcześniejszego pozyskania osoby mogącej pełnić obowiązki odchodzącego Członka Zarządu może mieć niekorzystny wpływ w okresie przejściowym na działalność i wyniki osiągane przez Emitenta

9 Dokument Informacyjny 1.2. Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami: na wniosek Emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie; przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych; w przypadku niewykonywania przez Emitenta obowiązków określonych w rozdziale V Regulaminu ASO. Na podstawie 18 ust. 7 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu 1 roku od dnia pierwszego notowania, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, wyrażenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu sprzeciwu co do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy na podstawie zmienionej lub nowej umowy zawartej z Emitentem, zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w Alternatywnym Systemie, skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy Autoryzowanych Doradców, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub interes uczestników tego obrotu. Ponadto zgodnie z 20 ust. 3 Regulaminu ASOGPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku przed upływem 2 lat licząc od dniapierwszego notowania instrumentów finansowych Emitenta na rynku kierowanym zleceniami; lub zawieszenia prawa do działania Animatora Rynku, lub wykluczenia go z tego działania; do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku albo Market Makerem. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Market Makerem wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym cenami. Podobnie zgodnie z 21 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w przypadku: rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Market Makerem na rynku kierowanym cenami; lub zawieszenia prawa do działania Market Makera, lub wykluczenia go z tego działania, do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Market Makerem albo umowy z Animatorem Rynku. Przy czym w przypadku zawarcia umowy z Animatorem Rynku wznowienie notowań może nastąpić wyłącznie na rynku kierowanym zleceniami, w systemie notowań określonym przez Organizatora Alternatywnego Systemu

10 Dokument Informacyjny Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. Ponadto zwraca się uwagę, że zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Natomiast zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu u NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe,w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych jak również inwestowanie w akcje spółek notowanych na rynku równoległym oraz podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważone w perspektywie średnio i długoterminowej

11 Dokument Informacyjny inwestycji. W alternatywnym systemie obrotu występuje ryzyko zmian kursu akcji, które może, ale nie musi odzwierciedlać jego aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Ryzyko wynikające ze struktury akcjonariatu Emitenta Przed emisją akcji serii D, Bank BPS S.A. był jedynym akcjonariuszem Emitenta. Po zarejestrowaniu emisji akcji serii D, Bank BPS S.A. posiada 81,82% kapitału zakładowego i 81,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta natomiast pozostali akcjonariusze posiadają 18,18% kapitału zakładowego i 18,18% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wpływ głównego akcjonariusza na Emitenta jest i będzie znaczący, a inwestorzy mniejszościowi nabywający akcje Emitenta serii D muszą liczyć się z ograniczoną możliwością wpływu na działalność Spółki

12 Dokument Informacyjny 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 2.1. Emitent Firma: Kraj Siedziba: Adres: siedziby Numer KRS Oznaczenie Sądu REGON NIP Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna Polska Warszawa ul. Płocka 11 / 13, Warszawa Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS (22) (22) centrum.finansowe@cfbps.pl Źródło: Emitent Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta Joanna Nowicka-Kempny Barbara Grześ Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu. Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego

13 Dokument Informacyjny 2.2. Autoryzowany Doradca Firma: Kraj Siedziba: Adres: siedziby Numer KRS Oznaczenie Sądu REGON NIP Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Equity Market Consulting Group sp. z o.o. Polska Warszawa ul. Bagno 2 lok. 185; Warszawa Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego kontakt@emcg.pl Źródło: Autoryzowany Doradca; Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy Paweł Wieliczko Prezes Zarządu,

14 Część opisowa Dokument Informacyjny 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacja o wprowadzanych do obrotu instrumentach finansowych Emitent zamierza wprowadzić do obrotu w alternatywnym systemie obrotu: (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (słownie: dwa miliony jeden tysiąc)akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, (słownie: jeden milion pięćset tysięcy)akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. Akcje serii A. W dniu 7 czerwca 2010 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta. Treść uchwał została zaprotokołowana w obecności notariusza Jarosława Kacperka. Na mocy uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółka pod firmą Centrum Finansowe Banku BPS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przekształcana) została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Centrum Finansowe Banku BPS Spółka Akcyjna (Spółka Przekształcona). Wysokość kapitału zakładowego Spółki Przekształconej została ustalona na zł(słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i podzielona na (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden złoty) każda akcja. Wszystkie akcje serii A zostały przydzielone jedynemu akcjonariuszowi i założycielowi Bankowi Polskiej Spółdzielczości S.A. Akcje serii B. W dniu 27 czerwca 2011 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Emitenta. Treść uchwał została zaprotokołowana w obecności notariusza Jarosława Kacperka. Na mocy uchwały Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 czerwca 2011 r. podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji (słownie: dwa miliony jeden tysiąc)akcji zwykłych na okaziciela serii B z zachowaniem prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowegoakcjonariusza. Dzień prawa poboru akcji serii B został ustalony na koniec 27 czerwca 2011 roku, przy czym za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługiwało jedno prawo poboru, jedno prawo poboru upoważniało do nabycia 1,74 akcji serii B. Cena emisyjna akcji serii B została ustalona przez Zarząd Emitenta na 1 zł (słownie: jeden złoty). Termin otwarcia subskrypcji został ustalony na dzień 1 sierpnia 2011 r., natomiast termin zamknięcia subskrypcji na dzień 5 sierpnia 2011 r. Wszystkie akcje serii B zostały objęte przez jedynego i dotychczasowego akcjonariuszabank BPS S.A

15 Dokument Informacyjny Akcje serii C. Na mocy uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 czerwca 2011 r. podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisjiakcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, ze środków Emitenta. Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta dokonano ze środków Spółki w ten sposób, że z kapitału zapasowego w kwocie zł (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy złotych) przeznaczono na emisję (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. Na podstawie art KSH akcje serii C nie wymagały objęcia i zostały przydzielone dotychczasowemu akcjonariuszowi Bankowi BPS S.A. Akcje serii B oraz C zostały zarejestrowane w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w dniu 20 października 2011 r. Akcje serii D. Na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 czerwca 2011 roku podjęto decyzję w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji (słownie: jeden milion pięćset tysięcy)akcji zwykłych akcji zwykłych na okaziciela serii D, z wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy, w drodze subskrypcji prywatnej. Subskrypcja prywatna odbywała się w dniach od 6 do 26 września 2011r. Emitent skierował propozycję nabycia do 36 potencjalnych inwestorów. Rozliczenie emisji akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej odbywało się za pośrednictwem em Domu Maklerskiego Banku BPS S.A. W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, skutecznie objęte i opłacone zostało sztuk akcji serii D. Akcje serii D zostały objęte przez 14 osób prawnych. Cena emisyjna akcji serii D została ustalona przez Zarząd Emitenta na 5 zł (słownie: pięć złotych) każda. Wpływy z emisji akcji wyniosły zł(słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Akcje serii D nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję inwestycyjną lub usługową. Na mocy uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 czerwca 2011 roku, wyrażono zgodę na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały zarejestrowane w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w dniu 10 listopada 2011 r. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączne szacunkowe koszty oferty, z wynagrodzeniem Autoryzowanego Doradcy z tytułu doradztwa, wyniosły zł (słownie: dwieście dwadzieścia jeden tysiecy dwieście pięćdziesiąt złotych) Uprzywilejowanie akcji Emitenta, ograniczenia w zbywalności akcji Emitenta i opis zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Akcje serii A, B, C oraz D nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność akcji serii D. Akcje serii A,B, C oraz D nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia umowne

16 Dokument Informacyjny Główny Akcjonariusz (Bank BPS S.A.), który na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego posiada akcje Emitenta serii A, B oraz C,w dniu 20 września 2011r. zobowiązał się do niezbywania w okresie jednego roku od dnia ich debiutu na rynku NewConnect posiadanych przez siebie akcji. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy kto: 1) osiągnął lub przekroczył 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1/3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta albo 2) posiadał co najmniej 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1/3 %, 50 %, 75 % albo 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33 %, 33 1/3 %, 50 %, 75 % albo 90 % lub mniej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, jest obowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Emitenta, nie później niż w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej powstaje również w przypadku: a) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2 % ogólnej liczby głosów z uwagi na fakt, iż Akcje Emitenta są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych, b) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a), c) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 % ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 % ogólnej liczby głosów. Zgodnie z art. 69a Ustawy o Ofercie publicznej, obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: a) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; b) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji Emitenta; c) pośrednim nabyciem akcji Emitenta. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, nie dotyczy to jednakże sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 z późn. zm.)

17 Dokument Informacyjny Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z art. 159 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, pracownicy Emitenta, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, Akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących Akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych ani też dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Okresem zamkniętym jest: (1) okres od wejścia w posiadanie informacji poufnej dotyczącej Emitenta, Akcji Emitenta lub instrumentów finansowych powiązanych z Akcjami Emitenta, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; (2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że dana osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; (3) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że dana osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; (4) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że dana osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego prokurentami lub inne osoby, pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są obowiązane do przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia Akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących Akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania ia się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie kontroli (Rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004) koncentracji przedsiębiorstw Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje szczególne obowiązki związane, między innymi z nabywaniem akcji w kontekście kontroli koncentracji. Zamiar koncentracji przedsiębiorców podlega zgłoszeniu Prezesowi UOKiK, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza

18 Dokument Informacyjny równowartość EUR, lub jeżeli łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EUR. Powyższy obrót obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Prezes UOKiK wydaje zgodę na koncentrację, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Przepisy Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczące kontroli koncentracji znajdują zastosowanie do przedsiębiorców, którymi w rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów są osoby będące przedsiębiorcami w rozumieniu Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, a także, między innymi, osoby fizyczne posiadające kontrolę nad co najmniej jednym przedsiębiorcą poprzez w szczególności dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami, jeżeli podejmują dalsze działania podlegające kontroli koncentracji zgodnie z przepisami Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, choćby takie osoby fizyczne nie prowadziły działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej. Obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie zenie przekroczył na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej równowartość EUR. W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przez przejęcie kontroli rozumie się wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na innego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji, jeżeli łączny obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli oraz jego przedsiębiorców zależnych nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie e równowartości euro. Ponadto zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: (a) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że (i) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; (b) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, (c) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej, (d) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego

19 Dokument Informacyjny Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, która podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od jej dokonania do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana. Realizacja publicznej oferty kupna lub zamiany akcji zgłoszona Prezesowi UOKiK nie stanowi naruszenia ustawowego obowiązku wstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji lub upływu terminu, w jakim taka decyzja powinna zostać wydana, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Prezes UOKiK może, między innymi, nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK. Na podstawie przepisów Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw, koncentracja występuje w przypadku, gdy zmiana kontroli wynika z : 1. łączenia się dwóch lub więcej wcześniej samodzielnych przedsiębiorstw lub części przedsiębiorstw, lub 2. przejęcia, przez jedną lub więcej osób już kontrolujących co najmniej jedno przedsiębiorstwo albo przez jedno lub więcej przedsiębiorstw, bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej innych przedsiębiorstw, czy to wartościowych drodze zakupu wartościowych lub aktywów czy to w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób. Podstawę kontroli stanowią prawa, umowy lub jakiekolwiek inne środki, które oddzielnie bądź wspólnie i uwzględniając okoliczności faktyczne lub prawne, dają możliwość wywierania decydującego wpływu na przedsiębiorstwo, w szczególności: 1. własność lub prawo użytkowania całego lub części aktywów przedsiębiorstwa, 2. prawa lub umowy przyznające decydujący wpływ na skład, głosowanie lub decyzje organów przedsiębiorstwa. Kontrolę przejmują osoby lub przedsiębiorstwa, które: 1. są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów; lub 2. nie będąc ani posiadaczem takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw. Koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: 1. instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiada papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia; okres ten może być przedłużony przez Komisję działającą na wniosek, w przypadku gdy takie instytucje lub firmy udowodnią, że zbycie nie było w zasadzie możliwe w ciągu tego okresu; 2. kontrolę przejmuje osoba upoważniona przez władze publiczne zgodnie z prawem Państwa Członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, postępowania układowego lub analogicznych postępowań; 3. działania przeprowadzone przez holdingi finansowe, określone w art. 5 ust. 3 czwartej dyrektywy Rady 78/660/EWG z dnia 25 lipca 1978 r. ustanowionej w oparciu o art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek, jednakże pod warunkiem, że prawa głosu

20 Dokument Informacyjny w odniesieniu do holdingu wykonywane są, w szczególności w stosunku do mianowania członków organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio pośrednio, zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw. Przepisy rozporządzenia znajdują zastosowanie jedynie w przypadku wszystkich koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja natomiast ma wymiar wspólnotowy, jeżeli: 1. łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż euro; oraz 2. łączny obrót przypadający na Wspólnotę, każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niż euro, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Wymiar wspólnotowy mogą mieć również koncentracje, które nie osiągają wskazanych wyżej progów, w przypadku gdy: 1. łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż euro; 2. w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż euro; 3. w każdym z co najmniej trzech Państw Członkowskich ujętych dla celów lit. b) łączny obrót każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż euro; oraz 4. łączny obrót przypadający na Wspólnotę każdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niż euro, chyba że każde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym Państwie Członkowskim. Dokonując oceny koncentracji, Komisja uwzględnia: 1. potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia między innymi struktury wszystkich danych rynków oraz rzeczywistej lub potencjalnej konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; 2. pozycję rynkową zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczną i finansową, możliwości dostępne dla dostawców i użytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaży i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem że dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. Koncentrację o wymiarze wspólnotowym zgłasza się do Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Komisja bada zgłoszenie niezwłocznie po jego otrzymaniu: 1. w przypadku gdy stwierdza ona, że zgłaszana koncentracja nie wchodzi w zakres niniejszego rozporządzenia, fakt ten odnotowany jest w formie decyzji; 2. w przypadku gdy stwierdza ona, że chociaż zgłaszana koncentracja podlega zakresowi niniejszego rozporządzenia, ale nie wzbudza poważnych wątpliwości co do jej zgodności za wspólnym rynkiem, podejmuje decyzję o nie zgłoszeniu sprzeciwu i stwierdza, że jest ona zgodna ze wspólnym rynkiem; 3. w przypadku gdy stwierdza, że zgłaszana koncentracja podlega zakresowi niniejszego rozporządzenia i wzbudza poważne wątpliwości co do zgodności ze wspólnym rynkiem, podejmuje decyzję o wszczęciu postępowania;