STI GROUP SPÓŁKA AKCYJNA DOKUMENT INFORMACYJNY

Transkrypt

1 STI GROUP SPÓŁKA AKCYJNA DOKUMENT INFORMACYJNY Sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A oraz B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Dokument informacyjny został sporządzony na dzień 22 marca 2011 roku Autoryzowany Doradca Auxilium S.A

2 1. WSTĘP 1.1. Dane Emitenta: Firma: STI GROUP Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: STI GROUP S.A. Adres siedziby: Częstochowa, ul. Dekabrystów 41 lok. 714 Forma prawna: Spółka Akcyjna Telefon: ; Fax: Poczta elektroniczna: kontakt@stigroup.pl Strona internetowa: Dane Autoryzowanego Doradcy: Firma: AUXILIUM Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: AUXILIUM S.A. Adres siedziby: Kraków Al. Pokoju 84 Forma prawna: Spółka Akcyjna Telefon: Fax: Poczta elektroniczna: auxilium@auxilium.com.pl Strona internetowa: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna oraz oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie. Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego, wprowadza się do Alternatywnego Sytemu Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda (pięć milionów dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda

3 1.4.Spis treści. 1. Wstęp Dane Emitenta Dane Autoryzowanego Doradcy Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna oraz oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie Spis treści 3 2. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z krótką działalnością Emitenta Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta Ryzyko związane z infrastrukturą teleinformatyczną Emitenta Ryzyko utraty kluczowych pracowników Emitenta Ryzyko związane z możliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników Emitenta Ryzyko związane z umowami zawieranymi przez Emitenta Ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na decyzję organów Emitenta Ryzyko zachowania płynności finansowej Emitenta Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z bezpieczeństwem w Internecie oraz ochroną danych osobowych Ryzyko związane ze zmniejszeniem popularności serwisów Emitenta Ryzyko związane z rynkiem reklamy internetowej w Polsce Ryzyko związane z rozwojem rynku, na których działa Emitent Ryzyko związane z tworzeniem konkurencyjnych serwisów Ryzyko związane z rozwojem sieci Internet w Polsce Ryzyko zmiany sytuacji makroekonomicznej w Polsce Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Ryzyko zmian w przepisach podatkowych Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz papierami wartościowymi objętymi emisją Ryzyko zawieszenia oraz wykluczenia z Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności akcji Emitenta Ryzyko zmniejszenia udziałów w spółce w wyniku kolejnych emisji akcji Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń, co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect Uprzywilejowanie akcji Emitenta, zabezpieczenia lub świadczenia dodatkowe Ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Ograniczenia wynikające ze statutu Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw

4 Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o ofercie publicznej Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych z przytoczeniem ich treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem, w tym wskazanie płatnika podatku Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Podatek od spadków i darowizn Podatek od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika podatku Dane o Emitencie Dane teleadresowe Wskazanie czasu trwania emitenta Przepisy prawa, na podstawie, których został utworzony emitent Miejsce rejestracji Emitenta oraz numer KRS Opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnienia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczba akcji i wartość kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich, co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Emitenta, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług, albo, jeżeli jest to istotne poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności

5 Podstawowe obszary działalności Emitenta Zatrudnienie Otoczenie rynkowe Emitenta Analiza SWOT Wyniki finansowe Strategia rozwoju Emitenta Prognozy finansowe Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszelkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący, co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenia stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wskazanie wszelakich istotnych zmian sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz inne informacje istotne dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych Dane osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Zarząd Rada Nadzorcza Struktura akcjonariatu Emitenta Akcjonariat Oświadczenie głównych akcjonariuszy Emitenta Sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta Załączniki Odpis z właściwego dla emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian statutu Spółki, niezarejestrowanych przez Sąd Wycena zorganizowanej części przedsiębiorstwa STIgroup sp. z o.o Definicje i objaśnienia

6 2. CZYNNIKI RYZYKA 2.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA Ryzyko związane z krótką działalnością Emitenta: Emitent rozpoczął działalność w wyniku podziału spółki STIgroup sp. z o.o. i wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo powstałej spółki STI GROUP S.A. Mimo krótkiego okresu funkcjonowania Emitenta należy stwierdzić, że ryzyko związane z krótką działalnością Emitenta nie jest wysokie. Do Spółki zostały wniesione dobrze zorganizowane i już funkcjonujące od dłuższego czasu części przedsiębiorstwa, które wymagają jedynie nakładów inwestycyjnych pod przygotowane plany rozwoju Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta: Działania Emitenta są nakierowane na rozwój portali internetowych. Przyjęte założenia dotyczące koncepcji działania zostały oparte o dotychczasowe doświadczenie zawodowe kadry zarządzającej Emitenta. Istnieje ryzyko, że przyjęta koncepcja działania nie sprawdzi się na rynku, a Emitent nie uzyska skali działania umożliwiającej uzyskanie trwałej rentowności prowadzenia biznesu, w szczególności, że pomimo podjęcia stosownych działań stworzone portale okażą się nierentowne Ryzyko związane z infrastrukturą teleinformatyczną Emitenta: Dużą część aktywów Emitenta stanowią: infrastruktura komputerowa, prawa własności domen internetowych oraz dane. Ewentualna awaria systemów komputerowych może spowodować czasowy brak dostępu do danych elektronicznych, a tym samym spowodować krótkotrwałe obniżenie jakości świadczonych usług. Emitent w celu eliminacji w/w ryzyka dokonuje systematycznej archiwizacji danych komputerowych, które są przechowywane w odrębnym pomieszczeniu do tego celu dostosowanym. Dodatkowo Emitent opłaca prawo do posługiwania się domenami internetowymi dla kluczowych projektów na okres nie krótszy niż 5 lat Ryzyko utraty kluczowych pracowników Emitenta: Emitent, świadcząc swoje usługi, wykorzystuje przede wszystkim wiedzę i doświadczenie pracowników, stanowiących jeden z głównych aktywów Spółki. Stworzone przez pracowników technologie informatyczne i narzędzia marketingowe pozwalają w pełni wykorzystać potencjał Spółki. Realizacja strategii rozwoju Emitenta oparta jest w dużej mierze na doświadczeniu, wiedzy i kontaktach osobistych Członków Zarządu. Spółka korzysta także z doświadczenia i wiedzy członków Rady Nadzorczej. Odejście któregokolwiek z pracowników mogłoby wpłynąć niekorzystnie na relacje z klientami oraz spowodować przejściowe opóźnienia w realizacji projektów. Najbardziej doświadczonymi pracownikami Spółki, posiadającymi wielopoziomowe relacje w komunikacji ze stałymi klientami są członkowie Zarządu Emitenta, którzy aktywnie uczestniczą we wszystkich procesach w Spółce. Dodatkowo, członkowie Zarządu Emitenta są jednocześnie jego akcjonariuszami, zainteresowanymi jako osoby zaangażowane właścicielsko rozwojem działalności Spółki i wzrostem jej wartości. W celu ograniczenia ryzyka utraty kluczowych pracowników, Zarząd Emitenta w dniu 25 lutego 2011 wprowadził system premiowy dla pracowników, polegający na objęciu przez nich akcji Emitenta po cenie nominalnej

7 Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w Spółce zatrudnionych jest 14 osób, w tym Członkowie Zarządu Ryzyko związane z możliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników Emitenta: Istnieje ryzyko, że po wygaśnięciu stosunku pracy w Spółce byli pracownicy mogą prowadzić działalność konkurencyjną wobec Emitenta, wykorzystując informacje i kontakty zdobyte w trakcie trwania stosunku pracy. W okresie po wygaśnięciu stosunku pracy z Emitentem byli pracownicy mogą prowadzić każdą działalność. Nie wiąże ich zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej, jednakże byli pracownicy Emitenta nie będą mogli przy prowadzeniu swojej działalności wykorzystywać informacji, które mają charakter tajemnicy służbowej przedsiębiorstwa Ryzyko związane z umowami zawieranymi przez Emitenta: Oferta Spółki skierowana jest do szerokiego grona firm bez ograniczenia na branże. Dywersyfikacja przychodów poprzez oferowanie odrębnych grup produktowych reklama w internecie, działalność poligraficzna i reklamowa, konsulting i marketing sportowy nie ma charakteru opartego na umowach długoterminowych. Specyfika ta daje Emitentowi wysoką elastyczność w pozyskiwaniu klientów, ogranicza jednak zawieranie umów długoterminowych, które zabezpieczyłyby źródła przychodów Spółki. W branży reklamy on-line umowy krótkoterminowe są najbardziej rozpowszechnionym modelem współpracy, zawierane są one na okresy kilku lub kilkunastodniowe. Stwarzają jednak ryzyko wahań w zakresie przychodów realizowanych ze sprzedaży powierzchni reklamowej w serwisach Emitenta. Emitent stara się ograniczać to ryzyko poprzez stałe poszukiwanie nowych reklamodawców i rozszerzanie form reklamy on-line. W działalności poligraficznej i reklamowej oraz konsultingu i marketingu sportowym celem jest pozyskiwanie coraz większej ilości nowych klientów o dużym zróżnicowaniu branżowym Ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na decyzje organów Emitenta: STI GROUP S.A. posiada znaczących akcjonariuszy, którymi są Piotr Rurarz i Łukasz Maletz. Na dzień sporządzenia dokumentu ofertowego akcjonariusze większościowi posiadają pakiet akcji serii A i B, dający 97,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Jednocześnie, znaczący akcjonariusze są członkami Zarządu Emitenta, przez co mają bezpośredni wpływ na działanie Emitenta, co może wiązać się z negatywnymi skutkami dla jego działalności, poprzez bezpośredni wpływ znaczących akcjonariuszy na decyzję organów Spółki. Dotychczasowa historia Emitenta wskazuje, że wywieranie wpływu przez znaczących akcjonariuszy na decyzje organów Emitenta nie odbija się negatywnie na jego działalności Ryzyko zachowania płynności finansowej Emitenta: Istnieje ryzyko, iż pomimo działań podjętych przez Emitenta celem zabezpieczenia środków na realizację bieżących oraz planowanych celów strategicznych może wystąpić zachwianie płynności finansowej, w szczególności na pierwszym etapie rozwoju Emitent ponosi duże koszty uruchomienia projektów, które trzeba ponieść zanim dany projekt zacznie przynosić przychody

8 2.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W KTÓRYM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z bezpieczeństwem w internecie oraz ochroną danych osobowych: Działalność Emitenta narażona jest na potencjalne zagrożenie związane z przestępstwami dokonywanymi w Internecie włamania do systemu komputerowego Emitenta, zniszczenie lub uszkodzenie danych użytkowników zarejestrowanych w portalach. Emitent dokłada wszelkich starań, by zminimalizować w/w ryzyko, używając zaawansowanych zabezpieczeń na poziomie dostępów do infrastruktury komputerowej oraz systemów antywirusowych. Zbiory danych gromadzone przez Emitenta są na bieżąco zgłaszane do Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych (GIODO) Ryzyko związane ze zmniejszeniem popularności serwisów Emitenta: Emitent 60% działalności lokuje w sektorze Media. Serwisy internetowe prowadzone przez Emitenta coraz większą wartość przychodów generować będą z działalności reklamowej. Zmniejszenie wpływów z reklamy internetowej spowodowane może być spadkiem zainteresowania użytkowników tytułami prowadzonymi przez Emitenta, przejawiającym się w spadającej liczbie odsłon witryny, jak i zmniejszeniem liczby użytkowników. Może to negatywnie wpłynąć na wyniki Emitenta generowane w przyszłości. Emitent będzie dokładał wszelkich starań, aby na bieżąco reagować na oczekiwania czytelników co do tematyki, wyglądu i atrakcyjności prowadzonych przez Emitenta serwisów Ryzyko związanie rynkiem reklamy internetowej w Polsce: Zwiększenie zasięgu i form reklamy on-line jest uwarunkowane dostępnością do szerokopasmowego Internetu. Brak postępu w rozbudowie sieci teleinformatycznych może spowodować zmniejszenie się dynamiki rozwoju sieci Internet w Polsce, co wpłynie negatywnie na rozwój reklamy on-line. Emitent, dywersyfikując swoje źródła przychodów, zabezpiecza się przez spadkiem rozwoju rynku reklamy w internecie, a co za tym idzie, przed zmniejszeniem przychodów Spółki Ryzyko związane z rozwojem rynków, na których działa Emitent: Głównymi rynkami działalności Emitenta są: rynek reklamy internetowej, rynek usług informatycznych, rynek poligrafii i reklamy. Podstawowym źródłem przychodów Spółki są przychody z reklamy w serwisach internetowych prowadzonych przez Emitenta, sprzedaż usług fotografii sportowej za pośrednictwem serwisu SportFoto.pl, przychody ze sprzedaży artykułów reklamowych i promocyjnych, a także usług kreacji stron internetowych i systemów e-commerce Ryzyko związane z tworzeniem konkurencyjnych serwisów: Ryzyko związane jest z tworzeniem przez inne podmioty i osoby prywatne projektów oraz serwisów, których działalność byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, co mogłoby się przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Spółka dąży do skupienia wokół siebie jak największej ilości klientów i użytkowników serwisów oraz oferowania im szerokiego zakresu komplementarnych usług

9 Ryzyko związane z rozwojem sieci Internet w Polsce: Działalność Emitenta uzależniona jest od rozwoju sieci Internet w Polsce oraz dostępności do sieci. Głównymi barierami do szybkiego rozwoju powszechnej dostępności do sieci Internet są: niedostatecznie rozbudowana infrastruktura telekomunikacyjna, wysokie koszty dostępu do sieci dla użytkowników, koszty zakupu sprzętu komputerowego oraz średni stopień edukacji informatycznej społeczeństwa Ryzyko zmiany sytuacji makroekonomicznej Polski Czynniki makroekonomiczne takie, jak poziom inflacji, bezrobocia, wzrostu PKB mają nadzwyczaj istotne znaczenie dla efektywności każdej prowadzonej działalności. Utrzymująca się obecnie dobra koniunktura sprawia, że podmioty gospodarcze chętniej inwestują w nowe rozwiązania techniczne, w tym w oprogramowanie. W przypadku pogorszenia się tych warunków, popyt na te rozwiązania wyraźnie spada, co może znaleźć odzwierciedlenie w wynikach finansowych Emitenta Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Bardzo duża dynamika zmian polskiego prawa powoduje dla działalności Emitenta dodatkowe ryzyko. Tempo zmian wynika z szybkiego przystosowywania i harmonizacji prawa polskiego do ustawodawstwa Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa gospodarczego wpływają istotnie na sytuację prawno-finansową Spółki, zaś szybkość zmian powoduje niejednoznaczność przepisów, co z kolei rodzi problemy interpretacyjne i niespójne orzecznictwo sądów. Prowadzi to do zwiększenia kosztów działalności Emitenta oraz do utrudnień w procesach decyzyjnych. Emitent będzie starał się ograniczać to ryzyko m.in. poprzez korzystanie z niezbędnej obsługi prawnej Ryzyko zmian w przepisach podatkowych Częste zmiany przepisów prawa podatkowego są cechą charakterystyczną polskiego systemu podatkowego. Dodatkowo, przepisy te nie są formułowane w sposób jednoznaczny i precyzyjny, brak jest także ich jasnej i jednolitej wykładni, zaś ich interpretacje dokonywane przez organy są zmienne. Podobnie też orzeczeniom sądów administracyjnych brak jest jednolitości. Zmiany przepisów przyśpiesza także przynależność Polski do Unii Europejskiej, gdyż powoduje to ich nowelizację, często pośpieszną a przez to niedokładną. Emitent nie jest w stanie przewidzieć wszystkich zmian przepisów prawa podatkowego ani ich konsekwencji CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ORAZ PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI OBJĘTYMI EMISJĄ Ryzyko zawieszenia oraz wykluczenia z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Zgodnie z art. 78 ust. 2 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 211 poz. 1384, dalej zwanej Ustawą o obrocie ) w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub gdy jest zagrożony interes inwestorów, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu na żądanie Komisji wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma - 9 -

10 inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 16 ust. 2 Regulaminu ASO: Na wniosek Emitenta, Jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w Alternatywnym Systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. 16 ust. 1 Regulaminu ASO stanowi, że jeśli Emitent nie wykonuje obowiązków, określonych w rozdziale V Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może: Upomnieć Emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej, Zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie Obrotu, Wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Do terminu zawieszenia, o którym mowa w ust. 1 pkt 2), nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (czas zawieszenia może przekraczać 3 miesiące). Jeżeli informacje przekazane przez Emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w Alternatywnym Systemie Obrotu, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu tymi instrumentami w Alternatywnym Systemie Obrotu. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: Na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, Jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, Wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: W przypadkach określonych przepisami prawa, Jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, W przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, Po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 12 ust. 3 Regulaminu ASO stanowi, że przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Termin zawieszenia może w takim przypadku przekroczyć 3 miesiące

11 Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Ryzyko wahań kursu i ograniczonej płynności akcji Emitenta. Inwestorzy nabywający akcje Emitenta muszą wziąć pod uwagę następujące istotne czynniki ryzyka, związane z obrotem papierami wartościowymi na rynku NewConnect. Akcje notowane na rynku NewConnect mogą podlegać znacznym wahaniom cen w krótkim okresie czasu. Inwestorzy powinni również uwzględnić ryzyko niskiej płynności walorów, wynikające zarówno z niskiego poziomu rozproszenia akcji, jak i mniejszego zainteresowania rynkiem NewConnect wśród inwestorów niż w przypadku głównego parkietu Giełdy. Może mieć to duże znaczenie w przypadku chęci kupna lub sprzedaży znacznych pakietów akcji. Nie można także wykluczyć ryzyka poniesienia straty w wyniku niekorzystnych ruchów cen papierów wartościowych i ich sprzedaży po cenie niższej niż wyniosła cena ich zakupu Ryzyko zmniejszenia udziałów w Spółce w wyniku kolejnych emisji akcji. W celu osiągnięcia zakładanej strategii rozwoju Emitent planuje pozyskanie dodatkowych środków poprzez przeprowadzenie kolejnych emisji akcji. Istnieje ryzyko, że planowane do przeprowadzenia emisje akcji mogą być przeprowadzone w mniej korzystnych warunkach, co może wpłynąć na obniżenie wartości księgowej lub rynkowej akcji znajdujących się obrocie giełdowym. Jednocześnie, przeprowadzenie kolejnych emisji wpłynie na rozwodnienie kapitału, zmniejszenie udziału w Spółce przez dotychczasowych inwestorów, co może wpłynąć na obniżenie zakładanej przez inwestorów stopy zwrotu z inwestycji

12

13

14 4. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 4.1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect to akcje serii A i B, których łączna liczba wynosi (piętnaście milionów dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela, na którą składa się (dziesięć milionów) akcji serii A zwykłych na okaziciela oraz (pięć milionów dwa tysiące czterysta) akcji serii B zwykłych na okaziciela. Emitent odpowiednio do uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2010 r. zamierza podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż (słownie: jeden milion) złotych to jest do kwoty nie wyższej niż (szesnaście milionów dwa tysiące czterysta) poprzez emisję nie więcej niż (jeden milion) nowych akcji na okaziciela serii D o numerach od D do D , dalej Akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z Statutu Spółki kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnymi Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonać przyznane mu uprawnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie jest przyznane na okres trzech lat od dnia powstania Spółki. W ramach kapitału docelowego Zarząd może podnieść kapitał zakładowy o kwotę (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji akcji serii C. Emitent przewiduje wprowadzenie do obrotu na ASO kolejnych, planowanych do przeprowadzenia emisji akcji serii D i C (w ramach kapitału docelowego) po pozyskaniu zaufania inwestorów rynku kapitałowego poprzez obecność akcji Spółki w ASO Uprzywilejowanie Akcji Emitenta, zabezpieczenia lub świadczenia dodatkowe. Instrumenty finansowe Emitenta, które mają być wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu, tj. akcje serii A i B jako akcje zwykłe na okaziciela nie są w szczególny sposób uprzywilejowane. Z akcjami serii A i B Emitenta nie są związane żadne zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe Ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta Ograniczenia wynikające ze Statutu. Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w zbyciu akcji Spółki. Akcje wszystkich serii A i B są akcjami zwykłymi na okaziciela

15 Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U r. Nr 50 poz. 331 z późn. zm., dalej zwana Ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów ) nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji, a także obrót zarówno przedsiębiorcy, nad którym ma zostać przejęta kontrola, jak i jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej

16 Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują wspólnie łączący się przedsiębiorcy, wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku, gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem, że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa

17 UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu spółek handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji ). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: a) zawarciu umowy, b) ogłoszeniu publicznej oferty lub c) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: a) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro oraz b) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba

18 że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro oraz d) łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Na podstawie art. 156 ust. 1. Ustawy o obrocie każdy, kto: 1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze lub b) akcjonariusze spółki publicznej lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa albo 3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna - nie może wykorzystywać takiej informacji. Określone wyżej osoby nie mogą: 1) ujawniać informacji poufnej; 2) udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. 3) W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zakaz, o którym mowa w ust. 1, dotyczy również osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej

19 4) Wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: 1. są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku albo 2. nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 1; 3. są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu albo 4. nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt 3. Ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: 1) jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, 2) jednego lub kilku instrumentów finansowych, 3) nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Na podstawie art. 159 oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie zapisy wskazane poniżej odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu, jak i będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie. W związku z powyższym, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej ponadto nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych:

20 a) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, b) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, c) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U r. Nr 185 poz. 1439, zwanej dalej Ustawą o ofercie publicznej ), d) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, e) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, f) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem, że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, a także instrumentów wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informację o liczbie akcji