z siedzibą w Łodzi, ul. Traugutta 25, Łódź

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY POLSKA AKADEMIA RACHUNKOWOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Łodzi, ul. Traugutta 25, Łódź sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A, B, C, D, EA, F oraz Akcji serii G do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym Dokumentem do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna ul. Ogrodowa 72/74, Łódź sekretariat@dfp.pl Data sporządzenia: 22 lipca 2011 r.

2 WSTĘP Tytuł: Dokument Informacyjny Polska Akademia Rachunkowości Spółka Akcyjna Dane o Emitencie: Firma: Polska Akademia Rachunkowości Spółka Akcyjna Siedziba: Łódź Adres: Łódź, ul. Traugutta 25, lok XII P Biuro handlowe: Warszawa, ul. Świętokrzyska 36, lok. 61 Telefon: Faks: biuro@par.edu.pl Strona internetowa: Dane o Autoryzowanym Doradcy: Firma: DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna Siedziba: Łódź Adres: Łódź, ul. Ogrodowa 72/74 Telefon: , Telefon/faks: sekretariat@dfp.pl Strona internetowa: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadza się: sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii EA o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 2 S t r o n a

3 W dniu 4 marca 2011 roku Zarząd Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. Uchwałą nr 01/03/2011, na wniosek akcjonariusza Pani Elżbiety Nałęcz, dokonał zamiany sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii EB na akcje na okaziciela. W porządku obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta, które odbyło się w dniu 20 czerwca 2011 roku znajdowała się uchwała Nr 19/06/2011 w sprawie zmian Statutu Spółki w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii EB na akcje na okaziciela serii EB (akt notarialny Repertorium A nr 2820/2011). Uchwała ta nie została jednak podjęta. Poniżej zamieszczono strukturę kapitału zakładowego Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Tabela nr 1. Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Akcje Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w %) Liczba głosów (w szt.) Udział w głosach (w %) Akcje serii A , ,01 Akcje serii B , ,04 Akcje serii C , ,60 Akcje serii D , ,37 Akcje serii EA , ,72 Akcje serii EB , ,49 Akcje serii F , ,67 Akcje serii G , ,10 Razem , ,00 Źródło: Emitent W dniu 25 lutego 2011 roku odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki Polska Akademia Rachunkowości Spółka Akcyjna, na którym podjęto Uchwałę Zarządu Nr 01/02/2011 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Al. Mickiewicza 11/3 Rep. A nr 813/2011). W dniu 1 kwietnia 2011 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę Nr 01/04/2011 w sprawie: zmian w Uchwale Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Al. Mickiewicza 11/3 Rep. A nr 1426/2011). W wyniku przeprowadzonej w dniach od 4 kwietnia 2011 roku do dnia 22 kwietnia 2011 roku emisji, w granicach kapitału docelowego, objętych zostało sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł. Po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę ,30 zł kapitał zakładowy Spółki będzie wynosił ,30 zł i będzie przedstawiał się następująco: 3 S t r o n a

4 Tabela nr 2. Kapitał zakładowy Emitenta po rejestracji emisji Akcji serii I* Akcje Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w %) Liczba głosów (w szt.) Udział w głosach (w %) Akcje serii A , ,00 Akcje serii B , ,88 Akcje serii C , ,22 Akcje serii D , ,00 Akcje serii EA , ,89 Akcje serii EB , ,67 Akcje serii F , ,74 Akcje serii G , ,00 Akcje serii I , ,60 Razem , ,00 Źródło: Emitent *w dniu 28 czerwca 2011 roku Emitent złożył do właściwego rejestru przedsiębiorców wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego sąd nie dokonał rejestracji i wpisu podwyższenia kapitału zakładowego. 4 S t r o n a

5 SPIS TREŚCI WSTĘP... 2 SPIS TREŚCI... 5 I. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi wprowadzanymi do obrotu II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM Emitent Autoryzowany Doradca III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku IV. DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego S t r o n a

6 4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Informacje o produktach Emitenta Oczekiwane wyniki finansowe Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym S t r o n a

7 4.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w rozdziale V Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji na jaką zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych sporządzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Wybrane dane finansowe za okres od r. do r. wraz z danymi porównywalnymi VI. ZAŁĄCZNIKI Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Aktualna treść Statutu Spółki oraz treść uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia niezarejestrowanych przez sąd Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a

8 I. CZYNNIKI RYZYKA Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. 1.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z konkurencją Rynek usług edukacyjnych cechuje się dużym rozdrobnieniem. Szczególnie w dziedzinie finansów i rachunkowości istnieje wiele firm posiadających z pozoru identyczną ofertę szkoleniową. Wyzwaniem dla firm funkcjonujących na tym rynku jest wyróżnienie swojej oferty wśród konkurencji. Pewną przewagę na tym rynku osiągają duże międzynarodowe przedsiębiorstwa, które ze względu na skalę działania i często dobrze znaną i rozpoznawalną markę są bardziej wiarygodnym partnerem dla potencjalnych klientów. Polska Akademia Rachunkowości S.A. w ciągu kilku lat obecności na rynku usług edukacyjnych zdołała wypracować znaną i rozpoznawalną markę, co jest dużym atutem wobec licznej konkurencji Ryzyko rynku pracy Główną siłę i potencjał PAR S.A. stanowi wiedza i doświadczenie kadry pracowniczej. Osiągane przez Spółkę wyniki finansowe w dużym stopniu zależą od kompetencji, zaangażowania oraz doświadczenia kadry dydaktycznej. Z uwagi na charakter oraz specyfikę prowadzonej działalności istotne jest utrzymanie oraz pozyskanie wysoko wykwalifikowanych pracowników. Najlepsi wykładowcy, gwarantujący wysoki poziom zajęć są bardzo cenieni na rynku pracy, dlatego też należy się liczyć z próbami przejęcia kluczowych pracowników przez konkurencyjne firmy. Również dalszy rozwój PAR S.A. w znacznym stopniu uzależniony jest od pozyskania wykładowców i praktyków, którzy w fachowy sposób przeprowadzą planowane kursy i szkolenia. Potencjalne trudności z utrzymaniem obecnych bądź pozyskaniem nowych wykładowców mogą również doprowadzić do znacznego wzrostu kosztów związanych z wynagrodzeniami dla pracowników Ryzyko związane z zasadami rachunkowości stosowanymi przez PAR S.A. Analizując sprawozdania finansowe Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. należy zwrócić szczególną uwagę na politykę rachunkowości stosowaną przez Spółkę oraz znaczne kwoty pojawiające się na kontach rozliczeń międzyokresowych na koniec okresów sprawozdawczych. Rokiem obrotowym Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. oraz okresem sprawozdawczym jest rok kalendarzowy. Wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy 8 S t r o n a

9 obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny. Spółka sporządza rachunek zysków i strat w układzie porównawczym. Ze względu na fakt, że znaczna część przychodów Spółki pochodzi z organizacji kursów, które mają charakter kontraktów długoterminowych, zachodzi konieczność wykorzystywania w rachunkowości Spółki kont zespołu 6 - Rozliczenie międzyokresowe kosztów i 8 Przychody przyszłych okresów. W związku z powyższym wynik finansowy przedstawiony w rachunku zysków i strat Spółki należy skorygować o różnicę sald konta Rozliczenie międzyokresowe kosztów i konta Przychody przyszłych okresów. Szczegółowe zasady rachunkowości Spółki zostały zamieszczone w punkcie 5.2. niniejszego opracowania Ryzyko związane z sezonowością przychodów Rynek usług edukacyjnych charakteryzuje się bardzo wyraźną sezonowością. W okresie od czerwca do sierpnia przychody firm działających na tym rynku są znacznie niższe niż w pozostałych miesiącach. Najwyższy popyt na usługi edukacyjne rozpoczyna się we wrześniu i trwa do końca listopada. W tym okresie Spółka generuje nawet 50% rocznych przychodów. W celu ograniczenia wpływu sezonowości Polska Akademia Rachunkowości S.A. rozwija program kursów wakacyjnych. Ponadto Emitent przez cały rok organizuje szkolenia wyjazdowe, które właśnie w okresie letnim cieszą się większą popularnością wśród klientów Ryzyko związane ujemnymi kapitałami własnymi Emitenta Według bilansu na dzień r. kapitały własne Emitenta przedstawiały wartość ( ,23 zł). W 2010 roku nastąpił wzrost kapitałów własnych w porównaniu do roku Wzrost ten był następstwem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze przeprowadzenia dwóch emisji prywatnych akcji serii F oraz akcji serii G. W wyniku tych emisji Emitent pozyskał środki finansowe w łącznej kwocie emisyjnej ,00 zł. W roku 2010 przychody ze sprzedaży Spółki osiągnęły wartość zł (4,4% wzrostu w stosunku do roku ubiegłego). Niestety dynamika wzrostu kosztów działalności operacyjnej w wysokości zł, była większa niż przychodów (wzrost, o 5,6%), co spowodowało powstanie straty finansowej w roku ubiegłym. Strata netto ze sprzedaży wyniosła w konsekwencji zł (wzrost o 15,8%). W związku z ujemnymi kapitałami własnymi, niezadowalającymi wynikami finansowymi oraz koniecznością ograniczenia kosztów działalności, Zarząd Emitenta, na zlecenie Rady Nadzorczej, przygotował plan naprawczy, który jest konsekwentnie realizowany od 3 stycznia 2011 roku, i który powinien przynieść w bieżącym roku oszczędności w kwocie około 335, 5 tys. złotych, a tym samym powinien mieć wpływ na poprawę osiąganych przez Spółkę wyników. Podjęte w związku z planem naprawczym działania oszczędnościowe skutkowały obniżeniem kosztów stałych z kwoty zł w grudniu 2010 do około zł (średnio miesięcznie). Jednocześnie przychody ze sprzedaży w I kwartale wyniosły zł, co daje 20.9% wzrostu w porównaniu do zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wzrost przychodów spowodowany jest intensyfikacją działań sprzedażowych oraz rozszerzeniem współpracy szkoleniowej z instytucjami finansowymi. Kolejne miesiące roku w pełni potwierdziły ten pozytywny trend zrównoważonego wzrostu, ponieważ w okresie pierwszych pięciu miesięcy 2011 roku nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o ok. 47% w stosunku do analogicznego 9 S t r o n a

10 okresu roku ubiegłego przyczyniło się do osiągnięcia w ww. okresie dodatniego wyniku finansowego w kwocie ,82 zł. W ocenie Zarządu uzyskane wyniki świadczą o poprawie sytuacji finansowej Spółki i stopniowym osiąganiu stabilizacji prowadzonej przez nią działalności, a konsekwentne wdrażanie planu naprawczego powinno przyczynić się do dalszego wzrostu sprzedaży i rentowności Spółki Ryzyko związane z następstwami odwołania Pani Elżbiety Nałęcz z funkcji Prezesa Zarządu W dniu 3 stycznia 2011 roku Rada Nadzorcza Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. podjęła uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki. Z funkcji Prezesa Zarządu została odwołana Pani Elżbieta Nałęcz, a w jej miejsce Rada Nadzorcza powołała Pana Jarosława Jermalonka. Powodami odwołania z funkcji Prezesa Zarządu Pani Elżbiety Nałęcz było nie realizowanie założonych przez Zarząd planów finansowych na 2010 rok, pogłębiający się brak komunikacji pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą Spółki, a także zablokowanie propozycji, jednego ze znaczących akcjonariuszy Spółki, dotyczącej niezwłocznego rozszerzenia składu Zarządu o osobę odpowiedzialną za koszty działania Spółki. W dniu 12 stycznia 2011 roku Emitent złożył doniesienie do prokuratury Rejonowej Łódź- Śródmieście o uzasadnionym podejrzeniu popełnienia przestępstwa przywłaszczenia mienia o łącznej wartości ,00 zł i doprowadzenia do niekorzystnego rozporządzania majątkiem Emitenta tj. o czyn z art Kodeksu karnego. W dniu 3 marca 2011 roku Emitent otrzymał postanowienie Prokuratury Rejonowej Łódź - Śródmieście z dnia 4 lutego 2011 roku o odmowie wszczęcia śledztwa. W dniu 10 marca 2011 roku Emitent złożył do Sądu Rejonowego dla Łodzi- Śródmieścia, IV Wydział Karny w Łodzi za pośrednictwem prokuratora, zażalenie na powyższe postanowienie. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego sprawa jest w toku. Ponadto w dniu 9 lutego 2011 roku Pani Elżbieta Nałęcz wystąpiła do Spółki z wezwaniem do zapłaty: (i) wynagrodzenia z tytułu pracy w dni wolne od pracy oraz nadgodzin w związku z wykonywaniem zadań nie związanych z zakresem obowiązków Prezesa Zarządu w łącznej kwocie ,74 zł (ii) części odprawy w kwocie ,00 zł (iii) odsetek za zwłokę w zapłacie wymienionych kwot. W opinii Zarządu Spółki żądanie Pani Elżbiety Nałęcz dotyczące zapłaty kwoty ,74 zł jest bezzasadne z uwagi na to, że brak jest podstaw prawnych do wypłaty przedmiotowych wynagrodzeń za prace w dni wolne od pracy oraz nadgodzin w związku wykonywaniem zadań nie związanych z zakresem obowiązków Prezesa Zarządu oraz że przeważająca część z tych żądań (przy założeniu, że byłyby one zasadne) jest przedawniona. W dniu 15 kwietnia 2011 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, X Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, pozew, w którym Pani Elżbieta Nałęcz żąda zasądzenia od Spółki kwoty ,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 8 lutego 2011 roku, tytułem wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych w dni wolne od pracy oraz w delegacjach służbowych. W odpowiedzi na pozew Spółka nie uznała roszczenia Pani Elżbiety Nałęcz i wniosła o jego oddalenie. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego sprawa jest w toku. Pani Elżbieta Nałęcz jest jednym z głównych akcjonariuszy Spółki posiadającym sztuk Akcji Spółki, stanowiących 19,15% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 19,15% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Aktualnie Pani Elżbieta Nałęcz nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Spółki oraz osiągane przez nią wyniki finansowe jednak z uwagi na 10 S t r o n a

11 możliwość potencjalnych postępowań sądowych pomiędzy Spółką a ww. akcjonariuszem Emitent zidentyfikował powyższe ryzyko Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Rozwój Emitenta jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą Polski. Rentowność prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej zależy między innymi od: tempa wzrostu gospodarczego, poziomu inflacji, poziomu inwestycji przedsiębiorstw, poziomu średniego wynagrodzenia brutto, stopnia zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych, polityki fiskalnej i pieniężnej państwa. Wszystkie te czynniki wywierają pośrednio wpływ na przychody i wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Mogą także wywierać wpływ na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw, czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Spółki, poprzez obniżenie popytu na produkty Emitenta, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom. Konsekwencją zmian jest konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. Ponadto wiele modyfikacji przepisów prawa wynika z konieczność dostosowywania przepisów krajowych do norm prawa Unii Europejskiej. Błędna interpretacja przepisów prawa może skutkować nałożeniem na Emitenta kar lub sankcji administracyjnych, bądź finansowych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza audyty wewnętrzne, skierowane na badanie zgodności stosowanych aktualnie przez Spółkę przepisów z bieżącymi regulacjami prawnymi Ryzyko zmian w przepisach podatkowych Brak stabilności systemu podatkowego, mnożąca się ilość regulacji prawa podatkowego powoduje niespójności w interpretacji i stosowaniu przepisów podatkowych przez poszczególne organy podatkowe. Do dość częstych sytuacji należy zajęcie przez izbę skarbową stanowiska odmiennego od tego, jakie zajął podległy jej urząd skarbowy, lub rozbieżności interpretacyjne miedzy organami podatkowymi tego samego szczebla organizacyjnego, ale położonymi w różnych częściach Polski. W konsekwencji, powyżej wskazane okoliczności mogą mieć potencjalnie wpływ na wyniki finansowe i konkurencyjność Emitenta na rynku. 1.2 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz instrumentami finansowymi wprowadzanymi do obrotu Ryzyko związane z inwestowaniem w akcje Ryzyko związane z inwestycją w akcje jest zdecydowanie wyższe niż ma to miejsce w przypadku inwestycji w obligacje, papiery skarbowe czy nawet jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. W zależności od kształtowania się podaży i popytu cena Akcji Emitenta, będących przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect może podlegać znacznym wahaniom zarówno w krótkim, jak i długim okresie czasu. Na skutek wielu czynników między innymi, takich jak: sytuacja finansowa Emitenta, liczba oraz płynność notowanych akcji, czy aktualne trendy na krajowych i zagranicznych rynkach kapitałowych bieżący kurs rynkowy akcji może spaść poniżej ceny ich nabycia. W związku z tym istnieje 11 S t r o n a

12 ryzyko poniesienia strat wynikających ze sprzedaży akcji po cenie niższej niż ta za jaką zostały zakupione Ryzyko niedostatecznej płynności i wahań cen akcji Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na żadnym rynku zarówno regulowanym, jak i w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Nie ma więc pewności, że instrumenty finansowe Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami na tym rynku będzie charakteryzował się małą płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży dużej ilości akcji w krótkim okresie, co może powodować dodatkowo znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a czasami nawet brak możliwości sprzedaży akcji. Inwestorzy nabywający instrumenty finansowe Emitenta, w każdej sytuacji powinni brać pod uwagę ryzyko niskiej płynności obrotu, które może wystąpić w przypadku małej liczby zleceń kupna i sprzedaży instrumentów finansowych składanych na danej sesji oraz rozbieżnych limitów cenowych zleceń strony popytowej i podażowej. Niska płynność decydować może o przejściowej lub stałej niemożności dokonania transakcji na rynku NewConnect według satysfakcjonującej Inwestorów ceny i w oczekiwanym przez nich czasie Ryzyko związane z zawieszeniem notowań lub wykluczeniem instrumentów finansowych Emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, GPW, jako Organizator Alternatywnego Systemu w sytuacjach ściśle określonych w Regulaminie ASO, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 12 ust. 1 Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jako Organizator ASO zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; 12 S t r o n a

13 jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, GPW może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W takiej sytuacji zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Rozdziale V Obowiązki emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym systemie Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu może: upomnieć emitenta, a informację o upomnieniu opublikować na swojej stronie internetowej; zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie; wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 16 ust. 3 Regulaminu ASO jeżeli informacje przekazane przez emitenta mogą mieć istotny wpływ na notowanie jego instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, ich przekazanie może stanowić podstawę czasowego zawieszenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie. Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi organizator ASO na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, organizator ASO zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na żądanie Komisji, organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Emitent nie może zagwarantować, iż powyżej opisane sytuacje nie będą miały miejsca w odniesieniu do jego instrumentów finansowych. 13 S t r o n a

14 Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi. Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na spółkę publiczną kary administracyjne, w tym kary pieniężne, za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie publicznej i Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi. Sankcje wynikają w szczególności z art Ustawy o Ofercie publicznej oraz art Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi. W przypadku nałożenia przez KNF kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. 14 S t r o n a

15 II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM 2.1. Emitent Firma Polska Akademia Rachunkowości Spółka Akcyjna Siedziba ul. Traugutta 25, lok XII P, Łódź Biuro handlowe: Warszawa, ul. Świętokrzyska 36, lok. 61 Telefon Faks Strona internetowa Adres biuro@par.edu.pl Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta: Jarosław Jermalonek - Prezes Zarządu Polska Akademia Rachunkowości S.A. z siedzibą w Łodzi jest odpowiedzialna za wszelkie informacje zamieszczone w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. 15 S t r o n a

16 2.2. Autoryzowany Doradca Firma DFP Doradztwo Finansowe Spółka Akcyjna Siedziba ul. Ogrodowa 72/74, Łódź Telefon , Faks Strona internetowa Adres Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy: Piotr Jędrzejczak Prezes Zarządu; Paweł Walczak Członek Zarządu. 16 S t r o n a

17 III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Rodzaj, liczba oraz łączna wartość instrumentów finansowych wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadza się: sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii EA o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda; sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Łączna wartość nominalna wprowadzanych Akcji serii A, B, C, D, EA, F oraz Akcji serii G wynosi ,00 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna wszystkich Akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł. Akcje serii G zostały wyemitowane na podstawie Uchwały Nr 2/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polska Akademia Rachunkowości S.A. z dnia 2 listopada 2010 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę ,00 zł poprzez emisję sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii G zaoferowane zostały w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. Umowy objęcie Akcji serii G były zawierane od dnia 3 listopada 2010 roku do dnia 10 listopada 2010 roku. Akcje serii G zostały objęte przez 22 inwestorów, w tym: 3 osoby prawne i 19 osób fizycznych. Cena emisyjna Akcji serii G została ustalona na poziomie 0,13 zł za jedną Akcję. W dniu 23 listopada 2010 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w rejestrze przedsiębiorców wpisu i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii G (Sygnatura sprawy: LD.XX NS- REJ.KRS/21175/10/439). 17 S t r o n a

18 Uprzywilejowanie, zabezpieczenia oraz świadczenia dodatkowe związane z instrumentami finansowymi Emitenta Uprzywilejowanie Akcji Emitenta Akcje serii A, B, C, D, EA, F oraz Akcje serii G Emitenta, które są wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu przepisów art. 351 do art. 353 KSH. Aktualna treść Statutu Spółki stanowi, że Akcje serii EB są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki ( 10 ust. 5), jednakże w dniu 4 marca 2011 roku Zarząd Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. Uchwałą nr 01/03/2011, na wniosek akcjonariusza Pani Elżbiety Nałęcz, dokonał zamiany sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii EB na akcje na okaziciela. W porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, które odbyło się w dniu 20 czerwca 2011 roku znajdowała się uchwała Nr 19/06/2011 w sprawie zmian Statutu Spółki w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii EB na akcje na okaziciela serii EB (akt notarialny Repertorium A nr 2820/2011). Uchwała ta nie została jednak podjęta. Zabezpieczenia oraz świadczenia dodatkowe związane z Akcjami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego z instrumentami finansowymi wprowadzanymi do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne dodatkowe świadczenia ciążące na nabywcy instrumentów finansowych wobec Emitenta, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane Ograniczenia w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta Ograniczenia dotyczące sprzedaży Akcji Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, z Akcjami będącymi przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu nie wiążą się żadne ograniczenia sprzedaży. Ograniczenia wynikające z treści Statutu Spółki Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu Akcjami serii A, B, C, D, EA, F oraz Akcjami serii G Emitenta. Akcje serii A, B, C, D, EA, F oraz Akcje serii G są równe w prawach. Zgodnie z 11 ust. 3 Statutu Spółki, Zarząd Spółki upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie publicznej Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie publicznej, każdy kto: - osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo, - posiada co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1 / 3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów 18 S t r o n a

19 jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o tym dowiedzieć. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ofercie, obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1, powstaje również w przypadku: 1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zawiadomienie powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału w przypadku, gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów. W przypadku zmiany zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę (art. 69 ust. 5), podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c. (tj. osobach trzecich, z którymi zawarto umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu). Zgodnie z art. 69a Ustawy o Ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku podmiotu, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej zawiadomienie zawiera również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji, dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji, 19 S t r o n a

20 dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają również gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Na mocy postanowień art. 89 ust. 1 pkt 1) i ust. 3 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1 nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871 z późn. zm.). Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie obowiązki określone powyżej spoczywają również na: 1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, 2) na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: (i) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, (ii) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi; (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, 5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na 20 S t r o n a

21 walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt 5) i 6) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: (i) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; (ii) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; (iii) mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; (iv) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków: 1) po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, 2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu art. 87 ust. 1 pkt 4 wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, 3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich praw głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie każdy kto: 1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub b) akcjonariusze spółki publicznej, lub c) osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub d) maklerzy lub doradcy, lub 2) posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo 3) posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony w pkt 1 i 2, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna - nie może wykorzystać takiej informacji. 21 S t r o n a

22 Zgodnie z art. 156 ust. 4 wykorzystaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami, jeżeli instrumenty te: 1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo 2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 1; 3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo 4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 3. Wszystkie osoby, których dotyczy zakaz wykorzystywania informacji poufnych nie mogą również ujawniać informacji poufnej lub udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Na podstawie art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie, osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą również dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej, innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 1 lit. a osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Na podstawie art. 159 ust. 1 b. powyższych przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo 22 S t r o n a

23 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo 3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym (art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie) jest: 1) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 2) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust.1 pkt 1 lit. a) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, 3) w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport, 4) w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a) nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z postanowieniami art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania do KNF oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku 23 S t r o n a

24 regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, rozumie się: 1) jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu, 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku, 4) podmioty: a) w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1-3, lub c) z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1-3, czerpią zyski; d) których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1-3. Zgodnie z art. 160 ust. 4 Ustawy o Obrocie, emitent jest obowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych na podstawie ust. 1, równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe tego emitenta oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Jednocześnie, art. 161a ust. 1 Ustawy o Obrocie stanowi, że zakazy i wymogi, o których mowa w art Ustawy o Obrocie, w tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust. 4 Ustawy o Obrocie. W związku z tym powyższe regulacje mają zastosowanie do papierów wartościowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect na podstawie Dokumentu Informacyjnego. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: 1) łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość Euro, lub 2) łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość Euro. 24 S t r o n a

25 Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Wartość Euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; (ii) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; (iv) nabycie przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość Euro. W rozumieniu Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega, zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji: 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt 2 nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości Euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowania w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: (i) instytucja ta nie wykonuje prawa z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji lub udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał prawa z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 25 S t r o n a

26 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2; Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana. Sankcje administracyjne z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: 1) dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie niewyłącznym na podstawie art. 7 i 8, lub naruszeniem zakazu określonego w art. 9 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 2) dopuścił się naruszenia art. 81 lub 82 Traktatu WE; 3) dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; 4) dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art. 24 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorstw, obliczając wysokość jego przychodu, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. 26 S t r o n a

27 Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro jeżeli choćby nieumyślnie: 1) we wniosku, o którym mowa w art. 23, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, podał nieprawdziwe dane, 2) nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji, 3) nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a, z zastrzeżeniem art. 105d ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorców w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4, art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 tejże Ustawy lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji. Karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: 1) nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może uchylić decyzje o zgodzie na dokonanie koncentracji, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które odpowiedzialni są przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli jednakże decyzja o zgodzie na dokonanie koncentracji została wykonana (tj. koncentracja została już dokonana), a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja powyższa nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. 27 S t r o n a

28 Powyższa decyzja może zostać wydana także odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust. 1 i 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcia innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenia przepisów tejże ustawy. Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: 1) gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln Euro, oraz 2) gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: 28 S t r o n a

29 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln Euro; 2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro; 3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 mln Euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro; chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Nie istnieją inne, niż wskazane w punktach powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Organ lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art KSH jest Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z postanowieniami 32 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeżeniem postanowień 32 ust. 2 i ust. 3 Statutu Spółki Data i forma podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Emisja Akcji Serii A, B, C W dniu 1 lutego 1989 roku została zawiązana spółka Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe UNIPROD Spółka Akcyjna. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł zł (przed denominacją) i dzielił się na 50 akcji na okaziciela o wartości nominalnej zł (przed denominacją) każda. Umowa spółki akcyjnej Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe UNIPROD S.A. została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Bognę Gałązkę (Repertorium A nr II 218/89). W dniu 16 lutego 1989 roku Sąd Rejonowy w Sieradzu, Wydział I Cywilny dokonał wpisu w rejestrze handlowym H w dziale B spółki akcyjnej UNIPROD w Zduńskiej Woli w księdze nr 133 (Sygn. akt Rej HB-133). W dniu 10 maja 1991 roku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze podjęło Uchwałę nr 1 (akt notarialny sporządzony przez notariusza Grażynę Szymańską, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Zgierzu, przy ulicy Długiej nr 29 Rep A Nr 1312/91). Treść przedmiotowej Uchwały jest następująca: 29 S t r o n a

30 UCHWAŁA Nr 1 Upoważnia się zarząd Spółki do dodatkowej emisji akcji o wartości /sto dziewiętnaście milionów dziewięćset tysięcy/ złotych które to akcje są akcjami na okaziciela o nominalnej wartości akcji /dwa tysiące/ złotych każda oraz upoważnia się Zarząd do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, a także do określenia ceny emisyjnej akcji Akcje z nowej emisji uczestniczą w podziale dywidendy począwszy od 1992 roku W dniu 10 czerwca 1991 roku, Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze podjęło Uchwałę Nr 1 (akt notarialny sporządzony przez notariusza Grażynę Szymańską, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Zgierzu, przy ulicy Długiej nr 29 Rep A Nr 1671/91). Treść przedmiotowej Uchwały jest następująca: UCHWAŁA Nr 1 Upoważnia się zarząd Spółki do dodatkowej emisji akcji o wartości /osiemdziesiąt milionów/ złotych które to akcje są akcjami na okaziciela o nominalnej wartości akcji /dwa tysiące/ złotych każda oraz upoważnia się Zarząd do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, a także do określenia ceny emisyjnej akcji Akcje z nowej emisji uczestniczą w podziale dywidendy począwszy od 1992 roku W dniu 10 lipca 1991 roku Sąd Rejonowy w Łodzi, Wydział XIX Gospodarczy Sekcja Rejestrowa dokonał wpisu kapitału akcyjnego Spółki w kwocie starych złotych (Sygn. akt Ns rej. H 1423/91). W dniu 18 października 1995 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROVIDUM usługi Księgowe i Powiernicze S.A. podjęło Uchwałę Nr 6 (akt notarialny sporządzony przez notariusza Annę Siwińską, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 29 Rep A Nr 5546/95). Treść przedmiotowej Uchwały jest następująca: UCHWAŁA Nr 6 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia podwyższyć kapitał akcyjny Spółki o kwotę (pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję (dwa tysiące pięćset) akcji serii C o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) złotych każda Wszystkie akcje nowej emisji serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela Akcje emisji serii C uczestniczą w dywidendzie od dnia 01 stycznia 1996 roku (to jest począwszy od dywidendy za 1995 rok) Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii C oraz wszelkich pozostałych warunków emisji, objęcia i przydziału akcji, oraz terminów otwarcia i zamknięcia emisji Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wyłączyć prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy Wyłączenie prawa pierwszeństwa spowodowane jest koniecznością dokapitalizowania Spółki w celu realizacji inwestycji rozwojowych i braku możliwości poniesienia kosztów tych inwestycji przez dotychczasowych akcjonariuszy S t r o n a

31 W dniu 6 listopada 1995 roku, Sąd Rejonowy w Łodzi, XXI Wydział Gospodarczy Rejestrowy dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C (Sygn. akt XXI Ns rej. H 1924/95). W dniu 2 kwietnia 2003 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze S.A. podjęło Uchwałę Nr 4 (akt notarialny sporządzony przez notariusza Annę Siwińska, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Alei Kościuszki 8 Rep A Nr 944/2003). Treść przedmiotowej Uchwały jest następująca: UCHWAŁA Nr 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy potwierdza następujące oznaczenie serii oraz ilość dotychczas wyemitowanych akcji na okaziciela: seria A 5 (pięć) akcji; seria B 995 (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji; seria C (dwa tysiące pięćset) akcji Emisja Akcji Serii D W dniu 12 czerwca 2003 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 2 (akt notarialny sporządzony przez notariusza Annę Siwińską, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Alei Kościuszki 8 Rep A Nr 1602/2003). Treść przedmiotowej Uchwały jest następująca: UCHWAŁA Nr 2 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,00 (sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję (dziewięciu tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 20,00 (dwadzieścia) złotych każda akcja Wszystkie akcje nowej emisji serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela Akcje emisji serii D uczestniczą w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2004 roku (to jest począwszy od dywidendy za 2003 rok) Upoważnia się Zarząd do określenia wszelkich pozostałych warunków emisji W stosunku do akcji nowej emisji serii D wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy ze względu na interes spółki w związku ze zmianą przedmiotu działalności spółki i koniecznością rozszerzenia dotychczasowego akcjonariatu o osoby wnoszące swoje doświadczenie z nowego zakresu działalności Akcje nowej emisji serii D kieruje się do objęcia w następującej ilości przez następujące osoby:- a/ Maria Władysława Rzepnikowska (trzy tysiące sto dwadzieścia pięć) sztuk akcji, b/ Stanisław Wiktor Rzepnikowski (cztery tysiące sto sześćdziesiąt pięć) sztuk akcji,----- c/ Maria Bronisława Nowicka (jeden tysiąc osiemdziesiąt) sztuk akcji, d/ Barbara Milińska 630 (sześćset trzydzieści) sztuk akcji Zgodnie z propozycją Zarządu cena emisyjna nowej emisji akcji serii D równa będzie cenie nominalnej S t r o n a

32 6. Podwyższony kapitał zakładowy zostanie pokryty wpłatami pieniężnymi. Wpłaty na akcje nowej emisji zostaną dokonane w wysokości jednej czwartej ich wartości emisyjnej przed rejestracją podwyższenia kapitału; pozostała część wartości emisyjnej nowej emisji akcji serii D zostanie wpłacona w terminie trzech miesięcy od daty rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Termin zawarcia przez Spółkę umów o objęciu akcji nowej emisji serii D z osobami wymienionymi w punkcie 5 (piątym) niniejszej uchwały określa się na dzień 13 czerwca 2003 roku W dniu 2 lipca 2003 roku, Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D (Sygn. sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/5457/3/180). Emisja Akcji Serii E W dniu 2 grudnia 2003 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 9 (akt notarialny sporządzony przez notariusza Annę Siwińską, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Alei Kościuszki 8 Rep A Nr 3790/2003). Treść przedmiotowej Uchwały jest następująca: UCHWAŁA Nr 9 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję (siedemnastu tysięcy pięciuset) akcji serii E o wartości nominalnej 20 (dwadzieścia) złotych każda akcja Wszystkie akcje nowej emisji serii E są akcjami zwykłymi na okaziciela Akcje emisji serii E uczestniczą w dywidendzie od dnia 01 stycznia 2004 roku (to jest począwszy od dywidendy za 2003 rok) Upoważnia się Zarząd do określenia wszelkich pozostałych warunków emisji W stosunku do akcji nowej emisji serii E wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy ze względu na interes spółki w związku z rozszerzeniem jej działalności o doradztwo z zakresu rachunkowości i podatków, a tym samym umocnienie akcjonariatu Spółki o osobę mającą doświadczenie z tego zakresu Akcje nowej emisji serii E kieruje się do objęcia w całości to jest w ilości (siedemnastu tysięcy pięciuset) sztuk akcji przez Stanisława Wiktora Rzepnikowskiego Zgodnie z propozycją Zarządu cena emisyjna nowej emisji akcji serii E równa będzie jej cenie nominalnej Podwyższony kapitał zakładowy zostanie pokryty wpłatami pieniężnymi. Wpłaty na akcje nowej emisji serii E zostaną dokonane w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji nowej emisji serii E ze Stanisławem Wiktorem Rzepnikowskim określa się na dzień 03 grudnia 2003 roku W dniu 15 stycznia 2004 roku, Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E (Sygn. sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/12686/3/738). 32 S t r o n a

33 W dniu 4 maja 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 10/05/2010 w sprawie: podziału (splitu) akcji, zmiany oznaczenia akcji zwykłych na akcje na okaziciela serii E, zamiany akcji na okaziciela serii EB na akcje imienne uprzywilejowane serii EB, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji. Na mocy art. 1 powołanej Uchwały dokonano podziału akcji wszystkich emisji poprzez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji z 20,00 zł na 0,10 zł oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy. Na mocy art. 2 dokonano zmiany oznaczenia akcji serii E, natomiast na mocy art. 3 dokonano zamiany akcji na okaziciela serii EB na akcje imienne. Treść art. 1-3 przedmiotowej Uchwały jest następująca: UCHWAŁA Nr 10/05/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLSKA AKADEMIA RACHUNKOWOŚCI S.A. z dnia r. w sprawie: podziału (splitu) akcji, zmiany oznaczenia akcji zwykłych na okaziciela serii E, zamiany akcji na okaziciela serii EB na akcje imienne uprzywilejowane serii EB, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji. Walne Zgromadzenie POLSKIEJ AKADEMII RACHUNKOWOŚCI SA (zwanej dalej Spółką ), działając na podstawie 10 ust. 2 lit. d) i e) Statutu Spółki oraz art , art , art. 352 i art Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej KSH ), postanawia, co następuje:---- Art Dokonuje się podziału akcji Spółki wszystkich emisji, tj. emisji serii A, serii B, serii C, serii D i serii E, poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki wszystkich emisji, z dotychczasowej wartości nominalnej jednej akcji wynoszącej 20,00 zł (dwadzieścia złotych), na nową wartość nominalną jednej akcji wynoszącą 0,10 zł (dziesięć groszy) i tym samym zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy do (sześć milionów) akcji Podział akcji Spółki wszystkich emisji zostaje dokonany w ten sposób, że każdą jedną akcję Spółki o wartości nominalnej 20,00 zł (dwadzieścia złotych) wymienia się na 200 (dwieście) sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, a w wyniku podziału i zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki wszystkich emisji kapitał zakładowy Spółki tworzy: ) (jeden tysiąc) sztuk akcji serii A, ) (sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) sztuk akcji serii B, ) (pięćset tysięcy) sztuk akcji serii C, ) (jeden milion osiemset tysięcy) sztuk akcji serii D, S t r o n a

34 5) (trzy miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji serii E W związku z podziałem akcji nie dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego Spółki Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonanym, na mocy paragrafów poprzedzających, podziałem akcji i zmianą wartości nominalnej akcji Spółki Art [Zmiana oznaczenia Akcji serii E] Z uwzględnieniem dokonanego na mocy art. 1. niniejszej uchwały podziału (splitu) akcji Spółki, w związku z planowaną zamianą akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki należących do Elżbiety Nałęcz na akcje imienne uprzywilejowane zmienia się oznaczenie wszystkich, (trzech milionów pięciuset tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (zwanych dalej: Akcjami serii E ) w ten sposób, że wszystkie dotychczas istniejące Akcje serii E zostają oznaczone odpowiednio jako: ) akcje serii EA o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w łącznej liczbie (jednego miliona stu tysięcy) sztuk (zwane dalej: Akcjami serii EA ); ) akcje serii EB o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w łącznej liczbie (dwóch milionów czterystu tysięcy) sztuk (zwane dalej: Akcjami serii EB ) [Przyporządkowanie Akcji serii EA i Akcji serii EB] W związku z dokonaną, w sposób określony przez postanowienia art. 2 1 niniejszej uchwały, zmianą oznaczenia akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki, a także zgodnie z zapisami w księdze akcyjnej Spółki na dzień podejmowania niniejszej uchwały, akcje obu nowych serii, tj. Akcje serii EA i Akcje serii EB zostają przyporządkowane poszczególnym akcjonariuszom, w ramach każdej z serii, w sposób następujący: ) Na dzień podejmowania niniejszej uchwały Akcje serii EA, w łącznej liczbie (jednego miliona stu tysięcy) należą do Stanisława Rzepnikowskiego; 2) Na dzień podejmowania niniejszej uchwały Akcje serii EB, w łącznej liczbie (dwóch milionów czterystu tysięcy) sztuk, należą do Elżbiety Nałęcz. 3 [Kapitał zakładowy. Księga akcyjna] Zmiana oznaczenia Akcji serii E w sposób przewidziany niniejszą uchwałą nie powoduje zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę, łącznej wartości nominalnej tych akcji, jak również nie powoduje zmiany rodzaju jakichkolwiek akcji stanowiących kapitał zakładowy Spółki Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy zmiany oznaczenia Akcji serii E Zarząd dokona odpowiednich, tj. uwzględniających zmianę oznaczenia akcji, zmian w treści Księgi Akcyjnej prowadzonej w Spółce Art [Zamiana akcji na okaziciela serii EB na akcje imienne] Z uwzględnieniem dokonanego na mocy art. 1. niniejszej uchwały podziału (splitu) akcji Spółki oraz dokonaną na mocy art. 2. niniejszej uchwały zmianą oznaczenia akcji serii E zamienia się (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii EB na (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych serii EB S t r o n a

35 2 [Oznaczenie właściciela akcji imiennych serii EB] Właścicielem (dwa miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych serii EB jest Elżbieta Nałęcz legitymująca się dowodem osobistym seria ALB numer , posiadająca numer PESEL [Wprowadzenie uprzywilejowania akcji imiennych serii EB] Wprowadza się uprzywilejowanie (dwa miliony czterysta tysięcy) Akcji serii EB należących do Elżbiety Nałęcz polegające na przyznaniu każdej akcji serii EB dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu [Upoważnienie dla Zarządu] Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zamianą akcji zwykłych na okaziciela serii EB na akcje imienne uprzywilejowane serii EB W dniu 8 października 2010 roku, Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu i rejestracji zmian wskazanych w powyższej Uchwale nr 10/05/2010 (Sygn. sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/018612/10/305). Emisja Akcji Serii F W dniu 4 maja 2010 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 10/05/2010 (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Alei Mickiewicza 11/3 Rep A Nr 2546/2010). Treść art. 4 przedmiotowej Uchwały jest następująca: UCHWAŁA Nr 10/05/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLSKA AKADEMIA RACHUNKOWOŚCI SA z dnia r. w sprawie: podziału (splitu) akcji, zmiany oznaczenia akcji zwykłych na okaziciela serii E, zamiany akcji na okaziciela serii EB na akcje imienne uprzywilejowane serii EB, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji. Art [Podwyższenie kapitału zakładowego] Z uwzględnieniem dokonanego na mocy art. 1. niniejszej uchwały podziału (splitu) akcji Spółki podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę zł (siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję (siedem milionów osiemset piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, zwanych dalej: Akcjami serii F Akcje serii F w ramach emisji, o której mowa w ustępie poprzedzającym zostaną zaoferowane do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, do oznaczonego adresata tj.: S t r o n a

36 * Stanisława Wiktora Rzepnikowskiego w liczbie (sześć milionów dziewięćset tysięcy sztuk) o wartości nominalnej zł (sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) w zamian za wkład pieniężny, * TAXUS FUND Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w liczbie (dziewięćset piętnaście tysięcy) o wartości nominalnej zł (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) w zamian za wkład pieniężny [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii F] Akcje serii F obejmowane z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego [Cena emisyjna Akcji serii F] Cena emisyjna Akcji serii F jest równa wartości nominalnej i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję serii F [Prawo do dywidendy] Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki począwszy od wypłaty zysku za rok obrotowy 2010, tj. uczestniczą w dywidendzie wypłaconej akcjonariuszom za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2010 r [Wyłączenie prawa poboru] Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji serii F, tj. wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji serii F Opinia przedstawiona przez Zarząd Spółki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii F leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako uzasadnienie wymagane przez art KSH [Obejmowanie Akcji serii F] Emisja Akcji serii F zostanie przeprowadzona w sposób, o którym mowa w art. 4 1 ust 2 niniejszej uchwały Obejmowanie Akcji serii F będzie następowało poprzez zawarcie przez Strony pisemnej umowy objęcia Akcji serii F, w treści której, w szczególności zawarta będzie pisemna oferta objęcia Akcji serii F oraz pisemne oświadczenie inwestora o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii F. Treść umowy, o której mowa w zdaniu poprzednim powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez art KSH, a także obowiązującym w tym zakresie innym przepisom prawa Zawarcie przez Strony umowy objęcia Akcji serii F, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii F i pisemnym przyjęciem tej oferty przez inwestora zgodnie z dyspozycją art pkt 1 KSH Zawarcie przez Strony umowy objęcia Akcji serii F, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane akcje. Akcje serii F zostaną opłacone (pokryte) wkładami pieniężnymi przed ich zarejestrowaniem S t r o n a

37 5. Szczegółowe zasady obejmowania Akcji serii F zostaną uregulowane w treści umowy objęcia Akcji serii F, o której mowa w ust [Termin subskrypcji prywatnej Akcji serii F zawierania umów objęcia Akcji serii F ]- 1. Umowy objęcia Akcji serii F zawierana będą w okresie od r. do r Upoważnia się Zarząd Spółki do przesunięcia terminu otwarcia i/lub terminu zamknięcia subskrypcji prywatnej Akcji serii F (tj. terminów, w ramach których zawarte zostaną umowy objęcia Akcji serii F). Podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały Zarząd Spółki ma również prawo do wcześniejszego, niż w terminie określonym w ust. 1, zamknięcia subskrypcji prywatnej Akcji serii F. Podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały [Upoważnienie dla Zarządu] Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia i ustalenia szczegółowych zasad przeprowadzania emisji Akcji serii F i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki wynikających z emisji Akcji serii F OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru Akcji serii F oraz w sprawie określenia proponowanej ceny emisyjnej Akcji serii F Zarząd POLSKIEJ AKADEMII RACHUNKOWOŚCI Spółka Akcyjna, działając w oparciu o postanowienia art Kodeksu spółek handlowych przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz określającą proponowaną cenę emisyjną akcji serii F: Wyłączenie w całości prawa poboru Akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy, uzasadnione jest celami emisji Akcji serii F, które zostaną zaoferowane do objęcia Stanisławowi Wiktorowi Rzepnikowskiemu oraz TAXUS FUND S.A. z siedzibą w Łodzi. Skierowanie oferty do Stanisława Wiktora Rzepnikowskiego oraz TAXUS FUND S.A. podyktowane jest koniecznością zmiany struktury finansowania Spółki. Dodatkowo zwiększenie udziału w kapitale zakładowym Spółki przez Stanisława Wiktora Rzepnikowskiego, będącego znaczącym akcjonariuszem Spółki zaowocuje zwiększeniem jego zaangażowania w działalność Spółki, co należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki, a tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem pozostałych akcjonariuszy Spółki Proponowana cena emisyjna akcji serii F Spółki została określona na poziomie równym wartości nominalnej akcji Spółki W dniu 8 października 2010 roku, Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F (Sygn. sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/018612/10/305). Emisja Akcji Serii G W dniu 2 listopada 2010 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 2/11/2010 (akt notarialny sporządzony przez 37 S t r o n a

38 notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Alei Mickiewicza 11/3 Rep A Nr 6360/2010). Treść przedmiotowej Uchwały jest następująca: UCHWAŁA Nr 2/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLSKA AKADEMIA RACHUNKOWOŚCI SA z dnia r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji. Walne Zgromadzenie POLSKIEJ AKADEMII RACHUNKOWOŚCI S.A. (zwanej dalej Spółką ), działając na podstawie 32. ust. 2 pkt 5) i 19) oraz art Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej KSH ), postanawia dalej co następuje: 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego] Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 zł (jeden milion trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) do kwoty ,00 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset złotych), tj. o kwotę zł (pięćset czterdzieści tysięcy złotych) poprzez emisję (pięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, zwanych dalej: Akcjami serii G Objęcie Akcji serii G w ramach emisji, o której mowa w ustępie poprzedzającym nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów w liczbie nie większej niż 99 (dziewięćdziesiąt dziewięć) osób, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących zasady podwyższania kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art pkt 1 KSH). Zarząd skieruje ofertę do osób zainteresowanych dalszym rozwojem Spółki, w tym także do dotychczasowych akcjonariuszy, według swobodnego uznania. Oferta objęcia Akcji serii G, o której mowa w zdaniu poprzedzającym nie jest ofertą publiczną, ani nie stanowi publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U z 2009 r. Nr 185, poz.1439 z późn. zm.) [Określenie rodzajów wkładów na pokrycie Akcji serii G] Akcje serii G obejmowane z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego [Cena emisyjna Akcji serii G] Cena emisyjna Akcji serii G wynosi 0,13 zł (trzynaście groszy) za jedną Akcję serii G Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną obejmowanych Akcji serii G zostanie wpłacona na kapitał zapasowy Spółki, zgodnie z postanowieniami art KSH, zaś pozostała kwota, stanowiąca iloczyn liczby obejmowanych Akcji serii G i ich wartości nominalnej zostanie wpłacona na kapitał zakładowy Spółki S t r o n a

39 4 [Prawo do dywidendy] Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Spółki począwszy od wypłaty zysku za rok obrotowy 2010, tj. uczestniczą w dywidendzie wypłacanej akcjonariuszom za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 1 stycznia 2010 r [Wyłączenie prawa poboru] Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru wszystkich Akcji serii G, tj. wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji serii G Opinia przedstawiona przez Zarząd Spółki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji serii G leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako uzasadnienie wymagane przez art KSH [Obejmowanie Akcji serii G] Emisja Akcji serii G zostanie przeprowadzona w sposób, o którym mowa w 1 ust. 2 niniejszej uchwały Obejmowanie Akcji serii G będzie następowało poprzez zawarcie przez Strony pisemnej umowy objęcia Akcji serii G, w treści której, w szczególności zawarta będzie pisemna oferta objęcia Akcji serii G oraz pisemne oświadczenie inwestora o przyjęciu oferty objęcia Akcji serii G. Treść umowy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez art KSH., a także obowiązującym w tym zakresie innym przepisom prawa Zawarcie przez Strony umowy objęcia Akcji serii G, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest ze złożeniem przez Spółkę oferty objęcia Akcji serii G i pisemnym przyjęciem tej oferty przez inwestora zgodnie z dyspozycją art pkt 1 KSH Zawarcie przez Strony umowy objęcia Akcji serii G, o której mowa w ust. 2 równoznaczne jest z przyjęciem zobowiązania do zapłaty ceny za obejmowane akcje. Akcje serii G zostaną opłacone (pokryte) wkładami pieniężnymi przed ich zarejestrowaniem Szczegółowe zasady obejmowania Akcji serii G, w tym w szczególności zasady opłacania Akcji serii G zostaną uregulowane w treści umowy objęcia Akcji serii G, o której mowa w ust [Terminy subskrypcji prywatnej Akcji serii G] Umowy objęcia Akcji serii G zostaną zawarte w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty skierowania przez Zarząd Spółki ofert objęcia akcji, jednak nie później niż w okresie sześciu miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały Upoważnia się Zarząd Spółki do przesunięciu terminu otwarcia i/lub terminu zamknięcia subskrypcji prywatnej Akcji serii G (tj. terminów, w ramach których zawarte zostaną umowy objęcia Akcji serii G). Podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały S t r o n a

40 3. Zarząd Spółki ma również prawo do wcześniejszego, niż w terminie określonym w ust. 1, zamknięcia subskrypcji prywatnej Akcji serii G. Podjęcie takiej decyzji jest każdorazowo uzależnione od uznania Zarządu Spółki wyrażonego w drodze stosownej uchwały [Upoważnienie dla Zarządu] Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia i ustalenia szczegółowych zasad przeprowadzenia emisji Akcji serii G i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki wynikających z emisji Akcji serii G [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru Akcji serii G oraz w sprawie określenia proponowanej ceny emisyjnej Akcji serii G Zarząd POLSKIEJ AKADEMII RACHUNKOWOŚCI Spółka Akcyjna, działając w oparciu o postanowienia art Kodeksu spółek handlowych przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii G oraz określającą proponowaną cenę emisyjną akcji serii G: Wyłączenie w całości prawo poboru Akcji serii G przez dotychczasowych akcjonariuszy, uzasadnione jest celami emisji Akcji serii G, a które zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 inwestorów. Głównym celem emisji Akcji serii G jest poszerzenie kręgu inwestorów zainteresowanych rozwojem Spółki oraz pozyskanie środków finansowych na realizację strategii jej rozwoju. Dodatkowo uzyskanie rozproszenia akcjonariatu, będące efektem emisji Akcji serii G jest rzeczą pożądaną z punktu widzenia planowanego wprowadzenia akcji Polskiej Akademii Rachunkowości SA do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru Akcji serii G Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez inwestorów należy uznać za uzasadnione i leżące w interesie Spółki i tym samym nie pozostające w sprzeczności z interesem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Proponowana cena emisyjna akcji serii G Spółki została określona na poziomie 0,13 zł (trzynaście groszy), tj. na poziomie powyżej wartości nominalnej akcji Spółki W dniu 23 listopada 2010 roku, Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G (Sygn. sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/21175/10/439). Podstawą prawną wprowadzenia Akcji serii A, B, C, D, EA, F oraz Akcji serii G do Alternatywnego Systemu Obrotu jest Uchwała Nr 3/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polska Akademia Rachunkowości Spółki Akcyjnej z dnia 2 listopada 2010 roku (akt notarialny sporządzony przez Notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Al. Mickiewicza 11/3 - Rep A nr 2546/2010). Treść powołanej Uchwały brzmi następująco: 40 S t r o n a

41 Uchwała Nr 3/11/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLSKA AKADEMIA RACHUNKOWOŚCI S.A. z dnia r. w sprawie: ubiegania się przez Spółkę o wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D akcji serii EA, akcji serii F oraz akcji serii G i praw do akcji serii G do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz ich dematerializacji. Walne Zgromadzenie POLSKIEJ AKADEMII RACHUNKOWOŚCI S.A. (zwanej dalej Spółką ), niniejszym postanawia, co następuje: [Wprowadzenie papierów wartościowych Spółki do alternatywnego systemu obrotu i ich dematerializacja] Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, ubiegać się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA ( GPW ), wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki, tj.: akcji zwykłych na okaziciela serii A ( Akcje serii A ), akcji zwykłych na okaziciela serii B ( Akcje serii B ), akcji zwykłych na okaziciela serii C ( Akcje serii C ), akcji zwykłych na okaziciela serii D ( Akcje serii D ), akcji zwykłych na okaziciela serii EA ( Akcje serii EA ), akcji zwykłych na okaziciela serii F ( Akcje serii F ) oraz praw do akcji serii G ( PDA serii G ) i akcji zwykłych na okaziciela serii G ( Akcje serii G ) Spółki Wszystkie papiery wartościowe, o których mowa w ustępie poprzedzającym będą miały formę zdematerializowaną i podlegają dematerializacji zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów ustawy z dnia r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz z późn. zm.) [Upoważnienie dla Zarządu] Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji celów określonych postanowieniami 1, tj. czynności związanych z wprowadzeniem Akcji serii A, B, C, D, EA, F oraz PDA serii G i Akcji serii G Spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW i ich dematerializacją, w tym w szczególności do: ) wyboru podmiotów pełniących funkcje: Animatora Rynku i/lub Market Makera oraz Agenta Emisji, a także zawarcia z tymi podmiotami stosownych umów o ile konieczny będzie udział któregokolwiek z takich podmiotów w procesie wprowadzenia papierów wartościowych Spółki, o których mowa w 1 niniejszej uchwały; ) zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ( KDPW ), w szczególności umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW akcji będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW, o których mowa w 1 ust. 1 niniejszej uchwały oraz podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji tych papierów wartościowych w KDPW; ) złożenia do GPW wszelkich wniosków, zawiadomień i dokumentów wymaganych w postępowaniu w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez GPW, w tym m.in. wniosku o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w 1 ust. 1 niniejszej uchwały, do alternatywnego systemu 41 S t r o n a

42 obrotu na rynku NewConnect i dokumentu informacyjnego zatwierdzonego przez Autoryzowanego Doradcę Spółki [Wejście uchwały w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Zgodnie z 347 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który zostanie przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcje Emitenta zgodnie z przysługującym im prawem uczestniczą w wypłacie z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się roku. Akcje serii A, B, C, D, EA, F oraz G, które są przedmiotem wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect są równe w prawie do dywidendy. Za rok 2010 Emitent wykazuje stratę netto w wysokości ( ,57), w związku z powyższym nie będzie wypłacana dywidenda za wskazany rok obrotowy. Ewentualne przyszłe dywidendy będą wypłacane w PLN Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawy o ofercie publicznej oraz postanowień Statutu Spółki do podstawowych praw akcjonariuszy zaliczyć można następujące prawa i przywileje i związane z nimi ograniczenia Prawa majątkowe Prawo do dywidendy Jest to prawo do udziału w zysku osiągniętym przez emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie spółki do wypłaty akcjonariuszom (art KSH). Zgodnie z art KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. W przypadku, gdy akcje nie są całkowicie pokryte w stosunku do dokonanych wpłat na akcje (art KSH). Zgodnie z art KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tą należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny zostać przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowe lub rezerwowe. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy jest dniem dywidendy. Zgodnie z postanowieniami art KSH dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, 42 S t r o n a

43 dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą. W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zgodnie z 33 ust. 5 Statutu Spółki akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wskazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom. Statut Spółki przewiduje upoważnienie dla Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki ( 33 ust. 6). Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowych emisji (prawo poboru) Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji zgodnie z art KSH (prawo poboru). Zgodnie z art KSH uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Zgodnie z art KSH, w interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga w takim wypadku większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia, a zarząd spółki przedstawił walnemu zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Przepisów art KSH nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale lub gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji (art KSH). Na mocy 20 ust. 4 Statutu Spółki Zarząd Spółki został upoważniony do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji Spółki dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach kapitału docelowego. Prawo do zamiany akcji imiennych na okaziciela i odwrotnie Zgodnie z art KSH zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Statut Spółki określa, iż akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne ( 10 ust. 6). Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza będącego posiadaczem akcji imiennych ( 10 ust. 7). Prawo do zbywania posiadanych akcji, obciążania zastawem lub użytkowaniem Zgodnie z art KSH akcje są zbywalne. 43 S t r o n a

44 Uprawnienia zastawnika lub użytkownika akcji uregulowane są przez postanowienia art. 340 Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z postanowieniami art KSH zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu (zasady ujawnienia w księdze akcyjnej prawa głosu z akcji obciążonej na rzecz zastawnika lub użytkownika regulują postanowienia art. 341 KSH, zaś zasady uczestnictwa uprawnionych zastawników lub użytkowników w walnym zgromadzeniu postanowienia art. 406 KSH). Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowienia w tym zakresie. Umorzenie akcji Zgodnie z art KSH akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb umorzenia określa statut. Zgodnie z art KSH umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszony o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Zgodnie z art KSH Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. Zgodnie z 12 ust. 1 Statutu Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z 12 ust. 2 Statutu Spółki akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z 12 ust. 3 Statutu Spółki umorzenie akcji może następować za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. Statut Spółki w 12 ust. 4 mówi, że w zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Prawo do udziału w majątku pozostałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki akcyjnej W przypadku likwidacji spółki akcyjnej majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, zgodnie z art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. 44 S t r o n a

45 Prawa korporacyjne Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki W myśl art. 406 KSH prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki niepublicznej mają uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia. W myśl art KSH prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). Zgodnie z art KSH członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z generalną zasadą wyrażoną w art KSH każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. W oparciu o postanowienia art KSH spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które to uprawnienia powinny być określone w statucie (tzw. akcje uprzywilejowane), zaś akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Zgodnie z art zdanie drugie KSH spółka publiczna nie może wydawać akcji uprzywilejowanych co do głosu, z zastrzeżeniem, iż jeżeli spółka takie akcje wydała przed uzyskaniem statusu spółki publicznej, uprzywilejowanie akcji nadal istnieje (w przypadku spółki niepublicznej zgodnie z art. 352 KSH uprzywilejowanie co do prawa głosu polegać może na przyznaniu jednej akcji nie więcej niż dwóch głosów). Aktualna treść Statutu Spółki stanowi, że Akcje serii EB są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki ( 10 ust. 5), jednakże w dniu 4 marca 2011 roku Zarząd Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. Uchwałą nr 01/03/2011, na wniosek akcjonariusza Pani Elżbiety Nałęcz, dokonał zamiany sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii EB na akcje na okaziciela. W porządku obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta, które odbyło się w dniu 20 czerwca 2011 roku znajdowała się uchwała Nr 19/06/2011 w sprawie zmian Statutu Spółki w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii EB na akcje na okaziciela serii EB (akt notarialny Repertorium A nr 2820/2011). Uchwała ta nie została jednak podjęta Biorąc pod uwagę powyższe wszystkie Akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela (każda więc Akcja na okaziciela uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu). Zgodnie z treścią art kodeksu spółek handlowych akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o 45 S t r o n a

46 zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przez upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na podstawie art kodeksu spółek handlowych akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, natomiast w spółce publicznej pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art KSH). Zasady dotyczące zwoływania Walnych Zgromadzeń Emitenta oraz zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach zostały określone w Statutu Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki. Pełna treść Statutu Spółki znajduje się w punkcie 6.2. niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy Na warunkach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusz ma prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółki w drodze powództwa o uchylenie uchwały i powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Zgodnie z art. 422 KSH uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały ( 1). Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: (i) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; (ii) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza tzw. akcji niemej); (iii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu oraz (iv) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad ( 2). Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych (art KSH). Zgodnie z art KSH powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały, a w przypadku spółki publicznej należy wnieść powództwo w termin miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Art. 425 KSH przewiduje prawo akcjonariusza do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia 46 S t r o n a

47 akcjonariuszy w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą przysługuje osobom lub organom spółki wymienionym w art KSH. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. (art KSH). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały ( 3). Upływ terminów określonych w art i 3 KSH nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Przepisy art i 2 KSH stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 427 KSH prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający nieważność uchwały ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki. W przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały lub stwierdzenie jej nieważności nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Prawo do wyboru rady nadzorczej spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego mogą zgodnie z art KSH złożyć wniosek o wybór rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wybór rady nadzorczej powinien być dokonany w tym trybie, nawet, gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tą część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka rady nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków rady nadzorczej. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Prawo do informacji na temat Spółki Na warunkach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenie (art KSH). Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art KSH). Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art KSH). Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie 47 S t r o n a

48 internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art KSH). Zgodnie z art KSH w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczącej spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art KSH. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia (art KSH). Art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych reguluje zasady ochrony prawa akcjonariusza do informacji. Zgodnie z postanowieniami tego przepisu akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw Co do zasady, organem uprawnionym do zwołania walnego zgromadzenia na mocy postanowień art KSH jest zarząd spółki. Zgodnie z art KSH rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych lub w Statucie oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uznana za wskazane. Zgodnie z art KSH akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Na podstawie art. 400 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia (Statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego). Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej 48 S t r o n a

49 termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (art KSH). Ponadto, każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art KSH). Postanowienia w zakresie prawa do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw znajdują się w 28 ust. 5-7 Statutu Spółki. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) Uchwałę w przedmiocie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych) podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o ofercie publicznej). Stosowna uchwała powinna określać w szczególności: oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie, przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie na ich zmianę, rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu, termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o ofercie publicznej). Po zakończeniu badania rewident do spraw szczególnych (niezależnie od trybu jego powołania) przedstawia wyniki badania w formie pisemnego sprawozdania, które przedkłada zarządowi i radzie nadzorczej spółki publicznej (art. 86 Ustawy o ofercie publicznej). W związku z tym, iż inicjatywa powołania rewidenta jest prawem akcjonariuszy, to właśnie akcjonariusze są adresatami informacji dotyczącej wyników badania. Rada nadzorcza spółki publicznej składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu, zaś zarząd jest obowiązany udostępnić sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Prawo do żądania informacji o stosunku dominacji Na mocy postanowień art. 6 4 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusz (m.in.) spółki kapitałowej ma prawo żądać, aby inna spółka handlowa, która jest akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. 49 S t r o n a

50 Uprawniony ma także prawo żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej (w tym, także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami). Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w powyższym zakresie. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie. Inne prawa korporacyjne Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania w lokalu zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art i 1 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia 50 S t r o n a

51 spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo akcjonariusza spółki publicznej do żądania wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce publicznej. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza (art. 83 Ustawy o ofercie publicznej) Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Terminy podejmowania decyzji o wypłacie dywidendy Organem uprawnionym do podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy jest Walne Zgromadzenie Spółki. W uchwale Walne Zgromadzenie Spółki może zdecydować o przeznaczeniu całości lub części zysku na wypłatę dywidendy, jak również o pozostawieniu całości lub części zysku w Spółce. Zgodnie z 28 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w wymaganym terminie. Ponieważ rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpóźniej do końca czerwca. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy zgodnie z 33 ust. 4 jednolitego tekstu Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki określa dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz określenie terminu wypłaty dywidendy. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia Warunki odbioru dywidendy Zgodnie z 124 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, nie później niż 10 dni przed dniem dywidendy a także przesyła do KDPW odpis uchwały właściwego organu spółki w tych sprawach. Ponadto termin wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy będzie się odbywać za pośrednictwem systemu rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W terminie wypłaty dywidendy emitent jest zobowiązany postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku bankowym lub pieniężnym. Otrzymane środki są następnie rozdzielane przez KDPW na rachunki pieniężne lub bankowe bezpośrednich uczestników KDPW, którzy dalej przekazują je na poszczególne rachunki osób uprawnionych do otrzymania dywidendy Uprzywilejowanie co do dywidendy Tekst jednolity Statutu Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w zakresie dywidendy dla akcji Polska Akademia Rachunkowości S.A. 51 S t r o n a

52 Zaliczki na poczet dywidendy Zgodnie z 33 ust. 6 jednolitego tekstu Statutu Spółki Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę takiej zaliczki. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Zasady polityki Emitenta, co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych trzech lat obrotowych Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie określił jednoznacznych zasad ani polityki odnośnie przeznaczenia przyszłych zysków. Decyzja taka corocznie pozostawiona będzie do ostatecznej decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki. Decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach obrotowych uzależniona będzie od planów inwestycyjnych Spółki oraz jej zapotrzebowania na środki finansowe. Intencją Zarządu Spółki będzie przeznaczenie całości zysku na sfinansowanie inwestycji, które pozwolą na dalszy rozwój Emitenta. Za rok 2010 Emitent wykazuje stratę netto w wysokości ( ,57), w związku z powyższym nie będzie wypłacana dywidenda za wskazany rok obrotowy. Ewentualne przyszłe dywidendy będą wypłacane w PLN Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku W niniejszym Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy; 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych); 3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych); 4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku skierowanym do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: 52 S t r o n a

53 1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy; 2) podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych); 3) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki o której mowa w lit. a; d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w lit. b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b. Zwolnienie opisane powyżej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub Zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy spółka skorzystała ze zwolnienia. Powyższe przepisy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczypospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. 4) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie osób fizycznych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia instrumentów finansowych Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia 53 S t r o n a

54 udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: 1) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; 2) różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; 3) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; 4) różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38; 5) różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów 54 S t r o n a

55 podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie osób prawnych w związku z dochodem uzyskanym ze zbycia instrumentów finansowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy z zastrzeżeniem art. 25 ust. 1b, 2a, 3-6a oraz art. 21 i 22, są obowiązani wpłacić na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa: 1) na podmiocie prowadzącym rachunki papierów wartościowych (zgodnie z interpretacją Ministra Finansów) w przypadku inwestorów zagranicznych osób fizycznych, 2) na podmiocie wypłacającym dywidendę w przypadku inwestorów zagranicznych osób prawnych, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: 1) osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i 2) osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Jednakże, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod 55 S t r o n a

56 warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione z opodatkowania są dochody z dywidend oraz inne dochody z udziału w zyskach osób prawnych, mających siedzibę w Polsce, uzyskiwane przez podmioty, które nie mają siedziby w Polsce, jeżeli te spółki podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów oraz dochody tych spółek uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której w kapitale zakładowym spółka uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy ww. okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania 10% przez spółkę uzyskującą dochód z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. Jednakże w przypadku niedotrzymania ww. terminu dwóch lat, spółka uzyskująca taki dochód jest zobowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% uzyskanych przychodów, przy uwzględnieniu postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Płatnik podatku, tj. podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych w przypadku inwestorów zagranicznych osób fizycznych lub podmiot wypłacający dywidendę w przypadku inwestorów zagranicznych osób prawnych, bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce Obowiązek związany z przekazami pieniężnymi za granicę oraz rozliczeniami w kraju w obrocie dewizowym Zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy prawo dewizowe, rezydenci i nierezydenci są obowiązani dokonywać przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju związanych z obrotem dewizowym za pośrednictwem uprawnionych banków, jeżeli kwota przekazu lub rozliczenia przekracza równowartość EURO. Obowiązek dokonywania rozliczeń za pośrednictwem uprawnionych banków, o którym mowa w art. 25 ust. 1 Ustawy prawo dewizowe, nie dotyczy przypadków, w których stroną rozliczenia jest uprawniony bank (art. 25 ust. 2 Ustawy prawo dewizowe) Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli; 1) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub 2) prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. 56 S t r o n a

57 Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Podatek od czynności cywilnoprawnych W myśl przepisu art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, jak również dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego stanowią czynności cywilnoprawne zwolnione od podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne jeżeli przynamniej jedna ze stron z tytułu dokonywania tej czynności na podstawie odrębnych przepisów jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług. W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz.U. z 2005 roku nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 57 S t r o n a

58 IV. DANE O EMITENCIE 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej FIRMA: FORMA PRAWNA: KRAJ: SIEDZIBA: ADRES: Polska Akademia Rachunkowości Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Rzeczpospolita Polska Łódź Łódź, ul. Traugutta 25 lok XII P BIURO: Warszawa, ul. Świętokrzyska 36 lok. 61 TEL: FAX: ADRES STRONA INTERNETOWA: biuro@par.edu.pl REGON: NIP: KRS: Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta, zgodnie z 4 Statutu Spółki, jest nieograniczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent jest spółką akcyjną utworzoną na podstawie prawa polskiego. Emitent działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przepisów prawa, a także na podstawie Statutu i wydanych na jego podstawie Regulaminów Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia ze wskazaniem organu, który je wydał Polska Akademia Rachunkowości S.A. funkcjonowała wcześniej pod nazwami: PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna, J and M Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna, Przedsiębiorstwo Produkcyjno Usługowe UNIPROD Spółka Akcyjna. 58 S t r o n a

59 Rejestracja Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowego UNIPROD Spółka Akcyjna w rejestrze handlowym H w dziale B w księdze nr 133 nastąpiła w dniu 16 lutego 1989 roku (Sygn. akt Rej HB-133). W dniu 24 stycznia 1991 roku Sąd Rejonowy w Sieradzu, Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji zmiany nazwy Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowego UNIPROD Spółka Akcyjna na J and M Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna (Sygn. akt Ns Rej HB- 133/91). W dniu 12 kwietnia 1991 roku Sąd Rejonowy w Łodzi, XIX Wydział Gospodarczy dokonał wpisu w księdze rejestrowej B-3204 zmiany nazwy Spółki na PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna (Sygn. akt: H 205/91, 618/91). Rejestracja Emitenta w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 28 lutego 2003 roku (Sygnatura sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/480/3/981). Dla utworzenia Emitenta nie było wymagane uzyskanie jakiegokolwiek zezwolenia Krótki opis historii Emitenta W dniu 1 lutego 1989 roku utworzone zostało Przedsiębiorstwo Produkcyjno Usługowe UNIPROD Spółka Akcyjna z kapitałem zakładowym wynoszącym starych złotych (przed denominacją), który dzielił się na 50 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej starych złotych (Umowa Spółki Akcyjnej akt notarialny Rep A nr II 218/89 z dnia 1 lutego 1989 roku sporządzony w Państwowym Biurze Notarialnym w Łodzi przez notariusza Bognę Gałązkę). W dniu 16 lutego 1989 roku Sąd Rejonowy w Sieradzu, Wydział I Cywilny dokonał wpisu do rejestru handlowego H w dziale B w księdze nr 133 Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowego UNIPROD Spółka Akcyjna (Sygn. akt Rej HB-133). W dniu 14 stycznia 1991 roku na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowego UNIPROD Spółka Akcyjna dokonano zmiany nazwy spółki akcyjnej na J and M Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez notariusza Grażynę Szymańską w Kancelarii Notarialnej nr 10 w Zgierzu, przy ul. 17-stycznia nr 29 - Rep. A nr 145/91). W dniu 24 stycznia 1991 roku Sąd Rejonowy w Sieradzu, Wydział Gospodarczy dokonał wpisu powyższej zmiany nazwy Spółki w księdze rejestrowej (Sygn. akt Ns Rej HB-133/91). W dniu 11 marca 1991 roku na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy firmy J and M Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna dokonano zmiany nazwy Spółki na PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez notariusza Grażynę Szymańską w Kancelarii Notarialnej nr 10 w Zgierzu, przy ul. 17-stycznia nr 29 - Rep. A nr 659/91). W dniu 12 kwietnia 1991 roku Sąd Rejonowy w Łodzi, XIX Wydział Gospodarczy dokonał rejestracji zmiany nazwy Spółki (Sygn. akt H 205/91, 618/91). Spółka w stosunkowo krótkim czasie stała się jedną z największych w Polsce firm audytorskich o dużej renomie, zajmowała się badaniem sprawozdań finansowych bardzo dużych podmiotów gospodarczych, w tym również spółek giełdowych. We wrześniu 1996 roku nastąpiło jako pierwsze w Polsce spektakularne połączenie polskiej spółki audytorskiej PROVIDUM S.A. z jedną z sześciu największych ówczesnych międzynarodowych firm doradczych Deloitte & Touche Thomatsu. Połączenie polegało na wniesieniu przez PROVIDUM S.A. zorganizowanej 59 S t r o n a

60 części przedsiębiorstwa. Firma PROVIDUM S.A. dalej istniała, jednak w okresie od 1996 r. do 2003 r. nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej. W czerwcu 2003 roku działalność spółki PROVIDUM S.A. została reaktywowana i przekształcona w firmę szkoleniowowydawniczą. W dniu 2 kwietnia 2003 roku na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna dokonano zmiany dotychczasowej nazwy spółki na Polska Akademia Rachunkowości Spółka Akcyjna (akt notarialny sporządzony przez notariusza Annę Siwińską w Kancelarii Notarialnej w Łodzi, przy Alei Kościuszki 8 - Rep. A nr 944/2009). W dniu 2 czerwca 2003 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu i rejestracji, m.in. zmiany nazwy Spółki (Sygnatura sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/3377/3/579). We wrześniu 2003 roku Polska Akademia Rachunkowości S.A. rozpoczęła działalność szkoleniową. Zakres merytoryczny działalności edukacyjnej Akademii to rachunkowość, finanse, podatki, audyt, prawo. Działalność edukacyjna była realizowana poprzez organizację szkoleń, kursów zawodowych i konferencji. PAR S.A. uzyskała wpis do ewidencji szkół i placówek niepublicznych Biura Edukacji Miasta Stołecznego Warszawy pod numerem ewidencyjnym 847K oraz wpis do rejestru firm szkoleniowych w Wojewódzkim Urzędzie Pracy w Łodzi pod numerem ewidencyjnym 2.10/00063/2008. W swojej działalności Akademia wciela w życie hasło Praktyczna Edukacja. Zgodnie z założeniem każde szkolenie i kurs realizowane są przez wykładowców z doświadczeniem zawodowym, co przekłada się na praktyczne ujęcie tematów prezentowanych uczestnikom. Case Study, kazusy, zadania i przykłady pozwalają uczestnikom zdobyć wiedzę i umiejętności potrzebne w praktyce zawodowej. Akademia kształci na kilku poziomach merytorycznych: zarówno w zakresie podstawowym, jak i wysoce zaawansowanym. Swoją ofertę szkoleniową adresuje do osób starających się o nowe kwalifikacje zawodowe, średniej i wyższej kadry menedżerskiej, pracowników działów księgowości i finansów, doradców podatkowych, biegłych rewidentów, personelu firm audytorskich i consultingowych. Oferta szkoleniowa firmy jest na bieżąco dostosowywana do potrzeb rynku. Akademia stopniowo powiększała zespół ekspertów współpracujących z nią tak, że w 2010 roku grono to liczyło ok. 80 specjalistów w całej Polsce. Jako uzupełnienie działalności szkoleniowej w 2003 r. PAR S.A. została wpisana do Krajowego Systemu ISBN i tym samym uruchomiła działalność wydawniczą. Publikacje wydawane w ramach wydawnictwa PAR S.A. obejmują swym zakresem dziedzinę podatków, rachunkowości, finansów i audytu. Od 2004 roku PAR S.A. wydała 19 specjalistycznych publikacji i 3 ebooki. W 2004 roku został uruchomiony bezpłatny biuletyn internetowy a w 2005 roku biuletyn Merytoryczna zawartość biuletynu e-rachunkowość pozwala znaleźć potrzebne informacje, porady i opinie prawne dla pracowników działów finansowych i księgowych. Z kolei biuletyn Finanse-publiczne to źródło cennych informacji dla pracowników sfery budżetowej. W grudniu 2004 roku PAR S.A. otrzymała status członka-założyciela Polskiej Izby Firm Szkoleniowych (PIFS). 60 S t r o n a

61 W 2005 roku PAR S.A. uruchomiła kursy zawodowe przygotowujące do egzaminów państwowych: Usługowe prowadzenie ksiąg (Certyfikat Księgowego), Biegły Rewident, Doradca Podatkowy. W kolejnych latach uruchomione zostały kursy CGAP i Agent Celny oraz realizowano równocześnie wymienione poniżej kursy zawodowe kończące się egzaminem wewnętrznym w Akademii: Samodzielny księgowy, Główny księgowy, Rachunkowość budżetowa, Rachunkowość bankowa, Specjalista ds. podatkowych, Dyrektor finansowy, Analityk finansowy, Kontroler finansowy. Od 2005 roku Emitent rozpoczął budowę floty stron internetowych. Szczegółowe informację dotyczące działalności związanej z prowadzeniem domen internetowych znajdują się w pkt W 2006 roku Akademia uruchomiła internetową Księgarnię Księgowego. W 2010 roku Księgarnia przeszła etap modernizacji i integracji systemu logistycznego, w wyniku czego oferta powiększyła się do ok tytułów o profilu ekonomicznym. W 2008 roku Akademia uzyskała godło Firma Przyjazna Klientowi przyznane przez Kapitułę Programu Certyfikacyjnego Instytutu Zarządzania, TNS OBOP i Researcher by Call Center Poland. Od jesieni 2010 roku oferta kluczowych kursów zawodowych w PAR S.A. - księgowych i finansowych - jest ścisłym odwzorowaniem klasyfikacji kodów zawodów wprowadzonych rozporządzeniem Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej, a także innymi aktami prawa. Certyfikacja zawodowa jest wyrazem potrzeby usystematyzowania rynku pracy, a konkretnie dziedziny księgowości i finansów, w oparciu o międzynarodowe standardy edukacyjne. W ramach programu certyfikacji zawodowej w PAR S.A. możliwe jest pokonywanie kolejnych etapów w ramach ścieżki księgowej (od podstaw księgowości do Dyplomowanego księgowego) lub finansowej (ostatnim etapem jest Dyrektor finansowy). Poświadczenie nabytych kwalifikacji następuje poprzez pozytywnie zdany egzamin, do którego można przystąpić po każdym kursie lub eksternistycznie Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z 9 Statutu Spółki kapitały własne Spółki tworzą: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe lub fundusze celowe. Wartość kapitałów własnych na dzień r. wynosiła ( ,23) zł, zaś na dzień r. wynosiła ( ,06 zł). 61 S t r o n a

62 Strukturę kapitału własnego przedstawia poniższa tabela: Tabela nr 3. Kapitał własny Polska Akademia Rachunkowości S.A. (w zł) Wyszczególnienie Stan na r. Stan na r. Stan na r. Stan na r. (pro forma)* Kapitał (fundusz) podstawowy , , , ,30 Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 0,00 0,00 0,00 Udziały (akcje) własne 0,00 0,00 0,00 0,00 Kapitał (fundusz) zapasowy , , , ,05 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 0,00 0,00 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk (strata) z lat ubiegłych ( ,79) ( ,06) ( ,63) ( ,63) Zysk (strata) netto ( ,27) ( ,57) , ,82 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0,00 0,00 0,00 0,00 Kapitał (fundusz) własny ( ,06) ( ,23) ( ,41) ,54 Źródło: Emitent *przy założeniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. W dniu 28 czerwca 2011 roku Emitent złożył do właściwego rejestru przedsiębiorców wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I. Na dzień sprzędzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego sąd nie dokonał rejestracji i wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W dniach od 4 kwietnia 2011 roku do 22 kwietnia 2011 roku Emitent przeprowadził emisję prywatną, w ramach kapitału docelowego, Akcji serii I. W wyniku przeprowadzonej emisji objętych zostało sztuk Akcji serii I o wartości nominalnej 0,10 zł i cenie emisyjnej 0,15 zł. W związku z powyższym po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, kapitał własny wzrośnie o kwotę ,95 zł (kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę ,30 zł, pozostała kwota (agio) zwiększy kapitał zapasowy). Ponadto od dnia 3 stycznia 2011 roku Emitent konsekwentnie wprowadza plan naprawczy, przygotowany przez Zarząd na zlecenie Rady Nadzorczej, który ma na celu ograniczenie kosztów i poprawę wyników finansowych Spółki. Działania oszczędnościowe oraz intensyfikacja działań sprzedażowych, a także współpraca szkoleniowa z instytucjami finansowymi przyczyniły się do uzyskania za okres od r. do r. zysku netto w kwocie ,82 zł. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy jest wskazany w bilansie w wysokości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. Zgodnie z 11 ust. 1 Statutu kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku zgodnie z właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe UNIPROD Spółka Akcyjna, J and M Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna oraz PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna to firmy pod jakimi występowała wcześniej Polska Akademia Rachunkowości S.A. 62 S t r o n a

63 W dniu 1 lutego 1989 roku została zawiązana spółka Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe UNIPROD Spółka Akcyjna. Kapitał zakładowy Spółki wyniósł zł (przed denominacją) i dzielił się na 50 akcji na okaziciela o wartości nominalnej zł (przed denominacją) każda. Umowa spółki akcyjnej Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe UNIPROD S.A. została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Bognę Gałązkę (Repertorium A nr II 218/89). Rejestracja spółki Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe UNIPROD S.A. w rejestrze handlowym dział B nr 133 przez Sąd Rejonowy w Sieradzu, I Wydział Cywilny nastąpiła w dniu 16 lutego 1989 r. (Sygn. akt Rej HB-133). W dniu 14 stycznia 1991 roku na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Produkcyjno Usługowego UNIPROD Spółka Akcyjna (Rep. A nr 145/91) postanowiono o zmianie nazwy spółki akcyjnej na J and M Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna. Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego w Sieradzu w dniu 24 stycznia 1991 roku (Sygn. akt Ns Rej HB- 133/91). Uchwałą nr 1 Nadzwyczajne Zgromadzenia Akcjonariuszy firmy J and M Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna z dnia 11 marca 1991 roku (Rep. A nr 659/91) postanowiło, że Spółka istnieć będzie pod firmą PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze Spółka Akcyjna. Zmiana nazwy Spółki została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Łodzi, XIX Wydział Gospodarczy w dniu 12 kwietnia 1991 roku (Sygn. akt H 205/91, 618/91). W dniu 10 maja 1991 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze, na mocy Uchwały nr 1 upoważniło Zarząd Spółki do dodatkowej emisji akcji o wartości starych złotych (przed denominacją) o wartości nominalnej starych złotych każda akcja (Rep. A nr 1312/91). W dniu 10 czerwca 1991 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze, na mocy Uchwały nr 1 upoważniło Zarząd Spółki do dodatkowej emisji akcji zwykłych na okaziciela o nominalnej wartości starych złotych o wartości nominalnej starych złotych każda akcja (Rep. A Nr 1671/91). W dniu 18 października 1995 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze S.A. podjęło Uchwałę nr 6, na mocy której podwyższono kapitał akcyjny o kwotę zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 zł każda akcja (Rep. A nr 5546/95). W dniu 2 kwietnia 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze S.A podjęło Uchwałę nr 1, na mocy której dokonano zmiany nazwy Spółki na Polska Akademia Rachunkowości Spółka Akcyjna (Rep. A nr 944/2003). Ponadto Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PROVIDUM Usługi Księgowe i Powiernicze S.A podjęło Uchwałę nr 4, na mocy której wprowadzono następujące oznaczenie serii oraz ilości dotychczas wyemitowanych akcji na okaziciela: seria A 5 (pięć) akcji; seria B 995 (dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji; seria C (dwa tysiące pięćset) akcji. Powyższe zmiany zostały zarejestrowane w dniu 2 czerwca 2003 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego (Sygn. sprawy: LD.XX NS- REJ.KRS/3377/3/579). 63 S t r o n a

64 W dniu 12 czerwca 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę nr 2, na mocy której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 zł każda akcja (Rep. A nr 1602/2003). W dniu 2 lipca 2003 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji i wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D (Sygnatura sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/5457/3/180). W dniu 2 grudnia 2003 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę nr 9, na mocy której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 zł każda akcja (Rep. A nr 3790/2003). W dniu 15 stycznia 2004 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji i wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E (Sygnatura sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/12686/3/738). W dniu 4 maja 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 10/05/2010 w sprawie: podziału (splitu) akcji, zmiany oznaczenia akcji zwykłych na okaziciela serii E, zamiany akcji na okaziciela serii EB na akcje imienne uprzywilejowane serii EB, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji. Na mocy art. 1 powyższej Uchwały dokonano podziału akcji Spółki wszystkich emisji, poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 20 zł na 0,10 zł i tym samym zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy. W wyniku tej operacji kapitał zakładowy Spółki tworzyło: sztuk akcji seria A, sztuk akcji seria B, sztuk akcji seria C, sztuk akcji seria D, sztuk akcji seria E. Na mocy art. 2 Uchwały Nr 10/05/2010 dokonano zmiany oznaczenia sztuk akcji serii E, w ten sposób, że wszystkie istniejące akcje serii E zamieniono na sztuk serii EA oraz sztuk serii EB. Na mocy art. 3 Uchwały Nr 10/05/2010 dokonano zamiany sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii EB należących do Elżbiety Nałęcz na sztuk akcji imiennych serii EB uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na mocy art. 4 Uchwały Nr 10/05/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 4 maja 2010 roku dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji sztuk Akcje zwykłych na okaziciela serii F. Akcje serii F zostały wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art pkt 1 KSH skierowanej do Stanisława Wiktora Rzepnikowskiego, który objął sztuk Akcji serii F oraz do TAXUS FUND S.A. w liczbie sztuk Akcji serii F. 64 S t r o n a

65 W dniu 13 lipca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 12/07/2010 w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji, z wyłączeniem prawa poboru, akcji zwykłych na okaziciela serii H (Rep. A nr 4290/2010), na mocy której kapitał zakładowy Spółki może zostać warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż ,00 zł w drodze emisji nie więcej niż sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest zgodnie z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych Emisji A emitowanych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego. W dniu 8 października 2010 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w rejestrze przedsiębiorców wpisu i rejestracji m.in. zmian wskazanych w Uchwale Nr 10/05/2010 ZWZ z dnia 4 maja 2010 roku oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki podjętego Uchwałą Nr 12/07/2010 NWZ z dnia 13 lipca 2010 roku (Sygnatura sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/018612/10/305). W dniu 4 maja 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości S.A. w art. 5 Uchwały Nr 10/05/2010 podjęło także decyzję o emisji nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. W dniu 2 listopada 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 1/11/2010, w sprawie: zmiany Uchwały Nr 10/05/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polska Akademia Rachunkowości S.A. z dnia r. [ ] (Repertorium A nr 6360/2010) w ten sposób, że uchyliło w całości art. 5 Uchwały Nr 10/05/2010 ZWZ. W dniu 2 listopada 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 2/11/2010 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru do akcji nowej emisji, na mocy której kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty zł do kwoty , tj. o kwotę zł poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Akcje serii G oferowane były w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art pkt 1 KSH. Oferty objęcia Akcji serii G kierowane były do nie więcej niż 99 imiennie oznaczonych adresatów. W dniu 23 listopada 2010 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w rejestrze przedsiębiorców wpisu i rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii G (Sygnatura sprawy: LD.XX NS- REJ.KRS/21175/10/439). W dniu 25 lutego 2011 roku odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A., na którym podjęto Uchwałę Zarządu Nr 01/02/2011 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Al. Mickiewicza 11/3 Rep. A nr 813/2011). W dniu 1 kwietnia 2011 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę Nr 01/04/2011 w sprawie: zmian w Uchwale Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z 65 S t r o n a

66 jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Al. Mickiewicza 11/3 Rep. A nr 1426/2011). Na mocy wskazanej Uchwały kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę ,30 zł, w drodze emisji, w granicach kapitału docelowego, sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. W dniu 4 marca 2011 roku Zarząd Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. Uchwałą Nr 01/03/2011, na wniosek akcjonariusza Pani Elżbiety Nałęcz, dokonał zamiany sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii EB na akcje na okaziciela. W porządku obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta, które odbyło się w dniu 20 czerwca 2011 roku znajdowała się uchwała Nr 19/06/2011 w sprawie zmian Statutu Spółki w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii EB na akcje na okaziciela serii EB (akt notarialny Repertorium A nr 2820/2011). Uchwała ta nie została jednak podjęta. W dniu 28 czerwca 2011 roku Emitent złożył do właściwego rejestru przedsiębiorców wniosek, m.in.: o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego sąd nie dokonał rejestracji i wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,00 zł i dzieli się na sztuk Akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Struktura kapitału zakładowego (zarejestrowanego) przedstawia się następująco: Tabela nr 4. Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Akcje Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w %) Liczba głosów (w szt.) Udział w głosach (w %) Akcje serii A , ,01 Akcje serii B , ,04 Akcje serii C , ,60 Akcje serii D , ,37 Akcje serii EA , ,72 Akcje serii EB , ,49 Akcje serii F , ,67 Akcje serii G , ,10 Razem , ,00 Źródło: Emitent Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Na dzień 31 grudnia 2009 roku Emitent posiadał kapitał zapasowy w wysokości ,00 zł, zaś na dzień 31 grudnia 2010 roku ,40 zł. Zgodnie z art KSH na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Ponadto zgodnie z art do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają 66 S t r o n a

67 również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zmian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art KSH). Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, kapitał zapasowy w wysokości określonej zgodnie z art i 5 Kodeksu spółek handlowych może zostać użyty jedynie na pokrycie straty bilansowej wykazanej w sprawozdaniu finansowym ( 14 ust. 4 Statutu Spółki). Kapitały rezerwowe i fundusze celowe Kapitały rezerwowe i fundusze celowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał ( 14 ust. 2 Statutu Spółki). Zgodnie z 14 ust. 3 Statutu Spółki kapitały rezerwowe, fundusze celowe oraz nadwyżki kapitału zapasowego ponad wysokość określoną zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych mogą zostać użyte na cele wskazane uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Spółki zostały opłacone w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Do dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych na akcje ani obligacji dających pierwszeństwo do objęcia akcji nowej emisji. W dniu 13 lipca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 12/07/2010 w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji, z wyłączeniem prawa poboru, akcji zwykłych na okaziciela serii H (Rep. A nr 4290/2010), na mocy której kapitał zakładowy Spółki może zostać warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż ,00 zł w drodze emisji nie więcej niż sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest zgodnie z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych Emisji A emitowanych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego. W dniu 8 października 2010 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w rejestrze przedsiębiorców wpisu i rejestracji m.in. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki podjętego Uchwałą Nr 12/07/2010 NWZ z dnia 13 lipca 2010 roku (Sygnatura sprawy: LD.XX NS-REJ.KRS/018612/10/305). 67 S t r o n a

68 4.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Zgodnie z 20 ust. 1 Statutu Spółki Zarząd Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w terminie nie dłuższym niż 3 lata, o kwotę nie wyższą niż ,00 zł z tym, że podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może zostać dokonane w drodze jednego albo kilku podwyższeń. Wykonując upoważnienie do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd Spółki może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne ( 20 ust. 2 Statutu Spółki). Na mocy 20 ust. 3 Statutu Spółki Zarząd Spółki upoważniony jest do emitowania warrantów subskrypcyjnych w celu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z końcem okresu, na który zostało udzielone upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W dniu 25 lutego 2011 roku odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A., na którym podjęto Uchwałę Zarządu Nr 01/02/2011 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Al. Mickiewicza 11/3 Rep. A nr 813/2011). W dniu 1 kwietnia 2011 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę Nr 01/04/2011 w sprawie: zmian w Uchwale Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji (akt notarialny sporządzony przez notariusz Dorotę Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Al. Mickiewicza 11/3 Rep. A nr 1426/2011). Emisja Akcji zwykłych na okaziciela serii I została przeprowadzona w dniach od 4 kwietnia 2011 roku do 22 kwietnia 2011 roku. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę ,30 zł, w drodze emisji, w granicach kapitału docelowego, sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. W dniu 28 czerwca 2011 roku Emitent złożył do właściwego rejestru przedsiębiorców wniosek, m.in.: o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego sąd nie dokonał rejestracji i wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Instrumenty finansowe Emitenta nie są i nie były dotychczas przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów wartościowych. 68 S t r o n a

69 Emitent nie wystawił kwitów depozytowych Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Zgodnie z art. 4 ust. 16 Ustawy o Ofercie przez grupę kapitałową rozumie się podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Polska Akademia Rachunkowości S.A. nie posiada spółek zależnych i nie tworzy grupy kapitałowej. Emitent wskazuje, iż na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego występują wskazane poniżej powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem, a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących, jak również Emitentem a jego Autoryzowanym Doradcą. Powiązania pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących Emitenta Emitent informuje iż, Pan Michał Rzepnikowski Członek Rady Nadzorczej jest osobą bliską w stosunku do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Stanisława Rzepnikowskiego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Michał Rzepnikowski jest synem Pana Stanisława Rzepnikowskiego. Powiązania pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami) a Autoryzowanym Doradcą Emitenta (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów) Emitent informuje iż, Pan Jarosław Jermalonek Prezes Zarządu Emitenta jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej DFP Doradztwo Finansowe S.A Autoryzowanego Doradcy Emitenta. Pan Jarosław Jermalonek posiada sztuk Akcji serii G, co stanowi 0,52% kapitału zakładowego Emitenta (zarejestrowanego na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Pani Danuta Załęcka-Banasiak Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie Członkiem Zarządu DFP Doradztwo Finansowe S.A. Autoryzowanego Doradcy Emitenta. Pani Danuta Załęcka-Banasiak nie posiada akcji Emitenta. DFP Doradztwo Finansowe S.A. posiada sztuk Akcji serii G, co stanowi 0,82% kapitału zakładowego Emitenta (zarejestrowanego na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego). Ponadto TAXUS FUND S.A., którego Prezesem jest Pan Piotr Jędrzejczak, pełniący jednocześnie funkcje Prezesa DFP Doradztwo Finansowe S.A. posiada akcje stanowiące 14,00% kapitału zakładowego Emitenta (zarejestrowanego na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego). W wyniku przeprowadzonej w dniach od 4 kwietnia 2011 roku do dnia 22 kwietnia 2011 roku oferty prywatnej Akcji serii I: 69 S t r o n a

70 a) Pan Jarosław Jermalonek nadal posiada sztuk Akcji serii G, jednak po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I jej udział w kapitale zakładowym Emitenta spadnie do 0,44%. b) DFP Doradztwo Finansowe S.A. nadal posiada sztuk Akcji serii G, jednak po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I jej udział w kapitale zakładowym Emitenta spadnie do 0,70%. c) Pan Piotr Jędrzejczak Prezes DFP Doradztwo Finansowe S.A. objął sztuk Akcji serii I, co stanowi 1,18% kapitału zakładowego Emitenta, d) TAXUS FUND S.A. objął sztuk Akcji serii I i łącznie posiada akcje stanowiące 23,20% kapitału zakładowego Spółki, W dniu 28 czerwca 2011 roku Emitent złożył do właściwego rejestru przedsiębiorców wniosek, m.in.: o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego sąd nie dokonał rejestracji i wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Poza wskazanymi powyżej powiązaniami nie występują żadne inne powiązania kapitałowe, organizacyjne lub personalne o istotnym wpływie na działalność Spółki Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Informacje o produktach Emitenta Polska Akademia Rachunkowości S.A. zajmuje się działalnością edukacyjną ukierunkowaną na organizowanie specjalistycznych szkoleń i kursów z zakresu rachunkowości i podatków. Uzupełnieniem oferty edukacyjnej jest internetowa Księgarnia Księgowego oraz własne wydawnictwo. Spółka w swojej ofercie posiada zarówno szkolenia otwarte, zamknięte jak również specjalną grupę szkoleń przewidzianych dla sfery budżetowej. Polska Akademia Rachunkowości S.A. zdołała wypracować rozpoznawalną na rynku markę i opinię rzetelnego partnera, czego potwierdzeniem jest przyznane wyróżnienie Firma Przyjazna Klientowi. PAR S.A. znajduje się w ewidencji szkół i placówek niepublicznych prowadzonej przez Miasto Stołeczne Warszawa (Zaświadczenie nr 7/K/04 (1) z dnia 5 maja 2008 r.). Spółka znajduje się również w rejestrze instytucji szkoleniowych Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Łodzi. Polska Akademia Rachunkowości S.A. posiada świadectwa ochronne wydane przez Urząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiej do słowno graficznych znaków towarowych: Polska Akademia Rachunkowości S.A. (świadectwo nr ), biuletyn elektroniczny Finanse Publiczne (świadectwo nr ), biuletyn elektroniczny e-rachunkowość (świadectwo nr ). Spółka legitymuje się dodatkowo certyfikatem członka założyciela Polskiej Izby Firm Szkoleniowych. USŁUGI EDUKACYJNE Polska Akademia Rachunkowości S.A. organizuje kursy i szkolenia w największych miastach Polski między innymi w Warszawie, Wrocławiu, Łodzi, Poznaniu, Toruniu, Katowicach, Szczecinie i Gdańsku. W ofercie Spółki są również kursy i szkolenia wyjazdowe odbywające się 70 S t r o n a

71 w Zakopanem, Juracie, Łebie oraz wielu innych ciekawych lokalizacjach, również za granicą kraju. W każdej z lokalizacji Polska Akademia Rachunkowości S.A. ma wyselekcjonowaną grupę firm i hoteli, od których Spółka wynajmuje sale wykładowe. PAR S.A. nie zawiera długoterminowych umów na wynajem sal. Wyjątek stanowi organizacja kursów, gdzie umowy najmu sal podpisywane są na cały czas trwania kursu. Oferta edukacyjna PAR S.A. obejmuje kursy i szkolenia na bardzo zróżnicowanym poziomie zaawansowania, poczynając od podstawowych kursów dla księgowych i kończąc na bardzo zaawansowanych kursach dla dyrektorów finansowych oraz kursach przygotowujących do egzaminu państwowego na doradcę podatkowego. W celu zwiększenia dostępności kursów i szkoleń Polska Akademia Rachunkowości S.A. oferuje swoim klientom możliwość skorzystania z ratalnego systemu płatności. Wśród prowadzących zajęcia są renomowani eksperci, wybitni praktycy: biegli rewidenci, doradcy podatkowi i inwestycyjni oraz prawnicy. Doświadczenie zdobyte w ciągu kilkuletniej obecności na rynku pozwoliło na wyselekcjonowanie stałej grupy wykładowców gwarantujących wysoki poziom merytoryczny prowadzonych szkoleń i kursów. Kursy organizowane przez Polską Akademię Rachunkowości S.A. kończą się egzaminem będącym podstawą do wydania certyfikatu, który staje się coraz bardziej rozpoznawalny i ceniony na rynku pracy. Strategicznym celem PAR S.A. jest stworzenie własnego systemu certyfikacji, opartego na kursach znajdujących się w ofercie Spółki, który byłby niekwestionowanym dowodem zdobycia fachowej wiedzy z zakresu finansów i rachunkowości. PAR S.A. może pochwalić się jednym z największych w branży działem telemarketingu, który stanowi bardzo skuteczne narzędzie pozyskiwania nowych klientów. W 2010 roku z usług Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. skorzystało klientów. Poniższa tabela przedstawia wielkość obrotów generowanych przez stałych klientów w latach Tabela nr 5. Wartość obrotów generowanych przez stałych klientów w latach Źródło: Emitent Wartość obrotów [w zł] Liczba klientów 2009 Liczba klientów 2010 powyżej Największym zainteresowaniem cieszą się organizowane przez Spółkę szkolenia otwarte. Oferta szkoleń otwartych obejmuje między innymi zagadnienia dotyczące podatków (ze szczególnym uwzględnieniem podatku VAT), rachunkowości oraz finansów. W szkoleniach zamkniętych w 2010 roku udział wzięło osób. Cechą charakterystyczną tych szkoleń jest to, że są one przeprowadzane na zamówienie konkretnej firmy, a ich program uwzględnia specyfikę zleceniodawcy. Polska Akademia Rachunkowości S.A. organizuje szkolenia zamknięte dotyczące rachunkowości finansowej i zarządczej, prawa podatkowego, finansów i prawa pracy. Oferta szkoleń zamkniętych oferuje również szkolenia miękkie. Spółka organizuje również specjalistyczne kursy skierowane między innymi do dyrektorów finansowych, głównych księgowych, kontrolerów finansowych i samodzielnych księgowych. 71 S t r o n a

72 Zakres tematyczny kursów jest bardzo rozbudowany, a czas ich trwania często przekracza 100 godzin. Z tej oferty Spółki w 2010 roku skorzystało prawie 770 osób. Poniższy wykres przedstawia udział przychodów ze szkoleń, kursów i szkoleń zamkniętych w całości przychodów z działalności edukacyjnej osiąganych przez Polską Akademię Rachunkowości S.A. Wykres nr 1. Udział przychodów ze szkoleń, kursów i szkoleń zamkniętych w całości przychodów z działalności edukacyjnej w 2010 roku Źródło: Emitent Poniższa tabela przedstawia wartość zamówień ze sprzedaży w podziale na kursy i szkolenia. Tabela nr 6. Wartość zamówień ze sprzedaży w podziale na kursy i szkolenia (w zł) Źródło: Emitent SZKOLENIA KURSY SZKOLENIA ZAMKNIĘTE b.d Przychody osiągane z działalności edukacyjnej charakteryzują się bardzo wyraźną sezonowością. Lipiec i sierpień są zdecydowanie najgorszymi miesiącami dla całej branży. Ze względu na sezon wakacyjny zainteresowanie kursami i szkoleniami jest znikome. W okresie od stycznia do czerwca sprzedaż utrzymuje się na względnie średnim poziomie. Najwyższy popyt na usługi edukacyjne rozpoczyna się we wrześniu i trwa do końca listopada. W tym okresie firmy z branży usług edukacyjnych osiągają nawet 50% rocznych przychodów. W celu ograniczenia wpływu sezonowości Polska Akademia Rachunkowości S.A. rozwija program kursów wakacyjnych, które cieszą się coraz większym zainteresowaniem. Ponadto Emitent przez cały rok organizuje szkolenia wyjazdowe, które właśnie w okresie letnim cieszą się większą popularnością. W przypadku usług szkoleniowych dotyczących zagadnień związanych z podatkami, sezonowość może mieć również korzystny wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży. W okresie zmian prawa podatkowego odnotowuje się istotny wzrost zainteresowania szkoleniami dotyczącymi zmian w obowiązujących przepisach i zasad stosowania nowych regulacji. W kolejnym roku funkcjonowania PAR planuje rozszerzenie oferty i zwiększenie sprzedaży szkoleń finansowych oraz poszerzenie grona wykładowców do realizacji kursów regionalnych. 72 S t r o n a

73 W zakresie szkoleń krótkich otwartych, Polska Akademia Rachunkowości S.A. chce konsekwentnie oferować swoim klientom szerokie spektrum usług szkoleniowych. Oprócz podatków i księgowości, w których pozycja PAR jest ugruntowana, Spółka chce poszerzyć swoją ofertę o szkolenia z finansów, zarządzania produkcją, zagadnień kadrowo-płacowych i umiejętności rozwoju osobistego dla służb finansowo-księgowych. Polska Akademia Rachunkowości S.A. pracuje obecnie nad uruchomieniem systemu badania kompetencji oraz kursów prowadzonych w formule e-learning. Badania kompetencji będą przeprowadzane za pośrednictwem specjalnie stworzonej w tym celu platformy internetowej, w oparciu o standardy kwalifikacji zawodowych opracowane przez specjalistów z Polskiej Akademii Rachunkowości. Platforma kompetencyjna ma służyć przede wszystkim do udoskonalenia procesów szkoleniowych oraz podniesienia jakości świadczonych usług, jak i rozwoju metod obsługi oraz prezentacji oferty handlowej dla potrzeb klientów Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. Pierwszym krokiem, mającym zarazem największy wpływ na dotychczasowy kształt oferty firmy, będzie zdefiniowanie poszczególnych części oferty szkoleniowej poprzez kompetencje, których poszczególne szkolenia dotyczą. Pozwoli to stworzyć system składający się z szeregu ścieżek edukacyjnych. Firma udostępni swoim dotychczasowym i potencjalnym klientom możliwość skorzystania ze specjalnie stworzonego wortalu kompetencyjnego, na którym będą mogli sprawdzić swoje kompetencje oraz skorzystać z oferty szkoleniowej PAR S.A. Wdrożenie do oferty szkoleń w formule e-learningowej planowane jest na III IV kwartał 2011 roku. W początkowym etapie klientom zostaną udostępnione specjalnie wybrane szkolenia, skonwertowane do postaci video szkoleń (asynchronicznie). Równolegle rozszerzony zostanie zasięg oferty poprzez wdrożenie narzędzi służących do realizacji transmisji online ze szkolenia (wirtualne klasy). Badania prowadzone w grupie dotychczasowych klientów PAR S.A. wskazują, że taka forma elektronicznych szkoleń spotka się z ich dużym zainteresowaniem. Połączenie tych dwóch produktów pozwoli na precyzyjne dopasowanie programów szkoleń oferowanych w trybie e-learning do potrzeb i oczekiwań klientów. Dzięki wprowadzeniu testów dla kursantów przeprowadzanych zarówno przed, jak i po szkoleniu będzie można jednoznacznie ocenić efekty uczestnictwa w szkoleniach i kursach PAR S.A. Kolejnym etapem wdrażania systemu badania kompetencji będzie implementacja narzędzi marketingowych, promocyjnych oraz analitycznych pozwalających wykorzystać potencjał platformy kompetencyjnej. Specjalne aplikacje udostępnione zostaną następującym działom: 1. Marketingu Analiza dostępnych danych uzyskanych na podstawie aktywności klientów na platformie kompetencyjnej pozwoli kierować spersonalizowane oferty handlowe dla danych produktów lub ich zestawów. Dzięki dodatkowym możliwościom dział marketingu będzie miał możliwość przygotowania promocji lub programów lojalnościowych przeznaczonych dla sprecyzowanej grupy odbiorców. Dzięki dostarczonym przez system analizom, działania te będą się charakteryzować bardzo wysoką skutecznością. 2. Internetu Oferta PAR S.A. zostanie rozbudowana o wortal kompetencyjny, który dzięki crosslinkowaniu z dostępnymi portalami PAR S.A. będzie zbierał informacje o potencjalnych klientach. Dzięki zastosowanym rozwiązaniom znanym z portali społecznościowych (profile użytkownika, upublicznianie profili, wymiana informacji pomiędzy użytkownikami, kontent 73 S t r o n a

74 ekspercki) czas przebywania użytkownika na stronie wydłuży się co wpłynie na jakość generowanego ruchu na stronach należących do Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. 3. Szkoleniowym Platforma, dzięki unikalnym możliwościom posłuży do ewaluacji kierunków kształcenia. Pozwoli to na dokładną analizę trendów i odpowiednią reakcję przy budowaniu oferty edukacyjnej i planowaniu logistyki szkoleń, co znacząco wpłynie na ograniczenie kosztów działalności Spółki. Ze względu na znaczne nakłady pracy związane z opracowaniem programów i przygotowaniem szkoleń w formule e-learning w początkowej fazie wdrażania programu w ofercie PAR S.A. znajdzie się tylko kilka szkoleń tego typu. Zarząd Spółki szacuje, że kompletne wdrożenie programu zajmie 2-3 lata. Efektem końcowym będzie podniesienie efektywności szkolenia oraz zapewnienie mierzalności jego rezultatów. Wprowadzenie systemu badania kompetencji oraz e-learningu wiąże się ze znacznymi nakładami finansowymi. Najważniejsze wydatki stanowić będą zakup licencji oprogramowania do obsługi platformy internetowej, opracowanie profili kompetencji zawodowych oraz przygotowanie szkoleń w formule e-learning. PORTALE INTERNETOWE Polska Akademia Rachunkowości S.A. posiada zarejestrowanych kilkadziesiąt domen internetowych, w ramach których prowadzi specjalistyczne portale o tematyce związanej z finansami i rachunkowością. Największym zainteresowaniem cieszą się internetowe biuletyny e- rachunkowość i finanse publiczne. Wydawnictwa te zyskały grono wiernych czytelników i są cenione jako źródło fachowych informacji. Poniższa tabela zawiera listę najpopularniejszych domen internetowych należących do PAR S.A. Tabela nr 7. Domeny o największej liczbie odsłon należące do PAR S.A. Lp. Domena Liczba odsłon (grudzień 2010)* 1 e-rachunkowosc.pl finanse-publiczne.pl par.edu.pl ksiegarnia-ksiegowego.pl samodzielny-ksiegowy.pl szkolenia-zawodowe.pl kursy-zawodowe.pl Źródło: Spółka * Dane pochodzą z Google Analytics RAZEM Akademia w czerwcu 2010 r. podpisała umowę z domem mediowym, za pośrednictwem którego PAR S.A. uzyskał nowe źródło przychodów związane ze świadczeniem profesjonalnych usług marketingowych w Internecie. Usługi te będą prowadzone głównie w oparciu o dwie najczęściej odwiedzane domeny czyli oraz Wymagać to będzie zarówno przebudowy obu wcześniej wymienianych stron, jak również wzmocnienia ich zawartości merytorycznej, większej ilość artykułów, oraz stworzenia nowych działów i nawiązania współpracy z innymi nowymi mediami. 74 S t r o n a

75 KSIĘGARNIA Prowadzona przez Spółkę Księgarnia Księgowego współpracuje z czołowymi wydawnictwami specjalistycznymi obecnymi na polskim rynku. W ofercie księgarni dostępnych jest ponad 3 tys. pozycji dotyczących zagadnień związanych z finansami, prawem, rachunkowością i podatkami. Plany rozwoju księgarni zakładają znaczny wzrost liczby dostępnych tytułów oraz skrócenie czasu realizacji zamówień do 48 godzin. Nowością w ofercie księgarni PAR S.A. są e-booki. W marcu 2010 roku Akademia przeniosła magazyn książek do Poznania finalizując równocześnie umowę dotyczącą obsługi logistyczno spedycyjnej wydawnictwa PAR i księgarni internetowej. W 2010 r. została uruchomiona nowa wersja elektronicznej księgarni-księgowego oferująca ponad 3 tysiące tytułów branżowych. Na 2011 r. zaplanowano dalszą modernizację i rozwijanie funkcjonalności księgarni, a także zakończenie prac związane z rozszerzeniem asortymentu o kilkanaście tysięcy tytułów popularnych. Ta praca łączy się z koniecznymi nakładami związanymi z pozycjonowaniem i zwiększeniem liczby odsłon księgarni. Po osiągnięciu pułapu 50 tysięcy odsłon miesięcznie domena księgarni internetowej zostanie również dołączona do wspomnianej umowy z domem mediowym, co pozwoli na generowanie dodatkowych przychodów z tytułu reklam. DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA Działalność wydawnicza Spółki w dużej mierze koncentruje się na pozycjach wychodzących naprzeciw uruchamianym systematycznie i rozwijającym się kursom zawodowym. Publikacje wydawane nakładem PAR S.A. mają przede wszystkim charakter praktyczny, umożliwiający nabywanie i rozwijanie umiejętności stosowania procedur, technik i narzędzi finansowoksięgowych. Adresatami książek wydawanych przez PAR S.A. są głównie profesjonaliści z dziedziny rachunkowości, finansów i zarządzania dyrektorzy finansowi i główni księgowi, menedżerowie średniego szczebla, pracownicy pionów finansowo-księgowych, przedsiębiorcy, osoby prowadzące biura i kancelarie rachunkowe i podatkowe, konsultanci oraz uczestnicy szkoleń zawodowych. Sprzedaż książek na przestrzeni ostatnich lat systematycznie wzrasta zwiększając swój udział w strukturze przychodów Spółki. Najpopularniejsze tytuły wydane przez Polską Akademię Rachunkowości osiągnęły nakłady przekraczające egzemplarzy. W ofercie Spółki znajdują się również wydawnictwa multimedialne zawierające aktywne wzory umów, kontraktów, wniosków czy pozwów oraz aktywne formularze do obsługi kadr i płac. W 2010 roku Spółka wydała 3 nowe tytuły specjalistycznych książek oraz 3 dodruki już wydanych tytułów. W bieżącym roku PAR planuje również rozpoczęcie działań związanych z przygotowaniem Spółki do wdrożenia produktów e-learningowych i kontynuowania sprzedaży wydawnictw elektronicznych (e-booki). Poprzez działalność wydawniczą Spółka buduje wizerunek specjalistycznej firmy edukacyjnej. Ponieważ wydawnictwa PAR stanowią istotny element materiałów szkoleniowych, działalność wydawnicza jest wspierana przez sprzedaż kursów i szkoleń organizowanych przez Akademię Oczekiwane wyniki finansowe Emitenta Środki pozyskane w drodze emisji Akcji serii I w wysokości ,95 zł Spółka planuje przeznaczyć, m.in. na zwiększenie bieżących środków obrotowych potrzebnych na rozwój oraz na podjęcie działań marketingowo-promocyjnych. 75 S t r o n a

76 Poniższa tabela przedstawia prognozy Zarządu PAR S.A. dotyczące przychodów ze sprzedaży oraz wyniku finansowego netto w latach Tabela nr 8. Oczekiwane wyniki finansowe PAR S.A. w latach (w zł) P 2012 P Przychody netto , , ,00 Zysk/strata netto ( ,57) , ,00 Źródło: Emitent P dane szacunkowe Wykres nr 2. Prognozowane przychody ze sprzedaży PAR S.A. na lata (w zł) Źródło: Emitent P dane szacunkowe Wykres nr 3. Prognozowany zysk/strata netto PAR S.A. na lata (w zł) Źródło: Emitent P dane szacunkowe 76 S t r o n a

77 4.13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, Emitent nie przeprowadził żadnych istotnych inwestycji Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczyły się i nie toczą się postępowania ugodowe, arbitrażowe lub egzekucyjne Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wobec Emitenta nie toczą się postępowania przed organami rządowymi, ani postępowania sądowe lub arbitrażowe. Żadne z takich postępowań nie toczyło się również wobec Spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy. Emitent informuje, iż w dniu 12 stycznia 2011 roku złożył przeciwko Pani Elżbiecie Nałęcz doniesienie do prokuratury Rejonowej Łódź-Śródmieście o uzasadnionym podejrzeniu popełnienia przestępstwa przywłaszczenia mienia o łącznej wartości ,00 zł i doprowadzenia do niekorzystnego rozporządzania majątkiem Emitenta tj. o czyn z art Kodeksu karnego. W dniu 3 marca 2011 roku Emitent otrzymał postanowienie Prokuratury Rejonowej Łódź - Śródmieście z dnia 4 lutego 2011 roku o odmowie wszczęcia śledztwa. W dniu 10 marca 2011 roku Emitent złożył do Sądu Rejonowego w Łodzi za pośrednictwem prokuratora, zażalenie na powyższe postanowienie. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego sprawa jest w toku. Ponadto w dniu 9 lutego 2011 roku Pani Elżbieta Nałęcz wystąpiła do Spółki z roszczeniem wypłaty: (i) wynagrodzenia z tytułu pracy w dni wolne od pracy oraz nadgodzin w związku z wykonywaniem zadań nie związanych z zakresem obowiązków Prezesa Zarządu w łącznej kwocie ,74 zł (ii) części odprawy w kwocie ,00 zł (iii) odsetek za zwłokę w zapłacie wymienionych kwot. W opinii Zarządu Spółki żądanie Pani Elżbiety Nałęcz dotyczące zapłaty kwoty ,74 zł jest bezzasadne z uwagi na to, że brak jest umowy między Spółką a Panią Elżbietą Nałęcz, która stanowiłaby podstawę wypłaty przedmiotowych wynagrodzeń oraz że część z tych żądań (przy założeniu, że byłyby one zasadne) jest przedawniona. 77 S t r o n a

78 W związku z powyższym Emitent nie wyklucza, że w przyszłości mogą wystąpić postępowania sądowe, które jednak w opinii Emitenta nie będą miały istotnego wpływu na sytuację finansową Spółki. Według najlepszej wiedzy Emitenta nie ma żadnych podstaw prawnych i faktycznych, aby wystąpiły jakiekolwiek inne poza ww. postępowania, które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Emitent, według swojej najlepszej wiedzy, nie posiada żadnych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitenta Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w niniejszym Dokumencie Informacyjnym nie wystąpiły żadne nietypowe okoliczności, ani zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w rozdziale V W dniu 3 stycznia 2011 roku Zarząd Emitenta, na zlecenie Rady Nadzorczej, przygotował plan naprawczy, który jest konsekwentnie realizowany, i który powinien przynieść w bieżącym roku szacunkowe oszczędności w kwocie 335,5 tys. zł, a tym samym powinien mieć wpływ na poprawę wyników finansowych Spółki. Efektem powyższych działań po pięciu miesiącach 2011 roku jest m.in.: spadek kosztów stałych z kwoty 165 tys. zł w grudniu 2010 r. do ok. 113 tys. zł (średnio miesięcznie), wzrost przychodów ze sprzedaży z kwoty ,39 zł po pięciu miesiącach 2010 roku do kwoty ,73 zł w analogicznym okresie 2011 roku, tj. o ok. 47%, a w konsekwencji osiągnięcie dodatniego wyniku finansowego na poziomie ,82 zł. W dniu 25 lutego 2011 roku Zarząd Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. podjął Uchwałę Nr 01/02/2011 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Al. Mickiewicza 11/3 Rep. A nr -813/2011). W dniu 1 kwietnia 2011 roku Zarząd Spółki podjął Uchwał Nr 01/04/2011 w sprawie: zmian w Uchwale Zarządu Nr 01/02/2011 z dnia 25 lutego 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach granic określonych przez kapitał docelowy w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dorotę 78 S t r o n a

79 Kalsztein, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Łodzi, przy Al. Mickiewicza 11/3 Rep. A nr 1426/2011). W wyniku przeprowadzonej w dniach od 4 kwietnia 2011 roku do dnia 22 kwietnia 2011 roku oferty prywatnej Akcji zwykłych na okaziciela serii I kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony z kwoty ,00 do kwoty ,30 tj. o kwotę ,30 zł w drodze emisji sztuk Akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W dniu 28 czerwca 2011 roku Emitent złożył do właściwego rejestru przedsiębiorców wniosek, m.in.: o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego sąd nie dokonał rejestracji i wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Osoby zarządzające i osoby nadzorujące Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji na jaką zostali powołani ZARZĄD Zgodnie z 16 Statut Spółki Zarząd Emitenta składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą, na wspólną, pięcioletnią kadencję. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu określa Walne Zgromadzenie. W dniu 18 lutego 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 01/02/2011 w sprawie poszerzenia składu zarządu do trzech osób, w tym Prezesa Zarządu. Na mocy wskazanej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki określiło do trzech osób liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do dokonywania czynności prawnych i składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu, a w przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w skład Zarządu Emitenta wchodzi: Jarosław Jermalonek Prezes Zarządu Na mocy Uchwały Nr 01/01/2011 z dnia 3 stycznia 2011 roku Rada Nadzorcza Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. na Prezesa Zarządu Spółki powołała Pana Jarosława Jermalonka, na okres pięcioletniej, wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu upływa z dniem 3 stycznia 2016 roku. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy S t r o n a

80 JAROSŁAW JERMALONEK Prezes Zarządu Pan Jarosław Jermalonek posiada wykształcenie wyższe (magister inżynier). Ukończył studia na Politechnice Łódzkiej, Wydział Budownictwa i Architektury, Kierunek Inżynieria Środowiskowa. Pan Jarosław Jermalonek jest Maklerem Papierów Wartościowych - Nr licencji 413/1993. Pan Jarosław Jermalonek ukończył kurs dla doradców inwestycyjnych w zakresie publicznego obrotu papierami wartościowymi, a ponadto ukończył kurs i zdał egzamin dla kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa. Doświadczenie zawodowe: od 2011 roku Polska Akademia Rachunkowości S.A. Prezes Zarządu, Tonsil Acoustic Company S.A. w Łodzi (dawniej Tonsil Audio S.A.) Przewodniczący Rady Nadzorczej, od 2010 roku od 2007 roku M Development S.A. w Łodzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, DFP Doradztwo Finansowe S.A. w Łodzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, Taxus Fund S.A. w Łodzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, Bank BGŻ S.A. Zastępca Dyrektora Oddziału, Dyrektor d/s Operacyjnych w Oddziale Regionalnym, Dyrektor d/s Operacyjnych w Centrum Regionu, Starszy Menedżer Projektu w Departamencie Inicjatyw Strategicznych w Centrali (Warszawa), Deutsche Bank Polska S.A. Oddział Regionalny w Łodzi Dyrektor Oddziału Regionalnego (wcześniej Zastępca Dyrektora Oddziału Regionalnego), Powszechny Bank Gospodarczy S.A. w Łodzi Relationship Manager w Departamencie Bankowości Przedsiębiorstw Centrali Banku w Łodzi, Dom Maklerski Powszechnego Banku Gospodarczego S.A. w Łodzi kolejno pełnione funkcje: Analityk Spółek Publicznych, Kierownik Zespołu Obsługi Klientów, Makler Giełdowy (Uchwała 91/94), Makler-Dealer w Zespole Analiz i Dealerki, Samodzielnie Zarządzający portfelem papierów wartościowych Domu Maklerskiego PBG S.A., Przedsiębiorstwo Zagraniczne WOSBUD w Warszawie Kierownik Grupy Robót w Łodzi, kierujący jednocześnie Oddziałem Przedsiębiorstw w Łodzi. RADA NADZORCZA Zgodnie z 21 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od trzech do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, trwającej pięć lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa również Walne Zgromadzenie. W dniu 13 lipca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 4/07/2010 w sprawie określenia długości kadencji i liczby członków Rady Nadzorczej. Na mocy wskazanej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że Rada Nadzorcza Spółki będzie się składać z pięciu osób (Przewodniczącego i czterech Członków). Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także 80 S t r o n a

81 wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady. W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji Rady, liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż trzy Rada Nadzorcza zobowiązana jest powołać do składu Rady danej kadencji inną osobę lub inne osoby, tak aby liczba członków Rady Nadzorczej wynosiła co najmniej trzy. Powołanie członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powoływanych w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Decyzje członka Rady Nadzorczej, którego powołanie nie zostało zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie, podjęte do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, pozostaje w mocy. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. Statut Spółki dopuszcza ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego w skład Rady Nadzorczej wchodzą: Stanisław Rzepnikowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Michał Rzepnikowski - Członek Rady Nadzorczej, Piotr Piasecki Członek Rady Nadzorczej, Paweł Guziejewski - Członek Rady Nadzorczej, Danuta Załęcka-Banasiak - Członek Rady Nadzorczej. W dniu 13 lipca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Akademii Rachunkowości Spółki Akcyjnej podjęło: Uchwałę Nr 5/07/2010 w sprawie powołania Stanisława Rzepnikowskiego na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej; Uchwałę Nr 6/07/2010 w sprawie powołania Michała Rzepnikowskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej; Uchwałę Nr 7/07/2010 w sprawie powołania Piotra Piaseckiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej. W dniu 18 lutego 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Akademii Rachunkowości Spółki Akcyjnej podjęło Uchwałę Nr 03/02/2011 oraz Uchwałę Nr 04/02/2011 w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Członka Rady w osobach: Pana Pawła Guziejewskiego, Pana Janusza Budzyńskiego. W dniu 20 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polska Akademia Rachunkowości S.A. podjęło Uchwałę Nr 16/06/2011 w sprawie odwołania członka rady nadzorczej w osobie Pana Janusza Budzyńskiego oraz Uchwałę Nr 17/06/2011 w sprawie powołania członka rady nadzorczej w osobie Pani Danuty Załęckiej-Banasiak. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego powyższe zmiany w składzie Rady Nadzorczej nie zostały zarejestrowane w KRS. Wniosek do właściwego sądu rejestrowego został złożony w dniu 28 czerwca 2011 roku. 81 S t r o n a

82 Wspólna kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 13 lipca 2015 roku. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy STANISŁAW RZEPNIKOWSKI Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Stanisław Rzepnikowski posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, kierunek: Ekonomika Przemysłu, specjalizacja: Rachunkowość. Ponadto Pan Stanisław Rzepnikowski ukończył kurs biegłego księgowego Stowarzyszenie Księgowych w Polsce. Doświadczenie zawodowe: od XII 2003 IV XII 2003 Polska Akademia Rachunkowości S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Polska Akademia Rachunkowości S.A. Prezes Zarządu, Deloitte & Touche Polska - Partner i jednocześnie Wiceprezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu Deloitte & Touche Audit Services Polska, PROVIDUM Usługi i Księgowe i Powiernicze S.A. współzałożyciel i Prezes Zarządu. PROVIDUM była największą w tamtym okresie w Polsce firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych, reprezentującą tylko polski kapitał, Przedsiębiorstwo Produkcji Galanteryjno-Odzieżowej PROGAL w Łodzi (zatrudnienie ponad osób) kolejno na stanowiskach: kierownik działu ekonomiczno-finansowego, główny specjalista ds. finansowo-księgowych, z- ca dyrektora ds. ekonomicznych-główny księgowy, dyrektor naczelny (przez ostatnie dwa lata). MICHAŁ RZEPNIKOWSKI Członek Rady Nadzorczej Pan Michał Rzepnikowski ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim, kierunek: Marketing i Zarządzanie. Ponadto ukończył Polsko-Japońską Wyższą Szkołę Technik Komputerowych Zarządzanie Informacją. Doświadczenie zawodowe: od 2009 roku od 2005 roku edialog Sp. z o.o. Dyrektor ds. Rozwoju Biznesu, Polska Akademia Rachunkowości S.A. Członek Rady Nadzorczej WiedzaNet S.A Product Manager, Praca jako freelancer dla wielu organizacji m.in.: Exante Ltd., Fundacja Synapsis, Kronospan. Głównie projekty informatyczne tworzenie aplikacji biznesowych, Urodzeni Projektanci Dyrektor Zarządzający, Urodzeni Projektanci - Lead Web Designer & Project Manager, Astra Agencja Reklamowa - Web Designer; 82 S t r o n a

83 PIOTR PIASECKI Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Piasecki posiada wykształcenie wyższe (mgr inżynier informatyki). Ukończył studia na Politechnice Warszawskiej. Doświadczenie zawodowe: od 2010 roku od 2009 roku Polska Akademia Rachunkowości S.A. Członek Rady Nadzorczej, edialog Sp. z o.o. Dyrektor Generalny, Prezes Zarządu, Biuro Doradcze EUROKON Właściciel, NTI Sp. z o.o./nti S.A. (Kierownik Projektu Platforma e-dialog, Koordynator Prac Programistycznych, Kierownik/Koordynator Projektu Platforma e-dialog), Agrosoft Sp. z o.o. Prezes Zarządu, Ster-Projekt Konsulting Sp. z o.o. Dyrektor ds. Strategii i Rozwoju, Konsultant K3, Ster-Projekt S.A. Główny Konsultant, SterComp/Ster-Projekt Sp. z o.o. Prezes Zarządu, Zakład Usług Elektronicznych Sterkomp/SterComp Właściciel/Współwłaściciel, Politechnika Łódzka, Instytut Pojazdów Elektronik, Kierownik pracowni elektronicznej. PAWEŁ GUZIEJEWSKI Członek Rady Nadzorczej Pan Paweł Guziejewski posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, Kierunek Zarządzanie i Marketing. Pan Paweł Guziejewski jest Maklerem Papierów Wartościowych Nr licencji 68. Doświadczenie zawodowe: od II 2010 od 2007 roku od 2004 roku Polska Akademia Rachunkowości S.A. Członek Rady Nadzorczej, Media Miar Sp. z o.o. Prokurent, Consulting & Investment Guziejewski Właściciel, Fameg Sp. z o.o. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Prema-Projekt S.A. Członek Rady Nadzorczej, Ł.P.F. Polon Sp. z o.o. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., Kraków Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kolastyna Dystrybucja Sp. z o.o., Łódź Doradca finansowy/prokurent, Biogened Sp. z o.o., Łódź Dyrektor inwestycyjny/dyrektor finansowy, Laboratorium Kolastyna S.A., Łódź Doradca finansowy, 83 S t r o n a

84 Uniwersytet Łódzki, Wydział Zarządzania Wykładowca, X Dom Inwestycyjny Guziejewski & Albrecht Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu, VII 1999-XII 1999 HSBC Securities Polska S.A., Warszawa Doradca i konsultant spółki/członek Zarządu, XI 1998-IX 1999 HSBC Investment Services Sp. z o.o., Warszawa Członek Zarządu, Polish-American Management Center (PAM Center), Uniwersytet Łódzki i University of Maryland Wykładowca MBA i mini MBA w Łodzi i w Warszawie, Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny Wykładowca, HSBC Securities Polska S.A. (wcześniej: HSBC Guziejewski & Albrecht Securities Polska S.A. oraz Dom Inwestycyjny Guziejewski & Albrecht S.A. Prezes Zarządu, Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A. Kierownik Punktu Obsługi Klienta w Łodzi/Makler papierów wartościowych i Makler giełdowy, IV 1991-X 1991 Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A., oddział w Łodzi Analityk kredytowy/opiekun klienta. DANUTA ZAŁĘCKA-BANASIAK Członek Rady Nadzorczej Pani Danuta Załęcka-Banasiak posiada wykształcenie wyższe prawnicze (magister prawa). Ukończyła studia na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Prawa i Administracji, Radca Prawny. Doświadczenie zawodowe: od VI 2011 od 2006 roku od II 2007 roku Polska Akademia Rachunkowości S.A. Członek Rady Nadzorczej, DFP Doradztwo Finansowe S.A. w Łodzi Członek Zarządu, Kancelaria Radcy Prawnego, FAMED Nowe technologie S.A. Członek Rady Nadzorczej, Zielony Punkt Organizacja Odzysku S.A. Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Swarzędz Meble S.A. - Członek Rady Nadzorczej, Sędzia Sądu Giełdowego, przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Wólczanka S.A., a następnie Vistula & Wólczanka S.A. oraz Vistula Group S.A. Radca Prawny, Wólczanka S.A. Członek Zarządu, w tym: od X 2003 r. do IV 2004 r. pełniąca obowiązki Prezesa Zarządu, Członek Rad Nadzorczych spółek programu NFI Wisan S.A., Miranda S.A., Mieleckie Przedsiębiorstwo Budowlane S.A., Radca Prawny i Doradca Prawny w spółkach publicznych, m.in. ŁDK Invest S.A., 7Bulls.Com S.A. oraz innych niepublicznych, 84 S t r o n a

85 Wólczanka S.A. Referent Prawny, Radca Prawny, Dyrektor Biura Zarządu i Prokurent Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu W dniu 4 marca 2011 roku Zarząd Spółki Polska Akademia Rachunkowości S.A. Uchwałą nr 01/03/2011, na wniosek akcjonariusza Pani Elżbiety Nałęcz, dokonał zamiany sztuk Akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii EB na akcje na okaziciela. W porządku obrad Walnego Zgromadzenia Emitenta, które odbyło się w dniu 20 czerwca 2011 roku znajdowała się uchwała Nr 19/06/2011 w sprawie zmian Statutu Spółki w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii EB na akcje na okaziciela serii EB (akt notarialny Repertorium A nr 2820/2011). Uchwała ta nie została jednak podjęta. Strukturę akcjonariatu Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego przedstawia poniższa tabela. Tabela nr 9. Struktura akcjonariatu PAR S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji [w szt.] liczba głosów na WZ [w szt.] udział w kapitale zakładowym [w %] udział w głosach [w %] Stanisław Rzepnikowski A-D, EA, F ,73 44,73 Elżbieta Nałęcz EB, F ,15 19,15 TAXUS FUND S.A. F, G ,00 14,00 Pozostali D, F, G ,11 22,11 Razem ,00 100,00 Źródło: Emitent Wykres nr 4. Udział poszczególnych akcjonariuszy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Źródło: Emitent 85 S t r o n a

86 W dniach od 4 kwietnia 2011 roku do 22 kwietnia 2011 roku przeprowadzono ofertę prywatną Akcji serii I, w wyniku której objętych zostało łącznie sztuk Akcji serii I o wartości nominalnej 0,10 zł każda Akcja. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie złożył wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I w rejestrze przedsiębiorców KRS. Wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I został złożony do właściwego rejestru przedsiębiorców w dniu 28 czerwca 2011 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego sąd rejestrowy nie dokonał rejestracji i wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego struktura akcjonariatu Polskiej Akademii Rachunkowości S.A. będzie przedstawiała się następująco: Tabela nr 10. Struktura akcjonariatu PAR S.A. po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I Akcjonariusz Seria akcji Liczba akcji [w szt.] liczba głosów na WZ [w szt.] udział w kapitale zakładowym [w %] udział w głosach [w %] Stanisław Rzepnikowski A-D, EA, F ,20 38,20 TAXUS FUND S.A. F, G, I ,20 23,20 Elżbieta Nałęcz EB, F ,36 16,36 Pozostali D, F, G, I ,24 22,24 Razem ,00 100,00 Źródło: Emitent Wykres nr 5. Udział poszczególnych akcjonariuszy w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii I Źródło: Emitent 86 S t r o n a

87 V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE 5.1. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych sporządzoną zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi 87 S t r o n a

88 88 S t r o n a

89 89 S t r o n a

90 90 S t r o n a

91 91 S t r o n a

92 92 S t r o n a

93 93 S t r o n a

94 94 S t r o n a

95 95 S t r o n a

96 96 S t r o n a

97 97 S t r o n a