DOKUMENT INFORMACYJNY. MarSoft S.A. z siedzibą w Świdniku

Transkrypt

1 MARSOFT S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY MarSoft S.A. z siedzibą w Świdniku sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A.2, akcji serii B oraz PDA serii B do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeśli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 27 marca 2008 R. AUTORYZOWANY DORADCA NEWCONNECT

2 Wstęp MarSoft S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY Emitent: Nazwa (firma): MarSoft S.A. Kraj: Polska Siedziba: Świdnik Adres: Świdnik, ul. Głogowa 2A Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: (081) Fax: (081) Poczta elektroniczna: biuro@marsoft.com.pl Strona internetowa: Autoryzowany Doradca: Nazwa (firma): Bank DnB NORD Polska S.A. Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Kruczkowskiego 8 Numer KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: (048) Fax: (048) Poczta elektroniczna: biuro.maklerskie@dnbnord.pl Strona internetowa: Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu: Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynek NewConnect wprowadzane są: akcji zwykłych na okaziciela serii A.2 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy). Termin ważności Dokumentu Informacyjnego: Termin ważności Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuższy niż 12 miesięcy od daty jego sporządzenia i jednocześnie nie późniejszy niż dzień rozpoczęcia obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Tryb i sposób, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości: Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą publikowane na stronach internetowych: - Emitenta - Autoryzowanego Doradcy - Organizatora Rynku NewConnect Informacje aktualizujące Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie, jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. Informacje aktualizujące Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie, jaki został przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. Marsoft S.A Dokument Informacyjny

3 Spis treści: Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Czynniki ryzyka związane z akcjami... 7 I. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym Emitent Autoryzowany Doradca NewConnect II. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Uprawnienia o charakterze majątkowym Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji i praw do akcji Podatek od czynności cywilnoprawnych III. Dane o Emitencie Podstawowe dane o Emitencie Dane teleadresowe Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Krótki opis historii emitenta Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Marsoft S.A Dokument Informacyjny

4 3.3 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Informacje o podmiocie dominującym wobec Emitenta Informacje o podmiotach zależnych Emitenta Informacje o powiązaniach majątkowych, organizacyjnych i personalnych pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów emitenta i głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów Informacje o powiązaniach majątkowych, organizacyjnych i personalnych pomiędzy emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów emitenta i głównymi akcjonariuszami Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis działalności Emitenta Opis rynku, na którym działa Emitent Strategia Pozycja konkurencyjna Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich powiązań Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem Marsoft S.A Dokument Informacyjny

5 finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta Struktura organizacyjna Dane o członkach Zarządu Emitenta Dane o członkach Rady Nadzorczej Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu IV. Sprawozdania finansowe Sprawozdania finansowe za okres od r r Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2007 r. do 26 grudnia 2007r Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy Sprawozdanie finansowe za okres obrotowy od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r V. Załączniki Odpis z KRS Statut Emitenta wraz z informacją o treści zmian Statutu, uchwalonych przez WZA, a jeszcze nie zarejestrowanych w KRS na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Definicje skrótów Marsoft S.A Dokument Informacyjny

6 Czynniki ryzyka 1.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością Ryzyko związane z niezawodnością systemów informatycznych i sieci światłowodowych Działalność Emitenta uzależniona jest od sprawnego i bezawaryjnego funkcjonowania własnych systemów informatycznych i sieci światłowodowej. Ewentualne zakłócenia mogą spowodować obniżenie jakości usług świadczonych przez Emitenta, ograniczenia w ich dostępie oraz niemożności rozwijania i świadczenia nowych usług. Emitent zabezpiecza się przed wyżej wymienionym ryzykiem poprzez: - rozbudowa budowa sieci światłowodowej, - inwestowanie w coraz nowsze i bardziej niezawodne technologie, - planowana budowa własnej sieci zasilającej szkielet światłowodowy oraz urządzenia obsługujące. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych usług Emitent zamierza rozszerzać swoją ofertę poprzez wprowadzanie nowych usług, co wiąże się z ponoszeniem znacznych nakładów na rozbudowę posiadanej sieci oraz prace badawczorozwojowe. Istnieje ryzyko, że część wprowadzanych usług nie znajdzie zainteresowania wśród klientów a brak realizacji celów sprzedażowych może sprawić iż poniesione nakłady inwestycyjne nie zwrócą się wcale, bądź ich zwrot nastąpi w dłuższym niż zakładano okresie czasu. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez: - dalszy rozwój dotychczasowych, bardzo rentownych usług, - poszerzanie zasięgu sprzedaży, - wprowadzanie nowych usług na bazie już istniejącej infrastruktury. Ryzyko związane ze spowolnieniem tempa rozwoju liczby abonentów Internetu szerokopasmowego Rynek usług dostępu do Internetu jest w fazie dynamicznego rozwoju. Udział osób posiadających dostęp do Internetu wzrasta corocznie o kilka procent. Zahamowanie tempa rozwoju rynku internetowego może spowodować pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta oraz mieć niekorzystny wpływ na jego rozwój. Emitent nie dostrzega obecnie żadnych przesłanek, które mogłyby zahamować dynamikę wzrostu liczby abonentów Internetu szerokopasmowego. Ryzyko opóźnień w realizacji celów emisyjnych Jednym z głównych celów emisji Akcji Serii B są inwestycje w infrastrukturę. Realizacja tego celu może napotykać na trudności związane ze znalezieniem wykonawcy szkieletu światłowodowego, wydłużeniem terminu oczekiwania na realizacje zamówień na światłowód, opóźnieniem w uzyskaniu pozwolenia na budowę. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez sporządzanie projektów z odpowiednim wyprzedzeniem, nawiązywanie relacji i stałą współpracę z wykonawcami, podtrzymywaniem dobrych kontaktów z firmami handlującymi światłowodem oraz urządzeniami sieciowymi. Ryzyko uzależnienia od dostawców szerokopasmowych łączy Szerokopasmowe łącza w technologii światłowodowej o bardzo wysokiej przepustowości dostarczane są do Emitenta przez niezależnych operatorów, co z jednej strony zapewnia Marsoft S.A Dokument Informacyjny

7 wysoką jakość działania sieci, ale z drugiej, w przypadku awarii lub wypowiedzenia umowy może stwarzać ryzyko czasowego wyłączenia sygnału. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez dywersyfikację dostawców obecnie łącza dostarczają firmy Netia S.A. oraz ATM S.A. Ponadto Marsoft S.A. prowadzi rozmowy z kolejnym operatorem oraz dostosował swoje warunki techniczne do odbioru sygnału z TP S.A. Ryzyko związane z konkurencją Cechą charakterystyczną rynku usług internetowych jest ciągła walka konkurencyjna pomiędzy silnymi podmiotami o ugruntowanej pozycji oraz nowymi podmiotami. Wzrost konkurencji może spowodować ograniczenia rozwoju Emitenta. Głównymi czynnikami mogącymi mieć wpływ na wyniki finansowe Emitenta mogą być: obniżki cen oferowanych usług; konieczność ponoszenia nakładów na poszerzanie oferty usług. Jedynym znaczącym konkurentem Emitenta jest TP S.A. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez: - dywersyfikacja przychodów firmy przez uruchamianie nowych usług, - inwestycje w przewagę technologiczną nad konkurencją, - elastyczne dostosowywanie oferty do potrzeb rynku. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Prowadzona przez Emitenta działalność jest w sposób istotny uzależniona od sytuacji makroekonomicznej. Dobra koniunktura korzystnie wpływa na rozwój przedsiębiorstw, co skutkuje wzrostem popytu inwestycyjnego z ich strony, w tym popytu na usługi IT. Chcąc w jak największym stopniu niwelować potencjalne negatywne skutki wyżej wymienionych uwarunkowań Emitent prowadzi dywersyfikację obszarów swojej działalności wewnątrz segmentów branży informatycznej, a ponadto zamierza poszukiwać przedsięwzięć, na które ewentualna recesja może mieć najmniejszy wpływ. Ryzyka związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowego Jednym z istotnych zagrożeń dla Emitenta jest niestabilność polskiego systemu prawnego. Częste zmiany przepisów odnoszących się do prowadzenia działalności gospodarczej, a także systemu podatkowego utrudniają prowadzenie działalności przez Emitenta. Brak stabilności systemu prawnego z jednej strony utrudnia planowanie skutków obecnie podejmowanych działań, a z drugiej może w przyszłości wpłynąć w sposób pośredni lub bezpośredni na poziom kosztów ponoszonych przez Emitenta. W przypadku systemu podatkowego może nastąpić odmienna interpretacja przepisów prawnych przez Emitenta oraz organ podatkowy, co narazi Emitenta na straty. Emitent ogranicza wpływ tego ryzyka poprzez śledzenie tendencji w zmianach prawa oraz bieżące monitorowanie zmian w prawie w celu szybkiego dostosowania się do aktualnych przepisów prawa. 1.2 Czynniki ryzyka związane z akcjami Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji i płynności obrotu Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny Akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności Akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający Akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Cena akcji może być niższa niż ich cena emisyjna na skutek szeregu czynników, między innymi okresowych zmian wyników operacyjnych Emitenta, liczby oraz płynności notowanych Akcji z powodu koncentracji akcji Emitenta w ręku niewielu osób oraz z uwagi Marsoft S.A Dokument Informacyjny

8 na zobowiązanie się głównych akcjonariuszy do niezbywania akcji przez okres 6 miesięcy od dnia pierwszego notowania, wahań kursów wymiany walut, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych oraz sytuacji na innych giełdach papierów wartościowych na świecie. Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością niedopuszczenia PDA do obrotu na NewConnect, jak również z charakterem obrotu PDA. Niedopuszczenie PDA do obrotu na NewConnect może oznaczać dla inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych Akcji do dnia pierwszego notowania Akcji Serii B na NewConnect. Jednocześnie w sytuacji niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu liczby PDA zapisanych na rachunku inwestora oraz Ceny Emisyjnej wynoszącej 2,20 zł w terminie 30 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o odmowie rejestracji akcji. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na NewConnect może to oznaczać poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od Ceny Emisyjnej. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie obrotu jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Regulaminie ASO. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na rynku NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczy instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesi obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 16 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie jeżeli emitent nie wykonuje obowiązków określonych w Regulaminie ASO. Marsoft S.A Dokument Informacyjny

9 Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Serii B W przypadku nabywania Akcji Serii B należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w Akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów Akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie lub niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Marsoft S.A Dokument Informacyjny

10 I. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 1. Emitent Nazwa (firma): MarSoft S.A. Kraj: Polska Siedziba: Świdnik Adres: Świdnik, ul. Głogowa 2A Numer KRS: Numer NIP: Numer REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: (081) Fax: (081) Poczta elektroniczna: biuro@marsoft.com.pl Strona internetowa: Marsoft S.A Dokument Informacyjny

11 2. Autoryzowany Doradca NewConnect Nazwa (firma): Bank DnB NORD Polska S.A. Kraj: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Warszawa, ul. Kruczkowskiego 8 Telefon: (048) Fax: (048) Poczta elektroniczna: biuro.maklerskie@dnbnord.pl Strona internetowa: Marsoft S.A Dokument Informacyjny

12 II. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Informacja o wprowadzanych instrumentach finansowych do alternatywnego systemu obrotu na rynek NewConnect: Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się: sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A.2 o wartości nominalnej 0,50 zł każda, co daje łączną wartość nominalną zł, sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,50 zł, sztuk praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł każda i łącznej wartości nominalnej ,50 zł. Akcje serii B zostały zaoferowane inwestorom w trybie oferty prywatnej w dniach od 6 lutego 2008 roku do 29 lutego 2008 roku. Cena emisyjna, po której zostały objęte przez inwestorów wyniosła 2,20 zł za akcję. Liczba inwestorów, którzy objęli instrumenty finansowe w ofercie prywatnej wyniosła 17 osób. Całkowite koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty prywatnej, zgodnie z fakturami otrzymanymi na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu, wyniosły zł. Koszty Autoryzowanego Doradcy wyniosły: ,24 w tym: 1) Koszty przeprowadzenia sprzedaży akcji: ,24 2) Koszty przygotowania dokumentu informacyjnego: ,00 Akcje serii A.2 i serii B nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność akcji serii A.2 oraz akcji serii B. Właściciele akcji serii A.2, Panowie Marek Pawluczuk, Robert Obara i Jarosław Gołaszewski, zobowiązali się w drodze pisemnego oświadczenia, złożonego Autoryzowanemu Doradcy, do niezbywania tych akcji w okresie 6 miesięcy od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect. Akcje serii A.2 i serii B nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń dodatkowych. Marsoft S.A Dokument Informacyjny

13 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie instrumentami finansowymi Emitenta. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Do realizacji przedmiotowego obowiązku podmiotowi, został wyznaczony termin 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Obowiązek dokonania zawiadomienia o którym mowa powyżej zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 2) powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również: 1) zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 2) zakaz wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem obowiązku przeprowadzenia wezwania lub po cenie, której wysokość została ustalona z naruszeniem obowiązujących zasad (art. 89 Ustawy o ofercie publicznej). Skutkuje to niemożnością wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji przez akcjonariusza, który przekroczył próg 66% ogólnej liczby głosów z naruszeniem obowiązku przeprowadzenia wezwania. Akcjonariusz podlegający obowiązkowi przeprowadzenia wezwania na skutek nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia Marsoft S.A Dokument Informacyjny

14 prawnego nie może wykonywać prawa głosu ze wszystkich akcji do dnia wykonania ciążących na nim obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta mają zastosowanie również do instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 39 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej Ustawa). Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub - akcjonariusze spółki publicznej, lub - maklerzy lub doradcy. Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; - w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 Marsoft S.A Dokument Informacyjny

15 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami, 2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej - są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość EUR, ( euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów): 1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed Marsoft S.A Dokument Informacyjny

16 upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców, 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia Marsoft S.A Dokument Informacyjny

17 zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. 2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści. Akcje Serii A.2: Akcje Serii A.2 zostały utworzone aktem założycielskim spółki akcyjnej Marsoft S.A. z dnia 6 grudnia 2007 r. (Kancelaria Notarialna Beata Chęć w Lublinie, repertorium A nr 5211/2007 r.). Akcje serii A.2 zostały pokryte mieniem spółki przekształcanej (Marsoft spółka cywilna). Marsoft S.A Dokument Informacyjny

18 Akcje serii A2 zostały utworzone na podstawie przepisów KSH dotyczących utworzenia spółki akcyjnej. Tekst art. III 1 Statutu, według jego brzmienia zawartego w akcie założycielskim, był następujący. art. III. Kapitał zakładowy 1. Kapitał Spółki wynosi zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na: ) (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A.1 uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych kolejno numerami od do o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, ) (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A.2, oznaczonych kolejno numerami od do o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja Kapitał zakładowy przekształconej Spółki Akcyjnej został pokryty mieniem spółki przekształcanej, o której mowa w postanowieniu art. I 9 Statutu, w tym prawem użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej nr (jeden tysiąc osiemset pięćdziesiąt cztery) o obszarze 770 m 2 (siedemset siedemdziesiąt metrów kwadratowych), położonej w Świdniku przy ulicy Głogowej pod nr 2A wraz z własnością budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, dla których Sąd Rejonowy w Lublinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer LU1I/ / Na zasadach określonych w 4 i 5 Statutu Akcje serii A.1. i A.2 zostały przyznane Wspólnikom spółki cywilnej MARSOFT, przekształconej w spółkę pod firmą: MARSOFT Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej Akcje serii A2 zostały zarejestrowane w KRS wraz z zarejestrowaniem Spółki Marsof S.A., tj. w dniu r. Akcje Serii B: Podstawą prawną emisji Akcji Serii B jest Uchwała nr 1/2008 NWZA Marsoft S.A. z dnia 8 stycznia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło poniższą uchwałę działając na podstawie art. 430, art i 2 pkt 1, art i art i 2, a także art w zw. z art KSH: Uchwała nr 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą MARSOFT Spółka Akcyjna z siedzibą w Świdniku z dnia 8 stycznia 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej nowej emisji akcji serii B z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Marsoft S.A Dokument Informacyjny

19 Działając na podstawie art. 430, art i 2 pkt 1, art , art i 2, a także art w zw. z art Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: MARSOFT S.A. z siedzibą w Świdniku podejmuje uchwałę o następującej treści: Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony, w drodze subskrypcji prywatnej do kwoty nie wyższej niż zł (cztery miliony sto tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą niż zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych) Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda Na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru akcji serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały Akcje serii B będą objęte w drodze subskrypcji prywatnej Rada Nadzorcza ustali listę podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji Serii B w trybie subskrypcji prywatnej Rada Nadzorcza ustali cenę emisyjną akcji serii B Rada Nadzorcza określi szczegółowe warunki emisji, w szczególności zasady płatności za akcje oraz zasady przydziału akcji Objęcie akcji serii B nastąpi poprzez zawarcie umów w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zawierających oświadczenie o przyjęciu ofert złożonych przez Spółkę. Umowy winny być zawarte do dnia 30 kwietnia 2008 roku Akcje Serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za pierwszy rok obrotowy Spółki, czyli od dnia 27 grudnia 2007 roku Akcje serii B mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania niniejszej Uchwały, a w szczególności do: złożenia oferty objęcia akcji Serii B, w trybie subskrypcji prywatnej, podmiotom wskazanym przez Radę Nadzorczą i zawarcia umów o objęcie akcji serii B; złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art i 4 w zw. z art Kodeksu Spółek Handlowych; zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały; odstąpienia od emisji akcji z ważnych powodów Marsoft S.A Dokument Informacyjny

20 W związku z emisją akcji serii B, zmienia się art. III 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie: Art. III Kapitał zakładowy Kapitał Spółki będzie wynosić od zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) do zł (cztery miliony sto tysięcy złotych) i dzieli się na: (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A.1 uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych kolejno numerami od do o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A.2, oznaczonych kolejno numerami od do o wartości nominalnej 0,50 złotych (pięćdziesiąt groszy) każda akcja nie więcej niż (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych kolejno numerami od do o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Wszystkie akcje Marsoft S.A. wprowadzane do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect maja równe prawa do dywidendy i uczestniczą w dywidendzie od dnia 27 grudnia 2007 roku. 4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. Zgodnie ze Statutem Marsoft S.A. akcje imienne serii A.1 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. Marsoft S.A Dokument Informacyjny

21 prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej. 4.1 Uprawnienia o charakterze korporacyjnym Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: - prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu Spółek Handlowych); - prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych); - prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego: na podstawie z art KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zasady te zostały powtórzone w Statucie Spółki - nie zawiera on odmiennych postanowień w tym zakresie. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie do Zarządu Emitenta najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. - prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych), przy czym uprawnienie to wymaga podjęcia przez akcjonariusza określonych przez prawo czynności związanych z rejestracją posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Spółki na potrzeby wykonywania z nich prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych akcji przez nich osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i Marsoft S.A Dokument Informacyjny

22 wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. - prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art Kodeksu Spółek Handlowych); - prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. - prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu Spółek Handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. - prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. - prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Artykuł KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, - prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu Spółek Handlowych); - prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz Marsoft S.A Dokument Informacyjny

23 może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa. - prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa. - prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy: mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. Ponadto zgodnie z art KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia. - prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych Marsoft S.A Dokument Informacyjny

24 (art Kodeksu Spółek Handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art Kodeksu Spółek Handlowych (art Kodeksu Spółek Handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. - prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych),; prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu Spółek Handlowych), - prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie głosowania oddzielnymi grupami (art Kodeksu Spółek Handlowych). Dodatkowo, w trybie art Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu Spółek Handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. 4.2 Uprawnienia o charakterze majątkowym Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: - prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym Marsoft S.A Dokument Informacyjny

25 przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 9 dni roboczych. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Marsoft S.A Dokument Informacyjny

26 Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. - prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. - prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art KSH, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art KSH), - prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art KSH. W myśl art KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. - prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym Marsoft S.A Dokument Informacyjny

27 rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art KSH). 5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Decyzję o podziale zysku Emitenta, w tym o jego przeznaczeniu na wypłatę dywidendy podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego Emitenta, czyli do dnia 30 czerwca każdego roku. Zarząd planuje rekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie znaczącej części zysków spółki w najbliższych trzech latach obrotowych na realizację strategii rozwojowej Marsoft S.A., jednak bierze pod uwagę również rozważenie wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy, która będzie uzależniona od wysokości wypracowanego zysku w kolejnych latach. 6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 6.1 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, Marsoft S.A Dokument Informacyjny

28 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a. spółka, o której mowa w pkt 2, albo b. zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest, zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: dochód z umorzenia udziałów lub akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Art. 24 ust. 5d Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określa, że dochód z umorzenia akcji to nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu; jeżeli nabycie nastąpiło w drodze spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od zagranicznych osób prawnych i fizycznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na biurze maklerskim w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być Marsoft S.A Dokument Informacyjny

29 zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej (art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Na podstawie artykułu 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od podatku dochodowego zwolnione są dochody z dywidend oraz inne dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, które łącznie spełniają następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. 6.2 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji i praw do akcji Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Marsoft S.A Dokument Informacyjny

30 Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 23 ust. 1 pkt 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w Marsoft S.A Dokument Informacyjny

31 spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek dochodowy od dochodów ze sprzedaży praw do akcji (PDA) Zasady opodatkowania dochodu ze sprzedaży praw do akcji są analogiczne do zasad opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Podobnie w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady opodatkowania dochodów ze sprzedaży praw do akcji oraz praw poboru są analogiczne, jak przy sprzedaży akcji. 6.3 Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie. Zgodnie z definicją obrotu zorganizowanego zawartą w art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przez obrót zorganizowany rozumie się obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w Alternatywnym Systemie Obrotu. W związku z czym obrót instrumentami finansowymi Emitenta na rynku NewConnect jest zwolniony z podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach, zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt. 1 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Marsoft S.A Dokument Informacyjny

32 III. Dane o Emitencie 1. Podstawowe dane o Emitencie 1.1 Dane teleadresowe Nazwa (firma): Marsoft S.A. Kraj: Polska Siedziba: Świdnik Adres: Świdnik, ul. Głogowa 2A Numer KRS: Numer NIP: Numer REGON: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Telefon: (081) Fax: (081) Poczta elektroniczna: biuro@marsoft.com.pl Strona internetowa: Wskazanie czasu trwania Emitenta Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. 1.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych. 1.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru Emitent został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 27 grudnia 2007r. przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (postanowienie z dnia r., sygn. LU/29.01/35/2008). 2. Krótki opis historii emitenta 2005 rok - Podpisanie umowy Spółki Cywilnej pomiędzy panem Markiem Pawluczukiem a panem Robertem Obarą r. - Rozpoczęcie działalności MarSoft s. c r. - Podpisanie umowy z firmą Marsoft Anna Pawluczuk(*) na dzierżawę sieci - Podpisanie umów na dostarczanie sygnału internetowego z PRO Futuro SA i TPSA - Zakup działki z budynkiem biurowym w centrum Świdnika 2006 rok - Projektowanie budowy szkieletu sieci światłowodowej - Podpisanie umowy na komercyjne łącze szerokopasmowe z NETIA SA Marsoft S.A Dokument Informacyjny

33 - Podpisanie umowy o współpracy z Reichle & De-Massari Polska - Rozpoczęcie budowy sieci światłowodowej - Uruchomienie usług hostingowych - Ukończenie 14 km szkieletu sieci światłowodowej - Przejęcie abonentów z dwóch firm konkurencyjnych - Zakup serwerów HP do obsługi sieci - Podpisanie umowy na komercyjne łącze szerokopasmowe z ATM S.A rok - Wprowadzenie usług dodanych VOIP - Zakup i wdrażanie rozwiązań sieciowych CISCO - Uruchomienie nowej serwerowni - Podpisanie umowy na Trakt Głosowy z NETIA SA - Uruchomienie platformy VOIP - Ukończenie budowy kolejnego etapu sieci światłowodowej - Przystąpienie do Spółki Cywilnej pana Jarosława Gołaszewskiego r. - Przekształcenie spółki w S.A r rok - Prace przygotowawcze do budowy infrastruktury światłowodowej w nowej lokalizacji kompletowanie dokumentacji technicznej. - Uruchomienie fazy testowej IPTV-HDTV. (*) Działalność pod firmą Marsoft Anna Pawluczuk została rozpoczęta w 2002 roku w wyniku rozszerzenia przedmiotu działalności prowadzonej przez P. Annę Pawluczuk od 1991 roku. Zakres nowej działalności obejmował poligrafię, nadruki na nośnikach cyfrowych, tworzenie prezentacji multimedialnych i stron www, a ponadto dostarczanie sygnału internetowego. Firma Marsoft Anna Pawluczuk, nie brała udziału w powstawaniu Marsoft s.c., ani w przekształceniu Marsoft s.c do Marsoft S.A. Jest odrębną firmą, która nadal prowadzi działalność poligraficzną oraz nadruk na nośnikach cyfrowych. Pani Anna Pawluczuk jest żoną prezesa zarządu Marsoft S.A. oraz przewodniczącą Rady Nadzorczej Emitenta. Osobiście nie posiada żadnych akcji firmy Marsoft S.A. Dzierżawiona część sieci stanowi ok. 15% całkowitej sieci Marsoft S.A., a rozliczenia miedzy firmami mają formę comiesięcznej faktury. Marsoft Anna Pawluczuk wydzierżawia całą posiadaną sieć Emitentowi na wyłączność. 3. Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce na kapitały własne składają się: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem. Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu, Spółka posiada kapitał zakładowy w kwocie zł, który dzieli się na: a) akcji imiennych serii A.1 o wartości nominalnej 0,50 złoty (pięćdziesiąt groszy) każda, o numerach od do , Marsoft S.A Dokument Informacyjny

34 b) akcji na okaziciela serii A.2 o wartości nominalnej 0,50 złoty (pięćdziesiąt groszy) każda, o numerach od do , Akcje serii A.1, serii A.2 zostały pokryty mieniem spółki przekształcanej. Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu kapitał zapasowy wynosi ,77 zł. Inne kapitały W Spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy. 3.1 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. Kapitał zakładowy Emitenta został pokryty mieniem spółki przekształcanej. 3.2 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji. Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa. 3.3 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta upoważnił Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w ciągu 3 lat o kwotę zł. Akcje emitowane w tym trybie mogą być obejmowane za wkłady niepieniężne. Podwyższenie kapitału w tym trybie może zostać dokonane również poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres 3 lat. Na dzień sporządzenia dokumentu informacyjnego nie jest planowane podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego. 4. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Marsoft S.A Dokument Informacyjny

35 Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na żadnym rynku instrumentów finansowych. 5. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 5.1 Informacje o podmiocie dominującym wobec Emitenta Nie występuje podmiot dominujący wobec Emitenta. 5.2 Informacje o podmiotach zależnych Emitenta Emitent nie posiada żadnych podmiotów zależnych. 5.3 Informacje o powiązaniach majątkowych, organizacyjnych i personalnych pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów emitenta i głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów. Nie występują żadne powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów emitenta i głównymi akcjonariuszami a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów. 5.4 Informacje o powiązaniach majątkowych, organizacyjnych i personalnych pomiędzy emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów emitenta i głównymi akcjonariuszami Marsoft S.A. dzierżawi od firmy Marsoft Anna Pawluczuk sieć, która stanowi ok. 15 % całkowitej sieci Marsoft S.A. Rozliczenia pomiędzy firmami maja formę comiesięcznej faktury. Miesięczne koszty dzierżawy sieci dla spółki Marsoft S.A. to 3 tys. zł. netto, za rok 2007 kwota ta wyniosła 36 tys. zł. netto. Koszty dzierżawy ujęte są w rachunku zysków i strat w pozycji usługi obce. Pani Anna Pawluczuk jest żoną prezesa zarządu Emitenta oraz przewodniczacą Rady Nadzorczej, osobiście nie posiada akcji Marsoft S.A. Działalność pod firmą Marsoft Anna Pawluczuk jest prowadzona od 2002 roku w wyniku rozszerzenia przedmiotu działalności prowadzonej przez P. Annę Pawluczuk od 1991 roku. Zakres nowej działalności obejmował poligrafię, nadruki na nośnikach cyfrowych, tworzenie prezentacji multimedialnych i stron www, a ponadto dostarczanie sygnału internetowego. Firma Marsoft Anna Pawluczuk, nie brała udziału w powstawaniu Marsoft s.c., ani w przekształceniu Marsoft s.c do Marsoft S.A. Jest odrębną firmą, która nadal prowadzi działalność poligraficzną oraz nadruk na nośnikach cyfrowych. 6. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze Marsoft S.A Dokument Informacyjny

36 sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności 6.1. Opis działalności Emitenta Marsoft S.A. jest firma telekomunikacyjną działającą od 2005 roku. Głównym profilem działalności Marsoft S.A. jest świadczenie usług telekomunikacyjnych, jak również dostarczanie usług multimedialnych dla indywidualnych oraz biznesowych. Sieć firmy Marsoft zbudowana jest w technologii światłowodowej i kablowej. Wychodząc na przeciw oczekiwaniom obecnych, jak i przyszłych klientów od 20 marca 2006 roku, Emitent rozpoczął inwestycję największej w Świdniku sieci światłowodowej, obejmującej swym zasięgiem całe miasto. Zakończenie inwestycji planowane jest na czerwiec 2008 roku. Projekt ten umożliwi świadczenie usług na wysokim poziomie, zapewniając dostępność i bezawaryjność sieci. Rozwiązanie to zapewni firmie Marsoft znaczącą przewagę infrastrukturalną nad konkurentami. Łącza szerokopasmowe w technologii światłowodowej o bardzo wysokiej przepustowości dostarczane są do Emitenta przez niezależnych operatorów, co daje dodatkowe bezpieczeństwo ciągłego działania sieci. Obecnie firma dostarcza swoim klientom: Usługę szerokopasmowego dostępu do Internetu po szkielecie światłowodowym, Telefon stacjonarny w systemie VOIP, Budowę sieci lokalnych. Jednocześnie oferujemy szereg innych usług związanych z komputerami oraz Internetem: projektowanie i budowa sieci oraz systemów informatycznych, projektowanie i wdrażanie technologii VPN (łączenie oddziałów firm), projektowanie i budowa systemów HOT-SPOT, projektowanie i wykonywanie serwisów WWW, serwery pocztowe, projektowanie i wykonywanie prezentacji multimedialnych, hosting portali oraz stron WWW, instalacja oprogramowania oraz usług na serwerach Linux i FreeBSD. Lp. 1. Nazwa produktu/usługi Szerokopasmowy, stały dostęp do Internetu % udziałów (przychody) % udziałów (zyski) 80% 80% 2. VOIP 10% 10% 3. Usługi serwisu i budowy sieci 10% 10% Planowane jest wprowadzenie usług: Usługa VOD (cyfrowa wypożyczalnia filmów o zasięgu ogólnokrajowym), Marsoft S.A Dokument Informacyjny

37 Usługa IPTV-HDTV ( przesyłanie obrazu TV w najnowszej technologii cyfrowej), Usługa DATA STORAGE (przechowywanie danych powierzonych przez klientów w postaci cyfrowej). Usługa POSTV (reklama na monitorach LCD w różnych punktach). Niszowe portale internetowe. Opis głównych produktów obecnie dostarczanych oraz planowanych do wprowadzenia w 2008 roku. Cyfrowa Telefonia Stacjonarna VOIP Telefonia internetowa jest technologią pozwalającą na przesyłanie głosu poprzez sieć Internet. Polega na połączeniu ruchu telefonicznego z przesyłaniem tradycyjnych danych cyfrowych. W telefonii internetowej głos jest przetwarzany na postać cyfrową, następnie podawany dalszej obróbce (tzw. kompresji - "ściśnięciu", zmniejszeniu objętości danych). Po podzieleniu na mniejsze porcje (pakiety), dane mogą być już przesyłane za pomocą sieci internetowej, wraz z innymi danymi pochodzącymi na przykład od komputerów. W urządzeniu odbiorczym następuje proces odwrotny - dane cyfrowe są powtórnie przetwarzane na sygnał akustyczny - głos. Korzystanie z telefonii internetowej nie wyklucza jednoczesnego korzystania z tradycyjnej telefonii. Bardzo ważną cechą telefonii internetowej jest możliwość używania tradycyjnych, analogowych telefonów, w technologii tej nie istnieje bowiem potrzeba wymiany sprzętu i infrastruktury (telefonów, okablowania, centralek). Co ważne, korzystanie z telefonii internetowej nie wymaga użycia komputera, technologia ta pozwala również np. na otrzymywanie faksów bez konieczności posiadania faksu. Urządzenia telefonii internetowej umożliwiają również bezproblemowe korzystanie z "tradycyjnego" numeru telefonicznego, a do jednego telefonu internetowego może być przypisane nawet kilka numerów, w różnych strefach numeracyjnych - przykładowo, użytkownik telefonu internetowego w Lublinie może mieć do niego przypisany numer lokalny w strefie warszawskiej (022), szczecińskiej (091) czy wrocławskiej (071) oraz - oczywiście - swój lokalny, lubelski (081). Pozwala to na tanie wykonywanie połączeń przez znajomych czy kontrahentów, mających swe siedziby w Warszawie, Szczecinie, Wrocławiu czy Poznaniubowiem oni wszyscy wykonują ze swojej perspektywy tylko połączenia lokalne. Istotnym elementem przewagi telefonii internetowej nad stacjonarną jest niewiarygodnie niska cena połączeń, niższa niż w jakiejkolwiek innej znanej technologii telekomunikacyjnej. Właśnie ta cecha pozwala na bardzo duże oszczędności w przypadku częstego telefonowania za granicę (rozmowy biznesowe, konferencje, komunikacja miedzy oddziałami w różnych krajach (w Europie, Azji czy Ameryce) jak i pomiędzy np. różnymi oddziałami firm w Polsce rozsianymi po całym kraju. Bardzo istotną cechą systemów telefonii internetowej jest jej znaczna mobilność - aby przenieść się w inne miejsce z całym kompletem przypisanych numerów nie potrzeba przeciągać dodatkowych linii telefonicznych, wystarczy jedynie dostęp do Internetu. W niektórych przypadkach, telefon internetowy wraz z przypisanym mu numerem można zabierać ze sobą i podłączać się do Internetu w dowolnym miejscu - w hotelu, kawiarence internetowej. Zalety Cyfrowej Telefonii Stacjonarnej w porównaniu z tradycyjną: znacznie niższy koszt połączeń - międzystrefowych, międzynarodowych oraz na telefony komórkowe, niski koszt infrastruktury, przypisanie do jednego telefonu kilku numerów z różnych stref numeracyjnych, dodatkowe funkcje jak: Ifax2mail, konferencja, IVR menu, Marsoft S.A Dokument Informacyjny

38 darmowe rozmowy w obrębie sieci, możliwość przesyłania obrazu, wysoka mobilność - telefon internetowy może być podłączony w dowolnym miejscu z dostępem do Internetu. HDTV High Definition TeleVision Telewizja wysokiej rozdzielczości, oraz jej odmiana HDTV-IPTV telewizja wysokiej rozdzielczości przesyłana do klienta za pomocą internetowego protokołu IP, obecnie na świecie oferowana jest w kilku wersjach, najważniejsze z nich to 720p, 1080i oraz 1080p, symbole te, są odpowiednikami rozdzielczości obrazu w jakiej nadawany jest przekaz telewizyjny. 1080i nazywany potocznie HD-Ready jest to rozdzielczość 1920x1080, symbol i oznacza interlaced, czyli obraz z przeplotem, na zmianę są wyświetlane linie parzyste i nieparzyste. W 1080p Full-HD, obraz wyświetlany jest bez przeplotu, dzięki czemu jakość obrazu jest dużo lepsza ale wiąże się on z zapotrzebowaniem na większy transfer z serwera do klienta. W telewizji analogowej, systemem najczęściej stosowanym jest PAL, którego rozdzielczość wynosi 768x576. Dobrze sprawdza się ona w tradycyjnych telewizorach kineskopowych, natomiast w telewizorach LCD oraz Plazmowych sygnał ten jest nie wystarczający, a obraz wyświetlany na nich co najmniej nie zadowalający. W Polsce najpopularniejszą wersją sygnału HD jest 1080i, który spełnia standardy sygnału dostosowanego do nowoczesnych odbiorników, a zarazem po skompresowaniu (mpeg-2, mpeg-4) zajmuje odpowiednio mniejszą część pasma nadawczego, co w obecnej chwili ma kolosalne znaczenie dla kosztów ponoszonych przez odbiorcę końcowego i przekłada się bezpośrednio na wysokość abonamentu. Dla telewizji wysokiej rozdzielczości stworzono nowy, cyfrowy interfejs zdolny przesyłać strumień danych bez kompresji HDMI (High Definition Multimedia Interface), który powoli wypiera starsze rozwiązania. Za jego pomocą można połączyć ze sobą wszystkie rodzaje sprzętu audio/video przystosowane do przesyłu i odbioru HDTV. U abonenta zainstalowany jest dekoder telewizji cyfrowej, który rozkodowuje sygnał z mpeg-2 lub mpeg-4 i przesyła w nieskompresowanej postaci przez łącze HDMI do telewizora. Obraz otrzymany w ten sposób pokazuje w całej okazałości możliwości cyfrowego sprzętu a/v nowej generacji. Możliwości rozbudowy dekoderów HD wydają się być nie ograniczone. Poza przesyłem programów telewizyjnych mogą one stanowić centrum cyfrowej rozrywki. Udostępnienie HDTV-IPTV na bazie szkieletu światłowodowego daję duży zapas możliwości transferowych i jednocześnie likwiduje problem z sygnałem zwrotnym, który występuje w satelitarnych platformach cyfrowych. Telewizja może być w końcu prawdziwie interaktywna bez pomocy dodatkowych urządzeń takich jak linia telefoniczna, czy telefony komórkowe, sygnał do abonenta, jak i od niego przesyłany jest światłowodem bezpośrednio do serwera nadawcy. Daje to możliwości zbudowania kanałów reklamowych, cyfrowych wypożyczalni wideo, a także udostępnienia w pełni funkcjonalnej przeglądarki internetowej na ekranie telewizora, łącznie z możliwością używania popularnych komunikatorów internetowych oraz korzystanie z poczty elektronicznej. Można również w tej przestrzeni ulokować sklepy internetowe, serwisy udostępniające pliki muzyczne oraz kioski z elektronicznymi wydaniami prasy, czy ebookami. POSTV reklama na monitorach LCD w punkach sprzedaży towarów i usług Jest to jedna ze skuteczniejszych form reklamy, monitory ustawiane są w miejscach, gdzie klient spędza najwięcej czasu (np. w kolejce do kasy, przy stoiskach z promocjami). Zakres miejsc, w których można zamontować systemy POSTV jest nieograniczony, mogą to być sklepy o różnej powierzchni (np. super-, hipermarkety), centra handlowe, kina, dyskoteki, puby, stadiony, hale sportowe, dworce i wszystkie inne miejsca generujące odpowiedni ruch potencjalnych odbiorców reklam. Na tego typu nośnikach można reklamować dowolne produkty ze wszystkich branży. Nie ma tu żadnych ograniczeń, a firmy posiadające spoty telewizyjne nie muszą ponosić nowych kosztów produkcji klipów reklamowych. Równie Marsoft S.A Dokument Informacyjny

39 dobrze, mogą być wyświetlane reklamy statyczne, jak i dynamiczne, audio/video oraz video. Systemy POSTV, są bardzo proste w zarządzaniu treścią, wszystkie terminale spięte są za pomocą sieci internetowej z główną siedzibą firmy, gdzie jest pełen nadzór nad wyświetlanymi reklamami oraz nad ich kolejnością. W każdej chwili istnieje możliwość dodania nowego spotu reklamowego jednocześnie na wszystkich monitorach. Kolejną zaletą tej formy reklamy jest personalizacja jej profilu. W zależności od miejsca lokalizacji oraz typu odbiorcy, można tworzyć bloki reklamowe, które ze względu na reklamodawcę będą najskuteczniejsze. VOD video on demand, czyli video na żądanie Jest to cyfrowa wypożyczalnia materiałów audio/video. Każda osoba posiadająca dostęp do tej usługi, może korzystając z monitora komputerowego lub telewizora, oglądać filmy, seriale, programy telewizyjne, koncerty, a także słuchać utworów muzycznych. Udostępniane materiały w obecnej chwili są jakości DVD, coraz częściej spotykane są wersje HD. DATA STORAGE zabezpieczanie i przechowywanie danych kluczowych dla firm i osób prywatnych Najważniejszym elementem bezpieczeństwa każdego systemu informatycznego w firmie jest wykonanie jego kopii bezpieczeństwa. Ryzyko utraty danych można znacznie zmniejszyć stosując redundantne systemy przetwarzania i przechowywania danych, zabezpieczenia zasilania, stosując oprogramowania antywirusowe i eliminując czynnik ludzki. Ryzyko utraty danych można zmniejszyć, ale nigdy nie da się go wyeliminować. Niezmiernie istotne zatem jest regularne wykonywanie kopii bezpieczeństwa, aby można było szybko a zarazem łatwo odzyskać utracone lub uszkodzone dane. Oferowane przez Emitenta rozwiązania umożliwiają backup i odtwarzanie danych w środowisku heterogenicznym, we współpracy on-line z szeroką gamą aplikacji. Pozwalają także na backup danych z komputerów przenośnych bardzo istotny z punktu widzenia bezpieczeństwa jednakże bardzo często pomijany. Szeroka gama oferowanych produktów jak i wysokie kwalifikacje pracowników Marsoft S.A. pozwalają na indywidualne dobieranie właściwego rozwiązania dla każdego klienta. Dzięki tym usługom każda firma może być spokojna o swoje strategiczne dane. Wychodząc naprzeciw nowym potrzebom rynku w szczególności nawiązując do ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW z dnia 14 lipca 2005r. w sprawie sposobu i warunków wystawiania oraz przesyłania faktur w formie elektronicznej, a także zasad przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej faktur przesyłanych drogą elektroniczną (Dziennik Ustaw Rok 2005 Nr 133 poz. 1119) Emitent daje firmom możliwość taniego a przede wszystkim bezpiecznego przechowywania dokumentów księgowych w postaci elektronicznej. Z racji wymaganego długiego okresu przechowywania powyższych dokumentów (dok. księgowe min. 5lat, dok. płacowe min 40lat) rozwiązanie oferowane przez Marsoft S.A. stanowią doskonałą alternatywę dla niekomercyjnych i często nieprofesjonalnych usług. Oferowane przez spółkę implementacje systemów backupowych opierają się w głównej mierze na technologii D2D2T, co poprzez wstępne składowanie pobranych od klienta danych na nośnikach dyskowych a następnie kopiowanie ich na taśmy magnetyczne pozwala na znaczne skrócenie okna backupu jak i ma znaczący wpływ na czas odtwarzania danych. Projekty internetowe: portale społecznościowe, niszowe portale technologiczne, projekty e-commerce Ze względu na bardzo dużą konkurencję na rynku internetowym, szczegółowe informacje na temat projektów będą udostępniane w momencie uruchomienia. Emitent zapewnia, że za każdym razem będzie pozycjonować swój produkt w innowacyjnej, perspektywicznej i dynamicznie rozwijającej się niszy. Marsoft S.A Dokument Informacyjny

40 Wyniki finansowe przychód netto zysk netto *planowana emisja kierowana, Założenia planu finansowego na najbliższe 3 lata przychód netto 2009* 2010 zysk netto *planowana emisja kierowana, Marsoft S.A Dokument Informacyjny

41 Założenia planu finansowego są projekcją przewidywanych efektów, które przyniesie przyjęta przez firmę Marsoft strategia rozwoju. Emitent zakłada że rozwój dotychczasowych oraz wprowadzanie nowych usług spowoduje znaczący wzrost liczby klientów oraz wartości średniego miesięcznego abonamentu. Na początku 2009 roku, filia która powstanie jeszcze w tym roku powinna osiągnąć pełną zdolność do działalności operacyjnej oraz powinna zaoferować abonentom pełen zakres świadczonych przez Emitenta usług. Również w 2009 roku Marsoft planuje rozpoczęcie konsolidacji na rynku telekomunikacyjnym i przejęcie bądź też przyłączenie od jednej do kilku firm o profilu zbliżonym Emitenta Opis rynku, na którym działa Emitent Rynek IT w Polsce Rynek usług szerokopasmowego dostępu do Internetu Na rynku detalicznym można wyróżnić dwie grupy podmiotów nabywających usługi dostępu do szerokopasmowego Internetu: klientów indywidualnych (osoby fizyczne) oraz małe przedsiębiorstwa. Według Głównego Urzędu Statystycznego, w 2006 roku dostęp do sieci miało 36 proc. Gospodarstw domowych i 89 proc. przedsiębiorstw. Cały czas Internet w Polsce pozostaje domeną dużych miast zasięg Internetu w miastach powyżej 500 tys. mieszkańców jest ponad dwa razy większy niż na wsi, wzrost zasięgu jest również szybszy w miastach niż na wsi: w ciągu 2006 roku zasięg w miastach wzrósł o ponad 10 punktów procentowych, podczas gdy na wsi było to 7 punktów procentowych. Zapewne w najbliższych latach, w miarę upowszechniania się Internetu, dysproporcje te będą się szybko wyrównywać już w 2006 roku dwa razy więcej nowych użytkowników Internetu mieszkało na wsi niż w największych miastach. W 2006 roku kolejny już raz znacząco wzrosła liczba łącz szerokopasmowych (definiowanych jako łącza o przepustowości powyżej 144 kb/s, czyli w praktyce 256 kb/s i więcej). W badaniu NetTrack już 90 proc. badanych deklaruje, że łączy się z Internetem za pomocą stałego łącza. Co prawda w porównaniu do 2005 roku jest to wzrost jedynie o 5 punktów Marsoft S.A Dokument Informacyjny

42 procentowych, jednak liczby bezwzględne pokazują olbrzymi przyrost łączy szerokopasmowych. Dodatkowo w ciągu 2006 roku wiele istniejących łącz stałych o małej przepustowości zostało przystosowanych do większej prędkości, powyżej granicy szerokiego pasma (144 kb/s). Stąd niewielki wzrost odsetka korzystających ze stałych łączy kryje za sobą znaczący wzrost linii szerokopasmowych w Polsce. Według danych Urzędu Komunikacji Elektronicznej (UKE), w ciągu roku do października 2006 liczba łączy szerokopasmowych wzrosła o ponad 170 proc., z ok. 635 tys. do ponad 1,7 mln.. Ponad półtora miliona łączy szerokopasmowych oznacza, że penetracja szybkiego Internetu wynosi w Polsce 4,5 proc. (liczba linii szerokopasmowych podzielona przez liczbę mieszkańców Polski). Oprócz spadku kosztów dostępu do sieci rezultatem nowych regulacji jest również wzrost jakości dostępu w pierwszym kwartale 2007 roku Telekomunikacja Polska w odpowiedzi na rosnącą konkurencję ze strony innych operatorów bezpłatnie zwiększyła prędkość najwolniejszych łączy ze 128 kb/s do 256 kb/s (dzięki czemu spełniają one definicję łączy szerokopasmowych, a liczba linii szerokopasmowych w Polsce powiększyła się o 350 tys.) oraz zniosła limity pobierania danych z Internetu, które do tej pory były zmorą bardziej zaawansowanych użytkowników sieci. Ponieważ TP SA jest największym i najważniejszym graczem na rynku dostępu do Internetu, można przypuszczać że podobne działania podejmą inni operatorzy i brak limitów przestanie być wyjątkiem i stanie się wreszcie standardem. Rada Ministrów zaakceptowała "Plan działań w zakresie rozwoju szerokopasmowej infrastruktury dostępowej do usług społeczeństwa informacyjnego w Polsce na lata ", przedłożony przez ministra transportu. Plan zakłada, że w ciągu trzech lat liczba linii szerokopasmowych przypadających na 100 mieszkańców wzrośnie z 6 do 15 proc., natomiast w ciągu trzech następnych lat osiągnie co najmniej 50 proc. Zgodnie z projektowanymi rozwiązaniami, do poprawy sytuacji przyczynią się m.in.: likwidacja barier prawnych utrudniających rozwój inwestycji telekomunikacyjnych, pomoc państwa we współfinansowaniu budowy nowoczesnej infrastruktury telekomunikacyjnej, promowanie najnowszych rozwiązań technicznych w dziedzinie transmisji danych. Działalność Urzędu Komunikacji Elektronicznej powinna zmierzać do stworzenia odpowiednich warunków konkurencji, a w konsekwencji doprowadzić do obniżki cen. Marsoft S.A Dokument Informacyjny