WZÓR UMOWY UMOWA SPRZEDAŻY NR...

Transkrypt

1 WZÓR UMOWY UMOWA SPRZEDAŻY NR... W dniu... w Warszawie Pomiędzy: Uniwersytetem Warszawskim, ul. Krakowskie Przedmieście 26/28, Warszawa adres korespondencyjny: ul. Prosta 69, Warszawa, reprezentowanym przez:... zwanym dalej Kupującym, a... zwaną dalej Sprzedawcą w wyniku zamówienia, zgodnie z art. 4 ust. 8 ustawy - Prawo zamówień publicznych została zawarta umowa, zwana dalej Umową następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest sprzedaż, dostawa oraz wsparcie techniczne na oprogramowanie... zwane dalej Oprogramowaniem. 2. Sprzedawca zobowiązuje się dostarczyć Oprogramowanie w terminie do... 2 Obowiązki stron 1. Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich starań celem prawidłowości realizacji Umowy. 2. Kupujący na wniosek Sprzedawcy w terminach właściwych dla realizacji zadań, udzieli Sprzedawcy wszelkich informacji i danych będących w posiadaniu Kupującego, koniecznych dla prawidłowego zrealizowania przez Sprzedawcę przedmiotu Umowy. 3. Sprzedawca będzie realizował przedmiot Umowy z najwyższą starannością, przy zachowaniu zasad współczesnej wiedzy technicznej i zgodnie z obowiązującymi w tym

2 zakresie przepisami, zgodnie ze złożoną ofertą. 4. Sprzedawca zobowiązuje się do umożliwienia Kupującemu lub działającej na jego rzecz osobie trzeciej, bieżącej kontroli realizacji przedmiotu Umowy, w formie i terminach wyznaczonych przez Kupującego. 5. Sprzedawca zobowiązuje się do przekazywania Kupującemu wszelkich informacji mających wpływ na realizację Umowy oraz do niezwłocznego udzielania odpowiedzi i wyjaśnień dotyczących postępu realizacji prac w formie pisemnej na zgłaszane przez Kupującego uwagi dotyczące realizacji przedmiotu Umowy. Udzielanie informacji, odpowiedzi i wyjaśnień, o których mowa w zdaniu pierwszym będzie odbywało się w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia otrzymania przez Sprzedawcę pisma od Kupującego 6. Sprzedający oświadcza, iż przysługują mu w zakresie wykonywania Umowy wszelkie niezbędne prawa do narzędzi, którymi będzie posługiwał się w trakcie realizacji przedmiotu Umowy. 7. Sprzedający zobowiązuje się do oddelegowania kompetentnych osób i podmiotów dedykowanych do współpracy w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy, w szczególności osób określonych w ofercie. 8. Sprzedający oświadcza, że korzystanie przez niego w szczególności z praw autorskich, licencji, praw własności przemysłowej, intelektualnej, itp. nie narusza przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych lub majątkowych osób trzecich ani też praw na dobrach niematerialnych, w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe. Ponadto Sprzedawca oświadcza, że wykonanie Umowy nie będzie prowadzić do wypełniania przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej. 9. W razie powstania w trakcie realizacji Umowy bądź po jej wykonaniu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, Sprzedawca ponosi odpowiedzialność za roszczenia tych osób z tytułu szkód (materialnych lub na osobie), o których mowa w ust. 8, lub jakichkolwiek innych

3 tytułów naruszających prawa osób trzecich a wynikłych w trakcie realizacji lub po wykonaniu niniejszej Umowy przez Sprzedawcę. 10. Jeżeli w trakcie realizacji przedmiotu Umowy nastąpią zmiany w przepisach prawa mające zastosowanie do jakichkolwiek elementów przedmiotu Umowy Sprzedawca zobowiązany jest w ramach wynagrodzenia umownego dostosować element(y) przedmiotu Umowy do nowych przepisów prawa. 11. Zmiana w składzie zespołu Sprzedawcy nie wymaga zmiany Umowy będzie uznana za skuteczną po pisemnym poinformowaniu o tym fakcie Kupującego, nie później niż w terminie 7 dni przed planowaną datą dokonania zmiany i uzyskaniu akceptacji Kupującego. 3 Odbiór 1. Dostawa Oprogramowania potwierdzona zostanie podpisaniem przez Sprzedawcę i Kupującego protokołu dostawy, stanowiącego Załącznik nr 2 A do niniejszej umowy. Dostawa Oprogramowania nastąpi z chwilą przekazania do Kupującego klucza licencyjnego (zwanego dalej Kluczem ) na adres:. Oprogramowanie wraz z ewentualnymi aktualizacjami zostanie udostępnione drogą internetową poprzez stronę www. 2. Odbiór Oprogramowania potwierdzony zostanie podpisaniem przez Sprzedawcę i Kupującego protokołu odbioru, stanowiącego Załącznik nr 2 B do niniejszej umowy. 3. Przedstawicielem Sprzedawcy do odbioru Oprogramowania oraz kontaktów z przedstawicielem Kupującego i osobą odpowiedzialną za prawidłowy tok realizacji umowy po stronie Sprzedawcy jest: Przedstawicielem Kupującego do odbioru Oprogramowania oraz kontaktów z przedstawicielem Sprzedawcy i osobą odpowiedzialną za prawidłowy tok realizacji umowy po stronie Kupującego jest:...

4 4 Cena i sposób płatności 1. Strony ustalają cenę przedmiotu umowy, oraz z tytułu udzielenia licencji określonej w 2 powyżej, w tym na wszystkich polach eksploatacji łącznie i na każdym z osobna, na kwotę w wysokości CENA BRUTTO...PLN słownie:... w tym: cena netto... PLN należny podatek VAT (zgodnie z obowiązującymi przepisami) w wysokości:...%, tj... PLN 2. Ustalone wynagrodzenie jest ostateczną ceną, jaką zapłaci Kupujący w ramach realizacji niniejszej umowy. Cena zawiera całkowite wynagrodzenie ze wszystkimi jego składnikami i opłatami, które jest niezmienne do końca realizacji przedmiotu umowy i obejmuje również koszty dostarczenia dokumentacji niezbędnej do normalnego użytkowania i udzielenia wszelkich licencji na Oprogramowanie. 3. Podstawą rozliczeń finansowych między Sprzedawcą a Kupującym będzie faktura. 4. Kupujący zobowiązuje się do zapłaty Sprzedawcy ceny w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Kupującego prawidłowo wypełnionej faktury wystawionej na podstawie protokołu odbioru podpisanego przez Kupującego bez zastrzeżeń. 5. Za termin zapłaty uznaje się dzień przyjęcia przez bank Kupującego polecenia przelewu. 6. Zapłata zostanie dokonana na rachunek Sprzedawcy: Sprzedawca bez zgody Kupującego nie może przenieść wierzytelności wynikających z tej umowy na osobę trzecią oraz dokonywać potrąceń.

5 5 Wsparcie 1. Sprzedawca udziela Kupującemu wsparcia technicznego na okres lat od daty protokołu odbioru, o którym mowa w 3 ust. 2 Umowy podpisanego przez Kupującego bez zastrzeżeń. 2. Wszelkie roszczenia z wsparcia technicznego Kupujący będzie zgłaszać do siedziby Sprzedawcy faxem na nr... i/lub em na adres W przypadku zmiany numeru telefonu, adresu lub siedziby Sprzedawca ma obowiązek powiadomić Kupującego z 7-dniowym wyprzedzeniem. 4. Jeżeli jedna ze Stron Umowy zaniecha obowiązku powiadomienia drugiej Strony Umowy o zmianie powyższych danych, wszelka korespondencja wysłana na ostatnio podany adres będzie uważana za prawidłowo doręczoną. Zmiana powyższych danych nie stanowi zmiany Umowy. 6 Kary umowne i inne postanowienia 1. W przypadku opóźnienia w dostarczeniu Klucza lub opóźnienia w udostępnieniu Oprogramowania z winy Sprzedawcy, zapłaci on Kupującemu karę umowną w wysokości 0,2% wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1 niniejszej umowy za każdy tydzień opóźnienia, ale nie więcej niż 10% wynagrodzenia. 2. W przypadku opóźnienia, z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, w usunięciu wad i awarii, zapłaci on Kupującemu karę umowną w wysokości 0,2% wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy za rozpoczęty każdy dzień opóźnienia, liczoną od dnia wyznaczonego na usunięcie wady lub awarii, 3. W przypadku odstąpienia Sprzedawcy od Umowy z przyczyn leżących po jego stronie - zapłaci on Kupującemu karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy, 4. W przypadku odstąpienia Kupującego od Umowy z przyczyn leżących po stronie

6 Sprzedawcy Sprzedawca zapłaci karę umowną w wysokości 20% wynagrodzenia określonego w 4 ust. 1 niniejszej umowy, 5. Kary umowne mogą podlegać stosownemu łączeniu. 6. Jeżeli opóźnienie, o którym mowa w ust. 2 przekroczy 14 dni Kupujący może dokonać zastępczego usunięcia awarii na koszt i ryzyko Sprzedawcy, bez utraty uprawnień z tytułu gwarancji. 7. Kupujący zastrzega sobie możliwość potrącania kar umownych z wynagrodzenia należnego Sprzedawcy, na co Sprzedawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Kupującego bez potrzeby uzyskania potwierdzenia. 8. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub nie wykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia losowe związane z działaniem siły wyższej. 9. Kupujący zastrzega możliwość dochodzenia odszkodowania w wysokości przenoszącej wartość kar umownych przewidzianych w umowie na zasadach ogólnych. 10. Sprzedawca ma prawo odstąpić od umowy w przypadku zwłoki przez Kupującego płatności, o której mowa w 4 ust. 1 niniejszej umowy ponad 30 dni od terminu wymagalności płatności. 11. Kupujący ma prawo odstąpić od umowy bez wyznaczania terminu dodatkowego na wykonanie przedmiotu umowy w sytuacji, gdy Sprzedawca nie wykona przedmiotu umowy w terminie, o którym mowa w 1 ust. 2 niniejszej Umowy. Kupujący ma prawo do naliczenia kary umownej, o której mowa w 6 ust. 4 niniejszej umowy. 12. W przypadku rozwiązania umowy z przyczyn niezależnych od Stron, będą one dążyć do polubownego, obopólnie korzystnego zakończenia sprawy. 13. W przypadku wystąpienia siły wyższej obie strony mogą odstąpić od umowy w terminie jednego miesiąca od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach.

7 W takim przypadku Sprzedawca może zażądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy. 7 Zmiana umowy i odstąpienie 1. Kupujący może odstąpić od umowy w razie wystąpienia istotnej okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy. Kupujący zawiadamia o tym Sprzedawcę na piśmie, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. 2. Ponadto Kupującemu przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy w następujących okolicznościach: a) likwidacji, ogłoszenia upadłości lub rozwiązania przedsiębiorstwa Sprzedawcy, b) nakazanego przez organ publiczny zajęcia całego majątku Sprzedawcy; c) w razie istotnego naruszenia przez Sprzedawcę postanowień Umowy. W tym wypadku wypowiedzenie wymaga uprzedniego wezwania na piśmie do usunięcia uchybień w terminie nie dłuższym niż 15 dni roboczych. 3. W przypadku odstąpienia od Umowy przez jedną ze Stron Sprzedawca ma obowiązek wstrzymania realizacji Umowy w trybie natychmiastowym, oraz zabezpieczenia wykonanej pracy. 4. W razie wątpliwości Strony przyjmują, iż odstąpienie od Umowy wywiera skutek tylko w części dotyczącej niezrealizowanej części zobowiązań, chyba, że spełniona część świadczenia nie będzie miała dla Strony odstępującej od Umowy wartości ze względu na brak możliwości osiągnięcia celu określonego w Umowie. 8 Odpowiedzialność 1. Sprzedawca ponosi pełną odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich związane z naruszeniem autorskich praw majątkowych, patentowych, znaków ochronnych itp., odnoszących się do zastosowanych rozwiązań, przedmiotu zamówienia, technologii i materiałów potrzebnych przy realizacji przedmiotu umowy. W tym w szczególności w razie wystąpienia przez osoby trzecie wobec Kupującego z roszczeniami opartymi na

8 twierdzeniu, że utwory dostarczone Kupującemu w wykonaniu Umowy naruszają prawa autorskie tych osób, Sprzedawca zobowiązuje się na własny koszt chronić Kupującego przed takimi roszczeniami i zapłacić wszelkie koszty, odszkodowania i koszty pomocy prawnej zasądzone ostatecznie przez sąd lub zaakceptowane przez Sprzedawcę w ugodzie, pod warunkiem, że Kupujący niezwłocznie poinformuje Sprzedawcę o roszczeniu na piśmie oraz umożliwi mu kontrolowanie obrony przed takim roszczeniem oraz jakichkolwiek negocjacji prowadzonych w celu ugodowego rozstrzygnięcia sporu i będzie współpracować ze Sprzedawcą w takiej obronie oraz w takich negocjacjach. 9 Poufność danych 1. Sprzedawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszystkich informacji dotyczących Kupującego oraz Jego pracowników, współpracowników i podmiotów z Kupującym współpracujących, jakie Sprzedawca uzyska w toku realizacji Umowy. 2. Informacje o Kupującym uzyskane przez Sprzedawcę w związku z realizacją prac będących przedmiotem Umowy mogą być wykorzystane tylko w celu wykonania tych prac. 3. Zobowiązanie do zachowania poufności nie stoi na przeszkodzie ujawnieniu informacji na uprawnione żądanie sądu lub organu administracji oraz w postępowaniu sądowym lub administracyjnym, jeżeli jest to potrzebne dla jego rozstrzygnięcia i przy zachowaniu możliwych środków ochrony ujawnianych informacji przed ich publicznym rozpowszechnieniem po uprzednim pisemnym poinformowaniu drugiej Strony o żądaniu ujawnienia. 5. Sprzedawca odpowiada za podjęcie i zapewnienie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie zasady poufności, określonej w ust. 1 i ust. 2, przez swoich pracowników. 10 Postanowienia końcowe 1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej w postaci aneksu pod rygorem nieważności.

9 2. Wszelkie oświadczenia, zawiadomienia oraz zgłoszenia dokonywane przez Strony, a wynikające z postanowień Umowy winny być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej albo faksem. Zawiadomienia i oświadczenia dokonane w innej formie nie wywołują, skutków prawnych. Za termin przekazania przyjmuje się datę potwierdzenia odbioru dla formy pisemnej albo datę dostarczenia faksu na wymieniony w Umowie nr faksu. 3. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej umowy będzie rozstrzygał sąd właściwy dla siedziby Kupującego. 4. Wszelkie załączniki przywołane w Umowie, stanowią jej integralną część. 5. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. 6. Umowa zostaje sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. Sprzedawca Kupujący

10 Załączniki: 1. Szczegółowy opis przedmiotu umowy 2 A. Protokół dostawy przedmiotu umowy 2 B. Protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy 3. Warunki wsparcia technicznego

11 Załącznik nr 1 do umowy... Szczegółowy opis przedmiotu umowy

12 Załącznik nr 2 A do umowy... Protokół dostawy przedmiotu umowy Podpisany w Warszawie przez Strony umowy nr... z dnia...: Uniwersytet Warszawski, ul. Krakowskie Przedmieście 26/28, Warszawa jako Kupujący oraz... z siedzibą przy ul.... jako Sprzedawca Strony potwierdzają odbiór klucza licencyjnego na oprogramowanie określone w 1 umowy nr... oraz w załączniku nr 1 do tej umowy, zgodnie z jej warunkami i zakresem. Uwagi: Protokół sporządzony został w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.. Sprzedawca Kupujący

13 Załącznik nr 2 B do umowy... Protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy Podpisany w Warszawie przez Strony umowy nr... z dnia...: Uniwersytet Warszawski, ul. Krakowskie Przedmieście 26/28, Warszawa jako Kupujący oraz... z siedzibą przy ul.... jako Sprzedawca Strony potwierdzają instalację oraz uruchomienie oprogramowania określonego w 1 umowy nr... oraz w załączniku nr 1 do tej umowy, zgodnie z jej warunkami i zakresem. Kryteria obioru określone w załączniku nr... zostały spełnione. Uwagi: Protokół niniejszy stanowi podstawę do wystawienia faktury. Protokół sporządzony został w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.. Sprzedawca Kupujący

14 Załącznik nr 3 do umowy... Warunki wsparcia technicznego 1.1. Oprogramowanie musi zostać dostarczone wraz z niezbędną dokumentacją techniczną opisującą instalację, konfigurację oprogramowania oraz wraz z instruktażem użytkowania. Dopuszczalna jest dokumentacja w języku angielskim Zamawiający ma prawo udostępniać dokumentację dotyczącą oprogramowania użytkownikom systemów komputerowych Zamawiającego Rozwiązanie musi zostać dostarczone z nośnikami zawierającymi oprogramowanie lub z informacją o adresie portalu WWW, z którego możliwe jest pobranie wszystkich wymaganych wersji oprogramowania Zamawiający ma prawo wykonywania kopii zapasowych zarówno oprogramowania serwera jak i oprogramowania klienckiego Wsparcie techniczne obejmuje: a) dostęp do wszystkich wersji oprogramowania (w tym również wersji na nowe platformy) które zostały wykonane w trakcie obowiązywania wparcia, b) dostęp do wszystkich rozszerzeń, udoskonaleń oraz aktualizacji oprogramowania dokonanych w trakcie obowiązywania wsparcia, c) dostęp do bazy wiedzy producenta oprogramowania, jeśli producent taką posiada, przez okres wsparcia Zdalny dostęp do wykwalifikowanych pracowników działu wsparcia technicznego producenta poprzez telefoniczną infolinię techniczną lub adres działu wsparcia producenta, zapewniający pomoc w instalacji i konfiguracji oprogramowania, rozwiązywania problemów softwareowych, zgłaszania awarii i problemów z oprogramowaniem