MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE VANTAGE DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA sporządzone w związku z ofertą publiczną Obligacji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 100,00 złotych każda spółki Vantage Development spółka akcyjna na podstawie art. 41 Ustawy o Ofercie Oferujący: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.:

2 I. WSTĘP Niniejsze Memorandum informacyjne (dalej także jako Memorandum ) zostało przygotowane w związku z ofertą publiczną obligacji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych (dalej także jako Obligacje lub Obligacje Serii N ) każda spółki Vantage Development spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii N odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach na okaziciela serii N, ich ofercie i Emitencie (niżej zdefiniowanym). Emitent Nazwa: Vantage Development S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Dąbrowskiego 44, Wrocław Numer telefonu: (+48 71) Numer faksu: (+48 71) Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: biuro@vantage-sa.pl NIP: REGON: Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Oznaczenie sądu rejestrowego Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się Obligacji na okaziciela serii N Emitenta o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda, emitowanych w serii. Obligacje serii N nie będą posiadały formy dokumentu. Strona 2

3 1.2. Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Obligacje serii N są obligacjami niezabezpieczonymi Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna jednej Obligacji serii N wynosi 100,00 (sto) złotych i będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji serii N Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzona na podstawie Memorandum Obligacje serii N są oferowane na podstawie niniejszego Memorandum w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którymi w przypadku o którym mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, stanowią mniej niż EUR, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty. W takim przypadku memorandum informacyjne nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Biorąc pod uwagę średni kurs EUR opublikowany przez NBP na dzień ustalenia ceny emisyjnej Obligacji, tj. dzień podjęcia przez Zarząd Emitenta uchwały w sprawie emisji Obligacji w wysokości 4,3945 PLN, zakładane wpływy brutto Emitenta na terytorium Unii Europejskiej liczone według ceny emisyjnej Obligacji stanowią mniej niż EUR. Strona 3

4 1.5. Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Nazwa: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie 134, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: kontakt@michaelstrom.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Numer KRS: Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Niniejsze Memorandum zostanie opublikowane w dniu 5 lipca 2016 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Obligacji, tj. z dniem dokonania rozrachunku transakcji przez KDPW zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami, a w każdym przypadku przypada z upływem 12 miesięcy od dnia publikacji Memorandum Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości W przypadku odwołania przez Emitenta oferty publicznej Obligacji serii N ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub o znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum oraz w sposób w jaki Memorandum zostało udostępnione, tj. poprzez publikację na stronie internetowej Oferującego: Strona 4

5 Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów, które dotyczą organizacji lub przeprowadzenia oferty publicznej, a nie mają charakteru aneksu, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. poprzez publikację na wyżej opisanej stronie internetowej Oferującego: Strona 5

6 II. SPIS TREŚCI I. WSTĘP Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzona na podstawie Memorandum Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości... 4 II. SPIS TREŚCI... 6 III. CZYNNIKI RYZYKA Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Emitenta na wrocławskim rynku budownictwa Ryzyko związane z lokalizacją projektów Ryzyko konkurencji Ryzyko opóźnień oraz nieprawidłowego wykonania prac Ryzyko wzrostu płac oraz ograniczenie podaży siły roboczej Ryzyko utraty płynności finansowej lub niewypłacalności wykonawców Ryzyko związane z roszczeniami wobec wykonawców Ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców projektów Ryzyko związane z odpowiedzialnością solidarną za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom Ryzyko związane z żądaniem przez wykonawców gwarancji zapłaty Ryzyko związane ze wzrostem cen lub niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji projektu deweloperskiego spowodowane niewłaściwym zrozumieniem oraz nieprawidłowym lub niekompletnym wdrożeniem parametrów wyjściowych zamawiającego przez projektantów w dokumentacji projektowej Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu sprzedaży mieszkań i domów oraz powierzchni biurowych i usługowych Ryzyko związane z zastosowaniem nieprawidłowej technologii budowlanej Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi... 16

7 Ryzyko związane z transakcjami zakupu nieruchomości Ryzyko wad prawnych nieruchomości Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Ryzyko zmiany cen nieruchomości mieszkaniowych oraz cen gruntów Ryzyko błędnej wyceny nieruchomości Ryzyko związane z infrastrukturą Ryzyko związane z działalnością sądów wieczysto księgowych Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w kraju Ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości Ryzyko związane z ograniczeniem dostępności finansowania dla potencjalnych klientów Grupy Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska Ryzyko związane z reprywatyzacją Ryzyko związane z trudnościami pozyskania dodatkowego finansowania inwestycji Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami Ryzyko związane ze zrealizowaniem zabezpieczeń na aktywach Grupy Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę założonych celów strategicznych Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego oraz pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Ryzyko awarii systemów informatycznych Ryzyko kursowe Ryzyko związane z przetwarzaniem danych w szczególności danych osobowych Czynniki ryzyka związane z oferowanymi instrumentami dłużnymi Ryzyko kredytowe Ryzyko stopy procentowej Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Ryzyko przedterminowego natychmiastowego wykupu Obligacji z mocy ustawy Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem oferowanych instrumentów finansowych do obrotu zorganizowanego Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji do ASO (dot. BondSpot lub/i GPW) Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Obligacji Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na rynku ASO Catalyst Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Czynniki związane z Ofertą Obligacji Strona 7

8 Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko odwołania Oferty oraz ryzyko nieprzydzielenia Obligacji lub przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie Ryzyko wydłużenia terminu zapisów na Obligacje oraz ryzyko wydłużenia terminu przydziału Obligacji Ryzyko związane ze zwrotem wpłat na Obligacje Ryzyko związane z rejestracją Obligacji w KDPW Inne ryzyka IV. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM V. DANE O EMISJI Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści Wysokość oprocentowania Terminy, od których należy się oprocentowanie Terminy ustalania praw do oprocentowania Terminy wypłaty oprocentowania Terminy i zasady wykupu papierów wartościowych Zasady i sposób realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta Podmioty uczestniczące w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakres ich odpowiedzialności wobec nabywców i Emitenta oraz wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo wcześniejszego wykupu papieru wartościowego Emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Emitenta Natychmiastowa wymagalność Obligacji, natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariuszy Strona 8

9 5.7. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Wskazanie progu dojścia emisji do skutku Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta; działanie przez pełnomocnika Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, terminy i miejsce składania zapisów oraz termin związania zapisem Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych; wstępna alokacja (warunkowy przydział) Obligacji i rozrachunek Oferty; Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Obowiązki Oferującego związane z przyjmowaniem wpłat Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot; o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji VI. DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres głównej strony internetowej i adres poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Strona 9

10 6.9. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym i likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymi, zamieszczonymi w Memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum Prognozy wyników finansowych Informacje dotyczące osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Emitent Opis działalności Emitenta Segment mieszkaniowy Segment nieruchomości komercyjnych Bank ziemi Sytuacja na rynku, na którym działa Emitent Otoczenie rynkowe rynek mieszkań Otoczenie rynkowe - biura Wybrane dane finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe Wybrane skonsolidowane dane finansowe Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych Spłata zobowiązań z obligacji ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji VII. SPRAWOZDANIA FINANSOWE EMITENTA Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta spółka Grupa Vantage Development Strona 10

11 VIII. ZAŁĄCZNIKI Definicje i objaśnienia skrótów Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta Aktualny tekst umowy spółki (statutu) Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian umowy spółki (statutu) Emitenta niezarejestrowanych przez sąd Warunki Emisji Obligacji Uchwała stanowiąca podstawę emisji obligacji Wzór formularza zapisu Strona 11

12 III. CZYNNIKI RYZYKA Obligacje serii N są zobowiązaniem tylko i wyłącznie Emitenta. Żaden inny podmiot, działający w jakimkolwiek charakterze, nie będzie zobowiązany ani odpowiedzialny z tytułu Obligacji, a w szczególności nie będzie ich gwarantował. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe, w tym takie, które będą notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą lub konsultowane z doradcami. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, Inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć także opisane poniżej czynniki ryzyka. Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Emitentowi, bądź które uważa się za nieistotne, mogą także niekorzystnie wpłynąć na sytuację Emitenta, Inwestorzy powinni więc uwzględnić również ewentualnie inne ryzyka, nie wskazane poniżej. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poniższe czynniki ryzyka nie przesądza o ich istotności, ważności czy prawdopodobieństwie wystąpienia lub wywołania wpływu na sytuację Emitenta Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz grupą kapitałową w, której jest jednostką dominującą ( Grupa ) Ryzyko związane z koncentracją działalności operacyjnej Emitenta na wrocławskim rynku budownictwa Pomimo rozpoczęcia przez Grupę realizacji inwestycji deweloperskich poza rynkiem wrocławskim, w najbliższej perspektywie nadal większość zysków generowanych przez Grupę Emitenta pochodzić będzie z projektów realizowanych we Wrocławiu. Ewentualne pogorszenie koniunktury na wrocławskim rynku budownictwa mieszkaniowego i usługowego może mieć istotny wpływ na poziom zyskowności oraz dalszy rozwój firmy, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta Ryzyko związane z lokalizacją projektów Czynnikiem determinującym efektywny popyt na konkretne mieszkania, biura poza ich ceną jest lokalizacja, która uwzględnia zarówno elementy środowiska (tereny zielone, brak uciążliwości ze strony przemysłu i komunikacji), jak i czynniki funkcjonalności (dostępność infrastruktury socjalnej, dogodny układ komunikacyjny). Grupa uwzględnia ten fakt w kalkulacji ceny sprzedaży dla klientów, optymalizując ją tak, aby atrakcyjna lokalizacja dyskontowana w cenie nie stanowiła bariery dla możliwości zbycia lokali. Istnieje jednak ryzyko spadku atrakcyjności konkretnej lokalizacji w wyniku nieprzewidzianych zdarzeń po zakupie terenu inwestycyjnego (np. zmiana planu zagospodarowania, przebiegu tras komunikacyjnych itp.), co może niekorzystnie wpłynąć na poziom cen sprzedawanych mieszkań i obniżyć przychody Grupy, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko konkurencji Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce, w tym również na Dolnym Śląsku, cechuje wysoki stopień konkurencyjności. W związku z tym Grupa konkuruje z innymi deweloperami przede wszystkim w zakresie sprzedaży produktów oraz w zakresie pozyskiwania odpowiednich gruntów. Zarząd nie może zagwarantować, że w przyszłości nasilająca się konkurencja na rynku nie spowoduje ograniczenia jego zdolności w zakresie nabywania gruntów w ilości niezbędnej do realizacji planów rozwojowych Grupy. Konkurencja może doprowadzić również do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych

13 lub komercyjnych, w wyniku czego mógłby nastąpić spadek cen lub marż, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko opóźnień oraz nieprawidłowego wykonania prac Ze względu na fakt, że Grupa powierza wykonanie części prac budowlanych firmom zewnętrznym, tj. podwykonawcom, nie jest w stanie wyeliminować całkowicie ryzyka opóźnień oraz nieprawidłowego wykonania prac. Opóźnienia i nieprawidłowe wykonanie prac przez podwykonawców skutkować może przesunięciem terminu zakończenia projektu, a tym samym nieplanowanym wzrostem kosztów jego realizacji, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta Ryzyko wzrostu płac oraz ograniczenie podaży siły roboczej Wzrost płac oraz ograniczenie podaży siły roboczej, w szczególności w sektorze budowlano montażowym, skutkować mogłoby wzrostem kosztów realizacji projektów, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta Ryzyko utraty płynności finansowej lub niewypłacalności wykonawców Szczególnym rodzajem ryzyka jest utrata płynności finansowej lub niewypłacalność wykonawców robót budowlanych, która może wpłynąć na jakość i terminowość realizowanych prac, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do całkowitego wstrzymania robót, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta Ryzyko związane z roszczeniami wobec wykonawców Grupa zawarła i w przyszłości będzie zawierać z wykonawcami umowy o budowę i realizację projektów deweloperskich. Zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania z tytułu umów mogą skutkować powstaniem roszczeń wobec nich z powodu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania zobowiązań. Mimo że wykonawcy robót budowlanych udzielają gwarancji należytego wykonania, to wejście w spór z wykonawcą może doprowadzić do opóźnień w realizacji poszczególnych projektów deweloperskich. Nierzetelny wykonawca może nie być w stanie całkowicie zaspokoić ewentualnych roszczeń Grupy. Może to spowodować, że Grupa jako bezpośrednio odpowiedzialna wobec klientów nie będzie w stanie zrekompensować wszystkich poniesionych kosztów z tytułu niewłaściwego zrealizowania projektu lub opóźnienia w jego realizacji, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z wypadkami przy pracy u wykonawców projektów Pomimo iż Grupa nie odpowiada bezpośrednio za zaistniałe wypadki na terenie prowadzonych przez wykonawców robót, wypadki, jakie mogą się zdarzyć, mogą wstrzymać przejściowo proces budowlany, a opóźnienia mogą mieć wpływ na terminowość realizacji projektu, w efekcie zwiększając koszty, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Strona 13

14 Ryzyko związane z odpowiedzialnością solidarną za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcom Obecnie obowiązujące przepisy zapewniają ochronę podwykonawców przed ryzykiem nieotrzymania wynagrodzenia za zlecone im roboty budowlane. W szczególności, zarówno generalny wykonawca, zawierając umowę z podwykonawcą, jak i inwestor zawierający umowę z generalnym wykonawcą, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawcę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do zawarcia przez wykonawcę umowy o roboty budowlane z podwykonawcą (jak i zawarcia przez podwykonawcę umowy z dalszym podwykonawcą) wymagana jest zgoda inwestora, której wyrażenie domniemywa się, jeżeli inwestor, w terminie 14 dni od przedstawienia mu przez wykonawcę umowy z podwykonawcą lub jej projektu, wraz z częścią dokumentacji dotyczącą wykonania robót określonych w umowie lub projekcie, nie zgłosi na piśmie sprzeciwu lub zastrzeżeń. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż powyższe regulacje mogą niekorzystnie wpływać na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z żądaniem przez wykonawców gwarancji zapłaty Zgodnie z przepisami Kodeksu Cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu Grupa zleciła realizację projektu deweloperskiego, może w każdym czasie żądać od Grupy gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Gwarancją zapłaty zgodnie z Kodeksem jest gwarancja bankowa lub ubezpieczeniowa, a także akredytywa bankowa lub poręczenie banku udzielone wykonawcy na zlecenie zamawiającego. Istnieje jednak ryzyko wysunięcia takich żądań w przyszłości w związku z rozwojem działalności przez nowych wykonawców. Nieprzedstawienie żądanej przez wykonawcę gwarancji zapłaty, w określonym przez niego terminie, nie krótszym niż 45 dni, stanowi przesłankę do odstąpienia od umowy z winy inwestora ze skutkiem na dzień odstąpienia, na podstawie art. 649 (4) Kodeksu Cywilnego. Poza tym, brak możliwości dopełnienia gwarancji zapłaty przez Grupę może stanowić przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych i uprawniać wykonawcę (w zależności od treści postanowień umowy) do odstąpienia od umowy, żądania zapłaty kary umownej oraz żądania zapłaty umówionego wynagrodzenia, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane ze wzrostem cen lub niedoborem materiałów lub sprzętu budowlanego Grupa nie może wykluczyć, iż na rynku zaistnieje niedobór materiałów lub sprzętu budowlanego. Sytuacja taka może wydarzyć się w szczególności u szczytu koniunktury budowlanej i towarzyszyć jej może dodatkowy wzrost cen materiałów, sprzętu i usług budowlanych. Niedobór wyżej wymienionych zasobów może spowodować opóźnienia w realizacji projektów i w efekcie wzrost kosztów. Wzrost cen materiałów, sprzętu i usług budowlanych, o ile nie znajdzie odzwierciedlenia we wzroście cen oferowanych przez Grupę lokali, skutkować może zwiększonymi kosztami po stronie Grupy. Ziszczenie się tych ryzyk mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Strona 14

15 Ryzyko związane z opóźnieniami w realizacji projektu deweloperskiego spowodowane niewłaściwym zrozumieniem oraz nieprawidłowym lub niekompletnym wdrożeniem parametrów wyjściowych zamawiającego przez projektantów w dokumentacji projektowej Skomplikowanie poszczególnych projektów deweloperskich i konieczność uzyskania wielu zgód i zezwoleń wymaga poinstruowania i wdrożenia szczegółowych parametrów wyjściowych zamawiającego przez projektantów o założeniach danego projektu. Nieprawidłowe przyjęcie tych założeń lub wprowadzanie zmian niezgodnych z nimi w dokumentacji projektowej na etapie projektowania i w trakcie budowy może spowodować opóźnienia w realizacji projektu lub przekroczenie zakładanych kosztów, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu sprzedaży mieszkań i domów oraz powierzchni biurowych i usługowych Grupa prowadzi działalność w zakresie sprzedaży domów, mieszkań, apartamentów oraz biur i powierzchni usługowych. W związku z tym Grupa może być narażona na spory i postępowania sądowe związane ze zrealizowanymi inwestycjami, w wyniku których Grupa może zostać zobowiązana do spełnienia określonych świadczeń (np. wynikających z gwarancji wykonania prac budowlanych). Skala tych świadczeń może mieć istotny wpływ na poziom realizowanej zyskowności Grupy, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z zastosowaniem nieprawidłowej technologii budowlanej Koszty budowy obiektu mogą się znacznie różnić w zależności od przyjętej technologii budowlanej. Na rynku usług budowlanych dostępnych jest wiele technologii budowy oraz ciągle pojawiają się nowe. Wybór nieodpowiedniej technologii na wstępnym etapie realizacji projektu deweloperskiego może skutkować przekroczeniem zakładanych kosztów budowy lub opóźnieniem w realizacji projektu, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z istotnymi szkodami przewyższającymi wypłaty z tytułu ubezpieczenia Obiekty realizowane w ramach projektów deweloperskich przez Grupę są ubezpieczane. Jednakże obiekty budowlane mogą ulec fizycznemu uszkodzeniu lub zniszczeniu, czego wynikiem będą szkody, których odszkodowanie z tytułu wykupionego ubezpieczenia może nie pokryć w całości. W przypadku wystąpienia nieubezpieczonej szkody lub szkody przewyższającej limit wypłaty ubezpieczenia Grupa może utracić część kapitału zainwestowanego w projekt deweloperski dotknięty szkodą, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych Na działalność, którą prowadzi Grupa, w zakresie realizacji projektów deweloperskich, mogą mieć wpływ warunki pogodowe i konieczność wykonywania niektórych robót budowlanych w niesprzyjających warunkach atmosferycznych. Istnieje ryzyko wystąpienia ekstremalnych zjawisk pogodowych (np. długa i mroźna zima z temperaturami utrzymującymi się poniżej minus 20 stopni Celsjusza), które spowodować mogą istotne utrudnienia i opóźnienia prac budowlanych. Sytuacja taka doprowadzić może do przekroczenia harmonogramów realizowanych projektów (będących w fazie budowy wrażliwej na niekorzystne warunki Strona 15

16 pogodowe) i tym samym do nieplanowanego wzrostu kosztów, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi Realizacja projektów deweloperskich wymaga uzyskiwania szeregu zezwoleń, zgód i pozwoleń wydawanych w formie decyzji administracyjnych, w tym między innymi: decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, decyzji o pozwoleniu na budowę (budynku, sieci, przyłączy), decyzji w sprawie pozwolenia na użytkowanie obiektu budowlanego, zgody na zajęcie pasa drogowego, decyzji dotyczących korzystania ze środowiska. Grupa nie może zapewnić, że decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi lub przyszłymi projektami deweloperskimi zostaną uzyskane, w tym uzyskane w terminie, ani że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń, nieuzyskanie ich w planowanym terminie lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia projektów deweloperskich przez Grupę, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z transakcjami zakupu nieruchomości Nabycie nieruchomości wymaga zawarcia umowy sprzedaży z jej zbywcą. Wady prawne takiej umowy lub ewentualne niedopełnienie wymogów formalnych (np. wpis do księgi wieczystej, prawo pierwokupu przez gminę wynikające z ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (tj.: Dz.U. z 2010 r. nr 115, poz. 741), zezwolenia właściwych organów lub spełnienie innych warunków zawieszających wykonanie umowy) może, w skrajnym przypadku, powodować nieważność zawartej transakcji, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko wad prawnych nieruchomości Istnieje potencjalne ryzyko, że nieruchomości będące w sferze zainteresowania Grupy mogą być obarczone wadami prawnymi, wynikającymi np. z roszczeń reprywatyzacyjnych, wad prawnych tytułów własności posiadanych przez właścicieli nieruchomości lub też wadliwą podstawą nabycia nieruchomości itp. Ujawnienie się tych wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem jej wartości, a w skrajnym przypadku może także prowadzić do utraty prawa własności takiej nieruchomości, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Nabywając grunty do celów deweloperskich, Grupa przeprowadza analizę techniczną pozyskiwanego gruntu. Niemniej jednak, z uwagi na ograniczenia tej analizy, nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu deweloperskiego Grupa natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu pod budowę, np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu oraz znaleziska archeologiczne. Czynniki takie mogą mieć istotny wpływ na koszty realizacji danego projektu Strona 16

17 deweloperskiego lub wręcz uniemożliwić jego realizację w planowanym kształcie, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko zmiany cen nieruchomości mieszkaniowych oraz cen gruntów Wyniki finansowe oraz poziom marż realizowanych przez Grupę zależeć będzie w znacznym stopniu od cen nieruchomości mieszkaniowych w Polsce, a przede wszystkim we Wrocławiu. W celu zabezpieczenia odpowiedniej powierzchni gruntu pod przyszłe mieszkaniowe projekty deweloperskie Grupa posiada tzw. bank ziemi. Załamanie się cen gruntów wpłynęłoby na obniżenie się wartości gruntów już posiadanych przez Grupę i konieczność realizacji projektów przy uwzględnieniu wyższych kosztów gruntu w stosunku do firm konkurencyjnych realizujących projekty na gruntach nabywanych na bieżąco po niższych cenach rynkowych. Tym samym Grupa realizowałaby relatywnie niższą marżę na projektach prowadzonych z wykorzystaniem gruntu nabytego po wyższych cenach, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko błędnej wyceny nieruchomości Nieruchomości wymagają ich wyceny zarówno na etapie zakupu, jak i sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Grupę przedsięwzięć, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z infrastrukturą W procesie realizacji projektów deweloperskich Grupa uwzględnia wymogi zarówno prawne, jak i praktyczne w zakresie odpowiedniego uzbrojenia terenu w infrastrukturę. Nieuwzględnienie braku lub niewystarczającego potencjału infrastruktury na etapie analiz i prac koncepcyjnych dotyczących realizacji projektu może spowodować konieczność dokonania inwestycji mających na celu zapewnienie odpowiedniej infrastruktury na danym terenie. Może to spowodować opóźnienie w realizacji projektu oraz wpłynąć na obniżenie jego rentowności i tym samym wyniku finansowego Grupy, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z działalnością sądów wieczysto księgowych Obowiązujący w Polsce system ksiąg wieczystych, prowadzonych przez sądy wieczysto księgowe w celu rejestrowania stanów prawnych nieruchomości, zapewnienia dostępności danych o stanach prawnych nieruchomości oraz zapewnienia bezpieczeństwa obrotu nieruchomościami (w tym mieszkaniami stanowiącymi nieruchomości lokalowe w rozumieniu Ustawy o Własności Lokali). System ten nie działa w sposób należyty, pomimo podejmowanych przez władze państwowe i sądowe działań mających na celu poprawę efektywności jego działania. Podstawowym mankamentem systemu jest długi okres oczekiwania na dokonanie wpisu w księdze wieczystej dokumentującego zmianę stanu prawnego nieruchomości. Okres ten jest dłuższy w większych miastach i mimo iż choć w przeciągu ostatnich kilku lat uległ widocznemu skróceniu, wpisy wciąż nie są dokonywane natychmiast. Strona 17

18 Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego Polski system podatkowy charakteryzuje się szczególnie częstymi zmianami przepisów podatkowych, w wyniku czego wiele z takich przepisów nie posiada powszechnie przyjętej interpretacji lub też jest przedmiotem częstych zmian w zakresie ich interpretacji przez organy podatkowe. Brak stabilności polskiego systemu podatkowego utrudnia planowanie podatkowe i zwiększa ryzyko naruszenia przepisów prawa podatkowego przez polskich przedsiębiorców. Dokonywanie zmian w zakresie interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w połączeniu z relatywnie długim okresem przedawniania zobowiązań podatkowych i wysokimi karami za zaległości podatkowe mogą powodować ryzyko podatkowe dla polskich przedsiębiorców w zakresie znacznie wyższym niż w krajach posiadających bardziej stabilny system podatkowy. Brak stabilności systemu podatkowego w Polsce może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w kraju Sytuacja finansowa branży deweloperskiej w Polsce, a więc i sytuacja finansowa Grupy, jest ściśle związana z wieloma czynnikami ekonomicznymi, takimi jak zmiany PKB, wysokość stóp procentowych, bezrobocie, inflacja. Wszystkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą doprowadzić do spadku popytu na nowe domy i mieszkania oraz nieruchomości komercyjne, a także wzrostu kosztów obsługi zadłużenia, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z cyklicznością na rynku nieruchomości Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje cykliczność. W związku z tym liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności, między innymi, od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących i nowych. Zazwyczaj skutkiem zwiększonego popytu jest wzrost marży deweloperów oraz wzrost liczby nowych projektów. Ze względu na czas trwania procesu inwestycyjnego istnieje ryzyko, że po ukończeniu projektu rynek będzie nasycony i deweloper nie będzie w stanie sprzedać mieszkań bez obniżenia marży zysku, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z ograniczeniem dostępności finansowania dla potencjalnych klientów Grupy Wzrost stóp procentowych, pogorszenie się sytuacji ekonomicznej polskich gospodarstw oraz administracyjne ograniczenie możliwości banków w zakresie udzielania kredytów i pożyczek, kolejne rekomendacje Komisji Nadzoru Finansowego mogą spowodować spadek popytu na mieszkania i domy, a tym samym mniejsze zainteresowanie projektami realizowanymi przez Grupę. Powyższe okoliczności i zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska Grupa, co do zasady, przed nabyciem nieruchomości gruntowych przeprowadza badania jakości gleby pod względem występowania substancji niebezpiecznych i zanieczyszczeń jedynie w stosunku do nieruchomości poprzemysłowych. Strona 18

19 Pozostałe nieruchomości poddawane są badaniom dopiero podczas realizacji inwestycji. Ponadto badania te przeprowadzane są punktowo i w związku z tym nie można na ich podstawie wykluczyć występowania substancji niebezpiecznych lub toksycznych. Zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa właściciel nieruchomości może być zobowiązany do usunięcia lub naprawienia szkody powstałej w wyniku znajdujących się na terenie należących do niego nieruchomości substancji niebezpiecznych lub toksycznych, bez względu na to czy wiedział o ich istnieniu lub był za nie odpowiedzialny. Rekultywacja zanieczyszczonego gruntu może pociągać za sobą znaczne koszty, w zakresie możliwym do ustalenia dopiero na podstawie potwierdzonych rozmiarów skażenia, których wystąpienie może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z reprywatyzacją Na skutek powojennej nacjonalizacji wiele nieruchomości było przejmowanych z naruszeniem obowiązującego prawa. W wyniku przejścia w 1989 r. do systemu gospodarki rynkowej wielu właścicieli nieruchomości lub ich następców prawnych podejmuje działania zmierzające do odzyskania przejętych z naruszeniem prawa nieruchomości. Kwestia reprywatyzacji nie została dotychczas ustawowo uregulowana. Byli właściciele nieruchomości i ich następcy prawni mogą występować na drodze sądowej o stwierdzenie nieważności wydanych decyzji administracyjnych wydanych przez organy administracji publicznej, a dotyczących nieruchomości posiadanych przez Grupę. Nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości z takimi roszczeniami, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z trudnościami pozyskania dodatkowego finansowania inwestycji Mimo że w ocenie Zarządu Emitenta, w obecnej chwili Grupa posiada wystarczający kapitał obrotowy na sfinansowanie swojej bieżącej działalności, w przyszłości konieczne może okazać się pozyskanie przez Grupę dalszych środków, na przykład poprzez emisję akcji, zaciąganie pożyczek oraz emisję instrumentów dłużnych. Nie ma jednak pewności, że pozyskiwanie środków finansowych okaże się wystarczająco skuteczne. Rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków będzie trudne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na mniej korzystnych dla Grupy warunkach, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z nieterminowymi zapłatami W związku z ewentualnymi opóźnieniami płatności przez kontrahentów istnieje ryzyko, że w związku z koniecznością wykorzystania obcych źródeł finansowania mogą wzrosnąć koszty finansowe, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane ze zrealizowaniem zabezpieczeń na aktywach Grupy Emitent i spółki Grupy Vantage ustanowiły na rzecz banków kredytujących projekty deweloperskie zabezpieczenia, między innymi w postaci zastawów rejestrowych na udziałach i akcjach w spółkach celowych z Grupy Vantage oraz hipotek na nieruchomościach będących własnością bądź w użytkowaniu wieczystym Emitenta lub spółek z Grupy Vantage. Emitent zwraca uwagę na fakt, iż pomimo że w chwili obecnej zobowiązania spłacane są terminowo, Emitent nie może zagwarantować, iż w przyszłości spłaty będą realizowane przez spółki z Grupy Vantage w terminie. W konsekwencji banki mogą być uprawnione Strona 19

20 do zaspokojenia swoich wierzytelności przez wykonanie uprawnień związanych z ustanowionymi zabezpieczeniami na obciążonych składnikach majątkowych. Stan taki mógłby utrudnić Emitentowi możliwość prowadzenia działalności na zakładanym poziomie, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko nieosiągnięcia przez Grupę założonych celów strategicznych Emitent dąży do realizacji celów strategicznych sformułowanych w raporcie okresowym Emitenta w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Vantage Development za 2015 rok (s. 19 i następne) z dnia 21 marca 2016 r. Do ww. celów strategicznych Emitent zalicza: dalszą dywersyfikację geograficzną działalności i rozpoczęcie realizacji kolejnych projektów poza Wrocławiem, uzupełnienie banku ziemi dla realizacji nowych projektów deweloperskich we Wrocławiu, optymalizowanie zarządzania kapitałem niepracującym, optymalizowanie kosztów struktur, projektowania i budowy, utrzymanie wysokiej dynamiki sprzedaży i komercjalizacji projektów. Emitent nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych lub podjęcie decyzji w oparciu o niewłaściwą ocenę sytuacji w poszczególnych branżach mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko związane z zawieraniem transakcji z podmiotami powiązanymi W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy zawierają wiele transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym podmiotami powiązanymi ze Spółką kapitałowo oraz podmiotami zależnymi od głównych akcjonariuszy. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy i obejmują, między innymi, wzajemne świadczenie usług, przenoszenie aktywów, kompensatę wzajemnych należności oraz inne transakcje, w tym mające na celu optymalizację podatkową działalności Grupy. Z uwagi na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Grupa może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyć swoje zobowiązania podatkowe, narażone są na zarzut unikania podatków. Również w sferze legislacyjnej pojawiają się tendencje do wdrażania regulacji mających na celu umożliwienie organom podatkowym skuteczne stawianie takich zarzutów. Z drugiej strony występuje także przeciwstawna tendencja w sferze regulacyjnej oraz praktyki sądowej. Stąd też dotychczasowa praktyka jest niejednolita i charakteryzuje się zarówno występowaniem spraw, w których organy podatkowe negowały transakcje o charakterze planowania podatkowego, jak i spraw, w których podatnicy skutecznie byli w stanie obronić się przed tego typu zarzutami. Strona 20

21 Ryzyko, jakie się w związku z tym pojawia dla Spółki oraz podmiotów z Grupy, związane jest z brakiem rozróżnienia w polskim prawie podatkowym, a także w praktyce działania organów podatkowych i sądów administracyjnych, koncepcji planowania podatkowego rozumianego jako podejmowanie działań mieszczących się w granicach prawa, mających na celu zmniejszenie obciążeń podatkowych, od działania na granicy prawa bądź to wykraczającego poza ramy prawne mającego na celu tylko i wyłącznie omijanie przepisów podatkowych. Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków cenowych, terminów płatności, celowości lub innych warunków takich transakcji, może mieć negatywny wpływ na sytuacją finansową Grupy Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowego personelu kierowniczego oraz pozyskaniem i zatrzymaniem odpowiednio wykwalifikowanego personelu Przyszłe powodzenie działalności Grupy zależy w szczególności od jej zdolności do zatrudnienia i utrzymania personelu kierowniczego posiadającego doświadczenie w zakresie wyszukiwania, pozyskiwania, finansowania, budowy, marketingu i zarządzania projektami deweloperskimi. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić i zatrzymać odpowiedniego personelu kierowniczego, może to mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko awarii systemów informatycznych Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemu komputerowego lub systemów komputerowych Grupy mogłaby skutkować opóźnieniami w realizacji umów i kontraktów, co w efekcie mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Ryzyko kursowe Niektóre z realizowanych projektów Grupy Vantage finansowane są kredytami udzielonymi w walucie obcej. W celu minimalizacji ryzyka kursowego spółki zależne Emitenta posiadające ekspozycję kredytową w walucie obcej zawierają walutowe transakcje zabezpieczające dające możliwość sprzedaży waluty po stałym, ustalonym z góry kursie, niezależnym od kursu rynkowego w dniu zapadalności kredytu. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego wartość kredytów i leasingów w walucie obcej zaciągniętych przez podmioty wchodzące w skład Grupy Emitenta wyniosła ,42 EUR Ryzyko związane z przetwarzaniem danych w szczególności danych osobowych Działalność związana jest z koniecznością stałego przetwarzania danych osobowych. Poprzez utrzymywanie odpowiednich środków technicznych oraz organizacyjnych Emitent dokłada wszelkich starań, aby dane objęte tajemnicą - w szczególności dane osobowe - były należycie chronione. System informatyczny służący do przetwarzania danych osobowych wyposażony jest w zabezpieczenia, które chronią przed próbą nielegalnego dostępu oraz przed utratą tych danych. Ryzyko wydania osobom postronnym dokumentów lub informacji jest ograniczone przez obowiązujące przepisy wewnętrzne. Niemniej jednak, istnieje ryzyko związane z potencjalną możliwością działania na szkodę Emitenta poprzez nielegalne udostępnienie lub wyniesienie danych na skutek świadomego działania lub zaniedbania osób lub podmiotów, z którymi Emitent współpracuje. Strona 21

22 3.2. Czynniki ryzyka związane z oferowanymi instrumentami dłużnymi Ryzyko kredytowe Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym system gwarantowania depozytów. Każdy Obligatariusz narażony jest na ryzyko niewywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z warunków Emisji, w tym z zobowiązania do terminowej wypłaty odsetek oraz do zwrotu wartości nominalnej Obligacji w Dniu Wykupu. Wywiązanie się z wymienionych zobowiązań uzależnione jest przede wszystkim od sytuacji finansowej Emitenta, która może ulec zmianie w okresie do wykupu Obligacji. Ryzyko kredytowe obejmuje również zdarzenie, w wyniku którego oczekiwana przez inwestorów aktualna premia za ryzyko wzrośnie w stosunku do jej poziomu z Dnia Emisji, na skutek czego obniżeniu może ulec rynkowa wycena Obligacji Ryzyko stopy procentowej Oprocentowanie Obligacji ma charakter zmienny i zależy od kształtowania się poziomu Stopy Bazowej w okresie do Dnia Wykupu. Zmiana stopy bazowej w konsekwencji może spowodować, że inwestor zrealizuje dochód niższy od oczekiwanego (ryzyko dochodu). Jednocześnie zmienność stopy procentowej powoduje, że inwestor nie jest w stanie przewidzieć po jakiej stopie będzie mógł reinwestować otrzymywane płatności odsetkowe z Obligacji (ryzyko reinwestycji) Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Brak spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji, stanowi zdarzenie, którego wystąpienie i trwanie będzie uprawniać Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, a tym samym każdy z Obligatariuszy będzie mógł zażądać wcześniejszego wykupu Obligacji. W takim wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym terminem wykupu, a Emitent może być narażony na ryzyko utraty płynności. Brak spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji może stanowić także podstawę do ogłoszenia upadłości Emitenta. W takim przypadku wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, mogą zostać zaspokojone w niepełnej wysokości lub wcale. W przypadku braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji, Obligatariusze będą musieli dochodzić swych roszczeń na drodze postępowania sądowego, co będzie generować po stronie Obligatariuszy związane z tym koszty (w szczególności opłat sądowych). Powyższe ryzyko odnosi się analogicznie także do wcześniej wyemitowanych obligacji, w tym obligacji notowanych na rynku ASO Catalyst Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone, a tym samym w przypadku braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji, Obligatariusze będą mogli dochodzić zaspokojenia swych roszczeń: (i) jedynie z majątku Emitenta, (ii) dopiero po zaspokojeniu wierzycieli Emitenta, których roszczenia zgodnie z przepisami prawa będą zaspokajane w wyższej kolejności lub z wyodrębnionych części majątku Emitenta. Tym samym wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, mogą zostać zaspokojone w niepełnej wysokości lub wcale Ryzyko przedterminowego natychmiastowego wykupu Obligacji z mocy ustawy W razie likwidacji Emitenta, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. Strona 22

23 W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza W przypadku wystąpienia i trwania któregokolwiek ze wskazanych w 16.5 Warunkach Emisji zdarzeń uprawniających Obligatariuszy żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu Obligacji. W takim wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym terminem wykupu, a Emitent może być narażony na ryzyko utraty płynności Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Stosownie do odpowiednich postanowień 17 Warunków Emisji, Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. W przypadku skorzystania przez Emitenta z ww. uprawnienia, Obligacje w zakresie w jakim zostaną wykupione ulegną umorzeniu, a tym samym Obligatariuszom nie będą przysługiwały prawa wynikające z tych Obligacji, które zostaną wcześniej wykupione (w tym prawo do wypłaty odsetek od Obligacji) za cały okres, na który Obligacje zostały wyemitowane Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem oferowanych instrumentów finansowych do obrotu zorganizowanego Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji do ASO (dot. BondSpot lub/i GPW) Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po objęciu Obligacji przez Inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Istnieje ryzyko, że organizator rynku może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Obligacji Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO GPW organizator alternatywnego systemu obrotu ma prawo zawiesić obrót instrumentami dłużnymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące w następujących przypadkach: na wniosek Emitenta, w przypadku uznania, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Na podstawie 11 ust. 2 Regulaminu ASO GPW, w przypadkach określonych przepisami prawa organizator alternatywnego systemu obrotu ASO GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez GPW, może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: Strona 23

24 na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Ponadto, zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizator Alternatywnego Systemu Obrotu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może: nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 nie może przekraczać zł, zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, Strona 24

25 wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z 9 ust. od 2 do 2g Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do działania animatora rynku w ASO lub wykluczenia go z tego działania Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, firma organizująca alternatywny system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, firma organizująca alternatywny system obrotu, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wyklucza te instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Z wprowadzeniem Obligacji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wiąże się ryzyko zmienności kursu Obligacji. W przypadku wahania kursu posiadacze Obligacji, którzy będą chcieli dokonać transakcji sprzedaży, mogą być narażeni na ryzyko straty, ponieważ cena Obligacji wynikająca z notowań może znacząco odbiegać od ich ceny emisyjnej. Zmienność kursu jest zasadniczo wynikiem relacji popytu i podaży Obligacji na rynku, która może być uzależniona od wielu czynników takich jak sytuacja Emitenta, sytuacja gospodarcza na rynkach finansowych, zmian czynników makroekonomicznych lub politycznych. Istnieje także ryzyko niskiej płynności Obligacji, co może skutkować trudnościami w ich zbyciu lub wręcz brakiem możliwości zbycia. Strona 25

26 Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o Ofercie, Komisja może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w alternatywnym systemie obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na rynku ASO Catalyst Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami Zgodnie z 13 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot organizator alternatywnego systemu obrotu ma prawo zawiesić obrót instrumentami dłużnymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące z zastrzeżeniem 14 ust. 3 i 20b ust. 5, w następujących przypadkach: na wniosek Emitenta, w przypadku uznania, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Organizator alternatywnego systemu obrotu ASO BondSpot zgodnie z 13 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot może również zawiesić obrót wszystkimi instrumentami dłużnymi w przypadku powstania sytuacji nadzwyczajnej uniemożliwiającej korzystanie z urządzeń i środków technicznych Rynku, przez co najmniej 5 Członków ASO. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5: na wniosek Emitenta w przypadku uznania, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Na podstawie 11 ust. 2 Regulaminu ASO GPW, w przypadkach określonych przepisami prawa organizator alternatywnego systemu obrotu ASO GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ponadto, zgodnie z 20b ust. 3 i ust. 7 Regulaminu ASO BondSpot oraz 17c ust. 3 i ust. 7 Regulaminu ASO GPW, organizator alternatywnego systemu obrotu może także zawiesić obrót instrumentami dłużnymi Emitenta, jeśli: (i) Emitent nie wykonuje obowiązków określonych odpowiednio w Rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot lub ASO GPW, dotyczących m.in. obowiązków informacyjnych Emitenta, przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu oraz obowiązku informowania organizatora alternatywnego systemu obrotu o planach związanych z emitowaniem instrumentów dłużnych, lub (ii) Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na ASO Catalyst, lub (iii) gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na ASO Catalyst lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu Strona 26

27 ASO BondSpot lub ASO GPW, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 20b ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot lub 17c ust. 2 Regulaminu ASO GPW. Zgodnie z Artykułem 78 ust 3. Ustawy o Obrocie, BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, na żądanie KNF, mają obowiązek zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc w przypadku gdy obrót tymi instrumentami jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu lub naruszenia interesów inwestorów Ryzyko wykluczenia Obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Organizator alternatywnego systemu obrotu, zgodnie z zapisami 14 ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot oraz 12 ust. 2 Regulaminu ASO GPW, wyklucza instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszeniu tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Dodatkowo organizator alternatywnego systemu obrotu zgodnie z zapisami 14 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot oraz 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW, może wykluczyć instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w następujących przypadkach: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów dłużnych z obrotu, organizator alternatywnego systemu obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami dłużnymi. Ponadto, zgodnie z zapisami 20b ust. 3 i ust. 7 Regulaminu ASO, BondSpot oraz 17c ust. 3 i ust. 7 Regulaminu ASO GPW, organizator alternatywnego systemu obrotu może wykluczyć instrumenty dłużne Emitenta z obrotu, jeśli: (i) Emitent nie wykonuje obowiązków określonych odpowiednio w Rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot oraz ASO GPW, dotyczących m.in. obowiązków informacyjnych Emitenta, Strona 27

28 przestrzegania zasad i przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu oraz obowiązku informowania organizatora alternatywnego systemu obrotu o planach związanych z emitowaniem instrumentów dłużnych, lub (ii) Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na ASO Catalyst, lub (iii) gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących na ASO Catalyst lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot lub ASO GPW, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 20b ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot lub 17c ust. 2 Regulaminu ASO GPW. Zgodnie z Artykułem 78 ust 4. Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF, BondSpot oraz GPW SA jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, wykluczają z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów Czynniki związane z Ofertą Obligacji Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: (a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (b) zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (c) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja Nadzoru Finansowego może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w punkcie (b) i (c). Komisja Nadzoru Finansowego może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów; istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub Strona 28

29 status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionych do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie: (a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, (b) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w lit. (a) lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, (c) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. Ponadto, prowadzenie przez akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję kary pieniężnej do wysokości zł. Strona 29

30 Ryzyko odwołania Oferty oraz ryzyko nieprzydzielenia Obligacji lub przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie Stosownie do postanowień Memorandum, Emitent zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty. Jednocześnie Emitent zastrzega sobie prawo przydziału Subskrybentom Obligacji według własnego uznania, w liczbie wskazanej przez Subskrybenta w Formularzu Zapisu, mniejszej liczbie lub nie przydzielenia takiemu Subskrybentowi Obligacji w ogóle. Tym samym Subskrybent nie jest uprawniony do wysuwania względem Emitenta jakichkolwiek roszczeń zarówno w przypadku przydzielenia mu mniejszej liczby Obligacji niż objęta zapisem jak i nie przydzielenia mu Obligacji w ogóle (także wobec nie dojścia emisji do skutku) ani też w przypadku odwołania Oferty Ryzyko wydłużenia terminu zapisów na Obligacje oraz ryzyko wydłużenia terminu przydziału Obligacji Odsetki od Obligacji będą naliczane od dnia w którym po raz pierwszy prawa z takiej Obligacji zostaną zarejestrowane w Depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW (z wyłączeniem tego dnia). Tym samym w przypadku wydłużenia terminu przydziału Obligacji (także wskutek wydłużenia terminów zapisów na Obligacje), z związku z określoną datą dzienną wykupu Obligacji, Obligatariuszom należne będą świadczenia z Obligacji za okres krótszy niż początkowo tego oczekiwali ze względu na pierwotnie określone terminy. Ponadto w przypadku wydłużenia przedmiotowych terminów, Obligatariuszom będącym Klientami Indywidualnymi, którym nie przydzielone zostaną Obligacje lub zostaną przydzielone one w ilości mniejszej niż subskrybowana, wpłaty zostaną zwrócone w stosownej wysokości w terminie późniejszym niż pierwotnie określony (przy czym z tego tytułu nie będą im przysługiwać odsetki ani żadne roszczenia wobec Emitenta) Ryzyko związane ze zwrotem wpłat na Obligacje W przypadku przydzielenia przez Emitenta danemu Subskrybentowi, będącemu Klientem Indywidualnym, Obligacji w mniejszej liczbie niż została subskrybowana przez danego Subskrybenta, różnica pomiędzy kwotą wpłaconą a kwotą stanowiącą iloczyn Ceny Emisyjnej i liczby przydzielonych danemu Subskrybentowi Obligacji, winna zostać zwrócona w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od Dnia Emisji, przelewem na rachunek wskazany w Formularzu Zapisu. Ryzyko nie dokonania takiego zwrotu w ogóle lub w stosownym terminie jest zminimalizowane przez okoliczność, że środki które winny zostać zwrócone pozostawać będą na rachunku bankowym Oferującego, a rachunek bankowy Oferującego jest prowadzony przez renomowany bank mający siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której z powodu zdarzeń nadzwyczajnych, lub opóźnień w księgowaniu przelewów przez bank Oferującego lub bank Subskrybenta, zwrot wpłat nastąpi nieterminowo Ryzyko związane z rejestracją Obligacji w KDPW Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW. Rejestracja Obligacji w KDPW nastąpi w trybie nastąpi w trybie nastąpi w trybie 11 Szczegółowych Zasad. Rejestracja i nabycie Obligacji nastąpi w wyniku dokonanego przez KDPW rozrachunku transakcji nabycia Obligacji. Emisja Obligacji nastąpi poprzez zapisanie Obligacji na rachunkach Inwestorów prowadzonych przez uczestników systemu depozytowego. Emisja Obligacji może ulec opóźnieniu, lub może nie dojść do skutku, w przypadku opóźnienia w rejestracji Obligacji w KDPW lub gdy KDPW ostatecznie odmówi zarejestrowania Obligacji. W takim przypadku wpłaty dokonane przez Inwestorów Strona 30

31 zostaną zwrócone na rachunki pieniężne wskazane w formularzu zapisu na Obligacje danej serii bez odsetek lub odszkodowań. Środki przelane przez Inwestorów z tytułu wpłat na Obligacje danej serii nie będą oprocentowane Inne ryzyka Wyżej wskazane ryzyka nie stanowią zamkniętego katalogu ryzyk, a jedynie wymiennie ryzyk najistotniejszych w subiektywnym odczuciu Emitenta i Oferującego. Nie jest wykluczone wystąpienie innych ryzyk, typowych dla instrumentu finansowego jakim są obligacje korporacyjne oraz dla emitentów prowadzących działalność finansową/faktoringową. Strona 31

32 IV. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM Za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w niniejszym Memorandum Informacyjnym są odpowiedzialni: Emitent Nazwa: Vantage Development S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Dąbrowskiego 44, Wrocław Numer telefonu: (+48 71) Numer faksu: (+48 71) Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: biuro@vantage-sa.pl NIP: REGON: Oznaczenie sądu rejestrowego Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Emitent ponosi odpowiedzialność za wszelkie informacje zamieszczone w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: 1/ Edward Laufer - Prezes Zarządu, 2/ Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu Działając w imieniu Emitenta niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w niniejszym Memorandum Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Strona 32

33 Nazwa: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: kontakt@michaelstrom.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Numer KRS: Oferujący ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zawarte w Rozdziale V niniejszego Memorandum Dane o Emisji. W imieniu Oferującego działają: 1/ Michał Ząbczyński Prezes Zarządu, 2/ Piotr Jankowski Wiceprezes Zarządu, Strona 33

34 V. Dane o emisji 5.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych. Przedmiotem oferty jest (sto pięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii N Emitenta, o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda i łącznej wartości nominalnej ,00 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) złotych. Obligacje serii N są Obligacjami nieuprzywilejowanymi. Z Obligacjami serii N nie są związane żadne dodatkowe świadczenia poza świadczeniami polegającymi na wypłacie odsetek oraz wypłacie wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu. Obligacje serii N są emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone. Obligacje serii N są zbywalne. Zbywalność Obligacji serii N jest nieograniczona. Obligacje serii N nie mają postaci dokumentu i będą zarejestrowane w systemie depozytowym KDPW. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji serii N na rynek ASO Catalyst Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Podstawą prawną emisji Obligacji jest: Ustawa o Obligacjach; Uchwała nr 72/6/2016 z dnia 20 czerwca 2016 roku Zarządu Vantage Development spółka akcyjna w sprawie emisji Obligacji serii N; Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z 12 ust. 2 statutu Emitenta, organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w postaci Obligacji serii N jest Zarząd Emitenta Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści. Dnia 20 czerwca 2016 roku została podjęta decyzja o emisji przez Emitenta papierów wartościowych w postaci Obligacji serii N w formie uchwały Zarządu Vantage Development spółka akcyjna numer 72/6/2016 z dnia 20 czerwca 2016 roku. Strona 34

35 Strona 35

36 Wysokość oprocentowania Posiadaczom Obligacji serii N będzie wypłacany zmienny kwartalny kupon, według rocznej stopy procentowej WIBOR3M + 4,32 punktu procentowego w stosunku rocznym, co obrazuje poniższy wzór: Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: O - oznacza wysokość odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr - oznacza stopę procentową obliczaną na zasadach wskazanych w Warunkach Emisji N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku przedterminowego lub natychmiastowego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę). Emitent będzie przekazywał tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego rynek ASO. Stopa procentowa będzie ustalana w następujący sposób: (a) Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marżę. (b) Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi. (c) Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa ( Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ), z zastrzeżeniem, iż wysokość Stopy Bazowej dla pierwszego Okresu Odsetkowego ustalona jest na dzień 3 czerwca 2016 roku i wynosi 1,68 %. (d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, zostanie ona ustalona w oparciu o stopy procentowe dla depozytów 3-miesięcznych wyrażonych w PLN, oferowane w tym czasie przez Banki Referencyjne pod warunkiem, że co najmniej trzy Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe. W takim wypadku Stopa Bazowa zostanie obliczona jako średnia arytmetyczna stóp podanych przez Banki Referencyjne, a gdy będzie to konieczne będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę). (e) Jeżeli Stopa Procentowa nie będzie mogła być ustalona według opisanych wyżej zasad, wówczas zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej podanej przed Dniem Ustalenia Stopy Procentowej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi. (f) Wysokość Stopy Procentowej będzie ustalana a kwota Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego będzie obliczana przez Agenta Kalkulacyjnego. (g) Agent Kalkulacyjny w dniu ustalenia Stopy Procentowej zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Procentowej i kwocie Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. (h) Swoje obowiązki Agent Kalkulacyjny będzie wykonywał w terminach przewidzianych przez Warunki Emisji, Regulacje KDPW, regulaminem Rynku ASO oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Strona 36

37 Terminy, od których należy się oprocentowanie Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej). Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do: Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) Terminy ustalania praw do oprocentowania Dniem Ustalenia Praw do oprocentowania będzie szósty Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu; oraz (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; oraz (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Terminy wypłaty oprocentowania Odsetki płatne będą z dołu. Odsetki będą płatne za każdy Okres Odsetkowy. W każdym Dniu Płatności Odsetek każdy podmiot będący Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności Odsetek będzie uprawniony do otrzymania Kwoty Odsetek za dany Okres Odsetkowy. Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z Regulacjami KDPW. Numer Okresu Odsetkowego Początek Okresu Odsetkowego Dzień Płatności Odsetek I Dzień Emisji 22 października 2016 r. II 22 października 2016 r. 22 stycznia 2017 r. III 22 stycznia 2017 r. 22 kwietnia 2017 r. IV 22 kwietnia 2017 r. 22 lipca 2017 r. V 22 lipca 2017 r. 22 października 2017 r. VI 22 października 2017 r. 22 stycznia 2018 r. VII 22 styczeń 2018 r. 22 kwietnia 2018 r. VIII 22 kwietnia 2018 r. 22 lipca 2018 r. IX 22 lipca 2018 r. 22 października 2018 r. Strona 37

38 X 22 października 2018 r. 22 stycznia 2019 r. XI 22 stycznia 2019 r. 22 kwietnia 2019 r. XII 22 kwietnia 2019 r. 22 lipca 2019 r. XIII 22 lipca 2019 r. 22 października 2019 r. XIV 22 października 2019 r. 22 stycznia 2020 r Terminy i zasady wykupu papierów wartościowych Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego Memorandum oraz postanowień Warunków Emisji. Emitent zapłaci w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu za każdą Obligację podlegającą wykupowi kwotę obejmującą Należność Główną, Kwotę Odsetek za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu. Płatności z tytułu Obligacji związane z ich wykupem dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW. Dzień Wykupu przypadać będzie dnia 22 stycznia 2020 roku. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, najwcześniej na koniec czwartego Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: (a) Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; (b) Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu Zasady i sposób realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta Z uwzględnieniem zasad przeprowadzania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, wszelkie płatności są dokonywane bez jakiejkolwiek dyspozycji i oświadczeń ze strony Obligatariusza. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek Obligacji zgodnie z Regulacjami KDPW na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności. Płatności będą uważane za należycie dokonane w dacie wykonania przelewu na rachunek Obligatariusza. W przypadkach okoliczności niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji zgodnie z zasadami lub w terminach wynikających z Warunków Emisji (w szczególności w przypadku zmian Regulacji KDPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW), Emitent ustali inne Dni Ustalenia Praw, w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną zmianie. Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną. Strona 38

39 Podmioty uczestniczące w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakres ich odpowiedzialności wobec nabywców i Emitenta oraz wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane Świadczenia będą wypłacane w złotych (PLN). W realizacji praw z Obligacji będą uczestniczyć w szczególności następujące podmioty: Emitent podmiot dokonujący emisji Obligacji i zobowiązany do spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji; Sponsor Emisji podmiot zobowiązany do wykonywania czynności związanych z założeniem i prowadzeniem rejestru Sponsora Emisji, tj. dokonywania zapisów, o których mowa w art. 4 ust. 2 Ustawy o Obrocie. Sponsor Emisji jest między innymi zobowiązany do złożenia do KDPW wniosku o pełnienie funkcji Sponsora Emisji dla Obligacji, wystawienia instrukcji rozrachunku na liczbę Obligacji objętych przez inwestorów nie będących Klientami Instytucjonalnymi, zapisania Obligacji w rejestrze Sponsora Emisji, prowadzenia aktualizacji danych Obligatariuszy uwidocznionych w rejestrze Sponsora Emisji, rejestrowania zmian stanów posiadania oraz innych praw dotyczących Obligacji, obsługi przelewów środków z tytułu odsetek lub wykupu, naliczania, pobrania i odprowadzenia podatku od odsetek, wystawianie dokumentów potwierdzających zapisanie Obligacji w rejestrze Sponsora Emisji, prowadzenia ewidencji Obligacji zgodnie z wymogami KDPW. Dom Maklerski (lub inny podmiot) prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych - podmiot odpowiedzialny w stosunku do inwestorów, którzy złożyli dyspozycję deponowania Obligacji za obsługę przelewów środków z Obligacji, naliczania, pobrania i odprowadzenia podatku od odsetek, wystawianie dokumentów potwierdzających zapisanie Obligacji na Rachunku Papierów Wartościowych. Agent Kalkulacyjny podmiot odpowiedzialny do obliczania wysokości świadczeń z Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji Agent Dokumentacyjny podmiot zobowiązany do przechowywania wydruków dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych i przekazywanych mu przez Emitenta zgodnie z Ustawą o Obligacjach. Agent Dokumentacyjny zobowiązany jest przechowywać wydruki do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. KDPW podmiot, który dokonuje rejestracji Obligacji w Depozycie, a także przydziału Obligacji w ramach rozrachunku transakcji. KDPW uczestniczy także w wykonywaniu i rozliczaniu uprawnień wynikających z Obligacji Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń Obligacje serii N są emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Poza prawem do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, tj. Kwoty Odsetek oraz Należności Głównej, z Obligacjami związane są następujące prawa: prawo do żądania w określonych w Warunkach Emisji okolicznościach natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, prawo do informacji, Z tytułu Obligacji serii N nie przewiduje się dalszych praw dla Obligatariuszy ani osób trzecich niż określone powyżej. Strona 39

40 5.5. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Obligacje Serii N nie będą uprzywilejowane w stosunku do innych zobowiązań Emitenta, a w związku z tym uprawnionym z tytułu Obligacji nie będzie przysługiwało pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzycielami Emitenta. Wierzytelności z Obligacji nie są także podporządkowane innym wierzytelnościom, jakie przysługują osobom trzecim w stosunku do Emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo wcześniejszego wykupu papieru wartościowego Emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Emitenta Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, najwcześniej na koniec czwartego Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: a) Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; b) Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu Natychmiastowa wymagalność Obligacji, natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariuszy W przypadkach określonych w punkcie 15 i 16 Warunków Emisji Obligacje mogą podlegać natychmiastowemu wykupowi, bądź też każdy z Obligatariuszy może żądać ich natychmiastowego wykupu lub też, w razie zaistnienia tamże opisanych Podstaw Wcześniejszego Wykupu, każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w następujących przypadkach: a) w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; b) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji w następujących przypadkach: a) gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; b) gdy Emitenta będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni; c) gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt 16.5 Warunków Emisji (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Strona 40

41 Obligacji, w terminie od dnia wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania Każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji jeżeli wystąpi którekolwiek z opisanych niżej zdarzeń w okresie do dnia spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji, które stanowią Podstawę Wcześniejszego Wykupu: a) Emitent zaprzestanie prowadzenia, w całości lub istotnej części, podstawowej dla siebie działalności gospodarczej; b) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10 % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może ustalić inny, procentowy limit, lub Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar; c) Wartość wskaźnika oznaczonego jako stosunek Skonsolidowanych Kapitałów Własnych do Sumy Skonsolidowanych Pasywów Emitenta liczonego na koniec każdego kwartału kalendarzowego wyniesie mniej niż 40 %, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy na wniosek Emitenta może ustalić niższy, procentowy limit. Wartość wskaźnika wyrażonego w procentach oznaczonego jako stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do Skonsolidowanych Kapitałów Własnych liczonego na koniec każdego kwartału kalendarzowego przekroczy 100 %, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy na wniosek Emitenta może ustalić wyższy, procentowy limit; d) Łączna wartość zobowiązań Grupy Emitenta wchodzących w skład Zadłużenia Finansowego, które nie zostały spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostały postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego zobowiązania z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego zobowiązania w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) - przekroczy równowartość ,00 (piętnaście milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta ustalić wyższy, limit. e) Wartość Zadłużenia Finansowego Grupy Emitenta pomniejszona o łączną wartość Zadłużenia Finansowego zaciągniętego w celu realizacji projektów deweloperskich przez poszczególne spółki Grupy Emitenta przekroczy ,00 (sto pięćdziesiąt milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta, ustalić wyższy, limit; f) Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2016 odpowiednio w wysokości wyższej niż 10 % wartości średniej arytmetycznej Kapitalizacji Rynkowej obejmującej rok poprzedzający wypłatę dywidendy lub wyższej niż (dziesięć milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta ustalić wyższy limit. g) Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2017 i 2018 odpowiednio w wysokości wyższej niż 10 % wartości średniej arytmetycznej Kapitalizacji Rynkowej obejmującej rok poprzedzający wypłatę dywidendy lub Strona 41

42 wyższej niż (piętnaście milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta ustalić wyższy limit. h) Emitent lub Podmiot Zależny utraci lub dokona nieodpłatnego zbycia Aktywów o Znacznej Wartości, która to utrata lub nieodpłatne zbycie może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązania się z obowiązku zapłaty kwoty z tytułu wykupu Obligacji zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji. Nie stanowi Podstawy Wcześniejszego Wykupu opisane wyżej zdarzenie, jeżeli nieodpłatne zbycie Aktywów o Znacznej Wartości zostało dokonane na rzecz któregokolwiek z podmiotów należących do Grupy Emitenta; i) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub Prawa restrukturyzacyjnego; Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli; j) Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych; k) Akcje Emitenta zostaną wykluczone z obrotu na GPW; l) W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst, zostaną one wycofane z obrotu na tym rynku przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW lub BondSpot; m) Którekolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Emitenta w Memorandum Informacyjnym lub Warunkach Emisji okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone; n) Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z 18.1 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Emitent zakłada, iż źródłem pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji serii N będą nadwyżki środków pozyskanych przez Grupę Emitenta ze sprzedaży mieszkań lub ze sprzedaży nieruchomości komercyjnych Wskazanie progu dojścia emisji do skutku Emitent nie określił minimalnej ilości Obligacji, które muszą być subskrybowane, aby emisja doszła do skutku, tak więc próg dojścia emisji w rozumieniu art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie został określony. Strona 42

43 5.9. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje, że koszt oferty publicznej Obligacji serii N, w tym koszty sporządzenia Memorandum, koszty doradztwa i oferowania nie powinny przekroczyć zł (trzysta trzydzieści osiem tysięcy pięćset złotych) Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Obligacje serii N określone w niniejszym Memorandum nie są emitowane jako obligacje przychodowe w rozumieniu Ustawy o Obligacjach Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor. Potencjalnym Inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Strona 43

44 Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za obliczenie, pobranie oraz wpłacenie podatku we właściwym terminie organowi podatkowemu. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Strona 44

45 Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ppkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19-procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Strona 45

46 Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Strona 46

47 Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub b) prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stopień pokrewieństwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 Ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto zgodnie z art. 4a tej samej ustawy małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha, zostali zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest obwarowane jednak określonymi przepisami obowiązkami informacyjnymi. Ponadto zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o PDOFiz wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia udziałów w spółce kapitałowej, papierów wartościowych oraz tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, otrzymanych w drodze darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. W celu uzyskania szczegółowych informacji akcjonariusz powinien zasięgnąć porady doradcy podatkowego. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi firmom inwestycyjnym i zagranicznym firmom inwestycyjnym, sprzedaż dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej, sprzedaż tych praw dokonywana w ramach obrotu Strona 47

48 zorganizowanego, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst (art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) oraz sprzedaż poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 w zw. z art. 10 wskazanej Ustawy, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dokonania transakcji. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawarł umów o subemisję usługową ani o subemisję inwestycyjną, a także nie przewiduje zawarcia takich umów w odniesieniu do emisji Obligacji serii N Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta; działanie przez pełnomocnika Oferta kierowana jest do osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, będących zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Oferta obowiązuje jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dopuszcza się złożenie zapisu na Obligacje za pośrednictwem pełnomocnika na zasadach ustalonych z Oferującym. Nierezydenci, którzy mają zamiar dokonać zapisu na Obligacje winni uprzednio zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swej rezydencji. Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych inwestorów. Strona 48

49 Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje, składają odrębne zapisy na rzecz każdej z osób, dla których zamierzają nabyć Obligacje. Zapis może zostać złożony przez inwestora, działającego osobiście (w przypadku inwestorów nie będących osobami fizycznymi działających przez osoby uprawnione do ich reprezentacji) lub przez pełnomocnika. W przypadku składania zapisu przez pełnomocnika z treści pełnomocnictwa winno wynikać wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Lp. Zdarzenie Terminy A * Udostępnienie Memorandum * Rozpoczęcie przyjmowania zapisów 5 lipca 2016 roku * Rozpoczęcie przyjmowania wpłat od Klientów Indywidualnych B * Zakończenie przyjmowania zapisów 19 lipca 2016 roku * Zakończenie przyjmowania wpłat od Klientów Indywidualnych C Poinformowanie Klientów Instytucjonalnych o wstępnej 21 lipca 2016 roku, do godz., 14:00 alokacji (warunkowym przydziale) i przesłanie wezwania do opłacenia ceny emisyjnej zgodnie z wstępną alokacją D Wpłaty od Klientów Instytucjonalnych (zasilenie rachunku) 22 lipca 2016 roku, do godz. 10:00 E Planowany przydział i rozrachunek transakcji w KDPW (Dzień 22 lipca 2016 roku Emisji) F Termin związania Formularzem Zapisu 29 lipca 2016 roku Wszystkie terminy realizacji Oferty mogą ulec zmianie, z zastrzeżeniem terminu związania inwestora Formularzem Zapisu. Emitent i Oferujący w szczególności zastrzegają sobie prawo do skrócenia bądź wydłużenia terminu zapisów na Obligacje. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i terminie związania Formularzem Zapisu. Przekazanie informacji o zmianie któregoś z terminów Oferty nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu, poprzez udostępnienie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. W związku ze zmianą terminów Oferty Subskrybentom nie będzie przysługiwać prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Strona 49

50 Zasady, terminy i miejsce składania zapisów oraz termin związania zapisem Zapis na Obligacje może zostać złożony: (a) w jednym z poniższych punktów obsługi Klienta Oferującego: Warszawa Poznań Al. Jerozolimskie 134 ul. Wyspiańskiego 26B/24 Eurocentrum, bud B, 10 p. 10 City Park Warszawa Poznań (b) Korespondencyjnie - podpisany Formularz Zapisu w dwóch egzemplarzach powinien być dostarczony do Oferującego pod następujący adres do korespondencji z dopiskiem: Zapis obligacje Vantage : Michael/Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Eurocentrum, bud B, 10 p Warszawa Nie dopuszcza się składania Formularza Zapisu wskazującego mniejszą liczbę nabywanych Obligacji niż 250 sztuk i większą liczbę nabywanych Obligacji niż sztuk. Formularze Zapisu wskazujące mniejszą liczbę nabywanych Obligacji niż 250 sztuk poczytuje się za bezskuteczne. Formularze Zapisu wskazujące liczbę nabywanych Obligacji większą niż sztuk poczytuje się za złożone dla liczby sztuk. Nie dopuszcza się składania Formularza Zapisu przez kilka podmiotów działających łącznie, na zasadach współwłasności. Formularze Zapisu złożone w sprzeczności z powyższym postanowieniem poczytuje się za bezskuteczne. Subskrybent jest związany złożonym Formularzem Zapisu do dnia wskazanego w tabeli w punkcie lit. F Formularz Zapisu przestaje wiązać Subskrybenta przed upływem powyższego terminu od dnia, w którym Emitent opublikuje informację o niedojściu Emisji do skutku, a w przypadku dojścia emisji Obligacji do skutku w odniesieniu do tej części Obligacji, które nie zostały mu przydzielone - od Dnia Emisji. Składając Formularz Zapisu, Subskrybent będący Klientem Instytucjonalnym zobowiązuje się: (i) nie później niż w Dniu Roboczym poprzedzającym rejestrację Obligacji w trybie rozrachunku w rozumieniu Szczegółowych Zasad złożyć stosowną dyspozycję do Podmiotu Prowadzącego Rachunek, umożliwiającą rozliczenie nabycia Obligacji poprzez ich zapisanie na Rachunku Papierów Wartościowych Subskrybenta lub Rachunku Zbiorczym wskazanym przez Subskrybenta oraz (ii) że do godziny 10:00 w Dniu Emisji Podmiot Prowadzący Rachunek wystawi stosowną instrukcję rozrachunku oraz (iii) zapewnić do godziny 10:00 w Dniu Emisji środki na dokonanie zapłaty ceny emisyjnej za nabywane Obligacje zgodnie z niniejszym Memorandum. Składając Formularz Zapisu, Subskrybent będący Klientem Indywidualnym zobowiązuje się dokonać zapłaty ceny emisyjnej za nabywane Obligacje w terminie i na zasadach określonych w niniejszym Memorandum Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej W celu dokonania zapłaty łącznej ceny emisyjnej za Obligacje Subskrybent będący Klientem Indywidualnym w terminie do dnia wskazanego w lit. B tabeli w punkcie zobowiązany jest wpłacić na rachunek bankowy Strona 50

51 Oferującego nr prowadzony przez bank Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, kwotę stanowiącą iloczyn ceny emisyjnej i wskazanej w Formularzu Zapisu ilości Obligacji. Za wpłatę uznaje się zaksięgowanie środków pieniężnych na wskazanym rachunku bankowym Oferującego. W przypadku dokonania wpłaty na Obligacje przez Subskrybenta będącego Klientem Indywidualnym w kwocie niższej niż iloczyn ceny emisyjnej za 1 (jedną) Obligację oraz liczby Obligacji, na które złożono zapis, zapis taki może zostać potraktowany jako złożony na liczbę Obligacji znajdującą pokrycie we wpłaconej kwocie, z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji. Złożenie zapisu i nie opłacenie w wyżej opisanym terminie kwoty równej co najmniej iloczynowi minimalnej ilości Obligacji, na które zgodnie z niniejszym Memorandum można złożyć zapis oraz ceny emisyjnej Obligacji, powoduje iż zapis taki jest bezskuteczny. Oferujący zobowiązany jest wobec każdego z Subskrybentów, będącego Klientem Indywidualnym, któremu przydzielono warunkowo Obligacje, do przekazania środków pieniężnych otrzymanych od takiego Subskrybenta, w kwocie stanowiącej pokrycie warunkowo przydzielonych mu Obligacji, na rachunek pieniężny Sponsora Emisji najpóźniej na jeden Dzień Roboczy przed dniem rozrachunku transakcji w rozumieniu Szczegółowych Zasad. Emitent nie odpowiada za wykonanie tego obowiązku przez Oferującego jak również za rozliczenie nabycia Obligacji na rzecz Klientów Indywidualnych przez podmiot prowadzący rejestr Sponsora Emisji, Podmioty Prowadzące Rachunek oraz KDPW. W celu dokonania zapłaty ceny emisyjnej Subskrybent będący Klientem Instytucjonalnym zobowiązany jest zapewnić odpowiednie środki na rachunku pieniężnym Podmiotu Prowadzącego Rachunek, który zostanie wykorzystany do rozliczenia transakcji nabycia Obligacji przez KDPW, tj. środki stanowiące iloczyn liczby warunkowo przydzielonych Obligacji oraz ich ceny emisyjnej. Środki na powyższym rachunku pieniężnym powinny znajdować się najpóźniej do godziny 10:00 w dniu rozrachunku transakcji oraz na moment rozrachunku transakcji w rozumieniu Szczegółowych Zasad, dotyczącej nabycia Obligacji w obrocie pierwotnym Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych; wstępna alokacja (warunkowy przydział) Obligacji i rozrachunek Oferty; Podczas dokonywania wstępnej alokacji uwzględniane będą tylko prawidłowo wypełnione i złożone w okresie Subskrypcji Formularze Zapisu, opiewające na liczbę Obligacji równą lub większą od minimalnego progu zapisu (tj. co najmniej 250 sztuk Obligacji), a w przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi opłacone w terminie wskazanym w Memorandum w punkcie lit. B. Jeżeli liczba Obligacji objętych prawidłowymi, opłaconymi i złożonymi w okresie Subskrypcji zapisami, zgodnie z powyższymi zasadami, nie przekroczy liczby oferowanych Obligacji, każdemu Inwestorowi, który złożył zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył zapis. W przypadku, gdy liczba Obligacji objętych prawidłowymi, opłaconymi i złożonymi w okresie Subskrypcji zapisami, przekroczy liczbę Obligacji oferowanych, a więc wystąpi nadsubskrypcja, Emitent zastrzega sobie prawo do dokonania przydziału Obligacji według własnego uznania, w liczbie wskazanej przez Subskrybenta w Formularzu Zapisu, mniejszej liczbie lub nie przydzielenia takiemu Subskrybentowi Obligacji w ogóle, w tym nie przydzielenia żadnemu Subskrybentowi Obligacji, co nie uprawnia Subskrybenta do wysuwania względem Emitenta jakichkolwiek roszczeń. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane, podobnie jak Obligacje nie będą przydzielane kilku Subskrybentom łącznie. Strona 51

52 Nabycie Obligacji od Emitenta nastąpi w wyniku rejestracji Obligacji dokonanej zgodnie z 11 Szczegółowych Zasad na podstawie zgodnych instrukcji rozrachunku wystawionych przez Pośrednika Technicznego oraz Podmioty Prowadzące Rachunek, prowadzącego do zapisania Obligacji: (i) w przypadku Subskrybentów będących Klientami Instytucjonalnymi - na kontach ewidencyjnych Podmiotów Prowadzących Rachunek, a (ii) w przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi - na koncie uczestnika KDPW prowadzącego rejestr Sponsora Emisji. Do godz w Dniu Roboczym poprzedzającym rejestrację Obligacji w trybie rozrachunku w rozumieniu Szczegółowych Zasad, Oferujący powiadomi każdego z Subskrybentów będącego Klientem Instytucjonalnym, którym zostały warunkowo przydzielone Obligacje o: (i) liczbie warunkowo przydzielonych mu Obligacji (wstępnej alokacji) oraz (ii) kwocie środków pieniężnych stanowiących pokrycie ceny emisyjnej warunkowo przydzielonych Obligacji. W przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi, po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW, przydzielone Obligacje zostaną zapisane w rejestrze Sponsora Emisji, a następnie zostaną przeniesione na Rachunek Papierów Wartościowych w przypadku złożenia dyspozycji deponowania. W terminie 2 Dni Roboczych od Dnia Emisji Oferujący zawiadomi Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi o liczbie przydzielonych Obligacji (także w przypadku nie przydzielenia żadnej Obligacji) Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub o znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum oraz w sposób w jaki Memorandum zostało udostępnione, tj. poprzez publikację na stronie internetowej Oferującego: Zapis na oferowane Obligacje jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie zawierający informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z art. 41 ust. 7 Ustawy o Ofercie uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w punkcie obsługi klienta Oferującego, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Punkty obsługi klienta Oferującego wskazane są w punkcie Memorandum. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął Strona 52

53 wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent dokona przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z tym, w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której Subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym zapisem na Obligacje zgodnie z warunkami zawartymi w zmienionym aneksem Memorandum. W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, Oferujący, który przyjął zapis zwróci inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu Zapisu i zgodnie z procedurami tego podmiotu, w terminie do 7 Dni Roboczych bez żadnych odsetek ani jakichkolwiek odszkodowań Obowiązki Oferującego związane z przyjmowaniem wpłat Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2014 r. poz. 455 ze zm.) Oferujący ma obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza euro (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji). W przypadku transakcji, której okoliczności wskazują, że może ona mieć związek z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu, Oferujący ma obowiązek zarejestrować taką transakcję, bez względu na jej wartość Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie niż została subskrybowana przez danego Subskrybenta będącego Klientem Indywidualnym, różnica pomiędzy kwotą wpłaconą, a kwotą stanowiącą iloczyn ceny emisyjnej jednej Obligacji i liczby przydzielonych danemu Subskrybentowi Obligacji, zostanie mu zwrócona w terminie 4 (czterech) Dni Roboczych od Dnia Emisji, przelewem na rachunek, z którego zostały przelane środki na zapis na Obligacje. W przypadku nie dojścia emisji Obligacji do skutku (w tym w przypadku odwołania Oferty przez Emitenta) środki wpłacone tytułem opłacenia zapisu przez Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi zostaną zwrócone w terminie 4 (czterech) Dni Roboczych od dnia stosownego ogłoszenia, przelewem na rachunek, z którego zostały przelane środki na zapis na Obligacje. Zwrot nadpłat albo wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje. Zwrot nadpłat albo wpłat nie rodzi praw do jakichkolwiek odszkodowań, odsetek, oraz zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Oferta nie dojdzie do skutku w przypadku gdy nie zostanie złożony ani jeden poprawny i opłacony zapis. Strona 53

54 Zarząd Emitenta może postanowić o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty w każdym czasie przed Dniem Emisji, bez podania przyczyny. W przypadku odstąpienia od Oferty Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum, a to przez publikację na stronie internetowej Oferującego: W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie rozpoczęcia Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot; o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu W przypadku tak dojścia jak i niedojścia do skutku Oferty oraz odstąpienia lub odwołania Oferty, informacja o tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomości w terminie 4 dni od dnia zakończenia Subskrypcji w sposób w jaki zostało opublikowane Memorandum, tj. na Stronie internetowej Oferującego Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji Cel emisji w rozumieniu art. 6 ust. 2 pkt. 4 Ustawy nie został określony. Strona 54

55 VI. Dane o Emitencie 6.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres głównej strony internetowej i adres poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa: Vantage Development S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Dąbrowskiego 44, Wrocław Numer telefonu: (+48 71) Numer faksu: (+48 71) Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: biuro@vantage-sa.pl NIP: REGON: Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Oznaczenie sądu rejestrowego Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Wskazanie czasu trwania Emitenta Zgodnie z umową spółki Emitenta czas trwania Emitenta jest nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Spółka Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A. została utworzona na mocy aktu przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod firmą Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu, w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa, z zamiarem włączenia jej do programu Narodowych Funduszy Inwestycyjnych; w/w akt przekształcenia sporządzony został w dniu 27 grudnia 1995 roku. Spółka Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego Wrocław S.A., używająca skrótu: ZNTK Wrocław S.A., została z dniem 30 stycznia 1996 roku wpisana w Rejestrze Handlowym Dział B pod nr w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabryczna VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy. W dniu 4 czerwca 1996 roku Minister Przekształceń Własnościowych w imieniu Skarbu Państwa wniósł akcje ZNTK Wrocław S.A. do Drugiego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego. Spółka działała w oparciu o Kodeks Handlowy, ustawę z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz w oparciu o Statut Spółki. Strona 55

56 6.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru W dniu 24 lipca 2001 roku spółka Vantage Development spółka akcyjna (dawniej ASSET Invest in Poland Spółka Akcyjna) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabryczna Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Krótki opis historii Emitenta Historia spółki Vantage Development sięga początków lat 90-tych, kiedy to po wydzieleniu z Polskich Kolei Państwowych powstało Przedsiębiorstwo Państwowe Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu. W 1995 roku firma została przekształcona w spółkę akcyjną Skarbu Państwa, natomiast w 2001 roku Józef Biegaj i Grzegorz Dzik, do dziś pozostający w Radzie Nadzorczej Vantage Development, stali się właścicielami wszystkich akcji spółki przysługujących do tej pory Skarbowi Państwa. W tym samym roku zmieniona została także nazwa spółki na Asset Invest Poland S.A. Natomiast pod obecną nazwą spółka funkcjonuje od 2007 roku. Wówczas przystąpiono do realizacji pierwszego projektu deweloperskiego Słonecznych Sadów, zlokalizowanego na południowo-zachodnich obrzeżach Wrocławia, w miejscowości Sadków. Przełomowym w historii spółki momentem był rok 2008, kiedy to najpierw Vantage Development weszła w skład akcjonariatu Worldstar Investment S.a.r.l oraz Impel, żeby później podpisać z Impel oraz Impel Security Polska sp. z o.o. umowę inwestycyjną, która zakładała utworzenie grupy kapitałowej ze spółką Vantage Development S.A. jako podmiotem dominującym, mającą na celu prowadzenie i rozwijanie działalności deweloperskiej. Kolejne lata to okres intensywnego rozwoju spółki, przede wszystkim jednak rozpoczęcie nowych inwestycji deweloperskich w 2009 roku osiedla Centauris, czy w 2011 roku sztandarowego projektu Vantage Development Promenad Wrocławskich. W marcu 2012 roku spółka Vantage Development S.A zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - inwestorzy objęli w sumie akcji serii B, D i E. Emitent w 2016 r. rozpoczął budowę swojej pierwszej inwestycji w Warszawie. Dotychczas Spółka wybudowała ponad lokali mieszkalnych oraz ponad 32 tys. m² powierzchni komercyjnej. Raport Emmerson za 2015 rok lokuje Spółkę na pierwszym miejscu pod względem liczby mieszkań sprzedanych we Wrocławiu. Pozycja lidera na lokalnym rynku świadczy o dynamicznym rozwoju firmy w ciągu zaledwie kilku lat Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Rodzaj kapitału Stan na dzień 31 marca 2016 roku w tys. zł Kapitał własny, w tym: Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0 Pozostałe kapitały rezerwowe Niepodzielony wynik z lat ubiegłych Inne skumulowane całkowite dochody 0 Zysk/ strata netto za rok obrotowy 394 Strona 56

57 Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta utworzony jest na podstawie postanowień umowy spółki Emitenta. Zgromadzenie Wspólników Emitenta może tworzyć fundusz zapasowy (kapitał zapasowy), fundusz rezerwowy (kapitał rezerwowy) oraz inne fundusze celowe Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Akcje Emitenta są notowane na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Emitenta dokonał emisji następujących dłużnych papierów wartościowych, które są notowane: a) Obligacje serii E o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 16 czerwca 2018 r. (notowane na Catalyst); b) Obligacje serii F o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 16 czerwca 2017 r. (notowane na Catalyst); c) Obligacje serii H o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 16 kwietnia 2018 r. (notowane na Catalyst); d) Obligacje serii I o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 14 maja 2018 r. (notowane na Catalyst); e) Obligacje serii K o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 10 września 2019r. (notowane na Catalyst); f) Obligacje serii L o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 22 września 2019 r. (notowane na Catalyst); g) Obligacje serii M o łącznej wartości nominalnej PLN i dniu wykupu 22 września 2019 r. (notowane na Catalyst); Emitenta dokonał emisji następujących dłużnych papierów wartościowych, które byłe notowane: a) Obligacje serii D o łącznej wartości nominalnej PLN i zostały wykupione w dniu 9 sierpnia 2016; Żadne inne papiery wartościowe Emitenta nie są ani nie były notowane na żadnym rynku ani też nie zostały w związku z nimi wystawione żadne kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Ani Emitent ani emitowane przez niego papiery wartościowe nie mają przyznanego ratingu. Strona 57

58 6.10. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym i likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczą się, ani nie toczyły się w okresie ostatnich 12 miesięcy, przed organami administracji publicznej żadne postępowania które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo też mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. W stosunku do Emitenta nie toczą się, ani nie toczyły się w okresie ostatnich 12 miesięcy, żadne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo też mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. W opinii Emitenta nie powinny wystąpić żadne tego typu postępowania, które to postępowania mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Następujące zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, mogą w ocenie Emitenta istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych: (a) Zobowiązania z tytułu kredytu, leasingu lub obligacji według stanu na dzień 31 marca 2016 roku Wierzyciel Kwota Termin spłaty Krótki opis Obligatariusze Czerwiec 2018 r. Obligacje serii E Obligatariusze Czerwiec 2017 r. Obligacje serii F Obligatariusze Luty 2018 r. Obligacje serii G Obligatariusze Kwiecień 2018 r. Obligacje serii H Obligatariusze Maj 2018 r. Obligacje serii I Obligatariusze Maj 2016 r.* Obligacje serii J Obligatariusze Wrzesień 2019 r. Obligacje serii K Obligatariusze Wrzesień 2019 r. Obligacje serii L Obligatariusze Wrzesień 2019 r. Obligacje serii M *Obligacje serii J zostały wykupione przez Emitenta w maju 2016 roku. Strona 58

59 Na dzień sporządzenia Memorandum poza wyżej opisanymi nie ma innych tego rodzaju zobowiązań Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych. (b) Zobowiązania z tytułu poręczeń według stanu na dzień 31 marca 2016 roku Wierzyciel Kwota Termin spłaty Krótki opis FSMnW Wrocław PLN 31 grudnia 2026 r. Vantage Development S.A. zobowiązał się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością solidarnie do: a) Poręczenia zobowiązania wynikającego z Umowy Przedwstępnej Sprzedaży co do zwrotu Wierzycielowi zaliczek na poczet łącznej Ceny Brutto zdefiniowanej w w/w umowie. b) Poręczenia zobowiązania wynikającego z Umowy Przedwstępnej Sprzedaży w zakresie Gwarancji Budowlanej Na dzień sporządzenia Memorandum poza wyżej opisanymi nie ma innych tego rodzaju zobowiązań Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymi, zamieszczonymi w Memorandum W opinii Emitenta, w okresie objętym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum, nie wystąpiły w odniesieniu do Emitenta nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum W ocenie Emitenta po sporządzeniu danych finansowych, określonych w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum nie zaszły istotne zmiany w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta, które byłyby istotne dla ich oceny Prognozy wyników finansowych Emitent nie sporządzał prognoz w zakresie wyników finansowych. Strona 59

60 6.16. Informacje dotyczące osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Zgodnie z 11 ust. 1 statutuspółki Emitenta Zarząd Emitenta składa się z jednego do sześciu członków na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków trwa 3 lata. Obecnie skład Zarządu jest dwuosobowy, co zgodne jest ze statutem spółki Emitenta. W skład Zarządu wchodzi obecnie: 1. Edward Laufer - Prezes Zarządu, 2. Dariusz Pawlukowicz Członek Zarządu Edward Laufer Zajmowane stanowisko Prezes Zarządu Termin upływu kadencji 2019r., po zatwierdzeniu sprawozdania za rok 2018 Wiek Wykształcenie Kariera zawodowa 59 lat wyższe Absolwent Akademii Rolniczej we Wrocławiu. Ukończył także studia podyplomowe z zarządzania wartością firmy w SGH w Warszawie oraz na Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, na kierunku finanse i bankowość. W latach 90. był m.in. dyrektorem Agencji Przekształceń Własnościowych w Wałbrzychu oraz dyrektorem jednego z oddziałów Invest Banku S.A. Od 1 lipca 2007 r. pełni funkcję prezesa zarządu Vantage Development SA. Od 1999 roku związany z Grupą Impel, zajmował kolejno stanowiska: Dyrektora Biura Zarządu, Dyrektora Nadzoru Właścicielskiego, Dyrektora Ekonomicznego, Dyrektora Ekonomiczno-Administracyjnego oraz od 2000 roku do 2007 roku pełnił funkcję Członka Zarządu. Ostatnio był wiceprezesem zarządu Impel, gdzie nadzorował strategię finansową Grupy. Pan Edward Laufer pełni również funkcję Prezesa Zarządu w niektórych spółkach wchodzących do Grupy Kapitałowej Vantage Development. Jest Członkiem Zarządu Polskiego Związku Firm Deweloperskich. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa handlowego Pan Edward Laufer nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Strona 60

61 Pan Edward Laufer nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Edward Laufer nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Edward Laufer nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Edward Laufer nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Prezesa Zarządu nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Dariusz Pawlukowicz Zajmowane stanowisko Członek Zarządu Termin upływu kadencji r. Wiek 37 lat Wykształcenie Wyższe Kariera zawodowa Absolwent Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Ekonomista, biegły rewident. Doświadczenie w zakresie pozyskiwania finansowania oraz rachunkowości i podatków zdobył podczas pracy w firmie audytorskiej oraz na stanowisku Głównego Księgowego w spółkach Grupy Impel. Od 2009 r. Dyrektor Ekonomiczno- Administracyjny, a od 25 maja 2011 roku Członek Zarządu Vantage Development S.A. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa handlowego Pan Dariusz Pawlukowicz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Dariusz Pawlukowicz nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Dariusz Pawlukowicz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Dariusz Pawlukowicz nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Strona 61

62 Pan Dariusz Pawlukowicz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Członka Zarządu nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Zgodnie z 15 ust. 1 statutu spółki Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta składa się z pięciu do ośmiu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków trwa 3 lata. Obecnie skład Rady Nadzorczej jest sześcioosobowy, co zgodne jest ze statutem spółki Emitenta. W skład Rady Nadzorczej wchodzi obecnie: 1. Grzegorz Dzik, 2. Józef Biegaj, 3. Marek Pasztetnik, 4. Marek Kowalski, 5. Bogdan Dzik, 6. Jakub Dzik, Grzegorz Dzik Zajmowane stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 25 czerwca 2018 Wiek Wykształcenie Kariera zawodowa 56 lat wyższe : Dyrektor ds. Usług i Produkcji w Studenckim Biurze Usług Student Serwis Oddział Wrocław : Dyrektor Spółki Jawnej IMPEL jej założyciel i współwłaściciel : Przewodniczący Rady Nadzorczej IMPEL S.A. główny akcjonariusz spółki giełdowej 2004 do chwili obecnej: Prezes Zarządu Impel S.A. Pozostała działalność: - Przewodniczący Rady Zachodniej Izby Gospodarczej (w latach Prezes, a od września 2012 Przewodniczący Rady ZIG); organizacja zrzesza dolnośląskich przedsiębiorców, fundator Nagrody Gospodarczej Dolnośląski Gryf. - Przewodniczący Rady Związku Pracodawców Strona 62

63 Dolnego Śląska(od 26 czerwca 2015); organizacja prowadzi swoją działalność na rzecz dolnośląskiego środowiska gospodarczego wspólnie z Zachodnią Izbą Gospodarczą, jest członkiem Pracodawców RP, reprezentatywnej organizacji zasiadającej w Radzie Dialogu Społecznego. - Wiceprzewodniczący Rady Związku Pracodawców Polska Miedź (od 24 maja 2016); Związek zrzesza pracodawców z terenu Dolnego Śląska; jest członkiem Pracodawców RP, monitoruje i opiniuje projekty aktów prawnych istotne dla gospodarki. - Przewodniczący Rady Fundacji Na Ratunek Dzieciom z Chorobą Nowotworową (w Fundacji od 1999r., od 2006r Przewodniczący Rady); organizacja wspierająca Klinikę Transplantacji Szpiku, Onkologii i Hematologii Dziecięcej we Wrocławiu niesie pomoc małym pacjentom w walce z chorobą nowotworową; inicjator budowy Przylądka Nadziei ). - Członek Rady Społecznej Uniwersyteckiego Szpitala Klinicznego we Wrocławiu (od 2000r.). - Członek Rady Fundacji Kolegium Europy Wschodniej (od 2003r.). - Konsul Honorowy Ukrainy we Wrocławiu (od listopada 2008r.). - Od 1997 zaangażowany (poprzez spółkę Impel s.a.) w rozwój siatkówki żeńskiej rozpoczynając od wsparcia drużyny juniorskiej, poprzez Gwardię Wrocław aż po przejęcie roli właściciela zespołu (2011r.), który od 2012 roku nosi nazwę Impel Wrocław. - Przewodniczący Rady Fundacji Kraina Siatkówki (od 2012r.), która prowadzi profesjonalne Strona 63

64 szkolenie dzieci i młodzieży w piłce siatkowej na terenie Wrocławia i Dolnego Śląska. - Sponsor programów stypendialnych dla dzieci i studentów oraz osób niepełnosprawnych. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa Impel S.A. Prezes Zarządu handlowego Impel Safety S.A. Członek Rady Nadzorczej Climbex S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej TIM S.A. Członek Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Dzik nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Grzegorz Dzik nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Grzegorz Dzik nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Grzegorz Dzik nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Grzegorz Dzik nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Grzegorza Dzika nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Józef Biegaj Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji Wiek 59 Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa Zakłady Hutmen, starszy rzemieślnik Studenckie Biuro Usług Student Serwis, Kierownik , Impel Spółka Jawna, Współwłaściciel Impel S.A. Członek Rady Nadzorczej Impel Security Polska Sp. z o.o. Prezes Zarządu Impel S.A., Wiceprezes Zarządu 2014 do dzisiaj Impel S.A., Członek Rady Nadzorczej Pełnione funkcje w innych spółkach prawa Trade Bridge Sp. z o.o. Prezes Zarządu Strona 64

65 handlowego Impel S.A. Członek Rady Nadzorczej Impel Volleyball S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Józef Biegaj nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Józef Biegaj nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Józef Biegaj nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Józef Biegaj nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Józef Biegaj nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Józefa Biegaja nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Marek Pasztetnik Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji r Wiek 50 lat Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa r. Dyrektor Ośrodka Sportu i Rekreacji w Bogatyni, r. Wiceprezes Zachodniej Izby Gospodarczej Prezes Zarządu Zachodniej Izby Gospodarczej, Prezes Zarządu Związku Pracodawców Dolnego Śląska Pełnione funkcje w innych spółkach prawa handlowego Pan Marek Pasztetnik nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Marek Pasztetnik nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Marek Pasztetnik nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Józef Biegaj nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, Strona 65

66 przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Marek Pasztetnik nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Marka Pasztetnika nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Marek Kowalski Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 25 czerwca 2018r. Wiek 56 lat. Wykształcenie Wyższe Kariera zawodowa Przewodniczący Rady Zamówień Publicznych przy Konfederacji Lewiatan. Ekspert w zakresie zamówień publicznych, rynku pracy oraz zatrudnienia i rehabilitacji osób niepełnosprawnych. Od 2010 roku Członek Rady Głównej PKPP Lewiatan. Od 2010 wchodzi w skład Zespołu do spraw usług publicznych Komisji Trójstronnej instytucji powołanej przez Sejm Rzeczpospolitej Polskiej, w celu osiągania kompromisu między pracodawcami, związkami zawodowymi a stroną rządową na etapie stanowienia prawa. Od listopada 2010 roku przewodniczy także Podzespołowi do spraw outsourcingu w obiektach służby zdrowia. Utytułowany honorowym członkostwem International Supply Sanitary Asociation, a także przyznawaną przez ISSA World prestiżową nagrodę Jack Ramaley Industry Distinguished Service Award, którą otrzymał jako drugi Europejczyk w 38 letniej historii tej nagrody. Absolwent Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy oraz studium podyplomowego w zakresie zarządzania i marketingu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Niezależny Członek Rady Nadzorczej Vantage Development SA. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa handlowego Pan Marek Kowalski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Marek Kowalski nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, Strona 66

67 oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Marek Kowalski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Marek Kowalski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Marek Kowalski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Marka Kowalskiego nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Bogdan Dzik Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 25 czerwca 2018r. Wiek Wykształcenie 54 lata wyższe Kariera zawodowa Absolwent Wydziału Górniczego Politechniki Wrocławskiej. Karierę w Grupie Impel rozpoczął w roku 1992 od stanowiska Specjalisty ds. Handlu. Zdobywał doświadczenie kolejno jako Specjalista ds. Marketingu, Kierownik Działu Marketingu, a następnie Dyrektor Pionu Marketingu. W roku 1998 sprawował funkcję Dyrektora Departamentu Usług. W 1999 roku został powołany do Zarządu Impel S.A., gdzie w latach pełnił funkcję Prezesa. W 2003 roku wprowadził Impel S.A. na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W roku 2006 został powołany na stanowisko Prezesa Impel Cleaning Sp. z o.o. Obecnie, od marca 2016r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu IMPEL SA odpowiedzialnego za obszar Facility Management w Grupie Impel, w skład którego wchodzi 50 spółek o różnorodnym profilu działalności. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa handlowego Pan Bogdan Dzik nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Bogdan Dzik nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Bogdan Dzik nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Bogdan Dzik nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny Strona 67

68 rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Bogdan Dzik nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Bogdana Dzika nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Jakub Dzik Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 25 czerwca 2018 Wiek Wykształcenie Kariera zawodowa 31 lat wyższe (2016 obecnie) Impel S.A. - Wiceprezes Zarządu (2015 obecnie) Polski Związek Pracodawców Ochrona - Wiceprezes Zarządu (2014 obecnie) Gwarant Agencja Ochrony S.A. - Przewodniczący Rady Nadzorczej ( ) Impel Security Polska Sp. z o.o. - Wiceprezes Zarządu ( ) Impel S.A. - Sekretarz Rady Nadzorczej - Specjalista ds. Prawnych (2008 obecnie) Mobile Technology Sp. z o.o. - Prezes Zarządu Pan Jakub Dzik nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Jakub Dzik nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Jakub Dzik nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Jakub Dzik nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Jakub Dzik nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Strona 68

69 W stosunku do Jakuba Dzika nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Kapitał zakładowy Emitenta wynosi ,74 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset dwanaście tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na: (słownie: osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; (słownie: dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; (słownie: pięć milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda. Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień r. przedstawia tabela opisana poniżej. Oznaczenie akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach (w proc.) (w proc.) Nutit A.S ,86 48,86 Trade Bridge Czechy A.S ,76 20,76 Nationale-Nederlanden OFE ,09 9,09 Pozostali ,29 21,29 Razem Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Emitent Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: Vantage Development S.A. jest jednostką dominującą Grupy Vantage Development, której przedmiotem działalności jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych i biurowych. Strona 69

70 Opis działalności Emitenta Vantage Development S.A. to spółka deweloperska obejmująca zasięgiem cały kraj (Wrocław, Warszawa, Zielona Góra). Firma swoje działania w dużej mierze koncentruje na jednym z najszybciej rozwijających się rynków budowlanych jakim jest Wrocław. Tutaj też realizuje szereg dużych projektów zarówno mieszkaniowych (m.in. osiedle Centauris, Promenady Wrocławskie), biurowych jak i handlowych. Grupa Emitenta do r. wybudowała ponad lokali mieszkalnych oraz 6 budynków komercyjnych o łącznej powierzchni najmu ponad 32 tys. m². Raport Emmerson za 2015 rok lokuje Grupę Emitenta na pierwszym miejscu pod względem liczby mieszkań sprzedanych we Wrocławiu Segment mieszkaniowy Inwestycje obecnie realizowane lub gotowe będące w sprzedaży: DĄBROWSKIEGO 40 Największą i najważniejszą inwestycją realizowaną przez Emitenta jest projekt Promenady Wrocławskie, w ramach którego powstaje duże osiedle mieszkaniowe oraz kompleks biurowy (Promenady Business Park). Strona 70

71 Harmonogram inwestycji mieszkaniowych: Liczba sprzedawanych przez Grupę Emitenta mieszkań dynamicznie rośnie od 2012 roku. Sprzedaż w całym 2015 r. wyniosła 613 lokali (+140% r/r). W 1Q 2016 Grupa Emitenta sprzedała 250 lokali netto, co oznacza wzrost 169% r/r. Duży udział w wysokiej sprzedaży w 2015 i 2016 roku miały transakcje sprzedaży dwóch inwestycji (Dąbrowskiego lokali oraz Promenady Wrocławskie VII 138 lokali) do funduszu zarządzanego przez BGK TFI w ramach funduszu Mieszkań na Wynajem. Zwiększenie sprzedaży mieszkań jest związane z istotnym wzrostem wielkości oferty, która na koniec 1Q 2016 r. wyniosła ponad 450 lokali. Grupa planuje w 2016 r. dalszy wzrost liczby sprzedanych mieszkań m.in. dzięki większej obecności na rynku warszawskim. Spółka w 2H 2016 r. planuje uruchomić dwie nowe inwestycje w Warszawie (nie wliczając w to drugiego etapu Living Point). W 2016 r. Emitent planuje rozpocząć realizację inwestycji obejmujących łącznie ponad lokali. Celem Vantage Development na 2016 r. jest przekroczenie liczby 700 sprzedanych lokali. Strona 71

72 * efektywność sprzedaży liczona jako liczba podpisanych umów w dzielona przez średnią ofertę w kwartale Źródło: Emitent Źródło: Emitent Segment nieruchomości komercyjnych Grupa Emitenta do końca pierwszego kwartału 2016 r. wybudowała 4 budynki biurowe (wszystkie we Wrocławiu) oraz 2 obiekty handlowe (we Wrocławiu i Zielonej Górze). Posiadane na r. ukończone nieruchomości komercyjne o łącznej powierzchni najmu ok. 32 tys. m² były w znaczącym stopniu wynajęte oraz generowały stabilne przychody z najmu (w 1Q 2016 r. przychody z tego tytułu wyniosły ok. 3,8 mln zł). Średni poziom komercjalizacji oddanych na r. budynków ważony wielkością powierzchni wynosi ok. 76%. Obecnie Spółka jest w trakcie budowy kolejnego etapu kompleksu biurowego Zita (D+A) o łącznej powierzchni najmu 10,2 tys. m². Planowany termin ukończenia budowy to 4Q 2016 r. Strona 72

73 Pod koniec kwietnia 2016 r. Vantage Development sprzedało 100% udziałów w spółce VD Retail II, która posiada park handlowy Galaktyka we Wrocławiu. Budowa obiektu o powierzchni ok. 5,2 tys. m² została ukończona w ubiegłym roku. Wartość transakcji wyniosła ok. 33 mln zł. Dzięki transakcji sprzedaży Emitent zmniejszył zadłużenie ok. 20 mln zł. W ramach posiadanego banku ziemi Emitent ma możliwość dalszej rozbudowy kompleksu biurowego w Promenadach Wrocławskich oraz dodatkowo posiada grunt pod budowę biurowca Gamma, zlokalizowanego w zachodniej części Wrocławia. * Obiekt sprzedany w 2Q 2016 r. Źródło: Emitent Źródło: Emitent Bank ziemi Obecnie Spółka dysponuje bankiem ziemi pozwalającym na realizację ok. 175 tys. powierzchni mieszkaniowej oraz komercyjnej. Zdecydowana większość banku ziemi znajduje się w obszarze inwestycji Promenady Wrocławskie, gdzie istnieje możliwość wybudowania lokali mieszkalnych o powierzchni użytkowej Strona 73

74 ok. 52,3 tys. m² oraz nieruchomości komercyjnych o powierzchni najmu ok. 62 tys. m². Ponadto Spółka posiada grunty we Wrocławiu oraz w Warszawie, gdzie Spółka w 2Q 2016 r. rozpoczęła budowę swojego pierwszego projekt oraz posiada grunty pod dwa kolejne. Łącznie Spółka posiada grunty pozwalające wybudować we Wrocławiu lokale o powierzchni 70,1 tys. m² PUM oraz w Warszawie o powierzchni 29,5 tys. m² PUM. Posiadany bank ziemi stanowi silną bazę do dalszego wzrostu skali działalności Spółki. Dodatkowo spółka jest w trakcie poszukiwania gruntów pod kolejne inwestycje m.in. w Warszawie oraz Wrocławiu. Źródło: Emitent, dane na r Sytuacja na rynku, na którym działa Emitent Otoczenie rynkowe rynek mieszkań W 2015 r. na pierwotnym rynku mieszkań odnotowano rekordowo wysoką liczbę transakcji w historii polskiego rynku deweloperskiego. Publiczne spółki deweloperskie zaraportowały w 2015 r. łączną sprzedaż ok. 30% wyższą niż w 2014 r. Efekt rekordowo niskich stóp procentowych został wzmocniony funkcjonowaniem rządowego programu dopłat do kredytów Mieszkanie Dla Młodych. Wysokie wyniki sprzedaży mieszkań kontynuowane były również w I kwartale 2016 r. Wg danych REAS w I kwartale 2016 r. liczba lokali wprowadzonych do sprzedaży na sześciu rynkach o największej skali obrotów (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, Łódź) wzrosła w porównaniu do IV kwartału 2015 r. i wyniosła około 13,7 tys. mieszkań. W całym 2015 r. wprowadzono do sprzedaży ok. 52 tys. mieszkań, nieco mniej niż w rekordowym pod tym względem 2007 r. Łączna oferta na 6 wspomnianych rynkach wyniosła na koniec roku 48,7 tys. lokali, a na koniec I kwartału 2016 r. 48,3 tys. lokali. Wg danych REAS, w 2015 r. na sześciu głównych rynkach sprzedano 51,8 tys. lokali, czyli o ponad 20% więcej niż w 2014 r. i 48% więcej niż w 2007 r., który był najlepszym rokiem poprzedniej hossy mieszkaniowej. W I kwartale 2016 r. sprzedano 14,3 tys. lokali, co przekroczyło liczbę nowych mieszkań wprowadzonych do oferty o ok. 0,5 tys. lokali. Strona 74

75 Wzrostowi sprzedaży sprzyja przede wszystkim najniższy w historii poziom stóp procentowych w Polsce. Należy zwrócić uwagę, iż obecne oprocentowanie kredytu mieszkaniowego w PLN na poziomie ok. 4% jest zbliżone do kosztów kredytu w CHF w czasach największego boomu na rynku nieruchomości. Dodatkowo, w takim otoczeniu środki pieniężne transferowane są z lokat na inwestycyjny zakup nieruchomości, których wynajem daje obecnie rentowność wyższą niż depozyt. Niski poziom stóp procentowych w 2016 r. zostanie prawdopodobnie utrzymany, a dodatkowo w dalszym ciągu będzie funkcjonował program Mieszkanie Dla Młodych, choć pula dostępnych środków na 2016 r. została już wyczerpana. Analizując rynki, na których działa Emitent, zarówno we Wrocławiu jak i w Warszawie w okresie od 2012 r. odnotowano lekki, około 9-proc. wzrost cen transakcyjnych na rynku pierwotnym. W 2015 r. na obu rynkach wzrostowi liczby transakcji towarzyszył stabilny poziom cen. Wg REAS, biorąc pod uwagę wolumen sprzedaży odnotowany ciągu ostatnich 4 kwartałów, na sześciu największych rynkach w Polsce czas wyprzedaży obecnej łącznej oferty wynosi 3,5 kwartału. Jest to najniższa wartość tego wskaźnika w latach Średnie ceny transakcyjne mieszkań na rynku pierwotnym: Źródło: NBP, Baza cen nieruchomości mieszkaniowych Otoczenie rynkowe - biura Wrocław jest na trzecim miejscu w Polsce (po Warszawie i Krakowie) pod względem podaży powierzchni biurowej, która wg danych firmy Cushman & Wakefield na koniec 2015 r. wynosiła ok m². Nadal utrzymuje się wysoka liczba powierzchni w budowie (nowa podaż w 2016 r. szacowana jest na ok. 131 tys. m²). Wolumen nowej powierzchni biurowej na rynku wrocławskim wyniósł w 2015 r. ok. 81,6 tys. m² vs. niecałe 60 tys. m² w całym 2014 r. Do budynków, charakteryzujących się największą powierzchnią najmu i oddanych w 2015 r. należą: Dominikański ( m²), West Gate ( m²) oraz Dubois 41 (6 800 m²). Głównie dzięki wysokiej aktywności najemców z sektora BPO/SSC popyt na powierzchnię biurową utrzymuje się na wysokich poziomach. Popyt w 2015 r. wyniósł m². Do największych transakcji najmu zaliczyć można umowę na m² podpisaną przez Unit4 w Centrum Biurowym Globis, przednajmem poufnego najemcy na m² w Dominikańskim, odnowienie Nokii na m² w Bema Plaza oraz nowa umowa 3M na m²w Dubois 41. Strona 75

76 Wg Cushman & Wakefield współczynnik powierzchni niewynajętej na koniec 2015 r. wyniósł ok. 8%, co oznacza spadek o 2 p.p. w stosunku do końca 2014 r. Spadek pustostanów miał miejsce dzięki wysokiemu popytowi na nowoczesną powierzchnię biurową. W 2016 r. prognozowany jest wzrost wskaźnika pustostanów w związku z dużą nową podażą. Wg Jones Lang LaSalle średni miesięczny czynsz podstawowy za 1 m² powierzchni biurowej we Wrocławiu wynosi obecnie W 2015 r. wg BNP Paribas Real Estate wartość transakcji, których przedmiotem były nieruchomości biurowe, wyniosła na rynkach regionalnych w Polsce ok. 720 mln euro. Po raz pierwszy kapitał zainwestowany na rynkach regionalnych przewyższył wartość transakcji w Warszawie i była to najwyższa wartość w historii. We Wrocławiu właściciela zmienił m.in. budynek West House IB o powierzchni najmu ok. 12 tys. m². Wysoka aktywność inwestycyjna poza stolica ma wpływ na spadek poziomu stóp kapitalizacji (po raz pierwszy od 2008 r. wyniósł on poniżej 7%), a tym samym na wzrost cen nieruchomości biurowych Wybrane dane finansowe Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe pochodzą ze zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za lata 2014 i 2015 oraz niezbadanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2016 r. Sprawozdania finansowe Emitenta sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Wybrane skonsolidowane dane finansowe Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku zysków i strat Grupy Emitenta (w mln zł) Rachunek zysków i strat (mln zł) 1Q Q Przychody ze sprzedaży, w tym: 23,2 10,4 95,4 61,8 Przychody z nieruchomości inwestycyjnych pracujących 3,8 3,0 12,3 8,2 Przychody ze sprzedaży lokali 18,8 6,9 79,9 50,7 Pozostałe przychody 0,6 0,6 3,3 2,8 Koszt własny sprzedaży 17,5 7,7 70,5 47,8 Koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnych pracujących 1,2 0,8 3,9 2,7 Koszty wytworzenia sprzedanych lokali 14,8 5,8 63,7 42,4 Pozostałe koszty 1,5 1,1 2,9 2,7 Zysk brutto ze sprzedaży 5,7 2,7 24,9 14,0 Koszty sprzedaży 1,9 1,2 6,2 5,0 Koszty ogólnego zarządu 1,2 1,5 6,8 5,1 Zysk ze sprzedaży 2,6 0 11,9 3,9 Zysk (strata) z tytułu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych 0,2 (0,4) 5,6 6,3 Pozostałe przychody operacyjne 0 0,3 2,6 4,5 Pozostałe koszty operacyjne 0,1 0,5 3,4 3,3 Zysk z działalności operacyjnej 2,7 (0,5) 16,8 11,3 Przychody finansowe 0,1 0,2 0,7 0,6 Koszty finansowe, w tym: 1,4 1,4 9,1 5,5 Strona 76

77 - odsetki 1,3 1,0 5,6 3,5 Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności 0,4 0,1 0,8 (0,1) Zysk brutto 1,9 (1,8) 9,2 6,2 Zysk netto 1,7 (1,7) 12,0 10,0 Źródło: Emitent Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe z bilansu Grupy Emitenta (w mln zł) Bilans (mln PLN) Aktywa trwałe, w tym: 375,6 411,4 391,0 Nieruchomości inwestycyjne pracujące 249,1 239,6 180,8 Nieruchomości inwestycyjne niepracujące 91,2 135,1 182,0 Akcje i udziały w jednostkach wycenianych metodą praw własności 16,4 17,4 16,7 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 14,3 14,7 8,0 Aktywa obrotowe, w tym: 296,8 220,7 158,2 Zapasy 219,3 149,0 101,0 Półprodukty i produkcja w toku 196,0 110,8 64,4 Produkty gotowe 23,4 38,2 36,6 Należności krótkoterminowe 25,1 10,5 21,5 Środki pieniężne 49,7 59,0 35,2 Aktywa razem 672,4 632,1 549,2 Kapitał Własny 339,1 337,4 323,4 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 333,3 294,7 225,8 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 289,2 260,7 180,7 Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 108,0 92,2 80,1 Zobowiązania długoterminowe z tyt. leasingu finansowego 38,3 38,8 40,6 Obligacje długoterminowe 111,4 104,7 55,7 Przedpłaty na zakup lokali 20,8 14,2 0 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 44,1 34,0 45,1 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 2,1 3,9 3,1 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu 1,8 1,8 1,8 Obligacje krótkoterminowe 4,2 0,7 10,3 Przedpłaty na zakup lokali 7,7 6,8 8,4 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 26,6 19,0 20,1 Pasywa razem 672,4 632,1 549,2 Dług netto 216,1 183,0 156,4 Dług netto/kapitał Własny 0,64 0,54 0,48 Źródło: Emitent Struktura rodzajowa zadłużenia: Strona 77

78 Źródło: Emitent, dane na r. Struktura terminowa zadłużenia, dane w mln zł: Źródło: Emitent, dane na r. Tabela: Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Grupy Emitenta (w mln zł) Rachunek przepływów pieniężnych (mln PLN) 1Q Q Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, w tym: (24,1) (2,2) 34,0 (56,3) Zmiana stanu zapasów (25,3) (6,0) 2,1 (33,0) Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek 15,4 (1,0) 13,2 (24,2) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej, w tym: (5,8) (7,7) (48,2) (41,0) Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne 0,5 0 0,2 3,0 Z aktywów finansowych 2,6 0,1 0,7 3,4 Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne (8,9) (7,8) (47,7) (45,9) Strona 78

79 Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym: 20,7 8,1 38,0 81,2 Zaciągnięcie kredytów i pożyczek 14,7 16,7 88,5 119,9 Emisja dłużnych papierów wartościowych 10,0 10,0 69,5 36,8 Zaciągnięcie zob. z tytułu leasingu ,1 Spłaty kredytów i pożyczek (0,5) (16,2) (76,6) (96,9) Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 (29,9) (12,0) Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (0,4) (0,4) (1,7) (9,7) Odsetki zapłacone (3,1) (2,0) (10,5) (7,2) Przepływy pieniężne netto (9,3) (1,7) 23,8 (16,2) Środki pieniężne na koniec okresu 49,7 33,4 59,0 35,2 Źródło: Emitent Wybrane skonsolidowane dane finansowe Tabela: Wybrane jednostkowe dane finansowe z rachunku zysków i strat Emitenta (w mln zł) Rachunek zysków i strat (mln zł) 1Q Q Przychody ze sprzedaży, w tym: 3,1 2,1 13,9 11,6 Koszt własny sprzedaży 3,3 2,4 11,1 7,8 Zysk brutto ze sprzedaży 0,1 0,3 2,7 3,8 Koszty sprzedaży 0,1 0,1 0,6 0,2 Koszty ogólnego zarządu 1,0 0,7 4,0 4,4 Zysk ze sprzedaży (1,2) (1,2) (1,9) (0,9) Zysk z działalności operacyjnej (1,3) (1,2) (2,2) (0,9) Zysk brutto 2,5 (2,3) (3,2) 2,2 Zysk netto 0,4 0,4 2,0 4,8 Źródło: Emitent Tabela: Wybrane jednostkowe dane finansowe z bilansu Emitenta (w mln zł) Bilans (mln PLN) Aktywa trwałe, w tym: 446,5 458,8 375,9 Udziały i akcje w jednostkach powiązanych 53,3 73,1 259,4 Pożyczki i obligacje długoterminowe 388,5 378,8 114,7 Aktywa obrotowe, w tym: 10,5 22,6 11,0 Należności krótkoterminowe 7,5 6,1 5,5 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 2,7 16,4 3,6 Aktywa razem 457,0 481,4 386,9 Kapitał Własny 319,1 318,7 316,7 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 137,7 162,7 70,2 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 130,4 158,2 55,8 Obligacje długoterminowe 130,3 157,1 55,7 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 7,5 4,5 14,3 Obligacje krótkoterminowe 4,2 0,7 10,3 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 1,6 2,0 2,5 Strona 79

80 Pasywa razem 457,0 481,4 386,9 Źródło: Emitent Tabela: Wybrane jednostkowe dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Emitenta (w mln zł) Rachunek przepływów pieniężnych (mln PLN) 1Q Q Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 0 1,8 (1,8) (1,3) Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 16,6 (10,2) (69,9) (27,4) Przepływy pieniężne z działalności finansowej (30,2) 8,8 84,5 19,6 Przepływy pieniężne netto (13,6) 0,4 12,8 (9,1) Środki pieniężne na koniec okresu 2,7 4,0 16,4 3,6 Źródło: Emitent Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych W opinii Emitenta nie istnieją żadne inne informacje dotyczące prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych Obligacji Spłata zobowiązań z obligacji ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Emitent nie zakłada, że zobowiązania z Obligacji będą spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności wobec Emitenta. Strona 80

81 VII. Sprawozdania finansowe Emitenta

82 Strona 82

83 Strona 83

84 Strona 84

85 Strona 85

86 Strona 86

87 Strona 87

88 Strona 88

89 Strona 89

90 Strona 90

91 Strona 91

92 Strona 92

93 Strona 93

94 Strona 94

95 Strona 95

96 Strona 96

97 Strona 97

98 Strona 98

99 Strona 99

100 Strona 100

101 Strona 101

102 Strona 102

103 Strona 103

104 Strona 104

105 Strona 105

106 Strona 106

107 Strona 107

108 Strona 108

109 Strona 109

110 Strona 110

111 Strona 111

112 Strona 112

113 Strona 113

114 Strona 114

115 Strona 115

116 Strona 116

117 Strona 117

118 Strona 118

119 Strona 119

120 Strona 120

121 Strona 121

122 Strona 122

123 Strona 123

124 Strona 124

125 Strona 125

126 Strona 126

127 Strona 127

128 Strona 128

129 Strona 129

130 Strona 130

131 Strona 131

132 Strona 132

133 Strona 133

134 Strona 134

135 Strona 135

136 Strona 136

137 Strona 137

138 Strona 138

139 Strona 139

140 Strona 140

141 Strona 141

142 Strona 142

143 Strona 143

144 Strona 144

145 Strona 145

146 Strona 146

147 Strona 147

148 Strona 148

149 Strona 149

150 Strona 150

151 Strona 151

152 Strona 152

153 8.1. Opinia i raport niezależnego biegłego rewidenta spółka Grupa Vantage Development Strona 153

154 Strona 154

155 Strona 155

156 Strona 156

157 Strona 157

158 Strona 158

159 Strona 159

160 Strona 160

161 Strona 161

162 Strona 162

163 Strona 163

164 Strona 164

165 Strona 165

166 Strona 166

167 Strona 167

168 Strona 168

169 VIII. Załączniki 8.1. Definicje i objaśnienia skrótów Następujące terminy i skróty używane w niniejszym Memorandum przypisane będą miały opisane poniżej znaczenie, przy czym terminy pisane w niniejszym Memorandum wielką literą, a niezdefiniowane poniżej, będą miały znaczenie przypisane im w Warunkach Emisji: Agent Dokumentacyjny Agent Kalkulacyjny Aktywa o Znacznej Wartości ASO Catalyst Banki Referencyjne BondSpot Cena Emisyjna Depozyt Dzień Emisji Dzień Płatności Dzień Płatności Odsetek Dzień Roboczy Dzień Ustalenia Praw Dzień Ustalenia Stopy Procentowej Dzień Wcześniejszego Wykupu Dzień Wykupu Emisja oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.; oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.; oznacza aktywa bilansowe któregokolwiek podmiotu z Grupy Emitenta stanowiące co najmniej 10 (dziesięciu) % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych oznacza alternatywny system obrotu obligacjami prowadzony przez BondSpot lub GPW lub ich następców prawnych; oznacza Bank Pekao S.A., Bank PKO BP S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., mbank S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A.; oznacza spółkę pod firmą BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie; oznacza cenę nabycia jednej Obligacji równą 100,00 (sto) złotych; oznacza depozyt papierów wartościowy prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW Obligacje rejestrowane są Obligacje; oznacza dzień, w którym po raz pierwszy Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie; oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną; oznacza: szósty Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności lub odpowiedni dzień, który zgodnie z aktualnymi regulacjami KDPW jest uważany jako dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności; oznacza czwarty Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa oznacza dzień, o którym mowa w ust Warunków Emisji; oznacza dzień, w jakim Emitent zobowiązany jest spełnić świadczenia związane z wykupem Obligacji, określone w 15.1 Warunków Emisji; oznacza emisję publiczną Obligacji Strona 169

170 Emitent lub Spółka EUR lub euro Formularz Zapisu GPW Grupa lub Grupa Emitenta Inwestor Kapitalizacja rynkowa KDPW lub Krajowy Depozyt Klient Indywidualny Klient Instytucjonalny KNF lub Komisja Kodeks Cywilny Kodeks karny Kodeks postępowania cywilnego Kodeks Spółek Handlowych Kwota Odsetek Marża Materiały informacyjne oznacza spółkę pod firmą Vantage Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 44 ( Wrocław), podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadający numer NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym w wysokości ,74 złotych, opłaconym w całości Jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej oznacza formularz zapisu Inwestora na Obligacje oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; oznacza Emitenta, podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane przez Emitenta w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zamierzającą nabyć lub nabywającą Obligacje na warunkach określonych w Memorandum Informacyjnym i Warunkach Emisji Obligacji, oznacza całkowitą wartość wszystkich akcji w kapitale zakładowym Emitenta, notowanych na GPW, liczona według kursu ustalanego na koniec dni sesyjnych na GPW oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie; oznacza klienta będącego podmiotem innym niż wskazany jako Klient Instytucjonalny oznacza podmiot, o którym mowa w art. 3 pkt 39b lit. a) m) Ustawy o Obrocie Komisja Nadzoru Finansowego oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93 ze zmianami) oznacza ustawę z dnia 6 czerwca 1997 roku kodeks karny (Dz. U. nr 88 poz. 553 z późn. zm.) oznacza ustawę zz dnia 17 listopada 1964 roku kodeks postępowania cywilnego (teks jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 101 z późn. zm.) oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz ze zm.); oznacza kwotę odsetek należną Obligatariuszom od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i wypłacaną zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji; oznacza 4,32 punktów procentowych oznacza: (i) sporządzone zgodnie z MSSF roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta, (ii) sporządzone zgodnie z MSSF okresowe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta (iii) Strona 170

171 Memorandum Informacyjne MSSF Należność Główna Obligacje Obligatariusz Odsetki, Oprocentowanie Oferta lub Oferta publiczna Oferujący Okres Odsetkowy Podmiot Prowadzący Rachunek Podmiot Zależny Podstawa Wcześniejszego Wykupu Pośrednik Techniczny Prawo restrukturyzacyjne sporządzone zgodnie z MSSF okresowe jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oznacza memorandum Informacyjne udostępnione w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którymi w przypadku o którym mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. poz. 988); oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji; oznacza obligacje serii N Emitenta, oznacza posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym lub osobę, na której rzecz obligacje zapisane są w Rejestrze Sponsora Emisji; oznacza świadczenie, o którym mowa w 18 niniejszych Warunków Emisji; oznacza ofertę publiczną Obligacji w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; oznacza okres od Dnia Emisji (nie wliczając tego dnia) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) do następnego Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może mieć inną długość ze względu na natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji i będzie się kończył w dniu (wliczając ten dzień), w którym nastąpi płatność związana z natychmiastowym lub przedterminowym wykupem Obligacji oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje lub podmiot prowadzący Rejestr Sponsora Emisji; oznacza jednostkę z Grupy Emitenta za wyjątkiem Emitenta oznacza każde ze zdarzeń określone w ust Warunków Emisji; oznacza pośrednika technicznego w rozumieniu Regulacji KDPW; oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978) Strona 171

172 Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r., poz. 233) PUM oznacza powierzchnię użytkową mieszkania Rachunek Obligacji oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy; Rachunek Papierów oznacza rachunek papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4 ust. 1 Wartościowych Ustawy o Obrocie; Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy, o którym mowa w art. 8a Ustawy o obrocie; oznacza obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytoworozliczeniowego, Regulacje KDPW w szczególności Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; oznacza regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu w brzmieniu przyjętym Regulamin BondSpot Uchwałą Nr 103/09 Zarządu BondSpot S.A. z dnia 4 listopada 2009 r. zatwierdzonego uchwałą Nr 27/O/09 Rady Nadzorczej BondSpot S.A. z dnia 5 listopada 2009 r. (z późn. zm.), oznacza regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr Regulamin GPW 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) oznacza w rozumieniu Regulacji KDPW, prowadzony przez Sponsora Emisji rejestr Rejestr Sponsora Emisji pierwotnych nabywców Obligacji, zawierający zapisy, o których mowa w art. 4 ust. 2 Ustawy o Obrocie w odniesieniu do Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi, którym zostaną przydzielone Obligacje oznacza sumę kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny, pozostałych kapitałów rezerwowych, zysku z lat ubiegłych, zysku netto Skonsolidowane Kapitały Własne oraz odpisów z zysku netto roku obrotowego, wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta lub skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta lub skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym Emitenta Sponsor Emisji oznacza sponsora emisji w rozumieniu Regulacji KDPW; Stopa Bazowa ma znaczenie nadane w pkt Warunków Emisji Subskrybent oznacza podmiot, który złożył zapis na Obligacje; Szczegółowe Zasady oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Ustawa o obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238); Ustawa o obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.); Ustawa o ochronione danych oznacza ustawa o ochronie danych osobowych z dnia 29 sierpnia 1997 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2015 r. poz. 2135); Strona 172

173 Ustawa o ofercie Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych lub PDOFiz Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych Walne Zgromadzenie Warunki Emisji WIBOR Zadłużenie Finansowe Zadłużenie Finansowe Netto Zgromadzenie Obligatariuszy Złoty, PLN, zł, oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382); Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U r. nr 64 poz. 361 z późn. zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz. U. z 2000 r. nr 54 poz. 654) Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych(tekst jednolity Dz. U. z 2007 r. nr 68 poz. 450 z późn. zm.) oznacza walne zgromadzenie Emitenta; oznacza niniejszy dokument tj. warunki emisji Obligacji; (Warsaw Interbank Offer Rate) - stopa procentowa, po jakiej banki udzielają pożyczek innym bankom, oznacza sumę zadłużenia finansowego Grupy Emitenta obejmujące zobowiązania z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych i leasingu oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o kwotę środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w posiadaniu Grupy Emitenta oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane i przeprowadzane zgodnie art. 47 Ustawy o Obligacjach prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej Strona 173

174 8.2. Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta Strona 174

175 Strona 175

176 Strona 176

177 Strona 177

178 Strona 178

179 Strona 179

180 Strona 180

181 Strona 181

182 Strona 182

183 Strona 183

184 Strona 184

185 8.3. AKTUALNY TEKST UMOWY SPÓŁKI (STATUTU) EMITENTA ORAZ TREŚĆ PODJĘTYCH UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA W SPRAWIE ZMIAN UMOWY SPÓŁKI (STATUTU) EMITENTA NIEZAREJESTROWANYCH PRZEZ SĄD Nie zostały podjęte uchwały walnego zgromadzenia w sprawie zmian umowy spółki (statutu) Emitenta, które nie zostały zarejestrowane przez sąd. Statut Spółki VANTAGE DEVELOPMENT S.A. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Spółka działa pod firmą Vantage Development Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Vantage S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. Siedzibą Spółki jest Wrocław Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Państwowe Zakłady Naprawcze Taboru Kolejowego we Wrocławiu. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 5. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest: Z Działalność usługowa związana z leśnictwem, Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, Strona 185

186 Z Roboty związane z budową dróg j autostrad, Z Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, Z Roboty związane z budową mostów i tuneli, Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych, Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, Z Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej, Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, Z Przygotowanie terenu pod budowę, Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, Z Działalność związana z oprogramowaniem, Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z Działalność holdingów finansowych, Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, Z Leasing finansowy, Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych, Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, Z Działalność w zakresie architektury, Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, Strona 186

187 Z Działalność agencji reklamowych, A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, Z Badanie rynku i opinii publicznej, Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych, Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, Z Pozostałe sprzątanie, Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, Z Działalność związana z pakowaniem, Z Działalność wspomagająca edukację, Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Działalność, dla której wymagane jest pozwolenie, koncesja lub zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po uzyskaniu stosownego pozwolenia, koncesji lub zezwolenia. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,74 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset dwanaście tysięcy dziewięćset czterdzieści złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na: (słownie: osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; (słownie: pięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta szesnaście) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; (słownie: dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; Strona 187

188 (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; (słownie: trzydzieści milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda; (słownie: pięć milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,62 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa grosze) każda Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez emisję nowych akcji. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji lub przeniesienie części środków z kapitału rezerwowego bądź kapitału zapasowego Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. 2. Akcjonariusze nie mogą żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane. 3. Akcje mogą być umarzane. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę. Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. ORGANY SPÓŁKI 10. A. ZARZĄD Zarząd składa się z od jednej do sześciu osób. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. 2. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. 3. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje oraz odwołuje Rada Nadzorcza. 4. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Strona 188

189 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. 2. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub wspólnie dwóch członków zarządu lub członek zarządu z Prokurentem. 14. W umowie między spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. B. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z trzech (3) do ośmiu (8) członków, z zastrzeżeniem, że od dnia dematerializacji akcji Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do ośmiu (8) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W powyższych granicach liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej wyznacza także Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. 4. Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria bezstronności i niezależności. Kryteria bezstronności i niezależności członków Rady Nadzorczej określają odpowiednie przepisy. 5. Niespełnienie kryteriów, o których mowa w pkt 4 powyżej przez żadnego z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej jakiegokolwiek członka niezależnego Rady Nadzorczej nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym w szczególności podejmowanie uchwał Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 3. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego Strona 189

190 porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. 7. Regulamin Rady Nadzorczej lub uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać powołanie w ramach Rady Nadzorczej komitetów, w szczególności zaś Komitetu do Spraw Audytu oraz Komitetu do Spraw Wynagrodzeń. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z co najmniej sześciu (6) członków, powołanie Komitetu do Spraw Wynagrodzeń jest obligatoryjne. Szczegółowe zadania i sposób działania odpowiednich komitetów określą regulaminy tych komitetów, uchwalone w tym samym trybie co regulamin Rady Nadzorczej, które będą stanowić załączniki do Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. 2. Oprócz spraw wskazanych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a. badanie rocznego bilansu, a także rachunków zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, b. badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego Zarządu oraz sprawozdania z działalności Spółki, c. opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku, d. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ppkt. a) c), e. wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki, f. powołanie, zawieszenie i odwołanie członków Zarządu, g. zatwierdzenie Regulaminu Zarządu, h. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, i. ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu, j. zatwierdzanie opracowanych corocznie przez Zarząd strategii rozwoju spółki oraz planów działalności Spółki i zmian takiej strategii i planów, k. zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki oraz zmian budżetu, l. wyrażanie zgody na udzielenia wszelkiego rodzaju poręczeń zabezpieczających zobowiązania innych osób lub podmiotów o wartości przekraczającej jednorazowo (dwa miliony) złotych, m. wyrażanie zgody na zakup mienia i praw, których wartość netto (tj. bez VAT) przekracza jednorazowo 10% kapitału zakładowego Spółki, innych, niż wskazane w ppkt. n) oraz o), n) wyrażanie zgody na obejmowanie oraz zakup akcji i udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych, w przypadku gdy wspólnikiem tych spółek jest podmiot inny niż spółka konsolidowana w ramach Grupy Kapitałowej Vantage Development, jak również zawiązywanie nowych spółek Strona 190

191 kapitałowych i osobowych jeżeli wspólnikiem zawiązywanych spółek będzie inny podmiot niż spółka konsolidowana w ramach Grupy Kapitałowej Vantage Development, n. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o wartości przekraczającej (pięć milionów) złotych, o. opiniowanie projektów uchwał i porządku Walnego Zgromadzenia oraz wszystkich spraw przedstawianych przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu, q) wyrażanie zgody na zaliczkową wypłatę dywidendy. C. WALNE ZGROMADZENIE Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza, bądź akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia żądania Zarządowi. 3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane, co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany statutu, powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Od dnia, od którego akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 4. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie, prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej lub akcjonariuszowi, bądź akcjonariuszom reprezentującym łącznie jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. 5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszowi, bądź akcjonariuszom reprezentującym łącznie jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. 6. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 19. Strona 191

192 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd oraz projekty przewidywanych uchwał opiniuje Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, zostanie złożone po dokonaniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie następnego Walnego Zgromadzenia. 20. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie Jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały Głosowanie jest jawne, z wyjątkiem sytuacji określonych w art. 420 kodeksu spółek handlowych. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b. powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat, c. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, e. zmiana statutu Spółki, f. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, g. rozwiązanie i likwidacja Spółki, Strona 192

193 h. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, i. umorzenie akcji, j. tworzenie funduszy celowych, k. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego, l. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, m. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, n. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Zgodę wydaje Rada Nadzorcza w przypadkach wskazanych w niniejszym Statucie. GOSPODARKA SPÓŁKI Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy. 3. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie Spółka tworzy następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy. 2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i inne fundusze celowe Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy. 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) kapitał zapasowy, b) dywidendę, c) kapitał rezerwowy, d) fundusze celowe spółki. 3. Akcjonariusze maja prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie na dywidendę. Dywidendę rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji. 4. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału miedzy akcjonariuszy. Strona 193

194 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 28. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 29. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku urzędowym Monitor Sądowy i Gospodarczy chyba, że przepisy prawa zobowiązywać będą do zamieszczania ogłoszeń w inny sposób. Strona 194

195 8.4. Warunki Emisji Obligacji W przypadku rozbieżności pomiędzy treścią niniejszego Memorandum a Warunkami Emisji, decydujące znaczenie ma treść Warunków Emisji. Załącznik do Memorandum Informacyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną obligacji serii N VANTAGE DEVELOPMENT S.A. z siedzibą we Wrocławiu WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII N EMITOWANYCH PRZEZ: VANTAGE DEVELOPMENT S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Strona 195

196 1. DEFINICJE 1.1. Agent Kalkulacyjny oznacza spółkę Michael/Ström Dom Maklerski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 1.2. Aktywa o Znacznej Wartości oznacza aktywa bilansowe któregokolwiek podmiotu z Grupy Emitenta stanowiące co najmniej 10 (dziesięciu) % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych; 1.3. BondSpot oznacza spółkę pod firmą BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie; 1.4. Banki Referencyjne oznacza Bank Pekao S.A., Bank PKO BP S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., mbank S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A.; 1.5. Cena Emisyjna" oznacza cenę nabycia jednej Obligacji określoną w pkt 7.2 Warunków Emisji; 1.6. Depozyt oznacza depozyt papierów wartościowy prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW rejestrowane są Obligacje; 1.7. Dzień Emisji oznacza w stosunku do dowolnej Obligacji dzień, w którym po raz pierwszy prawa z takiej Obligacji zostaną zarejestrowane w Depozycie; 1.8. Dzień Płatności oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; 1.9. Dzień Płatności Odsetek oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; Dzień Roboczy oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi normalną działalność operacyjną; Dzień Ustalenia Praw oznacza: szósty Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności lub odpowiedni dzień, który zgodnie z aktualnymi regulacjami KDPW jest uważany jako dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności; Dzień Wcześniejszego Wykupu oznacza dzień, o którym mowa w pkt 15.2 Warunków Emisji; Dzień Wykupu" oznacza dzień, o którym mowa w pkt 15.1 Warunków Emisji; Emitent oznacza Vantage Development Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Dąbrowskiego 44 ( Wrocław), podmiot wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , posiadający numer NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym w wysokości ,74 złotych, opłaconym w całości Emisja" oznacza emisję publiczną Obligacji; Formularz Zapisu oznacza zapis Subskrybenta na Obligacje; GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; Grupa Emitenta oznacza Emitenta, podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane przez Emitenta w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości; KDPW oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie; Strona 196

197 1.20. Kapitalizacja rynkowa oznacza całkowitą wartość wszystkich akcji w kapitale zakładowym Emitenta, notowanych na GPW, liczona według kursu ustalanego na koniec dni sesyjnych na GPW; Klient Instytucjonalny oznacza podmiot, o którym mowa w art. 3 pkt. 39b) lit. a) h) Ustawy o Obrocie; Klient Indywidualny oznacza podmiot nie będący Klientem Instytucjonalnym; Kodeks Cywilny oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93 ze zmianami) Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz ze zm.); Marża oznacza 4,32 punktów procentowych w skali roku; Materiały informacyjne oznacza: (i) sporządzone zgodnie z MSSF roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta, (ii) sporządzone zgodnie z MSSF okresowe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta (iii) sporządzone zgodnie z MSSF okresowe jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta, Memorandum Informacyjne oznacza memorandum Informacyjne udostępnione w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którymi w przypadku o którym mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. poz. 988); MSSF oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej; Należność Główna" oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji; Obligacje oznacza obligacje serii N Emitenta, Obligatariusz" oznacza posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym lub osobę, na której rzecz obligacje zapisane są w Rejestrze Sponsora Emisji; Odsetki", Oprocentowanie" oznacza świadczenie, o którym mowa w pkt 18 Warunków Emisji; Oferujący oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; PLN, zł oznacza prawny środek płatniczy w Rzeczypospolitej Polskiej; Podmiot Prowadzący Rachunek oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje lub podmiot Prowadzący Rejestr Sponsora Emisji; Podmiot Powiązany oznacza podmiot powiązany w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości; Podmiot Zależny oznacza jednostkę z Grupy Emitenta za wyjątkiem Emitenta; Podstawa Wcześniejszego Wykupu oznacza każde ze zdarzeń określone w pkt 16.5 Warunków Emisji; Strona 197

198 1.39. Pośrednik Techniczny podmiot pełniący funkcje pośrednika technicznego w rozumieniu regulacji KDPW, który wystawi instrukcje rozrachunkowe w ramach procedury rozrachunku transakcji zawartych w ramach ofert Obligacji; Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r., poz. 233); Prawo restrukturyzacyjne oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2015 r. poz. 978); Rachunek Obligacji oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy; Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie; Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy, o którym mowa w art. 8a Ustawy o Obrocie; Regulacje KDPW oznacza obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytoworozliczeniowego, w szczególności Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; Rejestr Sponsora Emisji oznacza w rozumieniu Regulacji KDPW, prowadzony przez Sponsora Emisji rejestr pierwotnych nabywców Obligacji, zawierający zapisy, o których mowa w art. 4 ust. 2 Ustawy o Obrocie w odniesieniu do Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi, którym zostaną przydzielone Obligacje; Rynek ASO Catalyst oznacza alternatywny system obrotu obligacjami prowadzony przez BondSpot lub GPW lub ich następców prawnych; Skonsolidowane Kapitały Własne oznacza sumę kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny, pozostałych kapitałów rezerwowych, zysku z lat ubiegłych, zysku netto oraz odpisów z zysku netto roku obrotowego, wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta lub skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta lub skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym Emitenta; Sponsor Emisji oznacza sponsora emisji w rozumieniu Regulacji KDPW; Stopa Bazowa ma znaczenie nadane w pkt Warunków Emisji; Subskrybent" oznacza podmiot, który złożył zapis na Obligacje; Suma Skonsolidowanych Pasywów Emitenta oznacza sumę znajdujących się w dyspozycji Emitenta (w ujęciu skonsolidowanym) kapitałów, które stanowią źródła sfinansowania aktywów. Oznacza sumę Skonsolidowanych Kapitałów Własnych oraz sumę zobowiązań i rezerw Szczegółowe Zasady Działania KDPW oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238); Ustawa o Obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.: Dz.U. z 2014 r., poz. 94 ze zm.); Strona 198

199 1.56. Ustawa o Ofercie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382); Ustawa o Rachunkowości oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 330 ze zm.); Warunki Emisji oznacza niniejszy dokument określający prawa i obowiązki Emitenta zgodnie z Ustawą o Obligacjach; Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie Emitenta; Zadłużenie Finansowe oznacza sumę zadłużenia finansowego Grupy Emitenta obejmujące zobowiązania z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych i leasingu; Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o kwotę środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w posiadaniu Grupy Emitenta; Zgromadzenie Obligatariuszy oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane i przeprowadzane zgodnie art. 47 Ustawy o Obligacjach. 2. STATUS PRAWNY OBLIGACJI (TREŚĆ I FORMA OBLIGACJI) 2.1. Każda Obligacja jest dłużnym papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, nie mającym postaci dokumentu w rozumieniu art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, którym Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń pieniężnych szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, w sposób i terminach tam określonych Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji na Rachunku Papierów Wartościowych lub na Rachunku Zbiorczym lub w Rejestrze Sponsora Emisji i będą przysługiwać osobom będącym posiadaczami Rachunku Papierów Wartościowych oraz osobom wskazanym przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako osoby uprawnione z Obligacji oraz podmiotom wskazanym jako uprawnieni z Obligacji w Rejestrze Sponsora Emisji. 3. PODSTAWA PRAWNA EMISJI 3.1. Emisja Obligacji następuje na podstawie: przepisów Ustawy o Obligacjach, Uchwałę nr 72/6/2016Zarządu Emitenta z dnia 20 czerwca 2016 r. w sprawie emisji obligacji serii N, 4. NAZWA OBLIGACJI Nazwa Obligacji brzmi: Obligacje serii N wyemitowane przez: Vantage Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 5. SERIA OBLIGACJI Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą N. 6. CEL EMISJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI OBLIGACJI Cel emisji w rozumieniu art. 6 ust. 2 pkt. 4 Ustawy nie został określony. 7. WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA 7.1. Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100,00 (sto) złotych Cena Emisyjna jednej Obligacji wynosi 100,00 (sto) złotych. Strona 199

200 8. WIELKOŚĆ EMISJI W ramach Emisji emitowanych jest do (stu pięciu tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej do ,00 (dziesięciu milionów pięćset tysięcy) złotych. 9. PRÓG EMISJI Próg emisji, o którym mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie został określony. 10. DZIEŃ I MIEJSCE EMISJI Obligacje emitowane są w Dniu Emisji w Warszawie. 11. TRYB EMISJI Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 Ustawy o ofercie, Nabycie Obligacji od Emitenta następuje poprzez rozrachunek transakcji nabycia Obligacji przez KDPW na podstawie zgodnych instrukcji rozrachunku wystawionych przez Pośrednika Technicznego (w przypadku Emitenta i Klientów Indywidualnych) oraz Podmioty Prowadzące Rachunek (w przypadku Klientów Instytucjonalnych) w sposób określony w 11 Szczegółowych zasad działania KDPW. 12. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI Obligacje są zbywalne Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie i Regulacjami KDPW. Przenoszenie praw z Obligacji zarejestrowanych w Rejestrze Sponsora Emisji następować będzie poprzez ich zapisanie na Rachunku Obligacji nabywcy Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst. 13. FORMA I ZAKRES ZABEZPIECZENIA. DODATKOWE ZOBOWIĄZANIA I OŚWIADCZENIA Obligacje są emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone. 14. ŚWIADCZENIA EMITENTA Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń: wykupu Obligacji zgodnie z pkt Warunków Emisji oraz zapłaty Odsetek (Oprocentowania) zgodnie z pkt. 18 Warunków Emisji Emitent będzie dokonywał świadczeń, o których mowa powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza, zgodnie z Regulacjami KDPW, przy czym świadczenia z obligacji zapisanych w Rejestrze Sponsora Emisji będą przekazywane na rachunki bankowe nabywców Obligacji wskazane w Formularzu Zapisu. 15. WYKUP OBLIGACJI Wykup Obligacji nastąpi w dniu 22 stycznia 2020 r. ( Dzień Wykupu"), z zastrzeżeniem pkt Warunków Emisji Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z pkt Warunków Emisji, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu ( Dzień Wcześniejszego Wykupu ): na żądanie Obligatariusza lub na żądanie Emitenta. Strona 200

201 15.3. Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o odsetki wyliczone zgodnie z pkt 18 Warunków Emisji Niezależnie od postanowień powyższych: w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu. 16. WCZEŚNIEJSZY WYKUP NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje. W przypadku, gdy Obligacje danego Obligatariusza będą zapisane w Rejestrze Sponsora Emisji, pisemne żądanie powinno zostać doręczone także na adres Sponsora Emisji Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu W przypadku, gdy: Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi Emitenta będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji Wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt 16.5 Warunków Emisji (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie skutki prawne zaistniałej Podstawy Wcześniejszego Wykupu zostaną usunięte, tak jakby Podstawa Strona 201

202 Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji Wystąpienie któregokolwiek z opisanych niżej zdarzeń w okresie do dnia spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji stanowi Podstawę Wcześniejszego Wykupu: Zaprzestanie prowadzenia działalności Emitent zaprzestanie prowadzenia, w całości lub istotnej części, podstawowej dla siebie działalności gospodarczej Regulowanie zobowiązań przez Emitenta (i) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10 % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może ustalić inny, procentowy limit, lub (ii) Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub (iii) Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar Wskaźniki (i) Wartość wskaźnika oznaczonego jako stosunek Skonsolidowanych Kapitałów Własnych do Sumy Skonsolidowanych Pasywów Emitenta liczonego na koniec każdego kwartału kalendarzowego wyniesie mniej niż 40 %, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy na wniosek Emitenta może ustalić niższy, procentowy limit. (ii) Wartość wskaźnika wyrażonego w procentach oznaczonego jako stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do Skonsolidowanych Kapitałów Własnych liczonego na koniec każdego kwartału kalendarzowego przekroczy 100 %, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy na wniosek Emitenta może ustalić wyższy, procentowy limit Zadłużenie Finansowe (i) Łączna wartość zobowiązań Grupy Emitenta wchodzących w skład Zadłużenia Finansowego, które nie zostały spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostały postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego zobowiązania z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego zobowiązania w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) - przekroczy równowartość ,00 (piętnaście milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta ustalić wyższy, limit. (ii) Wartość Zadłużenia Finansowego Grupy Emitenta pomniejszona o łączną wartość Zadłużenia Finansowego zaciągniętego w celu realizacji projektów deweloperskich przez poszczególne spółki Grupy Emitenta przekroczy ,00 (sto pięćdziesiąt milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta, ustalić wyższy, limit. Strona 202

203 Wypłata dywidendy (i) Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2016 odpowiednio w wysokości wyższej niż 10 % wartości średniej arytmetycznej Kapitalizacji Rynkowej obejmującej rok poprzedzający wypłatę dywidendy lub wyższej niż (dziesięć milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta ustalić wyższy limit. (ii) Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2017 i 2018 odpowiednio w wysokości wyższej niż 10 % wartości średniej arytmetycznej Kapitalizacji Rynkowej obejmującej rok poprzedzający wypłatę dywidendy lub wyższej niż (piętnaście milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta ustalić wyższy limit Utrata lub nieodpłatne zbycie aktywów (i) Emitent lub Podmiot Zależny utraci lub dokona nieodpłatnego zbycia Aktywów o Znacznej Wartości, która to utrata lub nieodpłatne zbycie może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązania się z obowiązku zapłaty kwoty z tytułu wykupu Obligacji zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji. (ii) Nie stanowi Podstawy Wcześniejszego Wykupu opisane wyżej zdarzenie, jeżeli nieodpłatne zbycie Aktywów o Znacznej Wartości zostało dokonane na rzecz któregokolwiek z podmiotów należących do Grupy Emitenta Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne (i) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub Prawa restrukturyzacyjnego; (ii) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych Wykluczenie akcji Emitenta Akcje Emitenta zostaną wykluczone z obrotu na GPW Rynek ASO W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst, zostaną one wycofane z obrotu na tym rynku przed Dniem Wykupu na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW lub BondSpot. Strona 203

204 Oświadczenia i zapewnienia Emitenta Którekolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Emitenta w Memorandum Informacyjnym lub Warunkach Emisji okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone Obowiązki informacyjne Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z 18.1 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia. 17. WCZEŚNIEJSZY WYKUPU NA ŻĄDANIE EMITENTA Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji, najwcześniej na koniec czwartego Okresu Odsetkowego, na następujących zasadach: Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. 18. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE) Płatność Odsetek Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) Odsetki będą płatne z dołu, w Dniu Płatności Odsetek Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek Naliczanie odsetek Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej) Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do: (i) Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo (ii) Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem) Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy 22 października 2016 roku (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) Ustala się następujące okresy odsetkowe ( Okresy Odsetkowe ), które rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli: Strona 204

205 Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego 1. Dzień Emisji 22 października 2016 r października 2016 r. 22 stycznia 2017 r stycznia 2017 r. 22 kwietnia 2017 r kwietnia 2017 r. 22 lipca 2017 r lipca 2017 r. 22 października 2017 r października 2017 r. 22 stycznia 2018 r styczeń 2018 r. 22 kwietnia 2018 r kwietnia 2018 r. 22 lipca 2018 r lipca 2018 r. 22 października 2018 r października 2018 r. 22 stycznia 2019 r stycznia 2019 r. 22 kwietnia 2019 r kwietnia 2019 r. 22 lipca 2019 r lipca 2019 r. 22 października 2019 r października 2019 r. 22 stycznia 2020 r Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych liczonych za okres od Dnia Wykupu do dnia poprzedzającego dzień wykonania płatności świadczeń pieniężnych z Obligacji włącznie Wysokość Odsetek Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr - oznacza Stopę Procentową (jak zdefiniowano poniżej), N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD - oznacza rzeczywistą liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę) Ustalanie Stopy Procentowej Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marżę. Strona 205

206 Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa ( Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ), z zastrzeżeniem, iż wysokość Stopy Bazowej dla pierwszego Okresu Odsetkowego ustalona jest na dzień 3 czerwca 2016 roku i wynosi 1,68 % W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, zostanie ona ustalona w oparciu o stopy procentowe dla depozytów 3- miesięcznych wyrażonych w PLN, oferowane w tym czasie przez Banki Referencyjne pod warunkiem, że co najmniej cztery Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe. W takim wypadku Stopa Bazowa zostanie obliczona jako średnia arytmetyczna stóp podanych przez Banki Referencyjne po odrzuceniu najwyższej i najniższej stopy podanej przez Banki Referencyjne, a gdy będzie to konieczne będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę) Jeżeli Stopa Procentowa nie będzie mogła być ustalona według opisanych wyżej zasad, wówczas zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej podanej przed Dniem Ustalenia Stopy Procentowej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi Wysokość Stopy Procentowej będzie ustalana a kwota Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego będzie obliczana przez Agenta Kalkulacyjnego Agent Kalkulacyjny w dniu ustalenia Stopy Procentowej zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Procentowej i kwocie Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego Swoje obowiązki Agent Kalkulacyjny będzie wykonywał w terminach przewidzianych przez Warunki Emisji, Regulacje KDPW, regulaminem Rynku ASO oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 19. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych (chyba że takie potrącenia były wymagane zgodnie z prawem) oraz będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązującego w dniu dokonania płatności. W szczególności wysokość Odsetek może być ograniczona przez przepisy określające wysokość odsetek maksymalnych wynikających z czynności prawnych Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek zgodnie z Regulacjami KDPW i regulacjami danego Podmiotu Prowadzącego Rachunek, na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności. Strona 206

207 19.4. Świadczenia z Obligacji nie będą wypłacane Obligatariuszowi w gotówce. Płatności będą uważane za należycie dokonane w dacie zlecenia przelewu na rachunek Obligatariusza W przypadkach niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji zgodnie z zasadami lub w terminach wynikających z Warunków Emisji (w szczególności w przypadku zmian Regulacji KDPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW), Emitent ustali inne Dni Ustalenia Praw, w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną zmianie Emitent ma prawo odmówić lub wstrzymać wypłatę Obligatariuszowi Należności Głównej lub Odsetek, w przypadkach, w których Emitent, uprawniony będzie do złożenia Należności Głównej lub Odsetek do depozytu sądowego Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną. 20. DODATKOWE OBOWIĄZKI EMITENTA Emitent będzie publikował odpowiednie Materiały Informacyjne, zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych przez spółki publiczne w terminach określonych w tych przepisach Emitent zobowiązuje się powiadomić o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w ust. 15.5, ust. 16.4, ust Warunków Emisji, Obligatariuszy w trybie przewidzianym dla publikacji Materiałów Informacyjnych w ust Warunków Emisji Materiały Informacyjne oraz inne informacje dla Obligatariuszy będą publikowane na stronie internetowej Emitenta lub innej, która ją zastąpi (z uwzględnieniem okoliczności, że Emitent posiada status spółki publicznej). 21. PRZEDAWNIENIE Roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat. 22. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo dla dzielnicy Śródmieście m.st. Warszawy. 23. ZAWIADOMIENIA Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, z zastrzeżeniem pkt. 20 Warunków Emisji, będą składane Obligatariuszom poprzez publikację na stronie internetowej Emitenta lub innej, która ją zastąpi Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres Emitenta. 24. POSTANOWIENIA KOŃCOWE W sprawach związanych z Obligacjami, spółka pod firmą Michael/Ström Dom Maklerski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie działająca jako oferujący i jako Agent Kalkulacyjny ( Oferujący ) działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej Strona 207

208 odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji dotyczące wypłaty świadczeń pieniężnych okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW Dokumenty, informacje i komunikaty publikowane przez Emitenta na stronie internetowej emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach i postanowień Warunków Emisji, Emitent jest zobowiązany przekazywać w postaci drukowanej do Oferującego w terminie nie dłuższym niż 5 Dni Roboczych od dnia opublikowania ich na stronie internetowej Emitenta. Wrocław, dnia 20 czerwca 2016 r. Za Emitenta Imię i nazwisko Edward Laufer Dariusz Pawlukowicz Stanowisko Prezes Zarządu Członek Zarządu Podpis Strona 208

209 8.5. Uchwała stanowiąca podstawę emisji obligacji Strona 209

210 8.6. Wzór formularza zapisu Strona 210

211 Strona 211

212 Strona 212

213 Strona 213