MEMORANDUM INFORMACYJNE

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE i2 Development Spółka Akcyjna sporządzone w związku z ofertą publiczną Obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda spółki i2 Development spółka akcyjna na podstawie art. 41 Ustawy o Ofercie Oferujący: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.: Strona 1 z 95

2 I. WSTĘP Niniejsze Memorandum informacyjne (dalej także jako Memorandum ) zostało przygotowane w związku z ofertą publiczną obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1.000,00 (tysiąc) złotych (dalej także jako Obligacje lub Obligacje Serii D ) każda spółki i2 Development spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Oferowanie Obligacji na okaziciela serii D odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach na okaziciela serii D, ich ofercie i Emitencie (niżej zdefiniowanym). Emitent Nazwa: i2 Development S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Łaciarska 4B, Wrocław Numer telefonu: Numer faksu: Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: biuro@i2development.pl NIP: REGON: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Oznaczenie sądu rejestrowego Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się Obligacji na okaziciela serii D Emitenta o wartości nominalnej 1.000,00 (tysiąc) złotych każda, emitowanych w serii. Obligacje serii D nie będą posiadały formy dokumentu Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Obligacje nie są zabezpieczone. Strona 2 z 95

3 1.3. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Cena emisyjna jednej Obligacji serii D wynosi 1.000,00 (tysiąc) złotych i będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji serii D Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzona na podstawie Memorandum Obligacje serii D są oferowane na podstawie niniejszego Memorandum w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którymi w przypadku o którym mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży, stanowią mniej niż EUR, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty. W takim przypadku memorandum informacyjne nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego. Biorąc pod uwagę średni kurs EUR opublikowany przez NBP na dzień ustalenia ceny emisyjnej Obligacji, tj. dzień podjęcia przez Zarząd Emitenta uchwały w sprawie emisji Obligacji w wysokości 4,3295 PLN, zakładane wpływy brutto Emitenta na terytorium Unii Europejskiej liczone według ceny emisyjnej Obligacji stanowią mniej niż EUR Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Nazwa: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie 134, Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: kontakt@michaelstrom.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Numer KRS: Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną. Strona 3 z 95

4 1.6. Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Niniejsze Memorandum zostanie opublikowane w dniu 15 marca 2017 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z dniem przydziału Obligacji, tj. z dniem dokonania rozrachunku transakcji przez KDPW zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami, a w każdym przypadku przypada z upływem 12 miesięcy od dnia publikacji Memorandum Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości W przypadku odwołania przez Emitenta oferty publicznej Obligacji serii D ważność Memorandum kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 Ustawy o Ofercie. Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub o znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum oraz w sposób w jaki Memorandum zostało udostępnione, tj. poprzez publikację na stronie internetowej Oferującego: Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub aneksów, które dotyczą organizacji lub przeprowadzenia oferty publicznej, a nie mają charakteru aneksu, Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum, tj. poprzez publikację na wyżej opisanej stronie internetowej Oferującego: Strona 4 z 95

5 II. SPIS TREŚCI I. WSTĘP Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej Nazwa (firma), siedziba i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzona na podstawie Memorandum Wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości... 4 II. SPIS TREŚCI... 5 III. CZYNNIKI RYZYKA Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Ryzyko związane z programami wsparcia dla nabywców mieszkań Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej Ryzyko związane z konkurencją Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Ryzyko odstąpienia od zawartych umów deweloperskich przez nabywców lokali Ryzyko związane ze zdolnością kredytową nabywców lokali Ryzyko związane z błędami w dokumentacji architektonicznej Ryzyko związane ze zmniejszeniem się całkowitej powierzchni użytkowej Ryzyko zmiany cen sprzedawanych lokali Ryzyko związane z gruntami nabywanymi przez Grupę Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości gruntowych Ryzyko nie pozyskania finansowania kredytowego Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Ryzyko koncentracji kluczowych decyzji Ryzyko związane z brakiem możliwości zatrudnienia oraz utrzymania wykwalifikowanych pracowników Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej Grupy na rynku lokalnym Ryzyko związane z usterkami i wadami zrealizowanych obiektów budowlanych, rękojmią oraz podwykonawcami Ryzyko związane z wpływem czynników atmosferycznych na proces realizacji projektów Ryzyko wypadków na terenie budowy Strona 5 z 95

6 Ryzyko związane z infrastrukturą Ryzyko awarii, zniszczenia lub uraty majątku Ryzyko związane z brakiem możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej ilości gruntów Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi Ryzyko związane z dźwignią finansową Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej Ryzyko związane z możliwością naruszenia zobowiązań z umów finansowych przez spółki z Grupy Ryzyko związane z zabezpieczeniem umów oraz obciążeniami ustanowionymi na aktywach Grupy Ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi i sądowymi Ryzyko uzależnienia od decyzji administracyjnych Ryzyko związane z systemem ksiąg wieczystych Ryzyko związane ze zmianą oraz interpretacją przepisów prawa mającego zastosowanie do działalności Grupy Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa podatkowego oraz jego interpretacją Czynniki ryzyka związane z oferowanymi instrumentami finansowymi Ryzyko kredytowe Ryzyko stopy procentowej Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Ryzyko przedterminowego natychmiastowego wykupu Obligacji z mocy ustawy W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Ryzyko związane z przepisami podatkowymi Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji do ASO Ryzyko zawieszenia i wykluczenia obrotu Obligacjami Czynniki związane z Ofertą Obligacji Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Ryzyko nieprzydzielenia Obligacji lub przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie Ryzyko wydłużenia terminu zapisów na Obligacje oraz ryzyko wydłużenia terminu przydziału Obligacji Ryzyko zwrotu wpłat Strona 6 z 95

7 Ryzyko związane z rejestracją Obligacji w KDPW Inne ryzyka IV. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM V. DANE O EMISJI Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści Wysokość oprocentowania Terminy, od których należy się oprocentowanie Terminy ustalania praw do oprocentowania Terminy wypłaty oprocentowania Terminy i zasady wykupu papierów wartościowych Zasady i sposób realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta Podmioty uczestniczące w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakres ich odpowiedzialności wobec nabywców i Emitenta oraz wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo wcześniejszego wykupu papieru wartościowego Emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Emitenta Natychmiastowa wymagalność Obligacji, natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariuszy Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Wskazanie progu dojścia emisji do skutku Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta; działanie przez pełnomocnika Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Zasady, terminy i miejsce składania zapisów oraz termin związania zapisem Strona 7 z 95

8 Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych; wstępna alokacja (warunkowy przydział) Obligacji i rozrachunek Oferty; Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Obowiązki Oferującego związane z przyjmowaniem wpłat Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot; o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji VI. DANE O EMITENCIE Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres głównej strony internetowej i adres poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym i likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Zobowiązania Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Strona 8 z 95

9 Zobowiązania spółek zależnych Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymi, zamieszczonymi w Memorandum Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum Prognozy wyników finansowych Informacje dotyczące osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Emitent Opis działalności Emitenta Sytuacja na rynku, na którym działa Emitent Wybrane dane finansowe Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych Spłata zobowiązań z obligacji ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji VII. SPRAWOZDANIA FINANSOWE EMITENTA VIII. ZAŁĄCZNIKI Definicje i objaśnienia skrótów Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta Aktualny tekst umowy spółki (statutu) Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian umowy spółki (statutu) Emitenta niezarejestrowanych przez sąd Warunki Emisji Obligacji Uchwały stanowiące podstawę emisji obligacji Wzór formularza zapisu Strona 9 z 95

10 III. CZYNNIKI RYZYKA Obligacje serii D są zobowiązaniem tylko i wyłącznie Emitenta. Żaden inny podmiot, działający w jakimkolwiek charakterze, nie będzie zobowiązany ani odpowiedzialny z tytułu Obligacji, a w szczególności nie będzie ich gwarantował. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe, w tym takie, które będą notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą lub konsultowane z doradcami. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, Inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć także opisane poniżej czynniki ryzyka. Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Emitentowi, bądź które uważa się za nieistotne, mogą także niekorzystnie wpłynąć na sytuację Emitenta, Inwestorzy powinni więc uwzględnić również ewentualnie inne ryzyka, nie wskazane poniżej. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poniższe czynniki ryzyka nie przesądza o ich istotności, ważności czy prawdopodobieństwie wystąpienia lub wywołania wpływu na sytuację Emitenta Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego otoczeniem Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Działalność Grupy oraz osiągane przez Grupę wyniki finansowe w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym, a w szczególności od takich czynników makroekonomicznych jak: dynamika wzrostu PKB, inflacja, stopa bezrobocia, polityka monetarna i fiskalna państwa, dostępność programów rządowych wspierających zakup nowych mieszkań, poziom inwestycji przedsiębiorstw, dostępność kredytów, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek i poziom ich zmian, mają wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Istnieje ryzyko, że w przypadku pogorszenia się w przyszłości tempa rozwoju gospodarczego w kraju oraz na innych rynkach lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy, może nastąpić obniżenie poziomu popytu oraz wzrost kosztów Grupy, a tym samym na pogorszenie się wyników finansowych. Opisane powyżej pogorszenie wskaźników makroekonomicznych w Polsce i w innych krajach może zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z programami wsparcia dla nabywców mieszkań Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego funkcjonuje rządowy program wspierający zakup mieszkań Mieszkanie dla młodych. Program wprowadza ułatwienia dla osób zamierzających kupić mieszkania w zakresie m.in. dofinasowania wkładu własnego. Możliwość skorzystania z programu zależy od spełnienia warunków leżących po stronie nabywców mieszkań (m.in. wiek, wielkość nabywanego mieszkania, struktura finansowania mieszkania, długość okresu kredytowania) oraz deweloperów (cena za 1 m 2 mieszkania, powierzchnia mieszkania). Program ma trwać do 2018 r. Łączna wartość środków przewidziana na realizację wyżej wymienionego programu wynosi 3,6 mld zł, w tym 746 mln zł w 2017 r. oraz 762 mln zł w 2018 r. Źródłem finansowania programu są środki budżetowe. Z uwagi na fakt, iż ceny większości oferowanych przez Grupę mieszkań na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego, nie spełniają powyższego warunku, program Mieszkanie dla młodych ma ograniczony wpływ na Grupę. Nie można również wykluczyć, iż wygaśnięcie tego programu oraz zmiany w programie, brak kolejnych tego typu programów może skutkować wzrostem konkurencji w branży (poszukiwanie przez deweloperów nowych grup nabywców mieszkań) oraz pogorszeniem koniunktury w branży deweloperskiej, Strona 10 z 95

11 spadkiem sprzedaży mieszkań, co może wpłynąć na działalność spółek deweloperskich, ich perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki, w tym również Grupy Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej Działalność Grupy w dużej mierze uzależniona jest od bieżącej i przyszłej koniunktury w branży deweloperskiej. Koniunkturę w branży deweloperskiej kształtuje popyt na mieszkania oraz możliwość zapewnienia odpowiedniego (do popytu) poziomu podaży przez deweloperów. Poziom popytu na mieszkania uzależniony jest od m.in. poziomu średniego wynagrodzenia brutto, dostępności kredytów hipotecznych (w tym również: wysokość stóp procentowych i marż kredytowych), rządowych programów wspierających nabywanie mieszkań. Na możliwość zapewnienia odpowiedniego poziomu podaży przez deweloperów ma wpływ m.in. dostępność gruntów inwestycyjnych i ich lokalizacja, poziom cen możliwych do uzyskania za 1 m 2 Na powyższe czynniki popytowe i podażowe spółki deweloperskie nie mają wpływu lub mają ograniczony wpływ. W efekcie deweloperzy są narażeni na niekorzystną zmianę czynników kształtujących popyt na mieszkania lub powodujących ograniczenie podaży mieszkań. Powyższe niekorzystne tendencje mogą powodować spadek sprzedaży wśród deweloperów oraz mogą mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z konkurencją Podmioty w branży konkurują ze sobą w szczególności na następujących płaszczyznach: (i) lokalizacji nieruchomości; (ii) cen lokali; (iii) zaawansowania budowy; (iv) proponowanej oferty kredytowej przez banki współpracujące z deweloperem. Dalszy wzrost konkurencji może wpłynąć na konieczność: dostosowania oferty do warunków rynkowych (w tym: na obniżenie cen mieszkań, wzrostu cen za nowe grunty), dokonywania wzmożonych inwestycji, przejmowania wykwalifikowanych pracowników i ewentualnie skierowania działalności poza Wrocław. Powyższe czynniki prowadzić mogą do zwiększania kosztów, a zatem mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich Cykl projektu deweloperskiego jest cyklem długotrwałym (powyżej 24 miesięcy), charakteryzującym się koniecznością ponoszenia znacznych nakładów finansowych i całkowitym zwrotem poniesionych nakładów dopiero po upływie minimum 2 lat. Na długość projektu deweloperskiego mogą mieć wpływ w szczególności następujące zdarzenia: (i) bieżące zmiany projektowe i wykonawcze na każdym etapie realizacji projektu; (ii) konieczność poniesienia dodatkowych kosztów (również w efekcie błędnego ich oszacowania lub wystąpienia okoliczności powodujących istotną zmianę kosztów; (iii) brak dostępu do finansowania; (iv) warunki pogodowe; (v) opóźnienie w uzyskaniu zgody na użytkowanie; (vi) opóźnienia w skompletowaniu dokumentacji niezbędnej do podpisania aktów notarialnych sprzedaży; (vii) błędy dokonane w zarządzaniu całym procesem budowlanym lub związane ze zastosowanymi rozwiązaniami technicznymi i technologicznymi. W przypadku wystąpienia któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników, może dojść do opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, zwiększenia jego kosztów, a w skrajnym przypadku do braku możliwości ukończenia inwestycji. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko odstąpienia od zawartych umów deweloperskich przez nabywców lokali Nabywcy lokali mieszkalnych zawierają ze spółkami z Grupy przedwstępne umowy sprzedaży oraz umowy deweloperskie (umowy zobowiązujące do wybudowania budynku, ustanowienie odrębnej własności lokalu Strona 11 z 95

12 mieszkalnego i przeniesienia na własność lokalu oraz praw niezbędnych do korzystania z lokalu) i zgodnie z ustalonym harmonogramem dokonują wpłat na poczet ceny za nabywane lokalne mieszkalne. Nabywcom lokali mieszkalnym przysługuje prawo odstąpienia od zawartych umów deweloperskich, na warunkach określonych w Ustawie Deweloperskiej. Warunki odstąpienia przez nabywców lokali mieszkalnych od zawartych umów przedwstępnych sprzedaży lokali wynikają z zawartych w tych umowach postanowień. Należą do nich m.in. nie zawarcie z nabywcą lokalu umowy przyrzeczonej sprzedaży lokalu w terminie określonym w umowie czy też zmiana stawki VAT. Należy jednak zaznaczyć, iż zawierane umowy przedwstępne sprzedaży nie podlegają przepisom Ustawy Deweloperskiej. Odstąpienie zarówno od umowy deweloperskiej, jak również przedwstępnej umowy sprzedaży może wiązać się z koniecznością zwrotu dokonanych przez nabywcę lokalu wpłat oraz rozliczeniem kar umownych i innych kosztów związanych z zawartą umową. Odstąpienie od zawartych umów przez znaczną liczbę nabywców lokali może skutkować niezrealizowaniem lub opóźnieniem w realizacji zakładanych przychodów Grupy. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane ze zdolnością kredytową nabywców lokali Grupa prowadzi działalność na rynku mieszkaniowym. Popyt na tym rynku zależy w szczególności od dostępności kredytów mieszkaniowych dla nabywców lokali mieszkalnych i zdolności do ich obsługi. Ewentualny spadek dostępności takich kredytów, jak również pogorszenie zdolności kredytowej potencjalnych nabywców lokali mieszkalnych może negatywnie wpłynąć na wielkość przychodów Grupy. Ponadto, zmiany w polityce regulacyjnej wywołującej wpływ na ocenę zdolności kredytowej przez banki oraz polityki banków w tym zakresie mogą spowodować spadek popytu na nowe mieszkania, a tym samym może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z błędami w dokumentacji architektonicznej W ramach prowadzonej działalności, Grupa świadczy również usługi projektowe, realizowane przez wewnętrznych projektantów. Projektowanie może wiązać się z ryzykiem popełnienia błędu w dokumentacji architektonicznej projektu. W konsekwencji może dojść do powstania budynków z wadami konstrukcyjnymi, co może skutkować koniecznością poniesienia znaczących kosztów oraz wydłużeniem terminu realizacji projektu. Grupa nie może wykluczyć ryzyka, iż sporządzane, a nawet już zaakceptowane projekty architektoniczne zawierają uchybienia techniczne. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane ze zmniejszeniem się całkowitej powierzchni użytkowej W ramach prowadzonej działalności, Grupa realizuje projekty deweloperskie w oparciu o uprzednio przygotowane projekty architektoniczne. Projekty takie zakładają realizację inwestycji mieszkaniowej w ramach poszczególnych etapów o określonej powierzchni użytkowej. Projekty deweloperskie Grupy planowane są jednak z wyprzedzeniem, w związku z czym Grupa nie może wykluczyć konieczności wprowadzenia zmian do przygotowanych projektów architektonicznych. Zmiany takie mogą skutkować zmniejszeniem całkowitej powierzchni użytkowej mieszkań przeznaczonych do sprzedaży, a tym samym przyczynić się do osiągnięcia mniejszych niż zakładane przychodów ze sprzedaży mieszkań. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Strona 12 z 95

13 Ryzyko zmiany cen sprzedawanych lokali Grupa jest uzależniona od cen sprzedawanych lokali, na które nie ma bezpośredniego wpływu. Na aktualny popyt na mieszkania i poziom cen główny wpływ mają poziom zamożności społeczeństwa, dostępność kredytów (w tym również: wysokość stóp procentowych i marż kredytowych) oraz działania konkurencji. Niekorzystna zmiana czynników kształtujących popyt i cenę mieszkań może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z gruntami nabywanymi przez Grupę W ramach prowadzonej działalności Grupa nabywa grunty, na których planuje realizacje projektów deweloperskich. Istnieje ryzyko wystąpienia sytuacji, gdy w wyniku obniżenia się cen rynkowych, ceny nabycia kupionych wcześniej przez Grupę gruntów okażą się nieatrakcyjne, co może w konsekwencji spowodować zmniejszenie planowanej rentowności wybranych projektów lub wstrzymanie ich realizacji. Z kolei wzrost cen gruntów w przyszłości może utrudniać rozwój nowych projektów deweloperskich ze względu na ich wyższy koszt realizacji. Ponadto, lokalizacja gruntu ma istotne znaczenie dla projektu deweloperskiego. Błędna ocena lokalizacji nieruchomości z punktu widzenia jej przeznaczenia może utrudnić lub uniemożliwić sprzedaż mieszkań w tej lokalizacji po zakładanej przez Grupie cenie lub wynajem powierzchni usługowo-biurowych po zakładanych stawkach. Grupa może też nie osiągnąć oczekiwanych przychodów ze sprzedaży lub uzyskać gorsze od zakładanych marże. Zakup części gruntów został sfinansowany kredytami bankowymi. Ponoszenie przez dłuższy czas kosztów finasowania związanych z finansowaniem zaciągniętym na nabycie gruntu może spowodować spadek rentowności przyszłych projektów deweloperskich Grupy realizowanych na tych gruntach. Zarówno wzrost cen gruntów, jak również spadek wartości gruntów posiadanych przez Grupę w przyszłości może niekorzystnie wpłynąć na rentowność projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę, a tym samym może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości gruntowych W ramach prowadzonej działalności Grupa nabywa nieruchomości gruntowe położone głównie na terenie Wrocławia. W ocenie Emitenta nieruchomości, na których Grupa obecnie realizuje projekty deweloperskie nie są obciążone wadami prawnymi. Grupa nie może jednak wykluczyć, iż nabywane w przyszłości nieruchomości mogą być obciążone wadami prawnymi, w szczególności stanowią własność innego niż sprzedający podmiotu lub są obciążone prawami osób trzecich. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko nie pozyskania finansowania kredytowego Banki mają bezpośredni wpływ na możliwość zakupu mieszkań przez klienta końcowego, gdyż zdecydowana większość nowych lokali jest nabywana na kredyt. Ekspansywna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z mniej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej ma wpływ na wzrost dostępności kredytów dla potencjalnych nabywców mieszkań. Odwrotnie, restrykcyjna polityka sprzedażowa banków w połączeniu z bardziej restrykcyjnym badaniem zdolności kredytowej przez instytucje finansowe, czy też bardziej konserwatywnymi rekomendacjami stosowanymi przez regulatorów, powoduje ograniczenie dostępności finansowania, a w dalszej konsekwencji skutkuje zmniejszeniem liczby sprzedanych mieszkań. Doświadczenia ostatnich kilku lat pokazują, że zarówno pierwsza sytuacja wywołana niekontrolowaną walką banków o klienta, skutkująca gwałtownym wzrostem cen mieszkań, jak i druga, wywołana ogólnoświatowym kryzysem, który Strona 13 z 95

14 w konsekwencji spowodował awersję banków do ryzyka i poważne spowolnienie na rynku mieszkaniowym, nie są korzystne ani dla konsumentów, ani dla deweloperów. Podobne relacje można zaobserwować w przypadku kredytów korporacyjnych udzielanych bezpośrednio deweloperom na realizowane projekty. Ograniczenie finansowania kredytowego przyczynia się do wstrzymywania projektów, co w konsekwencji powoduje zmniejszenie podaży oferowanych mieszkań. Sytuacja taka może doprowadzić do zwiększenia wahań cen mieszkań, czy też ograniczenia oferty, co może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Strategia Grupy zakłada koncentrację głównie na lokalnym rynku wrocławskim. Strategia również zakłada dywersyfikację działalności tzn. dwutorowy rozwój Grupy z prowadzeniem projektów deweloperskich w podziale: do 75% przychodów z projektów deweloperskich mieszkaniowych, do 25% przychodów z projektów deweloperskich komercyjnych. Emitent nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Na osiągniecie zamierzonych celów strategicznych przez Grupę ma wpływ wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji Grupy np. wystąpienie nieprzewidzianych zdarzeń rynkowych, zmiany w przepisów prawnych lub ich interpretacji, klęski żywiołowe, problemy w pozyskiwaniu gruntów, ograniczenia dostępności finansowania itd. Nie można również wykluczyć przy realizacji celów strategicznych, podjęcia decyzji w oparciu o niewłaściwą ocenę sytuacji w poszczególnych branżach. Ponadto dopiero w 2015 roku Grupa wprowadziła do swojej oferty inwestycje komercyjne, rozpoczynając budowę biurowca przy ulicy Oławska 12 (Twelve). Trudno jest jednoznacznie stwierdzić, że rozwój Grupy w tym segmencie będzie zgodny z jej założeniami. Wystąpienie powyższych okoliczności oraz ewentualne trudności w sprzedaży inwestycji komercyjnych mogą mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko koncentracji kluczowych decyzji Większościowy pakiet akcji jest w rękach osób, które posiadają decydujący wpływ na podejmowanie przez Spółkę kluczowych decyzji, będących jednocześnie akcjonariuszami Spółki, z czym należy liczyć się także w przyszłości. Ponieważ, nie ma gwarancji, że powyższe osoby pozostaną w przyszłości znaczącymi akcjonariuszami, należy wziąć również pod uwagę, że ewentualna ich rezygnacja z aktywnego udziału w zarządzaniu działalnością Spółki może mieć niekorzystny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z brakiem możliwości zatrudnienia oraz utrzymania wykwalifikowanych pracowników Możliwość rozwoju Emitenta zależy od możliwości utrzymania pracowników, którzy posiadają odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. Grupa może mieć w przyszłości trudności z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowniczej posiadającej odpowiednią wiedzę, doświadczenie oraz uprawnienia. Utrata odpowiednio wykwalifikowanej kadry może opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii Grupy oraz ograniczyć możliwości Grupy do realizacji poszczególnych projektów. Ponadto, w przypadku gdy Grupa straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych pracowników do obsługi jej bieżącej działalności, może to mieć istotny negatywny wpływ na rozwój i wykonywanie działalności operacyjnej. W takiej sytuacji Grupa może być zmuszona do zaoferowania wyższych stawek wynagrodzenia dla kadry pracowników lub przyznania im dodatkowych świadczeń. Ponadto kluczowi pracownicy mogą w dowolnym czasie zrezygnować z pełnionych funkcji. To może znacząco wpłynąć na możliwości dalszego rozwoju Grupy i wdrażania jej strategii. Powyższe Strona 14 z 95

15 okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy Ryzyko zmiany cen oraz dostępności materiałów, surowców i towarów W związku z realizowanymi projektami budowlanymi Grupa dokonuje zakupów materiałów, surowców i towarów. Istnieje ryzyko, iż braki materiałów, ograniczona dostępność lub znaczny wzrost ich cen mogą powodować opóźnienia terminu zakończenia projektu deweloperskiego lub też spowodować zmiany w założonych uprzednio kosztach budżetowych realizowanych projektów. Sytuacja taka, w przypadku jej zaistnienia, może mieć także negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko koncentracji działalności deweloperskiej Grupy na rynku lokalnym Dominującym rynkiem działalności Grupy jest rynek wrocławski. Realizowane przychody ze sprzedaży oraz osiągane zyski są uzależnione od sytuacji na tym rynku. Zmniejszenie poziomu inwestycji, wysokości dochodów gospodarstw domowych oraz wysokości popytu konsumpcyjnego na rynku wrocławskim oraz wzrost aktywności konkurencji na tym rynku może mieć negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z usterkami i wadami zrealizowanych obiektów budowlanych, rękojmią oraz podwykonawcami Jednym z czynników mających wpływ na przebieg realizacji projektu deweloperskiego jest współpraca z podwykonawcami. Pomimo współpracy Grupy z renomowanymi i sprawdzonymi podwykonawcami oraz prowadzenia bieżącego nadzoru nad wykonywaniem robót budowlanych, nie jest ona w stanie w pełni zagwarantować niewystępowania usterek lub wad wybudowanych obiektów. Ujawnienie się usterek lub wad może mieć negatywny wpływ na wizerunek rynkowy Grupy oraz na jej wynik finansowy, w związku z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z usunięciem usterki lub wady. Nie można również wykluczyć, że materiały użyte do realizacji robót budowlanych będą miały ukryte wady, które mogą wpłynąć na jakość budowanych obiektów. Pojawienie się któregoś z wyżej wymienionych czynników może powodować opóźnienia w realizacji projektu inwestycyjnego, kreować dodatkowe koszty oraz mieć również wpływ na reputację Grupy. Ponadto ograniczona dostępność podwykonawców, może również powodować wzrost kosztów ponoszonych na rzecz podwykonawców. Na Grupie ciążą, wynikające z Kodeksu Cywilnego, obowiązki z tytułu rękojmi. Wywiązanie się przez Grupę z tych obowiązków może być związane z poniesieniem dodatkowych kosztów, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Dodatkowo, zgodnie z przepisem art KC, generalny wykonawca w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, ponosi solidarną odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane przez podwykonawców. Powyższy przepis rozszerza odpowiedzialność generalnego wykonawcy obejmując jej zakresem wynagrodzenie na rzecz podwykonawców, mimo że odpowiedzialność taka nie wynika z zawartej między wykonawcą a podwykonawcą umowy. Nie można wykluczyć ryzyka, iż spółka z Grupy prowadząca roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawstwa będzie ponosiła konsekwencje finansowe związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń podwykonawcom. Powyższe może mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy. Strona 15 z 95

16 Ryzyko związane z wpływem czynników atmosferycznych na proces realizacji projektów Realizacja projektów budowlanych jest szczególnie uzależniona od czynników atmosferycznych. Czynniki atmosferyczne mają wpływ nie tylko na realizację projektów budowlanych, ale również na sezonowość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży. Anomalie pogodowe mogą mieć niekorzystny wpływ na termin realizacji projektów, którego przedłużenie może spowodować wzrost kosztów projektów i roszczenia klientów z tytułu niedotrzymania warunków umownych. Ponadto nie można wykluczyć powstania na budowach szkód materialnych spowodowanych działaniem czynników atmosferycznych. Powyższe może mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko wypadków na terenie budowy Grupa, jako prowadząca roboty budowlane w charakterze generalnego wykonawstwa w trakcie realizacji poszczególnych przedsięwzięć, jest odpowiedzialna za swoich pracowników. Wyłączeniu podlega odpowiedzialność za pracowników podwykonawców, poza przypadkami wynikającymi z zawinionego działania, czy zaniechania ze strony Grupy. Jednakże nie można wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi w przypadku zaistnienia wypadku na terenie budowy, mogącymi jednocześnie mieć wpływ na terminowość realizowanych prac. Powyższe może mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z infrastrukturą Realizacja projektu deweloperskiego wymaga zapewnienia odpowiedniej, wymaganej przez przepisy prawa infrastruktury technicznej, w szczególności dróg wewnętrznych, urządzeń utylizacyjnych czy przyłączy mediów. Brak tego typu infrastruktury na terenie budowy, może skutkować wstrzymaniem wydania pozwolenia na budowę do czasu jej zapewnienia. Nie można również wykluczyć, iż właściwe organy zażądają od danej spółki z Grupy stworzenia odpowiedniej infrastruktury w ramach prac związanych z danym projektem deweloperskim, co w konsekwencji może przyczynić się do wzrostu kosztów robót budowlanych. Ponadto, nie można wykluczyć, iż zgodna z oczekiwaniami właściwych organów infrastruktura nie będzie wymagana z perspektywy danego projektu. Konieczność realizacji żądanej przez właściwe organy infrastruktury może skutkować opóźnieniem w realizacji danego projektu, jak również wzrostem kosztów związanych z budową infrastruktury technicznej. Powyższe może mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko awarii, zniszczenia lub uraty majątku W ramach prowadzonej działalności, Grupa wykorzystuje specjalistyczną infrastrukturę techniczną. Grupa nie może wykluczyć ryzyka wystąpienia awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy w przyszłości, skutkujących czasowym wstrzymaniem realizacji projektów deweloperskich Grupy. Powyższe może mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z brakiem możliwości nabywania w przyszłości dostatecznej ilości gruntów Możliwość realizacji strategii Grupy w obszarze działalności deweloperskiej zależy w znacznym stopniu od możliwości pozyskiwania odpowiednich gruntów niezbędnych do realizacji projektów deweloperskich we Wrocławiu. Pozyskiwanie gruntów pod zabudowę mieszkaniową zależy z jednej strony od sprawności działania Grupy, z drugiej natomiast od obiektywnych czynników zewnętrznych. Czynnikami zewnętrznymi, które mogą wpływać negatywnie na skuteczność pozyskiwania przez Grupę gruntów są przede wszystkim: konkurencja na rynku Strona 16 z 95

17 nieruchomości, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, ograniczony zasób terenów z odpowiednią infrastrukturą oraz przewlekłe procedury związane z uzyskiwaniem wymaganych decyzji. Grupa nie jest w stanie zagwarantować, iż w przyszłości nie wystąpią trudności w procesie pozyskiwania terenów pod projekty deweloperskie. Ewentualne zakłócenia w zakresie nabywania odpowiedniej ilości gruntu spowodowałyby spowolnienie rozwoju działalności Grupy w obszarze realizacji projektów deweloperskich. Powyższe może mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z niekorzystnymi warunkami gruntowymi W procesie pozyskiwania działek w celu realizacji projektów deweloperskich Grupa przeprowadza analizę nabywanego gruntu. Ze względu na ograniczony zakres tej analizy oraz możliwość występowania trudnych do zidentyfikowania właściwości gruntu, nie można wykluczyć wystąpienia w trakcie realizacji projektu trudności, powodujących opóźnienie oraz konieczność poniesienia dodatkowych kosztów przygotowania terenu w celu realizacji budowy. Wśród niekorzystnych warunków gruntowych znajdują się np. wysoki poziom wód gruntowych, niestabilność niższych partii gruntu, zanieczyszczenia oraz znaleziska archeologiczne. Powyższe czynniki mogą spowodować opóźnienie i wzrost kosztów budowy projektów lub w skrajnym przypadku uniemożliwić realizację projektu Ryzyko związane z dźwignią finansową Grupa finansuje swoja działalność z wykorzystaniem środków pochodzących z kredytów bankowych i emisji obligacji. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie ma przesłanek wskazujących na możliwość wystąpienia trudności z wywiązywaniem się Grupy ze zobowiązań wynikających z umów kredytowych i wyemitowanych obligacji. Nie można jednak całkowicie wyeliminować pojawienia się tego typu problemów w przyszłości. W skrajnym przypadku, w celu zaspokojenia zobowiązań, Grupa może być zmuszona do sprzedaży części aktywów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową Grupy oraz możliwości dalszego rozwoju. Powyższe może mieć wpływ na działalność, perspektywy rozwoju, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry menedżerskiej Działalność Grupy oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej. Osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej posiadają doświadczenie i specjalistyczną wiedzę na temat działalności Grupy oraz sektora, w którym Grupa prowadzi działalność. W związku z tym, sukces Grupy zależy również od możliwości utrzymania kadry menedżerskiej. Członkowie kadry menedżerskiej opuszczający Grupę mogą podejmować starania w celu przejęcia na rzecz swoich nowych pracodawców relacji biznesowych lub relacji z kontrahentami, które wypracowali współpracując z Grupą. Grupa nie może jednak zagwarantować, że będzie zdolna do utrzymania wszystkich lub niektórych z tych osób w przyszłości, jak również, że utrzymanie lub pozyskiwanie kadry menedżerskiej nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecznością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Utrata kadry menedżerskiej Grupy lub niezdolność do jej pozyskania, odpowiedniego przeszkolenia, motywowania i utrzymania, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności i perspektywy rozwoju Grupy Ryzyko związane z możliwością naruszenia zobowiązań z umów finansowych przez spółki z Grupy Umowy finansowe, zawierane przez Grupę w ramach prowadzonej działalności, nakładają na Spółkę oraz Spółki Zależne zobowiązania m.in. do utrzymywania określonych wskaźników finansowych na ustalonych poziomach Strona 17 z 95

18 oraz do przekazywania informacji dotyczących m. in. ich sytuacji finansowej. Niedotrzymanie zobowiązań określonych w umowach kredytowych oraz naruszenie wskazanych w nich zakazów może skutkować podniesieniem oprocentowania zobowiązań finansowych, a w przypadku dalszego niewywiązywania się z narzuconych kowenantów finansowych może w konsekwencji skutkować obowiązkiem wcześniejszej spłaty kredytu wraz z odsetkami i innymi należnościami. Wskazane wyżej czynniki mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Ryzyko związane z zabezpieczeniem umów oraz obciążeniami ustanowionymi na aktywach Grupy W toku swojej działalności spółki z Grupy zawierają szereg różnego rodzaju umów. W celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu tych umów, Emitent i Spółki Zależne udzielają zabezpieczeń spłaty zobowiązań wynikających z takich umów. Do najczęściej stosowanych zabezpieczeń należą w szczególności: zastawy rejestrowe, weksle własne in blanco wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi oraz przelew wierzytelności. Wystąpienie trudności w realizacji zobowiązań wynikających z zawartych przez Grupę umów może prowadzić do ich wypowiedzenia oraz rozpoczęcia egzekucji z ustanowionych zabezpieczeń. Powyższe może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy Ryzyko niewystarczającej ochrony ubezpieczeniowej Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą okazać się niewystarczające dla zabezpieczenia Grupy przed wszystkimi ryzykami i stratami, jakie Grupa może ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności. Niektóre rodzaje ubezpieczeń mogą okazać się w ogóle niedostępne bądź niedostępne w komercyjnie uzasadnionych warunkach. W związku z powyższym, ochrona ubezpieczeniowa, jaką Grupa posiada, może nie być wystarczająca dla pełnej rekompensaty poniesionych strat. Biorąc pod uwagę zakres ochrony ubezpieczeniowej posiadanej obecnie przez Grupę, niektóre szkody mogą nie być objęte ochroną ubezpieczeniową lub mogą być objęte częściową ochroną ubezpieczeniową. Pozostałe czynniki, obejmujące w szczególności zmiany w prawie budowlanym także mogą spowodować, że wpływy z ubezpieczenia nie będą wystarczające do naprawy powstałych szkód. Ponadto Grupa może ponieść znaczące straty lub szkody, za które uzyskanie pełnego lub jakiegokolwiek odszkodowania może okazać się niemożliwe. W konsekwencji Grupa może nie być objęta wystarczającą ochroną ubezpieczeniową przed wszystkimi szkodami, jakie może potencjalnie ponieść. W przypadku gdy wystąpi szkoda nieobjęta ochroną ubezpieczeniową lub szkoda przewyższająca sumę ubezpieczenia, wówczas może dojść do utraty przez Grupę kapitału. Ponadto Grupa może zostać zobowiązana do naprawienia szkód poniesionych w wyniku zdarzeń, które nie zostały objęte ochroną ubezpieczeniową. Grupa może również ponosić odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych związanych z powstałą szkodą. Grupa nie może również zapewnić, że w przyszłości nie powstaną istotne szkody przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej posiadanej przez Grupę. Wszystkie szkody, które nie zostały objęte ochroną ubezpieczeniową lub które przewyższają wartość ochrony ubezpieczeniowej, mogą wywierać istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności oraz cenę Akcji Oferowanych Ryzyko związane z zawieraniem umów z podmiotami powiązanymi W toku prowadzonej przez siebie działalności, podmioty z Grupy zawierają transakcje z innymi podmiotami z Grupy, w tym z podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1888). Tego rodzaju transakcje zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy i obejmują głównie pożyczki, podnajem Strona 18 z 95

19 powierzchni biurowej, prowadzenie ksiąg i świadczenie usług z zakresu administracji biurowej, czy zlecanie prac projektowych. Ze względu na specyfikę transakcji między podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność regulacji prawnych w zakresie metod badania stosowanych cen, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych, nie można wykluczyć, że wobec podmiotów z Grupy mogą zostać zakwestionowane przyjęte w transakcjach metody określenia warunków rynkowych, z zastrzeżeniem ustawowych terminów przedawnienia zobowiązań podatkowych w związku z przedmiotem kontroli i innymi czynnościami sprawdzającymi, podejmowanymi przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej w powyższym zakresie, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi i sądowymi Emitent i Spółki Zależne są stroną postępowań cywilnych i administracyjnych. Nie możne wykluczyć, że w prowadzonych postępowaniach mogą zapaść rozstrzygnięcia niekorzystne dla Grupy. Ponadto w związku z prowadzoną przez spółki z Grupy działalnością, nie można wykluczyć ryzyka wszczęcia w przyszłości przeciwko spółkom z Grupy lub przez spółki z Grupy innych postępowań, w których również mogą zapaść rozstrzygnięcia niekorzystne dla Grupy. Niektóre rozstrzygnięcia postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Ryzyko uzależnienia od decyzji administracyjnych W zawiązku z prowadzoną działalnością, Grupa musi spełniać szereg wymagań określonych w przepisach prawa. W szczególności wiąże się to z koniecznością uzyskiwania licznych decyzji administracyjnych, umożliwiających realizację projektów deweloperskich, takich jak decyzje w sprawie lokalizacji, decyzje o warunkach zagospodarowania i zabudowy (w przypadku, gdy brak planu zagospodarowania przestrzennego), pozwolenia na budowę, pozwolenia na oddanie obiektu do użytkowania czy decyzje środowiskowe. Uzyskanie powyższych decyzji stanowi formalnoprawny warunek do zgodnego z prawem rozpoczęcia, prowadzenia i oddania do użytku projektu deweloperskiego. Ewentualne błędy, wewnętrzne sprzeczności w przedmiotowych dokumentach lub realizacja inwestycji w sposób sprzeczny z warunkami określonymi w danej decyzji mogą skutkować wstrzymaniem procesu inwestycyjnego do czasu usunięcia wskazanych przez właściwy organ wad i nieprawidłowości. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nieuzyskania niezbędnych decyzji administracyjnych, umożliwiających realizację projektów deweloperskich ani ryzyka istotnego wydłużenia czasu trwania postępowań w przedmiocie ich wydania Ryzyko związane z systemem ksiąg wieczystych Grupa nie może wykluczyć ryzyka, iż dane wpisane do ksiąg wieczystych są niezgodne z danymi ujawnionymi w ewidencji gruntów i budynków. W związku z tym, Grupa nie może wykluczyć ryzyka ewentualnych opóźnień w sprzedaży lokali z uwagi na konieczność dokonania uzgodnienia niewłaściwych danych, co stanowi niejednokrotnie czasochłonną procedurę. Powyższe może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Ryzyko związane ze zmianą oraz interpretacją przepisów prawa mającego zastosowanie do działalności Grupy Polski system prawny, w tym regulacje dotyczące sektora budowlanego, a także różne interpretacje tych przepisów, podlegają częstym i istotnym zmianom. Dotyczy to również działalności Grupy, która w związku z realizacją projektów deweloperskich musi spełniać szereg warunków określonych w prawie cywilnym Strona 19 z 95

20 i administracyjnym (w tym m.in. dotyczących kwestii budowlanych, planistycznych, sanitarnych, środowiskowych). W związku ze zmiennością przepisów nie są one w jednolity sposób stosowane przez sądy, organy administracji i inne organy stosujące prawo. W związku z tym istnieje ryzyko, że postanowienia i decyzje wydane przez poszczególne sądy i inne organy w odniesieniu do konkretnych stanów faktycznych będą ze sobą sprzeczne lub w znaczącym stopniu nieprzewidywalne. Co więcej, stosunek właściwych sądów lub innych urzędów do spraw należących do ich kompetencji może ulec zmianie. Powyższe może prowadzić do powstawania sporów na tle interpretacji przepisów prawnych zarówno z organami publicznymi stosującymi prawo, jak i z podmiotami prywatnymi, z którymi Grupa pozostaje w stosunkach prawnych. Niestabilność systemu prawnego i otoczenia regulacyjnego zwiększa ryzyko ponoszenia istotnych dodatkowych i nieoczekiwanych wydatków, jak i kosztów dostosowywania prowadzonej działalności do zmieniającego się otoczenia prawnego, a w szczególności konieczności poniesienia znacznie wyższych niż zakładane kosztów inwestycji lub zmiany kształtu umów zawieranych z inwestorami czy nabywcami lokali. W związku z tym Grupa jest narażona na ryzyko, że jej działalność może nie spełniać wymogów często zmieniających się przepisów, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa podatkowego oraz jego interpretacją Istnieje ryzyko, że wraz z wprowadzeniem nowych regulacji podatkowych Grupa będzie zmuszona do podjęcia działań dostosowawczych, co może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do nowych przepisów oraz kosztów związanych z niestosowaniem się do nich. Stosowaniu przepisów prawa podatkowego często towarzyszą kontrowersje oraz spory, które są zazwyczaj rozstrzygane dopiero przez sądy administracyjne. Ponadto praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może wykluczyć, że organy podatkowe dokonają odmiennej, niekorzystnej dla Grupy interpretacji stosowanych przez Grupę przepisów podatkowych. Wobec powyższego Spółka nie może wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych. Powyższe może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy Czynniki ryzyka związane z oferowanymi instrumentami finansowymi Ryzyko kredytowe Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym system gwarantowania depozytów. Każdy Obligatariusz narażony jest na ryzyko niewywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z warunków Emisji, w tym z zobowiązania do terminowej wypłaty odsetek oraz do zwrotu wartości nominalnej Obligacji w Dniu Wykupu. Wywiązanie się z wymienionych zobowiązań uzależnione jest przede wszystkim od sytuacji finansowej Emitenta, która może ulec zmianie w okresie do wykupu Obligacji. Ryzyko kredytowe obejmuje również zdarzenie, w wyniku którego oczekiwana przez inwestorów aktualna premia za ryzyko wzrośnie w stosunku do jej poziomu z Dnia Emisji, na skutek czego obniżeniu może ulec rynkowa wycena Obligacji Ryzyko stopy procentowej Oprocentowanie Obligacji ma charakter zmienny i zależy od kształtowania się poziomu Stopy Bazowej w okresie do Dnia Wykupu. Zmiana stopy bazowej w konsekwencji może spowodować, że inwestor zrealizuje dochód niższy od oczekiwanego (ryzyko dochodu). Jednocześnie zmienność stopy procentowej powoduje, że Strona 20 z 95

21 inwestor nie jest w stanie przewidzieć po jakiej stopie będzie mógł reinwestować otrzymywane płatności odsetkowe z Obligacji (ryzyko reinwestycji) Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Brak spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji, stanowi zdarzenie, którego wystąpienie i trwanie będzie uprawniać Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, a tym samym każdy z Obligatariuszy będzie mógł zażądać wcześniejszego wykupu Obligacji. W takim wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym terminem wykupu, a Emitent może być narażony na ryzyko utraty płynności. Brak spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji może stanowić także podstawę do ogłoszenia upadłości Emitenta. W takim przypadku wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, mogą zostać zaspokojone w niepełnej wysokości lub wcale Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Obrót obligacjami notowanymi na GPW i BondSpot wiąże się z ryzykiem zmienności kursu. W wyniku zmiany sytuacji finansowej Emitenta oraz oczekiwanej premii za ryzyko, rynkowa wycena Obligacji może ulegać wahaniom. Ponadto na poziom kursu rynkowego wpływ może mieć relacja podaży i popytu na Obligacje. W okresie do Dnia Wykupu Obligacji ich wycena może różnić się od Ceny Emisyjnej. W związku z dopuszczeniem Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ASO Catalyst, istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami będzie ograniczony z uwagi na brak zleceń kupna/sprzedaży ze strony inwestorów. W wyniku zmian sytuacji finansowej Emitenta oraz ogólnej sytuacji na GPW wahaniom może ulegać płynność Obligacji. W związku z powyższym nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego zapewnienie, że Obligacje będą mogły zostać sprzedane przez Obligatariusza w dowolnym czasie i po dowolnej cenie Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone, a tym samym w przypadku braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji, Obligatariusze będą mogli dochodzić zaspokojenia swych roszczeń: (i) jedynie z majątku Emitenta, (ii) dopiero po zaspokojeniu wierzycieli Emitenta, których roszczenia zgodnie z przepisami prawa będą zaspokajane w wyższej kolejności lub z wyodrębnionych części majątku Emitenta. Tym samym wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, mogą zostać zaspokojone w niepełnej wysokości lub wcale Ryzyko przedterminowego natychmiastowego wykupu Obligacji z mocy ustawy W razie likwidacji Emitenta, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza W przypadku wystąpienia i trwania któregokolwiek ze wskazanych w Warunkach Emisji zdarzeń uprawniających Obligatariuszy żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu Obligacji. Strona 21 z 95

22 W takim wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym terminem wykupu, a Emitent może być narażony na ryzyko utraty płynności Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Stosownie do odpowiednich postanowień Warunków Emisji, Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji. W przypadku skorzystania przez Emitenta z ww. uprawnienia, Obligacje w zakresie w jakim zostaną wykupione ulegną umorzeniu, a tym samym Obligatariuszom nie będą przysługiwały prawa wynikające z tych Obligacji, które zostaną wcześniej wykupione (w tym prawo do wypłaty odsetek od Obligacji) za cały okres, na który Obligacje zostały wyemitowane Ryzyko związane z przepisami podatkowymi Polskie przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższaniu stawek podatkowych, rozszerzaniu zakresu opodatkowania, lecz nawet na wprowadzaniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą się okazać niekorzystne dla Emitenta, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta. Jednocześnie, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, w szczególności w odniesieniu do stawek podatkowych oraz sposobu poboru podatku przez płatnika. Może to negatywnie wpływać na zwrot z kapitału zainwestowanego w Obligacje Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji do ASO Emitent będzie się ubiegał o wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po objęciu Obligacji przez Inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Istnieje ryzyko, że organizator rynku odmówi wprowadzenia Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst Ryzyko zawieszenia i wykluczenia obrotu Obligacjami Zgodnie z 13 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot organizator alternatywnego systemu obrotu ma prawo zawiesić obrót instrumentami dłużnymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem innych przepisów niniejszego Regulaminu ASO BondSpot, w następujących przypadkach: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Organizator alternatywnego systemu obrotu ASO BondSpot zgodnie z 13 ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot w przypadkach określonych przepisami prawa zawiesza obrót instrumentami dłużnymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Organizator alternatywnego systemu obrotu ASO BondSpot zgodnie z 13 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot może również zawiesić obrót wszystkimi instrumentami dłużnymi w przypadku powstania sytuacji Strona 22 z 95

23 nadzwyczajnej uniemożliwiającej korzystanie z urządzeń i środków technicznych rynku, przez co najmniej 5 Członków ASO. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem innych przepisów niniejszego Regulaminu ASO GPW: 1) na wniosek emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Na podstawie 11 ust. 2 Regulaminu ASO GPW, w przypadkach określonych przepisami prawa organizator alternatywnego systemu obrotu ASO GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Zgodnie z Artykułem 78 ust 3. Ustawy o Obrocie, BondSpot oraz GPW jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, na żądanie KNF, mają obowiązek zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc w przypadku gdy obrót tymi instrumentami jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu lub naruszenia interesów inwestorów. Organizator alternatywnego systemu obrotu zgodnie z zapisami 14 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot oraz 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW, może wykluczyć instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu w następujących przypadkach: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, 3) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta, 5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. (zapis wyłączenie w 12 ust. 1 Regulaminu ASO GPW) Organizator alternatywnego systemu obrotu, zgodnie z zapisami 14 ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot oraz 12 ust. 2 Regulaminu ASO GPW, wyklucza instrumenty dłużne z obrotu w alternatywnym systemie obrotu: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, z zastrzeżeniem iż organizator może odstąpić od Strona 23 z 95

24 wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu, na tej podstawie jeżeli przed upływem terminu wskazanego w niniejszym punkcie sąd wyda postanowienie: o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. W powyższych trzech przypadkach, zgodnie z 14 ust. 2b Regulaminu ASO BondSpot oraz 12 ust. 2b, organizator alternatywnego systemu obrotu, wyklucza instrumenty dłużne z obrotu po upływie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym, lub umorzenia przez sąd przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego, postępowania sanacyjnego lub postępowania o zatwierdzenie układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym lub postępowaniu upadłościowym. Zgodnie z. 14 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot i 12 ust. 3 Regulaminu ASO GPW przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów dłużnych z obrotu, organizator alternatywnego systemu obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami dłużnymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez GPW i 13 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizowanego przez BondSpot. Zgodnie z Artykułem 78 ust 4. Ustawy o Obrocie, na żądanie KNF, BondSpot oraz GPW SA jako organizatorzy alternatywnego systemu obrotu, wykluczają z obrotu wskazane przez KNF instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Emitent nie może wykluczyć, że któraś ze wskazanych w takim regulaminie sytuacji będzie miała zastosowanie do niego. Emitent będzie jednak niwelować to ryzyko poprzez stosowanie się do wszystkich postanowień odpowiedniego regulaminu ASO obowiązującego w danym czasie Czynniki związane z Ofertą Obligacji Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie, w szczególności obowiązki informacyjne, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu Strona 24 z 95

25 na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. W dniu 3 lipca 2016 roku weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie MAR), na podstawie którego zostaną przyznane Komisji uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych, w wysokości i w zakresie, co najmniej określonym w art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR. Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie zostały przyjęte krajowe regulacje ustalające wysokość sankcji, w związku z czym w zakresie zakresu i wysokości kar administracyjnych zastosowanie mają przepisy Rozporządzenia MAR W przypadku naruszenia postanowień Rozporządzenia MAR na Emitenta może zostać nałożona sankcja administracyjna w maksymalnej wysokości co najmniej: w przypadku naruszeń art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR EUR lub 15% całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego zatwierdzonego sprawozdania, w przypadku naruszeń art. 16 i 17 Rozporządzenia MAR EUR lub 2% całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego zatwierdzonego sprawozdania, w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 Rozporządzenia MAR EUR. Mając na uwadze powyższe pomimo dokładania przez Emitenta szczególnej staranności i rzetelności w wykonywaniu ciążących na Emitencie obowiązków nie można wykluczyć, że w przyszłości może wystąpić którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na Emitenta wskazanych powyżej sankcji administracyjnych. Nałożenie przez KNF kary może wpłynąć negatywnie na reputację Spółki oraz jej postrzeganie przez otoczenie zewnętrzne Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego sankcji W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może: (a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub (b) zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub (c) opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą. W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja Nadzoru Finansowego może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w punkcie (b) i (c). Komisja Nadzoru Finansowego może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy: Strona 25 z 95

26 Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów; istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji promocyjnej Emitent lub sprzedający może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych: że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy, że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości, miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości. Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionych do publicznej wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych. Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust Ustawy o Ofercie. W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może z zastrzeżeniem art. 19 Ustawy o Ofercie: Strona 26 z 95

27 (a) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia wskazanych nieprawidłowości, (b) zakazać prowadzenia akcji promocyjnej, w szczególności w przypadku gdy Emitent lub sprzedający uchyla się od usunięcia wskazanych przez Komisję nieprawidłowości w terminie wskazanym w lit. (a) lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych narusza przepisy prawa, (c) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa. Ponadto, prowadzenie przez akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję kary pieniężnej do wysokości zł Ryzyko nieprzydzielenia Obligacji lub przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie Stosownie do postanowień Memorandum Informacyjnego, Emitent zastrzega sobie prawo do przydziału Subskrybentom Obligacji według własnego uznania, w liczbie wskazanej przez Subskrybenta w Formularzu Zapisu, mniejszej liczbie lub nie przydzielenia takiemu Subskrybentowi Obligacji w ogóle. Tym samym Subskrybent nie jest uprawniony do wysuwania względem Emitenta jakichkolwiek roszczeń zarówno w przypadku przydzielenia mu mniejszej liczby Obligacji niż objęta zapisem jak i nieprzydzielenia mu Obligacji w ogóle (także wobec nie dojścia emisji do skutku) Ryzyko wydłużenia terminu zapisów na Obligacje oraz ryzyko wydłużenia terminu przydziału Obligacji Odsetki od Obligacji będą naliczane od dnia rozrachunku transakcji (z wyłączeniem tego dnia). Tym samym w przypadku przesunięcia przydziału Obligacje (także wskutek wydłużenia terminów zapisów na Obligacje), z związku z określoną datą dzienną wykupu Obligacji, Obligatariuszom należne będą świadczenia z Obligacji za okres krótszy niż pierwotnie określony Ryzyko zwrotu wpłat Środki wpłacone przez inwestorów będących Klientami Indywidualnymi od dnia wpłaty do dnia przydziału nie będą oprocentowane. Pożytki z tych środków, w powyższym okresie przysługiwać będą Oferującemu. W przypadku przydzielenia przez Emitenta danemu Subskrybentowi, będącego Klientem Indywidualnym, Obligacji w mniejszej liczbie niż została subskrybowana przez danego Subskrybenta lub nie przydzielenia Obligacji danemu Subskrybentowi, różnica pomiędzy kwotą wpłaconą a kwotą stanowiącą iloczyn Ceny Emisyjnej i liczby przydzielonych danemu Subskrybentowi Obligacji, zostanie zwrócona przelewem na rachunek wskazany w Formularzu Zapisu bez żadnych odsetek ani odszkodowań Ryzyko związane z rejestracją Obligacji w KDPW Wydanie i rejestracja Obligacji następuje poprzez rozrachunek transakcji nabycia Obligacji przez KDPW. Istnieje ryzyko opóźnienia rozrachunku transakcji (Dnia Emisji) Inne ryzyka Wyżej wskazane ryzyka nie stanowią zamkniętego katalogu ryzyk, a jedynie wymiennie ryzyk najistotniejszych w subiektywnym odczuciu Emitenta i Oferującego. Nie jest wykluczone wystąpienie innych ryzyk, typowych dla instrumentu finansowego jakim są obligacje korporacyjne oraz dla emitentów prowadzących działalność deweloperską. Strona 27 z 95

28 IV. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM Za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w niniejszym Memorandum Informacyjnym są odpowiedzialni: Emitent Nazwa: i2 Development S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Łaciarska 4B, Wrocław Numer telefonu: Numer faksu: Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: biuro@i2development.pl NIP: REGON: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Oznaczenie sądu rejestrowego Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Emitent ponosi odpowiedzialność za wszelkie informacje zamieszczone w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: 1/ Andrzej Kowalski - Prezes Zarządu, 2/ Marcin Paweł Misztal Wiceprezes Zarządu Działając w imieniu Emitenta niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Memorandum Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w niniejszym Memorandum Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Andrzej Kowalski Prezes Zarządu Marcin Paweł Misztal Wiceprezes Zarządu Strona 28 z 95

29 Oferujący Nazwa: Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jerozolimskie Warszawa Telefon: Fax: Adres poczty elektronicznej: kontakt@michaelstrom.pl Adres strony internetowej: NIP: REGON: Numer KRS: Oferujący ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zawarte w Rozdziale V niniejszego Memorandum Dane o Emisji. W imieniu Oferującego działają: 1/ Michał Ząbczyński Prezes Zarządu, 2/ Piotr Jankowski Wiceprezes Zarządu, Działając w imieniu Oferującego niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach niniejszego Memorandum Informacyjnego, za które Oferujący jest odpowiedzialny, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. Michał Ząbczyński Prezes Zarządu Piotr Jankowski Wiceprezes Zarządu Strona 29 z 95

30 V. Dane o emisji 5.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych. Przedmiotem oferty jest (dziesięć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii D Emitenta, o wartości nominalnej 1.000,00 (tysiąc) złotych każda i łącznej wartości nominalnej ,00 (dziesięć milionów) złotych. Obligacje serii D są Obligacjami nieuprzywilejowanymi. Z Obligacjami serii D nie są związane żadne dodatkowe świadczenia poza świadczeniami polegającymi na wypłacie odsetek oraz wypłacie wartości nominalnej Obligacji przedstawionych do wykupu oraz w określonych przypadkach Premii. Obligacje serii D są emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone. Obligacje serii D są zbywalne. Zbywalność Obligacji serii D jest nieograniczona. Obligacje serii D nie mają postaci dokumentu i będą zarejestrowane w systemie depozytowym KDPW. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji serii D na rynek ASO Catalyst Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych Podstawą prawną emisji Obligacji jest: Ustawa o Obligacjach; Uchwała nr 1 z dnia 14 marca 2017 roku Zarządu i2 Development spółka akcyjna w sprawie emisji Obligacji serii D; Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z 9 ust. 2 statutu Emitenta, organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w postaci Obligacji serii D jest Zarząd Emitenta Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści. Dnia 14 marca 2017 roku została podjęta decyzja o emisji przez Emitenta papierów wartościowych w postaci Obligacji serii D w formie uchwały Zarządu i2 Development spółka akcyjna numer 1 z dnia 14 marca 2017 roku Wysokość oprocentowania Posiadaczom Obligacji serii D będzie wypłacany zmienny kwartalny kupon, według rocznej stopy procentowej WIBOR3M + 4,50 punktu procentowego w stosunku rocznym, co obrazuje poniższy wzór: Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: Strona 30 z 95

31 O - oznacza wysokość odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr - oznacza stopę procentową obliczaną na zasadach wskazanych w Warunkach Emisji N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku przedterminowego lub natychmiastowego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę). Emitent będzie przekazywał tabele odsetkowe dla każdego Okresu Odsetkowego zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego rynek ASO. Stopa procentowa będzie ustalana w następujący sposób: (a) Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marżę. (b) Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi. (c) Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa ( Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ). (d) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, zostanie ona ustalona w oparciu o stopy procentowe dla depozytów 3-miesięcznych wyrażonych w PLN, oferowane w tym czasie przez Banki Referencyjne pod warunkiem, że co najmniej trzy Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe. W takim wypadku Stopa Bazowa zostanie obliczona jako średnia arytmetyczna stóp podanych przez Banki Referencyjne, a gdy będzie to konieczne będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę). (e) Jeżeli Stopa Procentowa nie będzie mogła być ustalona według opisanych wyżej zasad, wówczas zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej podanej przed Dniem Ustalenia Stopy Procentowej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi. (f) Wysokość Stopy Procentowej będzie ustalana a kwota Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego będzie obliczana przez Agenta Kalkulacyjnego. (g) Agent Kalkulacyjny w dniu ustalenia Stopy Procentowej zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Procentowej i kwocie Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. (h) Agent Kalkulacyjny najpóźniej do godz. 16:30 trzeciego dnia obrotu przed rozpoczęciem kolejnego okresu odsetkowego (lub w innym wymaganym terminie) wgra tabelę odsetkową do systemu podmiotu prowadzącego Rynek ASO. (i) Swoje obowiązki Agent Kalkulacyjny będzie wykonywał w terminach przewidzianych przez Warunki Emisji, Regulacje KDPW, regulaminem Rynku ASO oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Terminy, od których należy się oprocentowanie Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej). Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od dnia przydziału (z wyłączeniem tego dnia) do: - Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo - Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). Strona 31 z 95

32 Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) Terminy ustalania praw do oprocentowania Dniem Ustalenia Praw do oprocentowania będzie szósty Dzień Roboczy przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem: (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu,; oraz (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; oraz (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Terminy wypłaty oprocentowania Odsetki płatne będą z dołu. Odsetki będą płatne za każdy Okres Odsetkowy. Każdy Okres Odsetkowy trwa 3 miesiące. W każdym Dniu Płatności Odsetek każdy podmiot będący Obligatariuszem w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności Odsetek będzie uprawniony do otrzymania Kwoty Odsetek za dany Okres Odsetkowy. Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego. Płatność Kwoty Odsetek dokonywana będzie za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z Regulacjami KDPW. Numer Ostatni dzień danego Okresu Pierwszy dzień danego Okresu Okresu Odsetkowego i Dzień płatności Odsetkowego Odsetkowego Odsetek 1. Dzień Emisji 7 lipca lipca października października stycznia stycznia kwietnia kwietnia lipca lipca października października stycznia stycznia kwietnia kwietnia lipca lipca października 2019 Strona 32 z 95

33 Terminy i zasady wykupu papierów wartościowych Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, z zastrzeżeniem dalszych postanowień niniejszego Memorandum oraz postanowień Warunków Emisji. Emitent zapłaci w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu za każdą Obligację podlegającą wykupowi kwotę obejmującą Należność Główną, Kwotę Odsetek za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu oraz w przypadku Wcześniejszego Wykupu Obligacji na żądanie Emitenta Premię. Płatności z tytułu Obligacji związane z ich wykupem dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na podstawie i zgodnie z obowiązującymi Regulacjami KDPW. Dzień Wykupu przypadać będzie dnia 7 października 2019 roku. Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, najwcześniej po upływie roku od Dnia Emisji, na następujących zasadach: (a) wcześniejszy wykup może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek; (b) Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; (c) Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. W przypadku skorzystania z opcji Wcześniejszego Wykupu na żądanie, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty Premii określonej w Warunkach Emisji Zasady i sposób realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez Emitenta Z uwzględnieniem zasad przeprowadzania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, wszelkie płatności są dokonywane bez jakiejkolwiek dyspozycji i oświadczeń ze strony Obligatariusza. Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych. Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek Obligacji zgodnie z Regulacjami KDPW na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności. Płatności będą uważane za należycie dokonane z chwilą dokonania przeniesienia środków pieniężnych na rachunek Obligatariusza. W przypadkach okoliczności niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji zgodnie z zasadami lub w terminach wynikających z Warunków Emisji (w szczególności w przypadku zmian Regulacji KDPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy, Strona 33 z 95

34 wpływające na działalność KDPW), Emitent ustali inne Dni Ustalenia Praw, w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną zmianie. Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną Podmioty uczestniczące w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakres ich odpowiedzialności wobec nabywców i Emitenta oraz wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane Świadczenia będą wypłacane w złotych (PLN). W realizacji praw z Obligacji będą uczestniczyć w szczególności następujące podmioty: Agent Kalkulacyjny podmiot odpowiedzialny do obliczania wysokości świadczeń z Obligacji zgodnie z Warunkami Emisji Agent Dokumentacyjny podmiot zobowiązany do przechowywania wydruków dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych i przekazywanych mu przez Emitenta zgodnie z Ustawą o Obligacjach. Agent Dokumentacyjny zobowiązany jest przechowywać wydruki do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji. Dom Maklerski (lub inny podmiot) prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych - podmiot odpowiedzialny w stosunku do inwestorów, którzy złożyli dyspozycję deponowania Obligacji za obsługę przelewów środków z Obligacji, naliczania, pobrania i odprowadzenia podatku od odsetek, wystawianie dokumentów potwierdzających zapisanie Obligacji na Rachunku Papierów Wartościowych. Emitent podmiot dokonujący emisji Obligacji i zobowiązany do spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji; KDPW podmiot, który dokonuje rejestracji Obligacji w Depozycie, a także przydziału Obligacji w ramach rozrachunku transakcji. KDPW uczestniczy także w wykonywaniu i rozliczaniu uprawnień wynikających z Obligacji. Pośrednik Techniczny podmiot zobowiązany do wykonywania czynności związanych z rejestracją obligacji na podstawie zgodnych instrukcji rozrachunku w ramach procedury opisanej w 11 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu, 5.3. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych Poza prawem do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, tj. Kwoty Odsetek oraz Należności Głównej, z Obligacjami związane są następujące prawa: w określonych w Warunkach Emisji sytuacjach - prawo do Premii w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta, prawo do żądania w określonych w Warunkach Emisji okolicznościach natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, prawo do informacji, Z tytułu Obligacji serii D nie przewiduje się dalszych praw dla Obligatariuszy ani osób trzecich niż określone powyżej Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami Emitenta Strona 34 z 95

35 Obligacje Serii D nie będą uprzywilejowane w stosunku do innych zobowiązań Emitenta, a w związku z tym uprawnionym z tytułu Obligacji nie będzie przysługiwało pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzycielami Emitenta. Wierzytelności z Obligacji nie są także podporządkowane innym wierzytelnościom, jakie przysługują osobom trzecim w stosunku do Emitenta Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo wcześniejszego wykupu papieru wartościowego Emitenta Przedterminowy wykup na żądanie Emitenta Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu wszystkich lub określonej liczby Obligacji, najwcześniej po upływie roku od Dnia Emisji, na następujących zasadach: a) Wcześniejszy wykup może być dokonany w Dniach Płatności Odsetek; b) Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu dzień, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; c) Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu. d) W przypadku skorzystania z opcji Wcześniejszego Wykupu na żądanie, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty Premii Natychmiastowa wymagalność Obligacji, natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariuszy W przypadkach określonych w punkcie 14 i 15 Warunków Emisji Obligacje mogą podlegać natychmiastowemu wykupowi, bądź też każdy z Obligatariuszy może żądać ich natychmiastowego wykupu lub też, w razie zaistnienia tamże opisanych Podstaw Wcześniejszego Wykupu, każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji. Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w następujących przypadkach: a) w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; b) w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania. Każdy Obligatariusz może żądać natychmiastowego wykupu Obligacji w następujących przypadkach: a) gdy Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z Obligacji; b) gdy Emitenta będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni; Strona 35 z 95

36 c) gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt 15.5 Warunków Emisji (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania Każdy Obligatariusz może żądać wcześniejszego wykupu Obligacji jeżeli wystąpi którekolwiek ze zdarzeń stanowiących Podstawę Wcześniejszego Wykupu i opisanych w pkt 15.5 Warunków Emisji Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych Emitent zakłada, iż źródłem pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji serii D będą środki pozyskane przez Emitenta z prowadzonej działalności operacyjnej, tj. sprzedaży lokali mieszkalnych i usługowych Wskazanie progu dojścia emisji do skutku Próg emisji, o którym mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie został określony Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych Zarząd Emitenta szacuje koszt oferty publicznej Obligacji serii D, w tym koszty sporządzenia Memorandum, koszty doradztwa i oferowania na około 280 tys. zł 5.9. Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych Obligacje serii D określone w niniejszym Memorandum nie są emitowane jako obligacje przychodowe w rozumieniu Ustawy o Obligacjach Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą stracić aktualność. Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor. Potencjalnym Inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach. Znajdujące się poniżej określenie odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego. Strona 36 z 95

37 Podatek dochodowy Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych). Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu. Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za obliczenie, pobranie oraz wpłacenie podatku we właściwym terminie organowi podatkowemu. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest Strona 37 z 95

38 zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie stanowią inaczej. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ppkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych. Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19-procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania Strona 38 z 95

39 przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu. Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z tego źródła. Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta), przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu. Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu Strona 39 z 95

40 podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej. Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrał należny podatek. Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej. Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają opodatkowaniu w Polsce. Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub b) prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stopień pokrewieństwa zostaje ustalony w oparciu o art. 14 Ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ponadto zgodnie z art. 4a tej samej ustawy małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha, zostali zwolnieni od przedmiotowego podatku. Zwolnienie to jest obwarowane jednak określonymi przepisami obowiązkami informacyjnymi. Strona 40 z 95

41 Ponadto zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 105 Ustawy o PDOFiz wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia udziałów w spółce kapitałowej, papierów wartościowych oraz tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, otrzymanych w drodze darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. W celu uzyskania szczegółowych informacji akcjonariusz powinien zasięgnąć porady doradcy podatkowego. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi firmom inwestycyjnym i zagranicznym firmom inwestycyjnym, sprzedaż dokonywana za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub zagranicznej firmy inwestycyjnej, sprzedaż tych praw dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, czyli dokonywanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie np. w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Catalyst (art. 3 pkt 9 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi) oraz sprzedaż poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego, zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji, zgodnie z art. 4 pkt 1 w zw. z art. 10 wskazanej Ustawy, kupujący zobowiązany jest do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w terminie 14 dni od dokonania transakcji. Odpowiedzialność płatnika Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawarł umów o subemisję usługową ani o subemisję inwestycyjną, a także nie przewiduje zawarcia takich umów w odniesieniu do emisji Obligacji serii D Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta; działanie przez pełnomocnika Strona 41 z 95

42 Oferta kierowana jest do osób fizycznych, osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, będących zarówno rezydentami, jak i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego. Oferta obowiązuje jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dopuszcza się złożenie zapisu na Obligacje za pośrednictwem pełnomocnika na zasadach ustalonych z Oferującym. Nierezydenci, którzy mają zamiar dokonać zapisu na Obligacje winni uprzednio zapoznać się z odpowiednimi przepisami kraju swej rezydencji. Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje, składają odrębne zapisy na rzecz każdej z osób, dla których zamierzają nabyć Obligacje. Zapis może zostać złożony przez inwestora, działającego osobiście (w przypadku inwestorów nie będących osobami fizycznymi działających przez osoby uprawnione do ich reprezentacji) lub przez pełnomocnika. W przypadku składania zapisu przez pełnomocnika z treści pełnomocnictwa winno wynikać wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: Lp. Zdarzenie Terminy A * Udostępnienie Memorandum 15 marca 2017 roku * Rozpoczęcie przyjmowania zapisów * Rozpoczęcie przyjmowania wpłat od Klientów Indywidualnych B * Zakończenie przyjmowania zapisów * Termin zasilenia rachunku papierów wartościowych przez Klientów Indywidualnych 4kwietnia 2017 roku C Poinformowanie Klientów Instytucjonalnych o wstępnej alokacji 6 kwietnia 2017 (warunkowym przydziale) i przesłanie wezwania do opłacenia ceny roku, do godz., 14:00 emisyjnej zgodnie z wstępną alokacją D Wpłaty od Klientów Instytucjonalnych (zasilenie rachunku) 7 kwietnia 2017 roku, do godz. 10:00 E Planowany przydział i rozrachunek transakcji w KDPW (Dzień Emisji) 7 kwietnia 2017 roku F Termin związania Formularzem Zapisu 14 kwietnia 2017 roku Wszystkie terminy realizacji Oferty mogą ulec zmianie, z zastrzeżeniem terminu związania inwestora Formularzem Zapisu. Emitent i Oferujący w szczególności zastrzegają sobie prawo do skrócenia bądź wydłużenia terminu zapisów na Obligacje. Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Memorandum i terminie związania Formularzem Zapisu. Strona 42 z 95

43 Przekazanie informacji o zmianie któregoś z terminów Oferty nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego terminu, poprzez udostępnienie komunikatu aktualizującego, o którym mowa w art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum. W związku ze zmianą terminów Oferty Subskrybentom nie będzie przysługiwać prawo do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu Zasady, terminy i miejsce składania zapisów oraz termin związania zapisem Zapis na Obligacje może zostać złożony: (a) w jednym z poniższych punktów obsługi Klienta Oferującego: Warszawa - Al. Jerozolimskie 134, Warszawa (Eurocentrum), Poznań - ul. Wyspiańskiego 26B/24, Poznań (City Park), Gdańsk - ul. Antoniego Słonimskiego 2 / U1, Gdańsk, Wrocław - ul. Podwale 83 / 20, Wrocław (OVO Wrocław), Kraków - ul. Armii Krajowej 16, Kraków (Newton). (b) Korespondencyjnie - podpisany Formularz Zapisu w dwóch egzemplarzach powinien być dostarczony do Oferującego pod następujący adres do korespondencji z dopiskiem: Zapis obligacje : Michael/Ström Dom Maklerski sp. z o.o. Eurocentrum, bud B, 10 p Warszawa Nie dopuszcza się składania Formularza Zapisu wskazującego mniejszą liczbę nabywanych Obligacji niż 50 sztuk i większą liczbę nabywanych Obligacji niż sztuk. Formularze Zapisu wskazujące mniejszą liczbę nabywanych Obligacji niż 50 sztuk poczytuje się za bezskuteczne. Formularze Zapisu wskazujące liczbę nabywanych Obligacji większą niż sztuk poczytuje się za złożone dla liczby sztuk. Nie dopuszcza się składania Formularza Zapisu przez kilka podmiotów działających łącznie, na zasadach współwłasności. Formularze Zapisu złożone w sprzeczności z powyższym postanowieniem poczytuje się za bezskuteczne. Subskrybent jest związany złożonym Formularzem Zapisu do dnia wskazanego w tabeli w punkcie lit. F Formularz Zapisu przestaje wiązać Subskrybenta przed upływem powyższego terminu od dnia, w którym Emitent opublikuje informację o niedojściu Emisji do skutku, a w przypadku dojścia emisji Obligacji do skutku w odniesieniu do tej części Obligacji, które nie zostały mu przydzielone - od Dnia Emisji Zasady, miejsca i terminy dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Składając Formularz Zapisu, Subskrybent będący Klientem Instytucjonalnym zobowiązuje się: (i) nie później niż w Dniu Roboczym poprzedzającym rejestrację Obligacji w trybie rozrachunku w rozumieniu Szczegółowych Zasad złożyć stosowną dyspozycję do Podmiotu Prowadzącego Rachunek, umożliwiającą rozliczenie nabycia Obligacji poprzez ich zapisanie na Rachunku Papierów Wartościowych Subskrybenta lub Rachunku Zbiorczym wskazanym przez Subskrybenta oraz (ii) że do godziny 10:00 w Dniu Emisji Podmiot Prowadzący Rachunek wystawi stosowną instrukcję rozrachunku oraz (iii) zapewnić do godziny 10:00 w Dniu Emisji środki na dokonanie zapłaty ceny emisyjnej za nabywane Obligacje zgodnie z niniejszym Memorandum. Strona 43 z 95

44 Składając Formularz Zapisu, Subskrybent będący Klientem Indywidualnym zobowiązuje się w terminie wskazanym w pkt. w punkcie lit. B zapewnić środki na Rachunku Papierów Wartościowych prowadzonym dla Subskrybenta przez Dom Maklerski. Za wpłatę uznaje się zaksięgowanie środków pieniężnych na wskazanym Rachunku Papierów Wartościowych. Dom Maklerski zastrzega możliwość uznania wpłaty dokonanej po terminie. W przypadku zapewnienia środków na Rachunku Papierów Wartościowych prowadzonym dla Subskrybenta przez Dom Maklerski przez Subskrybenta będącego Klientem Indywidualnym w kwocie niższej niż iloczyn ceny emisyjnej za 1 (jedną) Obligację oraz liczby Obligacji, na które złożono zapis, zapis taki może zostać potraktowany jako złożony na liczbę Obligacji znajdującą pokrycie w środkach znajdujących się na Rachunku Papierów Wartościowych prowadzonym dla Subskrybenta przez Dom Maklerski, z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych części Obligacji. Złożenie zapisu i nie opłacenie w wyżej opisanym terminie kwoty równej co najmniej iloczynowi minimalnej ilości Obligacji, na które zgodnie z niniejszym Memorandum można złożyć zapis oraz ceny emisyjnej Obligacji, powoduje iż zapis taki jest bezskuteczny. Klient Indywidualny, któremu przydzielono warunkowo Obligacje, upoważnia Dom Maklerski do wystawienia dyspozycji przez Dom Maklerski prowadzący jego Rachunek Papierów Wartościowych instrukcji rozrachunkowej umożliwiającą rozliczenie nabycia Obligacji w KDPW. Emitent nie odpowiada za wykonanie tego obowiązku przez Oferującego jak również za rozliczenie nabycia Obligacji na rzecz Klientów Indywidualnych, Podmioty Prowadzące Rachunek oraz KDPW Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych; wstępna alokacja (warunkowy przydział) Obligacji i rozrachunek Oferty; Podczas dokonywania wstępnej alokacji uwzględniane będą tylko prawidłowo wypełnione i złożone w okresie Subskrypcji Formularze Zapisu, opiewające na liczbę Obligacji równą lub większą od minimalnego progu zapisu (tj. co najmniej 50 sztuk Obligacji), a w przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi opłacone w terminie wskazanym w Memorandum w punkcie lit. B. Jeżeli liczba Obligacji objętych prawidłowymi, opłaconymi i złożonymi w okresie Subskrypcji zapisami, zgodnie z powyższymi zasadami, nie przekroczy liczby oferowanych Obligacji, każdemu Inwestorowi, który złożył zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji, na jaką złożył zapis. W przypadku, gdy liczba Obligacji objętych prawidłowymi, opłaconymi i złożonymi w okresie Subskrypcji zapisami, przekroczy liczbę Obligacji oferowanych, a więc wystąpi nadsubskrypcja, Emitent zastrzega sobie prawo do dokonania przydziału Obligacji według własnego uznania, w liczbie wskazanej przez Subskrybenta w Formularzu Zapisu, mniejszej liczbie lub nie przydzielenia takiemu Subskrybentowi Obligacji w ogóle, w tym nie przydzielenia żadnemu Subskrybentowi Obligacji, co nie uprawnia Subskrybenta do wysuwania względem Emitenta jakichkolwiek roszczeń. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane, podobnie jak Obligacje nie będą przydzielane kilku Subskrybentom łącznie. Nabycie Obligacji od Emitenta nastąpi w wyniku rejestracji Obligacji dokonanej zgodnie z 11 Szczegółowych Zasad na podstawie zgodnych instrukcji rozrachunku wystawionych przez Pośrednika Technicznego oraz Podmioty Prowadzące Rachunek, prowadzącego do zapisania Obligacji: (i) w przypadku Subskrybentów będących Klientami Instytucjonalnymi - na kontach ewidencyjnych Podmiotów Prowadzących Rachunek, a (ii) w Strona 44 z 95

45 przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi - na Rachunkach Papierów Wartościowych Subskrybentów prowadzonych przez Oferującego. Do godz w Dniu Roboczym poprzedzającym rejestrację Obligacji w trybie rozrachunku w rozumieniu Szczegółowych Zasad, Oferujący powiadomi każdego z Subskrybentów będącego Klientem Instytucjonalnym, którym zostały warunkowo przydzielone Obligacje o: (i) liczbie warunkowo przydzielonych mu Obligacji (wstępnej alokacji) oraz (ii) kwocie środków pieniężnych stanowiących pokrycie ceny emisyjnej warunkowo przydzielonych Obligacji. W przypadku Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi, po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW, przydzielone Obligacje zostaną zapisane na Rachunkach Papierów Wartościowych Subskrybentów wskazanych w Formularzach Zapisu bez konieczności dokonywania jakichkolwiek innych czynności. Składając Formularz Zapisu każdy z Klientów Indywidualnych wyraża zgodę na zapisanie przydzielonych mu Obligacji na ww. rachunku. W terminie 2 Dni Roboczych od Dnia Emisji Oferujący zawiadomi Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi o liczbie przydzielonych Obligacji (także w przypadku nie przydzielenia żadnej Obligacji) Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub o znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, zostaną podane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum oraz w sposób w jaki Memorandum zostało udostępnione, tj. poprzez publikację na stronie internetowej Oferującego: Zapis na oferowane Obligacje jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej. Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie zawierający informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie z art. 41 ust. 7 Ustawy o Ofercie uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie złożone na piśmie w punkcie obsługi klienta Oferującego, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu. Punkty obsługi klienta Oferującego wskazane są w punkcie Memorandum. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację Strona 45 z 95

46 o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent dokona przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z tym, w przypadku opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której Subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym zapisem na Obligacje zgodnie z warunkami zawartymi w zmienionym aneksem Memorandum. W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, Oferujący, który przyjął zapis zwróci inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu Zapisu i zgodnie z procedurami tego podmiotu, w terminie do 7 Dni Roboczych bez żadnych odsetek ani jakichkolwiek odszkodowań Obowiązki Oferującego związane z przyjmowaniem wpłat Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2016 r. poz. 299 ze zm.) Oferujący ma obowiązek rejestracji transakcji, której równowartość przekracza euro (również, gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji). W przypadku transakcji, której okoliczności wskazują, że może ona mieć związek z praniem pieniędzy lub finansowaniem terroryzmu, Oferujący ma obowiązek zarejestrować taką transakcję, bez względu na jej wartość Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie niż została subskrybowana przez danego Subskrybenta będącego Klientem Indywidualnym, różnica pomiędzy kwotą wpłaconą, a kwotą stanowiącą iloczyn ceny emisyjnej jednej Obligacji i liczby przydzielonych danemu Subskrybentowi Obligacji, zostanie mu zwrócona w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od Dnia Emisji, przelewem na rachunek wskazany w Formularzu Zapisu. W przypadku nie dojścia emisji Obligacji do skutku (w tym w przypadku odwołania Oferty przez Emitenta) środki wpłacone tytułem opłacenia zapisu przez Subskrybentów będących Klientami Indywidualnymi zostaną zwrócone w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia stosownego ogłoszenia, przelewem na rachunek wskazany w Formularzu Zapisu. Zwrot nadpłat albo wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje. Zwrot nadpłat albo wpłat nie rodzi praw do jakichkolwiek odszkodowań, odsetek, oraz zwrotu ewentualnych kosztów poniesionych przez inwestorów w związku ze składaniem zapisów na Obligacje Przypadki, w których Oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Oferta nie dojdzie do skutku w przypadku gdy nie zostanie złożony ani jeden poprawny i opłacony zapis. Strona 46 z 95

47 Zarząd Emitenta może postanowić o odstąpieniu od przeprowadzania Oferty w każdym czasie przed Dniem Emisji, bez podania przyczyny. W przypadku odstąpienia od Oferty Emitent poinformuje o tym fakcie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum, a to przez publikację na stronie internetowej Oferującego: W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące w Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie rozpoczęcia Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni Roboczych Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot; o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty lub jej odwołaniu W przypadku tak dojścia jak i niedojścia do skutku Oferty oraz odstąpienia lub odwołania Oferty, informacja o tym fakcie zostanie podana do publicznej wiadomości w terminie 4 dni od dnia zakończenia Subskrypcji w sposób w jaki zostało opublikowane Memorandum, tj. na Stronie internetowej Oferującego Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji Środki z emisji zostaną wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów. Strona 47 z 95

48 VI. DANE O EMITENCIE 6.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adres głównej strony internetowej i adres poczty elektronicznej, identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa: i2 Development S.A. Forma prawna: Spółka Akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Wrocław Adres: ul. Łaciarska 4B, Wrocław Numer telefonu: Numer faksu: Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: biuro@i2development.pl NIP: REGON: Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Oznaczenie sądu rejestrowego Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: Wskazanie czasu trwania Emitenta Zgodnie z umową spółki Emitenta czas trwania Emitenta jest nieoznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki Korfantowskie Przedsiębiorstwo Budowlane sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (w trybie przepisu art. 551 i nast. k.s.h.). Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie przekształcenia została podjęta w dniu 24 czerwca 2014 roku (Rep. A 9046/2014, Notariusz Sebastian Szafrański) Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru W dniu 29 sierpnia 2014 roku spółka i2 Development spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym przez dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS Krótki opis historii Emitenta i2 Development S.A. zostaje powołana do życia pierwszymi projektami realizowanymi przez Spółkę są inwestycje usługowo - mieszkalne we Wrocławiu: przy ul. Wszystkich Świętych (Stare Miasto) oraz przy ul. Strona 48 z 95

49 Śrutowej 15 i Śrutowej 8 (Śródmieście). Są to projekty, rozpoczęte jeszcze w 2011 roku przez założycieli Grupy Andrzeja Kowalskiego i Marcina Misztala. Od początku działalności Grupa współpracuje z partnerami zewnętrznymi zwiększając przewagę nad konkurencją. Skrupulatna analiza gruntów miejskich pozwala wybierać atrakcyjne lokalizacje dla przyszłych inwestycji. Sprzedaż pierwszych lokali zostaje uruchomiona z wykorzystaniem brandu spółki i2 Development Sp. z o.o. należącej do Andrzeja Kowalskiego i jego rodziny. Oprócz projektów w Śródmieściu startują inwestycje: przy ul. Dembowskiego 41a, Kniaziewicza 16 oraz Leszczynowej Projekty realizuje generalny wykonawca będący częścią grupy kapitałowej. Wcielenie do Grupy zespołu inżynierów, kierowników budów, inspektorów posiadających wieloletnie doświadczenie w realizacjach inwestycji mieszkaniowych i komercyjnych pozwala precyzyjnie kontrolować przedsięwzięcia budowlane na każdym etapie. Z czasem i2 Development S.A. powołuje do życia spółki celowe dedykowane konkretnym projektom budowalnym ruszają kolejne inwestycje. Firma jednocześnie reorganizuje swoją wewnętrzną strukturę w nowoutworzonych działach pojawiają się nowi pracownicy z bogatym doświadczeniem w branży deweloperskiej i budowlanej. Zespół rozrasta się do kilkudziesięciu osób Grupa nabywa znak towarowy i2 Development i rozpoczyna dynamiczną ekspansję na wrocławskim rynku deweloperskim. W skład Grupy powołane zostaje biuro projektowe Chamielec Architekci Sp. z o.o., na czele którego staje Arkadiusz Chamielec, wieloletni kierownik wrocławskiej filii Kuryłowicz&Associates. Grupa, z odświeżoną strukturą, nabywa kolejne grunty przy ulicach: Powstańców Śląskich, pl. Jana Pawła II, Wierzyńskiego i Jordanowskiej. Dynamiczny rozrost inwestycji pozwala osiągnąć pozycję lidera budownictwa mieszkaniowego we Wrocławiu i2 Development S.A. posiada największą ofertę lokali mieszkalnych w centrum i w prestiżowych dzielnicach miasta Formowanie składu i2 Development S.A. dobiega końca. Rozpoczęte inwestycje obejmują grunty m.in. przy ulicach Legnickiej, Pięknej i Księcia Witolda Rozpoczęcie budowy największej i najważniejszej dotychczas inwestycji realizowanej przez Emitenta tj. projektu Bulwar Staromiejski, w ramach którego powstaje część mieszkaniowa oraz część biurowo-usługowa Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) Emitenta oraz zasad ich tworzenia Rodzaj kapitału Stan na dzień 30 września 2016 roku w zł Kapitał własny, w tym: ,87 Strona 49 z 95

50 Kapitał podstawowy ,00 Kapitał zapasowy ,73 Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 0,00 Pozostałe kapitały rezerwowe ,00 Zyski zatrzymane/niepokryte straty ,96 Wynik okresu bieżącego ,05 Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej ,23 Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta utworzony jest na podstawie postanowień umowy spółki Emitenta. Zgromadzenie Wspólników Emitenta może tworzyć fundusz zapasowy (kapitał zapasowy), fundusz rezerwowy (kapitał rezerwowy) oraz inne fundusze celowe Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Emitent dokonał emisji następujących papierów wartościowych, które są lub były notowane: a) Akcje serii A i B o łącznej wartości nominalnej ,00 PLN (notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Żadne inne papiery wartościowe Emitenta nie są ani nie były notowane na żadnym rynku ani też nie zostały w związku z nimi wystawione żadne kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Ani Emitent ani emitowane przez niego papiery wartościowe nie mają przyznanego ratingu Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym i likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta W stosunku do Emitenta nie toczą się, ani nie toczyły się w okresie ostatnich 12 miesięcy, przed organami administracji publicznej żadne postępowania które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo też mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Strona 50 z 95

51 W stosunku do Emitenta nie toczą się, ani nie toczyły się w okresie ostatnich 12 miesięcy, żadne postępowania sądowe lub arbitrażowe, które mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo też mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. W opinii Emitenta nie powinny wystąpić żadne tego typu postępowania, które to postępowania mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Zobowiązania Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Następujące zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, mogą w ocenie Emitenta istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych: (a) Zobowiązania z tytułu kredytu, leasingu lub obligacji według stanu na dzień 30 września 2016 roku Wierzyciel Kwota Termin spłaty Krótki opis Obligatariusze , Obligacje serii A Po dniu 30 września 2016 r. Emitent dokonał przydziału obligacji serii B i C o łącznej wartości 45 mln zł. Na dzień sporządzenia Memorandum poza wyżej opisanymi nie ma innych tego rodzaju zobowiązań Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych. (b) Zobowiązania z tytułu poręczeń według stanu na dzień 30 września 2016 roku Na dzień sporządzenia Memorandum i2 Development SA poręcza zobowiązania handlowe podmiotu KPB Sp. z o.o., a aktualna wartość poręczeń wynosi ok. 4 mln zł. Spółka KPB Sp. z o.o. jest podmiotem w 100% zależnym od Emitenta Zobowiązania spółek zależnych Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Następujące zobowiązania spółek zależnych Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, mogą w ocenie Emitenta istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych: (a) Zobowiązania z tytułu kredytu, leasingu lub obligacji według stanu na dzień 30 września 2016 roku Spółka zależna Wierzyciel Kwota Termin spłaty Krótki opis I2 Development sp. z o.o. Oławska mbank SA , kredyt 12 sp.k. I2 Development sp. z o.o. Zodiak III sp.k. mbank SA , kredyt Korfantowskie Przedsiębiorstwo mbank SA , kredyt Budowlane Sp. z o.o. I2 Development sp. z o.o. przy mbank SA , kredyt Strona 51 z 95

52 Arsenale sp.k. I2 Development sp. z o.o. M1 sp.k. PKO BP , kredyt I2 Development sp. z o.o. przy WRE Projekt sp , pożyczka Arsenale sp.k. z o.o. Oławska sp.k. I2 Development sp. z o.o. przy Galtoco , pożyczki Arsenale sp.k. Investments Limited I2 Development sp. z o.o. przy Acico , pożyczki Arsenale sp.k. Investments Limited I2 Finanse sp. z o.o. WRE Projekt sp , rok pożyczka z o.o. Oławska sp.k. I2 Finanse sp. z o.o. Wre Projekt sp , pożyczka z o.o. CBM sp.k. I2 Development SA i2 Grupa sp.k. Acico Investments Limited , pożyczka Na dzień sporządzenia Memorandum poza wyżej opisanymi nie ma innych tego rodzaju zobowiązań spółek zależnych Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych. (b) Zobowiązania z tytułu poręczeń według stanu na dzień 30 września 2016 roku Na dzień sporządzenia Memorandum nie ma tego rodzaju zobowiązań spółek zależnych Emitenta, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymi, zamieszczonymi w Memorandum W opinii Emitenta, w okresie objętym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Memorandum, nie wystąpiły w odniesieniu do Emitenta nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum W ocenie Emitenta po sporządzeniu danych finansowych, określonych w sprawozdaniach finansowych załączonych do niniejszego Memorandum nie zaszły istotne zmiany w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta, które byłyby istotne dla ich oceny. Strona 52 z 95

53 6.15. Prognozy wyników finansowych Emitent nie sporządzał prognoz w zakresie wyników finansowych Informacje dotyczące osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta Zgodnie z 13 statutu spółki Emitenta Zarząd Emitenta składa się z od 1 do 5 członków [na okres wspólnej kadencji]. Kadencja członków trwa 3 lata. Obecnie skład Zarządu jest dwuosobowy, co zgodne jest ze statutem spółki Emitenta. W skład Zarządu wchodzi obecnie: 1. Andrzej Kowalski - Prezes Zarządu, 2. Marcin Paweł Misztal Wiceprezes Zarządu Andrzej Kowalski Zajmowane stanowisko Prezes Zarządu Termin upływu kadencji r. Wiek 52 Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa Absolwent Politechniki Wrocławskiej, Wydziału Inżynierii środowiska, Polskiej Międzynarodowej Szkoły Zarządzania w Warszawie oraz Bussines English w Bell School w Londynie. W roku 1999 ukończył także Magisterskie Studia Menedżerskie (MBA) w Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. Finalista World Young Bussiness Achiver. W latach pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej MCI Management S.A. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej JTT Computer S.A. Od 2002 r. jest Prezesem Zarządu i2 Development sp. z o. o. Od 2014 r. jest Członkiem Rady Nadzorczej w spółce Grupy: Chamielec Architekci sp. z o.o. W latach pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta, natomiast Funkcję Prezesa Zarządu Emitenta pełni od kwietnia 2015 r. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa handlowego WRE Projekt sp. z o.o. Prezes Zarządu, M.A. Fundusze sp. z o.o. Prezes Zarządu, Black Bridge sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Spółki prawa handlowego, w których Prezes Zarządu jest wspólnikiem WRE Projekt sp. z o.o. wspólnik, M.A. Fundusze sp. z o.o. - wspólnik Pan Andrzej Kowalski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej Strona 53 z 95

54 w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Andrzej Kowalski nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Andrzej Kowalski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Andrzej Kowalski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Andrzej Kowalski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Prezesa Zarządu nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe. Marcin Paweł Misztal Zajmowane stanowisko Wiceprezes Zarządu Termin upływu kadencji r. Wiek 33 Wykształcenie średnie Kariera zawodowa W latach studiował w Akademii Pełnione funkcje w innych spółkach prawa handlowego Ekonomicznej we Wrocławiu na Wydziale Inżynieryjno - Ekonomicznym. W latach związany był z rynkiem nowych technologii i projektów internetowych. Jest założycielem notowanej na rynku alternatywnym GPW w Warszawie grupy kapitałowej TRO MEDIA S.A. (obecnie Indata Software S.A.). W 2010 r. był najmłodszym prezesem spółki notowanej na GPW w Warszawie. Pan Marcin Paweł Misztal jest zwycięzcą w kategorii Nowy Biznes dziewiątej edycji konkursu organizowanego przez Ernst & Young Przedsiębiorca Roku Od 2010 roku jest związany z rynkiem nieruchomości, jako udziałowiec Grupy i2 Development, a od 2013 r. także jako Wiceprezes Zarządu spółki i2 Development sp. z o.o. Od 2014 r. jest Członkiem Rady Nadzorczej w spółce Grupy Chamielec Architekci sp. z o.o. W latach pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta, natomiast Funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta pełni od kwietnia 2015 r. WRE Projekt sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu, Misztal Investments sp. z o.o. Prezes Zarządu, Black Bridge sp. Strona 54 z 95

55 z o.o. Wiceprezes Zarządu Spółki prawa handlowego, w których Prezes Misztal Investments sp. z o.o. - wspólnik Zarządu jest wspólnikiem Pan Marcin Paweł Misztal nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Marcin Paweł Misztal nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Marcin Paweł Misztal nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Marcin Paweł Misztal nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Marcin Paweł Misztal nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Wiceprezesa Zarządu nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe. Zgodnie z 16 statutu spółki Emitenta Rada Nadzorcza Emitenta składa się z co najmniej 5 członków powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków trwa 3 lata. Obecnie skład Rady Nadzorczej jest pięcioosobowy, co zgodne jest ze statutem spółki Emitenta. W skład Rady Nadzorczej wchodzi obecnie: 1. Radosław Michał Kuczyński, 2. Dariusz Grzegorz Ilski, 3. Jakub Michał Klimczak, 4. Piotr Puchalski, 5. Monika Król Stępień, Radosław Michał Kuczyński Zajmowane stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji r. Wiek 47 Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa Radosław Kuczyński karier zawodową rozpoczął w 1995 roku w centrali firmy Lukas we Wrocławiu. Od połowy 1997 roku związał się z grupą BNP Paribas rozpoczynając pracę w dziale analiz statystycznych firmy BNP Paribas Strona 55 z 95

56 Personal Finance (dawniej Cetelem) w Paryżu. W kolejnych latach zajmował stanowiska dyrektorskie w centrali i filiach zagranicznych Cetelem oraz BNP Paribas. Od 1998 roku pracował jako Dyrektor Działu IT, początkowo w Cetelem Polska, a następnie w niemieckiej filii firmy, gdzie od 2004 roku odpowiadał równie za dział planowania finansowego i kontrolingu. W latach Radosław Kuczyński był zastępcą Dyrektora Regionu Eurazja-Afryka Północna w centrali grupy BNP Paribas Personal Finance w Paryżu. Przez kolejne 4 lata pracował jako członek zarządu banku UkrSibbank na Ukrainie, gdzie był odpowiedzialny za rozwój linii biznesowej Personal Finance. Od 2011 roku Radosław Kuczyński był członkiem zarządu Cetelem w Republice Czeskiej, odpowiedzialnym za marketing i sprzeda. Od 16 września 2013 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu Europejskiego Funduszu Leasingowego S.A. Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki pełni od czerwca 2015 r. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa Carefleet S.A. Członek Rady Nadzorczej, Eurofactor handlowego Polska S.A. Członek Rady Nadzorczej, Europejski Fundusz Leasingowy Prezes Zarządu Spółki prawa handlowego, w których - Przewodniczący Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Pan Radosław Michał Kuczyński nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Radosław Michał Kuczyński nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Radosław Michał Kuczyński nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Radosław Michał Kuczyński nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Radosław Michał Kuczyński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Radosława Michała Kuczyńskiego nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły Strona 56 z 95

57 się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe. Dariusz Grzegorz Ilski Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji r. Wiek 50 Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa Pan Dariusz Ilski karier zawodową rozpoczął w roku 1991 w PHU Delmex, gdzie do 1992 r. pracował na stanowisku kierownika działu promocji. W latach pracował w prowadzonej przez siebie Agencji Ubezpieczeniowej Life s.c. W latach pełnił funkcję członka zarządu spółki SprintAir S.A., a także funkcję prezesa zarządu, a następnie członka rady nadzorczej założonej przez siebie spółki Secus Asset Management S.A. Od 2010 r. do 2014 r. Pan Dariusz Ilski związany był ze spółką Inwestycje.pl S.A., gdzie pełnił funkcję członka zarządu, a następnie członka rady nadzorczej. Ponadto, od 1999 r. Pan Dariusz Ilski pełni funkcję wiceprezesa zarządu spółki Delta Property sp. z o.o. Od 2002 r. Pan Dariusz Ilski pełni funkcję prezesa zarządu spółki Ilski Investment sp. z o.o., a od 2011 r. pełni funkcję dyrektora w spółce AerFinance plc. Pan Dariusz Ilski od 2011 r. związany jest również ze spółką Auto-Spa S.A., gdzie pełni obecnie funkcję prezesa zarządu, a wcześniej przewodniczącego rady nadzorczej. Funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki pełni od czerwca 2015 r. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa Alpha Myjnie sp. z o.o. Prezes Zarządu, Auto Spa sp. handlowego z o.o. Prezes Zarządu, Auto Spa S.A. Prezes Zarządu, Banking Gain Management Consulting Group S.A. Członek Rady Nadzorczej, Delta Property sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu, Ilski Investment sp. z o.o. Prezes Zarządu, Inwestcyje.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej, Pratt & Harding S.A. Członek Rady Nadzorczej, Spółki prawa handlowego, w których Członek Delta Property Ilski, Dworaczyński sp.j. wspólnik, Delta Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Property sp. z o.o. wspólnik, Delta Property sp. z o.o. sp.k. wspólnik, ECG Poland sp. z o.o. wspólnik, Ilski Investment sp. z o.o. wspólnik, Vide Media sp. z o.o. - wspólnik Pan Dariusz Grzegorz Ilski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej Strona 57 z 95

58 w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Dariusz Grzegorz Ilski nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Dariusz Grzegorz Ilski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Dariusz Grzegorz Ilski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Dariusz Grzegorz Ilski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Dariusza Grzegorza Ilskiego nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Jakub Michał Klimczak Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji r. Wiek 37 Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa Pan Jakub Klimczak rozpoczynał karier zawodową w 2005 r. jako dealer walutowy oraz menedżer ds. kontaktów z klientami korporacyjnymi w Banku BPH S.A. w Warszawie, gdzie pracował do 2007 r. Następnie, w latach pracował jako menedżer ds. finansowania projektów w Kredyt Bank S.A. w Warszawie. W latach Pan Klimczak był zatrudniony jako starszy analityk finansowy w ING Bank S.A. oraz w Pekao Bank Hipoteczny S.A. w Warszawie. Od 2012 r. do 2013 r. był związany z grupą PZU S.A. jako menedżer inwestycyjny. W 2013 r. rozpoczął współprac z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, gdzie początkowo pełnił funkcję doradcy/eksperta, a po utworzeniu BGK Nieruchomości S.A. w 2014 r. dyrektora ds. inwestycji. Obecnie Pan Klimczak pełni funkcję dyrektora działu rynków kapitałowych w Knight Frank sp. z o.o. Obecnie Pan Klimczak pełni funkcję zarządzającego inwestycjami nieruchomościowymi w PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki pełni od czerwca 2015 r. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa - Strona 58 z 95

59 handlowego Spółki prawa handlowego, w których Członek - Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Pan Jakub Michał Klimczak nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Jakub Michał Klimczak nie prowadził działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Jakub Michał Klimczak nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Jakub Michał Klimczak nie został pozbawiona przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Jakub Michał Klimczak nie został skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Pana Jakuba Michała Klimczaka nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe. Piotr Puchalski Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji r. Wiek 41 Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa Pan Piotr Puchalski rozpoczynał karier zawodową w 1998 roku w Wyższej Szkole Handlu i Finansów Międzynarodowych, gdzie pracował jako wykładowca informatyki. Następnie w latach pracował jako młodszy analityk w Deloitte & Touche sp. z o.o. W latach Pan Piotr Puchalski był zatrudniony w Banku BPH S.A., początkowo w Departamencie Analiz i Monitoringu jako młodszy analityk, następnie w Departamencie Korporacyjnego Ryzyka Kredytowego, Zespole Finansowania Strukturalnego na stanowisku specjalisty i starszego specjalisty. Od 2006 do 2008 r. pracował jako starszy analityk w Centrum Bankowości Korporacyjnej w Warszawie, Zespole Finansowania Nieruchomości Banku Zachodniego WBK S.A. W latach był związany z Grupą PZU, a w latach z Grupą Banku Gospodarstwa Krajowego. W latach pełnił funkcję Associate Director w Savillis sp. z o.o. Obecnie prowadzi działalność Strona 59 z 95

60 gospodarczą pod własnym nazwiskiem. Funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki pełni od czerwca 2015 r. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa - handlowego Spółki prawa handlowego, w których Członek - Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Pan Piotr Puchalski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Piotr Puchalski nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pan Piotr Puchalski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Piotr Puchalski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Piotr Puchalski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Pana Piotra Puchalskiego nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe. Monika Król Stępień Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji r. Wiek 43 Wykształcenie wyższe Kariera zawodowa Pani Monika Król-Stępień jest aktywna zawodowo od 1996 roku, sprawując pierwotnie funkcje samodzielnego księgowego, a od 1998 roku stanowisko głównego księgowego w jednostkach z kapitałem zagranicznym. Zdobywając doświadczenia zawodowe w służbach finansowo-księgowych odbywa równolegle praktyki aplikację na biegłego rewidenta. W latach zatrudniona była w charakterze asystenta w Katedrze Rachunkowości Finansowej i Kontroli Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Współpracuje z Uniwersytetem Ekonomicznym we Wrocławiu jako wykładowca w ramach studiów podyplomowych, gdzie prowadzi zajęcia z rachunkowości krajowej i międzynarodowej, auditingu finansowego, Strona 60 z 95

61 międzynarodowych standardów rewizji finansowej, kontroli wewnętrznej, procedur kontroli podatkowej i skarbowej. Od 2008 r. pełni funkcję Członka Zarządu Quatro sp. z o.o. Doświadczenia praktyczne i dydaktyczne łączy współpracując z organizacjami, w których jest członkiem, takich jak: Krajowa Izba Biegłych Rewidentów, w ramach której odpowiedzialna jest za prowadzenie szkoleń obligatoryjnych oraz przygotowanie pytań na egzaminach dla kandydatów na biegłych rewidentów, Stowarzyszenie Księgowych w Polsce, w ramach którego prowadzi szkolenia. Od 2011 r. jest także członkiem zarządu SKwP o/dolnośląskiego. Pani Monika Król-Stępień od 2009 jest także członkiem Komisji Egzaminacyjnej w zakresie certyfikacji zawodu księgowego. Funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki pełni od czerwca 2015 r. Pełnione funkcje w innych spółkach prawa Quatro sp. z o.o. Członek Zarządu handlowego Spółki prawa handlowego, w których Członek MKS Service sp. z o.o. - wspólnik Rady Nadzorczej jest wspólnikiem Pani Monika Król Stępień nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Monika Król Stępień nie prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej, Pani Monika Król Stępień nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pani Monika Król Stępień nie została pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Monika Król Stępień nie została skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. W stosunku do Moniki Król Stępień nie toczą się ani też w okresie ostatnich dwóch lat nie toczyły się żadne postępowania cywilne, karne, administracyjne ani karno skarbowe Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta Strona 61 z 95

62 Kapitał zakładowy Emitenta wynosi zł (dziewięć milionów siedemset tysięcy złotych) i dzieli się na akcji [na okaziciela] serii A i B. Struktura akcjonariatu Emitenta na r. przedstawia tabela opisana poniżej. Oznaczenie akcjonariusza Andrzej Kowalski Prezes Zarządu Poprzez Galtoco Investments Limited Marcin Misztal Wiceprezes Zarządu Poprzez Acico Investments Limited Pozostali akcjonariusze Liczba akcji (w szt.) Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym (w proc.) Udział w głosach (w proc.) ,2% 41,2% ,2% 41,2% ,6% 17,6% Razem % 100% Podstawowe informacje o działalności Emitenta, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji Emitent i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: Emitent specjalizuje się przede wszystkim w budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkalnych oraz budynków biurowych na rynku wrocławskim. Emitent tworzy Grupę Kapitałową Opis działalności Emitenta Przedmiotem działalności Grupy i2 Development jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych oraz budynków biurowych na rynku wrocławskim. Model biznesowy Grupy w ok. 75% skoncentrowany jest na rynku mieszkaniowym (głównie segment o podwyższonym standardzie). Ok. 25% działalności Spółki stanowi budowa i sprzedaż nieruchomości komercyjnych. Najważniejszym i najbardziej rozpoznawalnym projektem Grupy jest inwestycja Bulwar Staromiejski zlokalizowana nad Odrą w centrum Wrocławia. Grupa posiada bank ziemi pozwalający na realizację ponad lokali mieszkalnych oraz ok m² powierzchni komercyjnej. Strona 62 z 95

63 Spółka realizuje zarówno projekty własne jak i zarządza projektami należącymi do Pana Andrzeja Kowalskiego (jednego z dwóch głównych akcjonariuszy). Udział projektów własnych od 2015 r. szybko rośnie, a w 2017 r. Grupa prawdopodobnie sprzeda ostatnie mieszkania w projektach nie należących do i2 Development. Docelowo Spółka prowadzić będzie wyłącznie projekty własne. Źródło: Emitent Źródło: Emitent Strategia Emitenta Strategia Grupy i2 Development w zakresie budownictwa mieszkaniowego zakłada koncentrację na segmencie produktów premium oraz o podwyższonym standardzie. Większość projektów Emitenta zlokalizowana jest w centralnej części Wrocławia lub w jej okolicy. Koncentracja na produktach charakteryzujących się wyższą ceną pozwala, przy zachowaniu odpowiedniej dyscypliny kosztowej, na generowanie ponadprzeciętnych marż ze sprzedaży. Grupa i2 Development często angażuje się w trudne projekty, wymagające specyficznych kompetencji (współpraca z konserwatorem zabytków, opracowanie odpowiedniego projektu architektonicznego), ale dzięki temu jest w stanie zaoferować produkt unikalny w skali lokalnego rynku, jakim jest Wrocław (np. Bulwar Staromiejski). Grupa posiada doświadczenie w zakresie realizacji tego typu projektów, zdobyte dzięki ukończonym już inwestycjom na terenie Wrocławia. W skład Grupy wchodzą m.in. podmioty odpowiedzialne za generalne wykonawstwo oraz biuro architektoniczne. Połączenie w jednym miejscu szerokich kompetencji pozwala sprawnie podejmować decyzję Strona 63 z 95

64 o zaangażowaniu w nowy projekt, a następnie efektywnie go zrealizować i sprzedać przy zachowaniu wysokiej rentowności. Poza projektami zlokalizowanymi w centrum, Grupa prowadzi kilka inwestycji w dalszych, aczkolwiek dobrze skomunikowanych, częściach Wrocławia. Dzięki temu utrzymuje zdywersyfikowaną ofertę, z którą dociera do grup klientów o różnych preferencjach (rodziny szukające własnego mieszkania, inwestorzy nabywający mieszkania na wynajem). INWESTYCJE WŁASNE OBECNIE REALIZOWANE (WROCŁAW): Źródło: Emitent; autorzy OpenStreetMap, Największą i najważniejszą inwestycją realizowaną przez Emitenta jest projekt Bulwar Staromiejski, w ramach którego powstaje część mieszkaniowa oraz część biurowo-usługowa. Projekty mieszkaniowe w realizacji Poniższa tabela przedstawia dane na dzień dotyczące projektów mieszkaniowych Grupy i2 Development będących w realizacji. Strona 64 z 95

65 * Ekonomiczna marża brutto nie uwzględnia przeszacowania nieruchomości dokonanego w ramach transakcji step-up opisanych szerzej na slajdzie 20. ** etapy projektu Bulwar Staromiejski. Źródło: Emitent, Prospekt Emisyjny Spółki, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 3Q 2016 Wśród projektów mieszkaniowych, będących obecnie w realizacji, szacowane przychody ze sprzedaży lokali przewidzianych do ukończenia w 2017 r. wynoszą ok. 111 mln zł. Marża ekonomiczna możliwa do uzyskania ze sprzedaży całości tych projektów wynosi ok. 63 mln zł. Na dzień r. 77% lokali zaplanowanych do przekazania w 2017 r. zostało zakontraktowane. Wśród projektów mieszkaniowych, będących obecnie w realizacji, szacowane przychody ze sprzedaży lokali przewidzianych do ukończenia w 2018 r. wynoszą ok. 104 mln zł. Marża ekonomiczna możliwa do uzyskania ze sprzedaży całości tych projektów wynosi ok. 42 mln zł. Na dzień r. 30% lokali zaplanowanych do przekazania w 2018 r. zostało zakontraktowane. Projekty mieszkaniowe planowane Poniższa tabela przedstawia dane dotyczące projektów mieszkaniowych Grupy i2 Development planowanych do uruchomienia w latach 2017 i Źródło: Emitent, Prospekt Emisyjny Spółki, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 3Q 2016 Poza projektami, które były w realizacji na , Grupa Emitenta posiada bank ziemi, na którym planuje wybudowanie ponad lokali o łącznej powierzchni ponad 47 tys. m². Szacowana wielkość przychodów ze sprzedaży planowanych projektów wynosi ok. 375 mln zł. Wszystkie opisane wyżej projekty Grupa zamierza zrealizować najpóźniej w 2019 r. W związku z dużym zainteresowaniem klientów projektem Bulwar Staromiejski, dla niektórych etapów nie będących w realizacji, prowadzona jest przedsprzedaż na podstawie umów rezerwacyjnych. Kontraktacja mieszkań Emitent odpowiada za realizację projektów zarówno własnych, jak i za budowę i sprzedaż inwestycji mieszkaniowych należących do jednego z głównych akcjonariuszy. Od 2015 r. udział projektów własnych szybko rośnie, a w 2017 r. Spółka zrealizuje ostatnie inwestycje nienależące do Emitenta. Od 2018 r. udział projektów własnych w sprzedanych lokalach wyniesie prawdopodobnie 100%. Strona 65 z 95

66 W 2016 r. Grupa sprzedała 508 lokali netto (+21% r/r), z czego 422 lokale w inwestycjach własnych (+57% r/r). Zwiększenie sprzedaży mieszkań jest związane z istotnym wzrostem wielkości oferty, głównie w projektach własnych. Łączna oferta na r. wyniosła 420 lokali, z czego aż 337 stanowiły lokale w inwestycjach własnych. Udział oferty własnej w łącznej ofercie sukcesywnie rośnie od 2015 r. i na koniec 2016 r. wyniósł 80%. W 2017 r. Emitent planuje rozpocząć realizację inwestycji obejmujących łącznie około lokali. Źródło: Emitent Źródło: Emitent Nieruchomości komercyjne Grupa Emitenta do końca 2016 r. ukończyła budowę dwóch budynków komercyjnych o łącznej powierzchni blisko 5 tys. m². W 4Q 2016 r. Spółka podpisała umowy sprzedaży dwóch gotowych budynków (Nowy Alexanderhaus oraz Twelve) o łącznej powierzchni 4,8 tys. m² za łączną cenę 40 mln zł netto. Płatność ceny nabycia ma nastąpić do końca 1Q 2017 r. Spółka szacuje, że z ich sprzedaży po spłacie kredytów zaciągniętych na ich budowę, wpłynie co najmniej 20 mln zł. W 4Q 2016 r. i2 Development rozpoczęło budowę budynku biurowego zlokalizowanego przy ul. Wielkiej 27, w sąsiedztwie budynku Sky Tower. Łączna powierzchnia najmu biurowca wyniesie blisko 10 tys. m². Jego budowa rozpoczęła się w 4Q 2016 r., a jej ukończenie planowane jest na 1Q 2019 r. Strona 66 z 95

67 Ponadto Emitent jest w trakcie budowy jeszcze jednego niewielkiego budynku biurowo-usługowego o nazwie The Place stanowiącego element inwestycji Bulwar Staromiejski. Bank ziemi Na r. Spółka dysponowała bankiem ziemi pozwalającym na wybudowanie ok. 57 tys. m² powierzchni mieszkaniowej oraz komercyjnej. Ponad 75% banku ziemi stanowią grunty pod zabudowę mieszkaniową, na których Spółka planuje wybudować ponad lokali. Ponadto Emitent posiada grunty pozwalające na wybudowanie ok. 9 tys. m² powierzchni komercyjnej. Duża część banku ziemi znajduje się w obszarze inwestycji Bulwar Staromiejski, gdzie istnieje możliwość wybudowania lokali mieszkalnych o powierzchni użytkowej ok. 16 tys. m² oraz nieruchomości komercyjnych o powierzchni najmu ok. 3 tys. m². Posiadany bank ziemi stanowi silną bazę do dalszego wzrostu skali działalności Spółki. Dodatkowo spółka jest w trakcie poszukiwania gruntów pod kolejne inwestycje we Wrocławiu Sytuacja na rynku, na którym działa Emitent W 2016 r. na pierwotnym rynku mieszkań odnotowano rekordowo wysoką liczbę transakcji w historii polskiego rynku deweloperskiego. Publiczne spółki deweloperskie zaraportowały w 2016 r. łączną sprzedaż ok. 15% wyższą niż w 2015 r. oraz 50% wyższa niż w 2014 r. Efekt rekordowo niskich stóp procentowych został wzmocniony funkcjonowaniem rządowego programu dopłat do kredytów Mieszkanie Dla Młodych. Podaż na rynku pierwotnym - wg danych REAS w ciągu czterech kwartałów 2016 r. liczba lokali wprowadzonych do sprzedaży na sześciu rynkach o największej skali obrotów (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, Łódź) wyniosła ponad 65 tys. mieszkań, co oznacza wzrost o 25% r/r. Łączna oferta na 6 wspomnianych rynkach wyniosła na dzień ok. 52,7 tys. lokali, wobec 48,7 tys. lokali na koniec 2015 r. Strona 67 z 95

68 Popyt wg danych REAS, w 2016 r. na sześciu głównych rynkach sprzedano 61,9 tys. lokali, czyli o 20% więcej niż w 2015 r. i 77% więcej niż w 2007 r., który był najlepszym rokiem poprzedniej hossy mieszkaniowej. Wg REAS, biorąc pod uwagę wolumen sprzedaży odnotowany ciągu ostatnich 4 kwartałów, łącznie na sześciu największych rynkach w Polsce czas wyprzedaży obecnej oferty wynosi 3,4 kwartału. Jest to najniższa wartość tego wskaźnika w latach Prognozy w związku z pojawieniem się w ostatnich miesiącach inflacji wzrosło prawdopodobieństwo sukcesywnego wzrostu stóp procentowych w 2017 r. W dalszym ciągu będzie funkcjonował program Mieszkanie Dla Młodych, jednak jego wpływ na rynek będzie coraz mniejszy. Wrocław, gdzie swoją działalność prowadzi Emitent, jest trzecim największym rynkiem mieszkaniowym w Polsce. Na przykładzie tego miasta można zaobserwować współdziałanie sektora mieszkaniowego z sektorem biurowym. Głównie dzięki wysokiej aktywności najemców z sektora centrum usług (BPO/SSC) popyt na powierzchnię biurową we Wrocławiu utrzymuje się na wysokich poziomach. Otwieranie biur przez nowe podmioty generuje popyt na powierzchnię mieszkaniową przez pracowników przyjeżdżających do Wrocławia zarówno w zakresie najmu jak i nabywania mieszkań na własność. Na wrocławskim rynku mieszkaniowym, na którym działa Emitent, ceny mieszkań na rynku pierwotnym pozostają stabilne. Wg danych NBP, w latach odnotowano lekki, około 10-proc. wzrost cen transakcyjnych na rynku pierwotnym Wybrane dane finansowe Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe pochodzą ze skonsolidowanych zbadanych przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za rok 2015 oraz skonsolidowanego niebadanego sprawozdania finansowego za 1-3Q 2016 r. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Tabela: Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat Grupy Emitenta (w mln zł) I-IIIQ 2016 I-IIIQ Rachunek zysków i strat (mln zł) niebadane niebadane badane 2014 badane Przychody neto ze sprzedaży, w tym: 71,7 39,7 86,6 49,9 Przychody netto ze sprzedaży produktów, w tym 46,5 47,4 54,2 48,3 Przychody netto z działalności deweloperskiej* 34,6 18,4 22,1 b.d. Przychody netto z działalności budowlanej 10,0 27,2 30,6 b.d. Zmiana stanu produktów 25,2-9,8 28,4 1,6 Koszty działalności operacyjnej, w tym: 73,1 46,2 93,6 49,9 Zużycie materiałów i energii 42,9 10,7 48,8 17,2 Usługi obce 25,5 31,8 38,7 32,3 Wynagrodzenia 3,1 2,5 3,6 0,2 Zysk (strata) ze sprzedaży -1,4-6,5-8,9 0,0 Pozostałe przychody operacyjne 0,6 0,3 0,5 0,3 Pozostałe koszty operacyjne -0,8 0,2-0,6-0,1 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -1,6-6,4-9,0 0,2 Przychody finansowe 0,1 0,1 0,1 0,0 Koszty finansowe, w tym 0,5 2,5 1,0 0,3 Odsetki 0,2 2,5 0,9 0,3 Zysk (strata) brutto -1,9-8,9-9,8-0,1 Podatek dochodowy -0,3 0,2-26,6 0,0 Zysk (strata) netto -1,7-9,1 16,8-0,1 Strona 68 z 95

69 * Liczba lokali sprzedanych aktem notarialnym (uznanych w przychodach z działalności deweloperskiej) * Liczba lokali sprzedanych netto (liczba umów deweloperskich i rezerwacyjnych netto) Źródło: Emitent; Wyniki osiągnięte w przeszłości nie stanowią gwarancji ich osiągnięcia w przyszłości Tabela: Wybrane dane finansowe z bilansu Grupy Emitenta (w mln zł) Bilans (mln PLN) niebadane badane badane Aktywa trwałe, w tym: 121,6 109,6 5,4 Nieruchomości inwestycyjne 25,1 24,5 0,0 Nieruchomości inwestycyjne w budowie 42,5 31,0 0,0 Wartość firmy 50,6 50,6 0,0 Aktywa obrotowe, w tym: 246,4 230,7 13,0 Zapasy 225,8 209,3 0,0 Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 8,3 8,4 9,9 Środki pieniężne na rachunkach deweloperskich 4,5 11,4 0,0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6,7 1,2 3,0 Aktywa razem 368,0 340,3 18,3 Kapitał Własny 232,8 202,3-0,1 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 133,0 135,4 18,5 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 74,4 59,4 3,5 Kredyty i pożyczki 60,0 55,6 3,3 z tyt. dłużnych papierów wartościowych 10,0 0,0 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 58,5 76,0 15,0 Zobowiązania z tyt. otrzymanych zaliczek 20,6 15,3 0,0 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług 25,5 19,4 7,3 z tyt. dłużnych papierów wartościowych 0,1 10,0 0,0 Kredyty i pożyczki 12,3 31,2 6,0 Pasywa razem 368,0 340,3 18,3 Dług netto 71,1 84,2 6,3 Dług netto/kapitał Własny 0,31 0,42 n.d. Źródło: Emitent Grupa Emitenta w swojej działalności korzysta z trzech zasadniczych źródeł zewnętrznych finansowania. Są nimi kredyty, pożyczki oraz obligacje korporacyjne. Tabela: Wybrane dane finansowe z rachunku przepływów pieniężnych Grupy Emitenta (w mln zł) Rachunek przepływów pieniężnych (mln PLN) I-IIIQ 2016 niebadane I-IIIQ 2015 niebadane 2015 badane 2014 badane Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, w tym: 2,4-1,9-0,7-1,7 Zysk przed opodatkowaniem -1,9-8,9 16,8-0,1 Korekty razem, w tym: 4,4 7,0 9,2-1,6 Zmiana stanu zobowiązań 13,1 16,8 38,9 1,8 Zmiana stanu zapasów -16,5-26,1-61,5 0,0 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej, w tym: -10,3-2,6-6,2-4,5 Wydatki na inwestycje w nieruchomości -10,2-1,1-4,6 0,0 Przepływy pieniężne z działalności finansowej, w tym: 13,4 2,9-4,8 9,3 Wpływy z emisji akcji 33,3 0,0 0,0 0,4 Strona 69 z 95

70 Wpływy z udzielonych kredytów, pożyczek 28,1 20,0 25,4 14,1 Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych 13,4 0,0 5,1 9,0 Wydatki z tytułu kredytów/pożyczek -45,5-15,7-18,2-5,3 Wykup dłużnych papierów wartościowych -10,0 0,0 0,0 0,0 Wydatki z tytułu odsetek i prowizji -2,3-1,3-2,3-0,1 Przepływy pieniężne netto 5,5-1,1-1,8 2,8 Środki pieniężne na koniec okresu 6,7 1,9 1,2 3,0 Źródło: Emitent Inne informacje dotyczące prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych W opinii Emitenta nie istnieją żadne inne informacje dotyczące prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez Emitenta jego zobowiązań z emitowanych Obligacji Spłata zobowiązań z obligacji ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji Emitent nie zakłada, że zobowiązania z Obligacji będą spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności wobec Emitenta. Strona 70 z 95

71 VII. Sprawozdania finansowe Emitenta Sprawozdanie finansowe zostało zamieszczone na stronie internetowej Oferującego pod adresem VIII. Załączniki 8.1. Definicje i objaśnienia skrótów Następujące terminy i skróty używane w niniejszym Memorandum przypisane będą miały opisane poniżej znaczenie, przy czym terminy pisane w niniejszym Memorandum wielką literą, a niezdefiniowane poniżej, będą miały znaczenie przypisane im w Warunkach Emisji: Agent Dokumentacyjny Pośrednik Techniczny Agent Kalkulacyjny ASO Catalyst Banki Referencyjne BondSpot Cena Emisyjna Depozyt Dzień Emisji Dzień Płatności Dzień Płatności Odsetek Dzień Roboczy Dzień Ustalenia Praw Dzień Ustalenia Stopy Procentowej Dzień Wcześniejszego Wykupu Dzień Wykupu oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.; oznacza pośrednika technicznego w rozumieniu Regulacji KDPW; oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o.; oznacza alternatywny system obrotu obligacjami prowadzony przez BondSpot lub GPW lub ich następców prawnych; oznacza Bank Pekao S.A., Bank PKO BP S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., mbank S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A.; oznacza spółkę pod firmą BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie; oznacza cenę nabycia jednej Obligacji równą 1.000,00 (tysiąc) złotych; oznacza depozyt papierów wartościowy prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW Obligacje rejestrowane są Obligacje; oznacza w stosunku do dowolnej Obligacji dzień, w którym po raz pierwszy prawa z takiej Obligacji zostaną zarejestrowane w Depozycie oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi normalną działalność operacyjną; oznacza: szósty Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności lub odpowiedni dzień, który zgodnie z aktualnymi regulacjami KDPW jest uważany jako dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności; oznacza czwarty Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa oznacza dzień, o którym mowa w ust Warunków Emisji; oznacza dzień, w jakim Emitent zobowiązany jest spełnić świadczenia związane z wykupem Obligacji, określone w 14 Warunków Emisji; Strona 71 z 95

72 Emitent lub Spółka EUR lub euro Formularz Zapisu GPW Grupa, Grupa Emitenta Inwestor KDPW lub Krajowy Depozyt Klient Indywidualny Klient Instytucjonalny KNF lub Komisja Kodeks Karny Kodeks postępowania cywilnego Kodeks Spółek Handlowych Kwota Odsetek Marża Memorandum Informacyjne Należność Główna Obligacje Obligatariusz oznacza spółkę pod firmą i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Łaciarska 4B, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym w wysokości zł (dziewięć milionów siedemset tysięcy złotych) w pełni opłacony; Jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej oznacza formularz zapisu Subskrybenta na Obligacje oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; oznacza Emitenta, podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane przez Emitenta w rozumieniu przepisów MSR i MSSF oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, zamierzającą nabyć lub nabywającą Obligacje na warunkach określonych w Memorandum Informacyjnym i Warunkach Emisji Obligacji, oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie; oznacza podmiot nie będący Klientem Instytucjonalnym; oznacza podmiot, o którym mowa w art. 3 pkt 39b lit. a) h) Ustawy o Obrocie Komisja Nadzoru Finansowego Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 roku kodeks karny (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. poz ze zm.) oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 roku kodeks postępowania cywilnego (teks jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.) oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz ze zm.); oznacza kwotę odsetek należną Obligatariuszom od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i wypłacaną zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji; oznacza 4,50 punktów procentowych w skali roku; oznacza memorandum Informacyjne udostępnione w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którymi w przypadku o którym mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. poz. 988); oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji; oznacza obligacje serii D Emitenta oznacza posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Strona 72 z 95

73 Odsetki, Oprocentowanie Oferta lub Oferta publiczna Oferujący Okres Odsetkowy Podmiot Prowadzący Rachunek Podstawa Wcześniejszego Wykupu Premia Rachunek Obligacji Rachunek Papierów Wartościowych Rachunek Zbiorczy Raport Bieżący Regulacje KDPW Regulamin BondSpot Regulamin GPW Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym; oznacza świadczenie, o którym mowa w 17 Warunków Emisji; oznacza ofertę publiczną Obligacji w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; oznacza okres od Dnia Emisji (nie wliczając tego dnia) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) do następnego Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), z zastrzeżeniem, że ostatni Okres Odsetkowy może mieć inną długość ze względu na natychmiastowy lub przedterminowy wykup Obligacji i będzie się kończył w dniu (wliczając ten dzień), w którym nastąpi płatność związana z natychmiastowym lub przedterminowym wykupem Obligacji oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje; oznacza każde ze zdarzeń określone w ust Warunków Emisji; oznacza kwotę płatną dodatkowo (ponad Odsetki) przez Emitenta Obligatariuszom Obligacji w przypadku przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z punktem 16 Warunków Emisji (Wcześniejszy Wykup na żądanie Emitenta); oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy; oznacza rachunek papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie; oznacza rachunek zbiorczy, o którym mowa w art. 8a Ustawy o obrocie; oznacza raport bieżący, o którym mowa w Załączniku Nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu; oznacza obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytoworozliczeniowego, w szczególności Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; oznacza regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 103/09 Zarządu BondSpot S.A. z dnia 4 listopada 2009 r. zatwierdzonego uchwałą Nr 27/O/09 Rady Nadzorczej BondSpot S.A. z dnia 5 listopada 2009 r. (z późn. zm.), oznacza regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr Strona 73 z 95

74 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) oznacza stopę procentową WIBOR3M ustaloną w Dniu Ustalenia Stopy Stopa Bazowa Procentowej, podaną przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi Subskrybent oznacza podmiot, który złożył zapis na Obligacje; oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Szczegółowe Zasady Wartościowych Ustawa o obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238); oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o obrocie (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz ze zm.); Ustawa o ochronione oznacza ustawa o ochronie danych osobowych z dnia 29 sierpnia 1997 r. (tekst danych jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 922); Ustawa o ofercie Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych lub PDOFiz Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych Walne Zgromadzenie Warunki Emisji WIBOR Zadłużenie Finansowe Złoty, PLN, zł, z oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639); Ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U r. poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. poz z późn. zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych(tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. poz. 223 z późn. zm.) oznacza walne zgromadzenie Emitenta; oznacza niniejszy dokument tj. warunki emisji Obligacji; (Warsaw Interbank Offer Rate) - stopa procentowa, po jakiej banki udzielają pożyczek innym bankom, oznacza sumę zadłużenia finansowego Grupy Emitenta obejmujące zobowiązania z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych i leasingu prawny środek płatniczy obowiązujący w Rzeczpospolitej Polskiej Strona 74 z 95

75 8.2. Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Emitenta Dokument jest udostępnione na stronie internetowej Oferującego: Strona 75 z 95

76 8.3. Aktualny tekst umowy spółki (statutu) Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian umowy spółki (statutu) Emitenta niezarejestrowanych przez sąd Dokument jest udostępnione na stronie internetowej Oferującego: Strona 76 z 95

77 8.4. Warunki Emisji Obligacji WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII D EMITOWANYCH PRZEZ i2 DEVELOPMENT S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU 1. Definicje 1.1 Agent Kalkulacyjny oznacza Michael / Ström Dom Maklerski Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; 1.2 Aktywa o Znacznej Wartości oznacza aktywa bilansowe któregokolwiek podmiotu z Grupy Emitenta stanowiące co najmniej 10 (dziesięciu) % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych; 1.3 Banki Referencyjne oznacza Bank Pekao S.A., Bank PKO BP S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., mbank S.A., ING Bank Śląski S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A.; 1.4 BondSpot oznacza spółkę pod firmą BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie; 1.5 Cena Emisyjna oznacza cenę nabycia jednej Obligacji równą 1.000,00 (tysiąć) złotych; 1.6 Depozyt oznacza depozyt papierów wartościowy prowadzony przez KDPW zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie, w którym na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW rejestrowane są Obligacje; 1.7 Dzień Emisji oznacza w stosunku do dowolnej Obligacji dzień, w którym po raz pierwszy prawa z takiej Obligacji zostaną zarejestrowane w Depozycie ; 1.8 Dzień Płatności oznacza każdy Dzień Płatności Odsetek, Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; 1.9 Dzień Płatności Odsetek oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub Dzień Wcześniejszego Wykupu; 1.10 Dzień Roboczy oznacza każdy dzień, w którym KDPW prowadzi normalną działalność operacyjną; 1.11 Dzień Ustalenia Praw oznacza: szósty Dzień Roboczy przed danym Dniem Płatności lub odpowiedni dzień, który zgodnie z aktualnymi regulacjami KDPW jest uważany jako dzień, w którym zostaje określony stan posiadania Obligacji, w celu ustalenia podmiotów oraz osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji w Dniu Płatności; 1.12 Dzień Wcześniejszego Wykupu oznacza dzień, o którym mowa w ust Warunków Emisji; 1.13 Dzień Wykupu oznacza dzień, w jakim Emitent zobowiązany jest spełnić świadczenia związane z wykupem Obligacji, określone w 14 Warunków Emisji; 1.14 Emisja" oznacza emisję Obligacji; 1.15 Emitent oznacza spółkę pod firmą I2 Development S.A. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu, ul. Łaciarska 4B, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym w wysokości zł (dziewięć milionów siedemset tysięcy złotych) w pełni opłacony; 1.16 Formularz Zapisu oznacza formularz zapisu Subskrybenta na Obligacje; Strona 77 z 95

78 1.17 GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; 1.18 Grupa, Grupa Emitenta oznacza Emitenta, podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane przez Emitenta w rozumieniu przepisów MSR i MSSF; 1.19 KDPW oznacza spółkę pod firmą Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie; 1.20 Klient Instytucjonalny oznacza podmiot, o którym mowa w art. 3 pkt. 39b) lit. a) h) Ustawy o Obrocie; 1.21 Klient Indywidualny oznacza podmiot nie będący Klientem Instytucjonalnym; 1.22 Kodeks Cywilny oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93 ze zmianami) 1.23 Kodeks Postępowania Cywilnego oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późniejszymi zmianami); 1.24 Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.); 1.25 Kwota Odsetek oznacza kwotę odsetek należną Obligatariuszom od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i wypłacaną zgodnie z postanowieniami Warunków Emisji; 1.26 Marża oznacza 4,50 punktów procentowych w skali roku; 1.27 Materiały informacyjne oznacza: (i) sporządzone zgodnie z MSSF roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta, (ii) sporządzone zgodnie z MSSF okresowe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta (iii) sporządzone zgodnie z MSSF okresowe jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta; 1.28 Memorandum Informacyjne oznacza memorandum Informacyjne udostępnione w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 7 ust. 9 oraz art. 41 Ustawy o Ofercie, zgodnie z którymi w przypadku o którym mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. poz. 988); 1.29 MSR oznacza Międzynarodowe Standardy Rachunkowości; 1.30 MSSF oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej; 1.31 Należność Główna oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji; 1.32 Obligacje oznacza obligacje serii D Emitenta; 1.33 Obligatariusz oznacza posiadacza Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są Obligacje lub osobę wskazaną podmiotowi prowadzącemu Rachunek Zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako osobę uprawnioną z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym; 1.34 Odsetki, Oprocentowanie oznacza świadczenie, o którym mowa w 17 niniejszych Warunków Emisji; 1.35 Oferujący oznacza Michael / Ström Dom Maklerski sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie; Strona 78 z 95

79 1.36 Podmiot Prowadzący Rachunek oznacza posiadacza Rachunku Zbiorczego lub podmiot prowadzący Rachunek Papierów Wartościowych, na którym zarejestrowane są Obligacje; 1.37 Podmiot Zależny oznacza jednostkę z Grupy Emitenta za wyjątkiem Emitenta; 1.38 Podstawa Wcześniejszego Wykupu oznacza każde ze zdarzeń określone w ust Warunków Emisji; 1.39 Pośrednik Techniczny oznacza pośrednika technicznego w rozumieniu Regulacji KDPW, przy czym funkcję Pośrednika Technicznego pełnić będzie Michael/Ström Dom Maklerski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 1.40 Premia oznacza kwotę płatną dodatkowo (ponad Odsetki) przez Emitenta Obligatariuszom Obligacji w przypadku przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z punktem 16 Warunków Emisji (Wcześniejszy Wykup na żądanie Emitenta), 1.41 Prawo Upadłościowe oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz z późn. zm.); 1.42 Prawo restrukturyzacyjne oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 roku prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2016 r. poz. 1574); 1.43 Rachunek Obligacji oznacza Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy; 1.44 Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie; 1.45 Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy, o którym mowa w art. 8a Ustawy o obrocie; 1.46 Raport Bieżący oznacza raport bieżący, o którym mowa w Załączniku Nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu; 1.47 Regulacje KDPW oznacza obowiązujące regulaminy, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytowo-rozliczeniowego, w szczególności Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; 1.48 Rynek ASO Catalyst oznacza alternatywny system obrotu obligacjami prowadzony przez BondSpot lub GPW lub ich następców prawnych; 1.49 Skonsolidowane Kapitały Własne oznacza sumę kapitału zakładowego, kapitału zapasowego, kapitału z aktualizacji wyceny, pozostałych kapitałów rezerwowych, zysku z lat ubiegłych, zysku netto oraz odpisów z zysku netto roku obrotowego, wykazanych w ostatnim, zbadanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta lub skonsolidowanym półrocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta lub skonsolidowanym kwartalnym sprawozdaniu finansowym Emitenta; 1.50 Stopa Bazowa ma znaczenie nadane w pkt Warunków Emisji; 1.51 Subskrybent oznacza podmiot, który złożył zapis na Obligacje; 1.52 Szczegółowe Zasady Działania KDPW oznacza Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; 1.53 Ustawa o obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2015 r., poz. 238); 1.54 Ustawa o ochronione danych oznacza ustawa o ochronie danych osobowych z dnia 29 sierpnia 1997 r. (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz. 922 ze zm); Strona 79 z 95

80 1.55 Ustawa o obrocie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz ze zm.); 1.56 Ustawa o ofercie oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz ze zm.); 1.57 Walne Zgromadzenie oznacza walne zgromadzenie Emitenta; 1.58 Warunki Emisji oznacza niniejszy dokument tj. warunki emisji Obligacji; 1.59 Zadłużenie Finansowe oznacza sumę zadłużenia finansowego Grupy Emitenta obejmujące zobowiązania z tytułu obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji, zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów bankowych i leasingu; 1.60 Zadłużenie Finansowe Netto oznacza Zadłużenie Finansowe pomniejszone o kwotę środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w posiadaniu Grupy Emitenta, w tym o środki pieniężne zgromadzone na rachunkach powierniczych prowadzonych dla realizowanych projektów; 1.61 Zgromadzenie Obligatariuszy oznacza zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane i przeprowadzane zgodnie z Ustawą o Obligacjach Znaczący Akcjonariusze oznaczają Pana Andrzeja Kowalskiego (PESEL: oraz Pana Marcina Misztala, a także podmioty od nich zależne, nie należące do Grupy Emitenta. 2. Status prawny obligacji 2.1 Każda Obligacja jest papierem wartościowym na okaziciela emitowanym w serii, nie posiadającym formy dokumentu zgodnie z art. 8 ust. 5 Ustawy o Obligacjach, rejestrowanym w Depozycie, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń określonych w Warunkach Emisji,, w sposób i terminach tam określonych. 2.2 Prawa z Obligacji powstaną po zarejestrowaniu Obligacji w Depozycie, z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji na Rachunku Papierów Wartościowych lub na Rachunku Zbiorczym i będą przysługiwać osobom będącym posiadaczami Rachunku Papierów Wartościowych oraz osobom wskazanym przez posiadacza Rachunku Zbiorczego jako osoby uprawnione z Obligacji. 3. Podstawa prawna emisji 3.1 Emisja Obligacji następuje na podstawie : przepisów Ustawy o Obligacjach, Uchwały Zarządu i2 Development S.A. z dnia 14 marca 2017 r. w przedmiocie emisji obligacji serii D. 4. Seria Obligacji Obligacje emitowane są w serii oznaczonej literą D. 5. Cel emisji Celem emisji obligacji jest pozyskanie środków na finansowanie bieżącej działalności Emitenta, w szczególności na finansowanie zakupu gruntów. 6. Wartość nominalna Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 (tysiąc) złotych. 7. Wielkość Emisji W ramach Emisji emitowanych jest do Obligacji. 8. Próg emisji Strona 80 z 95

81 Próg emisji, o którym mowa w art. 45 ust. 1 Ustawy o Obligacjach nie został określony. 9. Tryb Emisji 9.1 Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej, o której mowa w art. 3 Ustawy o Ofercie, 9.2 Nabycie Obligacji od Emitenta następuje poprzez rozrachunek transakcji nabycia Obligacji przez KDPW na podstawie zgodnych instrukcji rozrachunku wystawionych przez Pośrednika Technicznego (w przypadku Emitenta i Klientów Indywidualnych) oraz Podmioty Prowadzące Rachunek (w przypadku Klientów Instytucjonalnych) w sposób określony w 11 Szczegółowych zasad działania KDPW. 10. Depozyt Obligacje w Dniu Emisji zarejestrowane zostaną w depozycie prowadzonym przez KDPW. 11. Zbywalność Obligacji i ASO Catalyst 11.1 Obligacje są zbywalne bez żadnych ograniczeń Przenoszenie praw z Obligacji będzie następować zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie i Regulacjami KDPW Emitent będzie ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst. 12. Forma, zakres i przedmiot zabezpieczenia 12.1 Obligacje są emitowane jako papiery wartościowe niezabezpieczone. 13. Świadczenia Emitenta 13.1 Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń: wykupu Obligacji zgodnie z 14 Warunków Emisji, zapłaty Odsetek zgodnie z 17 Warunków Emisji, zapłaty Premii w przypadku skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta, zgodnie z 16 Warunków Emisji Emitent będzie dokonywał świadczeń, o których mowa powyżej, na rzecz każdego Obligatariusza zgodnie z Regulacjami KDPW. 14. Wykup Obligacji 14.1 Wykup Obligacji nastąpi w dniu r. ( Dzień Wykupu ), z zastrzeżeniem pkt i 14.3 poniżej Wykup Obligacji może nastąpić w dniu ustalonym zgodnie z 15-16, w którym Obligacje staną się wymagalne przed Dniem Wykupu ( Dzień Wcześniejszego Wykupu ): na żądanie Obligatariusza lub w drodze realizacji przez Emitenta prawa do wcześniejszego wykupu Jeżeli Dzień Wykupu lub Dzień Wcześniejszego Wykupu przypadnie na dzień niebędący Dniem Roboczym, wykup Obligacji nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym następującym odpowiednio po Dniu Wykupu lub Dniu Wcześniejszego Wykupu Wykup Obligacji (w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu) nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza za każdą Obligację Należności Głównej, powiększonej o odsetki wyliczone zgodnie z 17 Warunków Emisji oraz o Premię w przypadku wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta. Strona 81 z 95

82 14.5 Niezależnie od postanowień powyższych: w razie likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji; w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu Wykup zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulacjami KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji, na których zapisane będą Obligacje. 15. Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza 15.1 Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji tylko w przypadkach i na zasadach określonych poniżej Pisemne żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać doręczone przez Obligatariusza na adres Emitenta i podmiotu prowadzącego Rachunek Papierów Wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje Emitent ma prawo żądać przedstawienia świadectwa depozytowego lub innego dokumentu potwierdzającego fakt posiadania Obligacji przez Obligatariusza żądającego dokonania wcześniejszego wykupu W przypadku, gdy: Emitent będzie w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi Emitenta będzie w niezawinionym przez niego opóźnieniu w wykonaniu, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, nie krótszym niż 3 dni, Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji Wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych w pkt 15.5 Warunków Emisji (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia wystąpienia takiego zdarzenia do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania W przypadku gdy wystąpi którekolwiek ze zdarzeń wskazanych poniżej (Podstawy Wcześniejszego Wykupu), każdy Obligatariusz może żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji, w terminie od dnia, w którym Emitent powinien zawiadomić o wystąpieniu takiego zdarzenia zgodnie z pkt 20.2 Warunków Emisji do upływu 30 dni od dnia, w którym Emitent zawiadomił Obligatariuszy o wystąpieniu Podstawy Wcześniejszego Wykupu. Obligacje wskazane w żądaniu Emitent zobowiązuje się wykupić w terminie 30 dni od dnia złożenia żądania, chyba że przed złożeniem przez Obligatariusza żądania wcześniejszego wykupu stan faktyczny stanowiący zaistniałą Podstawę Wcześniejszego Wykupu przestanie trwać, a wszelkie jego skutki prawne zostaną usunięte, tak jakby Podstawa Wcześniejszego Wykupu nigdy nie zaistniała, o czym Emitent zawiadomi obligatariuszy w sposób przewidziany w Warunkach Emisji: Strona 82 z 95

83 Zaprzestanie prowadzenia działalności Emitent zaprzestanie prowadzenia, w całości lub istotnej części, podstawowej dla siebie działalności gospodarczej, przez którą rozumie się budowlaną działalność deweloperską Zgody, licencje, zezwolenia Zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Emitentowi wykonywanie podstawowej działalności Regulowanie zobowiązań przez Emitenta (i) Emitent nie dokonał płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10% Skonsolidowanych Kapitałów Własnych, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może ustalić inny, procentowy limit, lub (ii) Emitent ogłosił, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich wymagalności, lub (iii) Emitent zaprzestał wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań lub ogłosił taki zamiar Wskaźniki (i) Wartość wskaźnika wyrażonego w procentach oznaczonego jako stosunek Zadłużenia Finansowego Netto do Skonsolidowanych Kapitałów Własnych liczonego na koniec danego kwartału kalendarzowego przekroczy 70%, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy na wniosek Emitenta może ustalić wyższy, procentowy limit. (ii) Wartość Zadłużenia Finansowego Grupy pomniejszona o łączną wartość Zadłużenia Finansowego zaciągniętego w celu realizacji projektów deweloperskich przez poszczególne spółki Grupy przekroczy ,00 (sto dwadzieścia pięć milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta, ustalić wyższy, limit Zadłużenie Finansowe (i) Łączna wartość zobowiązań Grupy Emitenta wchodzących w skład Zadłużenia Finansowego Netto, które nie zostały spłacone w terminie lub w sposób prawnie skuteczny zostały postawione w stan wymagalności przed ustalonym terminem wymagalności takiego zobowiązania z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego zobowiązania w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia i upływu odpowiedniego okresu do usunięcia takiego naruszenia (w tym spłaty) - przekroczy równowartość ,00 (dziesięć milionów) PLN, przy czym Zgromadzenie Obligatariuszy może na wniosek Emitenta ustalić wyższy, limit. (ii) Saldo wyemitowanych po Dniu Emisji obligacji o terminie całkowitego lub częściowego (w przypadku obligacji amortyzowanych) wykupu przypadającym przed Dniem Wykupu będzie większe niż ,00 (dziesięć milionów) PLN. (iii) Emitent wykupi lub podejmie decyzję o wykupie o łącznej skumulowanej wartości liczonej od Dnia Emisji wynoszącym ponad ,00 (dziesięć milionów) PLN jakichkolwiek wyemitowanych obligacji o terminie zapadalności przypadającym po Dniu Wykupu, a Strona 83 z 95

84 wykupione obligacje nie zostaną zastąpione nowym długiem z terminem wykupu przypadającym po Dniu Wykupu Spłata pożyczek od Podmiotów Powiązanych Saldo pożyczek od podmiotów zależnych od Znaczących Akcjonariuszy, wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta spadnie do dnia r. poniżej ,00 (trzydziestu milionów) PLN, a do dnia r. spadnie poniżej ,00 (piętnastu milionów) PLN Finansowanie podmiotów spoza Grupy Emitenta Podmioty z Grupy udzielą podmiotom spoza Grupy pożyczek, nabędą obligacje, weksle, wierzytelności, w których dłużnikiem będzie podmiot inny niż podmiot z Grupy Emitenta lub udzielą jakichkolwiek innych form finansowania podmiotom spoza Grupy Emitenta, których kwota przekracza jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) ,00 (pięć milionów) złotych (liczona sumarycznie w stosunku do Emitenta i wszystkich innych podmiotów z Grupy Emitenta) Obciążanie majątku Emitent lub podmiot z Grupy Kapitałowej ustanowi jakiekolwiek zabezpieczenie na swoim majątku na zabezpieczenie zobowiązań podmiotu trzeciego, tj. spoza Grupy Emitenta, w szczególności hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, dokona przewłaszczenia na zabezpieczenie, cesji, udzieli poręczenia lub gwarancji, przejmie zobowiązania, zwolni z długu inny podmiot lub przystąpi do długu Zysk. Wypłata dywidendy. Przed dniem spełnienia wszystkich świadczeń z Obligacji Emitent dokona wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy, (w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji, wypłaty zysku (dywidendy) lub zaliczki na poczet zysku (dywidendy) o wartości przekraczającej jednostkowo lub łącznie w danym roku kalendarzowym (w okresie kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych) 50% zysku netto Emitenta, wykazanego w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta Utrata lub nieodpłatne zbycie aktywów (i) Emitent lub Podmiot Zależny utraci lub dokona nieodpłatnego zbycia Aktywów o Znacznej Wartości, która to utrata lub nieodpłatne zbycie może mieć istotny, negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta i jego zdolność do wykonania lub wywiązania się z obowiązku zapłaty kwoty z tytułu wykupu Obligacji zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji. (ii) Nie stanowi Podstawy Wcześniejszego Wykupu opisane wyżej zdarzenie, jeżeli nieodpłatne zbycie Aktywów o Znacznej Wartości zostało dokonane na rzecz któregokolwiek z podmiotów należących do Grupy Emitenta. Strona 84 z 95

85 Transakcja rażąco niekorzystna Emitent lub inny podmiot z Grupy Emitenta dokona transakcji lub serii transakcji na rzecz innego podmiotu, nie należącego do Grupy Emitenta, której/których przedmiotem będą aktywa o wartości rynkowej jednostkowo lub łącznie przekraczającej ,00 (dziesięć milionów) złotych na warunkach rażąco niekorzystnych w stosunku do powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, przy czym za rażąco niekorzystne uważane będzie rozporządzenie po wartości o 30% niższej od wartości rynkowej Postępowanie upadłościowe lub restrukturyzacyjne (i) Emitent stanie się niewypłacalny w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego lub Prawa restrukturyzacyjnego; (ii) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność lub z powodu niemożności terminowego wykonania swoich zobowiązań będzie prowadził negocjacje z ogółem swoich wierzycieli Postępowania egzekucyjne Przeciwko Emitentowi lub któremukolwiek podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta zostanie wszczęte postępowania egzekucyjne lub nastąpi zajęcie majątku, których łączna wartość jednostkowo lub łącznie (w okresie kolejnych 12 miesięcy) przekroczy ,00 (dziesięć milionów) złotych (liczona sumarycznie w stosunku do egzekucji i zajęć Emitenta i wszystkich innych podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta) Rozwiązanie Emitenta Wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta poza terytorium kraju, w którym Emitent ma siedzibę w Dniu Emisji lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w Kodeksie Spółek Handlowych Wykluczenie akcji Emitenta Akcje Emitenta zostaną wykluczone z obrotu na GPW Rynek ASO Po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO Catalyst, Obligacje zostaną one wycofane z obrotu na tym rynku na żądanie Emitenta bądź na podstawie decyzji GPW lub BondSpot Oświadczenia i zapewnienia Emitenta Którekolwiek z oświadczeń i zapewnień złożonych przez Emitenta w Warunkach Emisji okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment, w którym zostało złożone Obowiązki informacyjne Strona 85 z 95

86 Emitent nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązanie do przekazania informacji zgodnie z pkt 19 Warunków Emisji i takie naruszenie nie zostało usunięte w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia. 16. Opcja wcześniejszego wykupu na żądanie Emitenta 16.1 Emitent jest uprawniony do wcześniejszego wykupu określonej przez siebie liczby Obligacji, w każdym z Dni Płatności Odsetek, począwszy od Dnia Płatności Odsetek za IV Okres Odsetkowy, na następujących zasadach: Emitent zawiadamia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu, wskazując w takim zawiadomieniu Dzień Płatności Odsetek, w którym Emitent dokona wcześniejszego wykupu Obligacji, tj. Dzień Wcześniejszego Wykupu; Dzień Wcześniejszego Wykupu może być wyznaczony na dzień, który przypada nie wcześniej niż po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia zawiadomienia Obligatariuszy o skorzystaniu z prawa wcześniejszego wykupu; Wcześniejszy Wykup zostanie przeprowadzony zgodnie z Regulacjami KDPW Z tytułu wykonania Wcześniejszego Wykupu Emitent wypłaci na rzecz Obligatariuszy Premię liczoną od wartości nominalnej Obligacji, będących przedmiotem danego przedterminowego wykupu, zgodnie z poniższym wyszczególnieniem: - W Dniu wypłaty odsetek za IV, V Okres Odsetkowy 0,75%, - W Dniu wypłaty odsetek za VI, VII Okres Odsetkowy 0,50%, - W Dniu wypłaty odsetek za VIII, IX Okres Odsetkowy 0,25% - W Dniu wypłaty odsetek za X Okres Odsetkowy - brak premii. 17. Odsetki od Obligacji (oprocentowanie) 17.1 Płatność Odsetek Obligacje są oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia). Odsetki będą płatne z dołu, w Dniach Płatności Odsetek. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek Naliczanie odsetek Odsetki będą naliczane od wartości nominalnej Obligacji za dany Okres Odsetkowy (zdefiniowany poniżej). Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od dnia przydziału (z wyłączeniem tego dnia) do: Dnia Wykupu (łącznie z tym dniem), albo Dnia Wcześniejszego Wykupu (łącznie z tym dniem). Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (z wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Ustala się następujące okresy odsetkowe ( Okresy Odsetkowe ), które rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach terminach wskazanych w poniższej tabeli: Strona 86 z 95

87 Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego i Dzień płatności Odsetek 11. Dzień Emisji 7 lipca lipca października października stycznia stycznia kwietnia kwietnia lipca lipca października października stycznia stycznia kwietnia kwietnia lipca lipca października 2019 Po Dniu Wykupu Obligacje nie są oprocentowane, chyba, że Emitent opóźnia się ze spełnieniem świadczeń z Obligacji. W tym ostatnim przypadku, Obligacje będą oprocentowane wg stopy odsetek ustawowych Wysokość Odsetek Oprocentowanie Obligacji będzie się obliczać według następującego wzoru: O = N x Opr x (LD/365) gdzie: O - oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy, Opr - oznacza Stopę Procentową (jak zdefiniowano poniżej), N - oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD - oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym (przy czym w przypadku wcześniejszego wykupu Okres Odsetkowy kończy się z Dniem Wcześniejszego Wykupu), po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym 5/10 i większe części grosza będą zaokrąglone w górę) Ustalanie Stopy Procentowej Stopą Procentową dla danego Okresu Odsetkowego stanowić będzie Stopa Bazowa (jak zdefiniowano poniżej) powiększona o Marżę Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 3M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 3-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi. Strona 87 z 95

88 Stopę Bazową ustala się na cztery Dni Robocze przed pierwszym dniem Okresu Odsetkowego, w którym ma obowiązywać dana stopa bazowa ( Dzień Ustalenia Stopy Procentowej ) W przypadku, gdy Stopa Bazowa nie będzie dostępna w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej, zostanie ona ustalona w oparciu o stopy procentowe dla depozytów 3- miesięcznych wyrażonych w PLN, oferowane w tym czasie przez Banki Referencyjne pod warunkiem, że co najmniej trzy Banki Referencyjne podadzą stopy procentowe. W takim wypadku Stopa Bazowa zostanie obliczona jako średnia arytmetyczna stóp podanych przez Banki Referencyjne, a gdy będzie to konieczne będzie ona zaokrąglona do drugiego miejsca po przecinku (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę) Jeżeli Stopa Procentowa nie będzie mogła być ustalona według opisanych wyżej zasad, wówczas zostanie ustalona na podstawie ostatniej dostępnej Stopy Bazowej podanej przed Dniem Ustalenia Stopy Procentowej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi Wysokość Stopy Procentowej będzie ustalana a kwota Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego będzie obliczana przez Agenta Kalkulacyjnego Agent Kalkulacyjny w dniu ustalenia Stopy Procentowej zawiadomi Emitenta o wysokości Stopy Procentowej i kwocie Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego Agent Kalkulacyjny wgra tabelę odsetkową do systemu podmiotu prowadzącego Rynek ASO Swoje obowiązki Agent Kalkulacyjny będzie wykonywał w terminach przewidzianych przez Warunki Emisji, Regulacje KDPW, regulaminem Rynku ASO oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 18. Sposób wypłaty świadczeń z obligacji 18.1 Świadczenia pieniężne z Obligacji spełniane będą w złotych Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń z tytułu roszczeń wzajemnych Płatności z tytułu Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW i właściwego Podmiotu Prowadzącego Rachunek Obligacji zgodnie z Regulacjami KDPW na rzecz osób będących Obligatariuszami w Dniu Ustalenia Praw poprzedzającym dany Dzień Płatności Płatności będą uważane za należycie dokonane z chwilą dokonania przelewu na rachunek Obligatariusza W przypadkach okoliczności niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji zgodnie z zasadami lub w terminach wynikających z Warunków Emisji (w szczególności w przypadku zmian Regulacji KDPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW), Emitent ustali inne Dni Ustalenia Praw, w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną zmianie Z zastrzeżeniem art. 482 Kodeksu cywilnego, Odsetki nie podlegają kapitalizacji z Należnością Główną. 19. Dodatkowe obowiązki Emitenta 19.1 Emitent będzie publikował sprawozdania finansowe, zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami dotyczącymi przekazywania raportów okresowych przez spółki, których Obligacje notowane są na Rynku ASO Catalyst. Strona 88 z 95

89 19.2 Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w pkt 15.5 Warunków Emisji Materiały Informacyjne oraz inne informacje dla Obligatariuszy będą publikowane na stronie internetowej Emitenta lub innej, która ją zastąpi (z uwzględnieniem okoliczności, że Emitent posiada status spółki publicznej). 20. Przedawnienie Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się po upływie 10 lat. 21. Prawo właściwe. Jurysdykcja Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego dla dzielnicy Śródmieście m.st. Warszawy. 22. Zawiadomienia 22.1 Wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy, z zastrzeżeniem 19 Warunków Emisji, będą składane Obligatariuszom poprzez publikację na stronie internetowej Emitenta lub innej, która ją zastąpi i Raport Bieżący (o ile publikacja Raportu Bieżącego nie będzie sprzeczna z przepisami dotyczącymi obowiązków informacyjnych Emitenta) Wszelkie zawiadomienia kierowane przez Obligatariuszy do Emitenta będą ważne o ile zostaną podpisane w imieniu Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym lub kurierem za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres Emitenta. 23. Postanowienia końcowe 23.1 W sprawach związanych z Obligacjami, spółka pod firmą Michael/Ström Dom Maklerski Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie działająca jako oferujący ( Oferujący ) działa wyłącznie jako pełnomocnik Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Odsetek oraz wykupu Obligacji, ani za żadne inne obowiązki Emitenta wynikające z Obligacji. Oferujący nie jest zobowiązany do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta Emitent będzie przekazywał Oferującemu jako Agentowi Dokumentacyjnemu wydruki dokumentów, informacji i komunikatów opublikowanych na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu Ustawy o Obligacjach, stosownie do art. 16 Ustawy o obligacjach W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienia Warunków Emisji okażą się być sprzeczne z Regulacjami KDPW, pierwszeństwo przed stosowaniem postanowień Warunków Emisji w tym zakresie mają odpowiednie Regulacje KDPW Każdy Obligatariusz nabywając Obligacje wyraża nieodwołalnie i bezwarunkowo (z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa) zgodę na przekazywanie Emitentowi, KDPW, Pośrednikowi Technicznemu, GPW oraz innym podmiotom, które będą wykonywały funkcje w związku z emisją Obligacji, informacji dotyczących Obligatariusza w zakresie w jakim jest to niezbędne do dokonywania czynności związanych z emisją Obligacji. Powyższe obejmuje także zgodę na udostępnianie danych osobowych w rozumieniu Ustawy o ochronie danych Zmiana Warunków Emisji może zostać dokonana w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez Emitenta z każdym z Obligatariuszy Nie będzie stanowić zmiany Warunków Emisji sprostowanie przez Emitenta oczywistych omyłek. Strona 89 z 95

90 8.5. Uchwały stanowiące podstawę emisji obligacji Uchwała Zarządu w sprawie emisji Obligacji W dniu 14 marca 2017 roku Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1 w sprawie emisji Obligacji. Strona 90 z 95

91 Strona 91 z 95

92 8.6. Wzór formularza zapisu FORMULARZ ZAPISU NA OBLIGACJE SERII D I2 DEVELOPMENT S.A. KLIENT INDYWIDUALNY Zgodnie z memorandum informacyjnym (dalej zwany Memorandum Informacyjne ) sporządzonym w związku z ofertą publiczną (dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą D (dalej zwanych Obligacjami ), emitowanych przez i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Szewska 8, Wrocław wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym w wysokości zł (dalej zwaną Emitentem ), opublikowanym na stronie internetowej pełniącego funkcję oferującego Obligacje Dom Maklerski Michael Ström sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 134, Warszawa (zwany dalej: Oferujący ) pod adresem dla których prawa oraz obowiązki Emitenta i obligatariuszy zostały określone w Warunkach Emisji Obligacji serii D emitowanych przez I2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej zwanych Warunkami Emisji ), stanowiących załącznik do Memorandum Informacyjnego, niniejszym składam zapis na Obligacje, zgodnie z danymi wskazanymi w Tabeli Danych. Inwestor składając zapis oświadcza, iż: 1/ zapoznał się z Memorandum Informacyjnym i załącznikami do niego, w tym w szczególności z Warunkami Emisji i w pełni akceptuje ich postanowienia; 2/ zapoznał się z sytuacją finansową Emitenta; 3/ posiada wszystkie zgody korporacyjne wymagane do złożenia zapisu na Obligacje (jeśli dotyczy); 4/ nie zostały złożone Inwestorowi żadne oświadczenia w formie ustnej, ani w formie pisemnej zawierające informacje dotyczące oferty publicznej Obligacji, które są niezgodne z treścią Memorandum Informacyjnego lub Warunkami Emisji i jest świadomy faktu, że inwestycja w Obligacje wiąże się z ryzykiem; 5/ akceptuje fakt, iż warunkiem nabycia Obligacji jest otrzymanie przez Oferującego prawidłowo wypełnionego i podpisanego przez Inwestora lub osoby reprezentujące Inwestora Formularza Zapisu oraz wpłacenie kwoty stanowiącej iloczyn ceny emisyjnej jednej Obligacji i liczby Obligacji, na które Inwestor dokonuje zapisu bez dokonywania jakichkolwiek potrąceń roszczeń wzajemnych; 6/ jest świadomy i akceptuje, że oferta nabycia Obligacji (niniejszy Formularz Zapisu) może zostać przyjęta w całości, części lub może być nie przyjęta, co oznacza, iż liczba przydzielonych Obligacji przydzielonych Inwestorowi Obligacji może być równa albo niższa od liczby wskazanej w Formularzu Zapisu lub że Obligacje nie zostaną przydzielone Inwestorowi w ogóle; 7/ akceptuje, że ewentualne zwroty wpłat na Obligacje dokonany zostanie bez odsetek ani odszkodowań; 8/ zobowiązuje się opłacić Obligacje zgodnie z terminami wskazanymi w Memorandum Informacyjnym w kwocie wynikającej z Tabeli Danych i akceptuje, że jeżeli nie wykona lub wykona w sposób nienależyty powyższe zobowiązania Emitentowi może przysługiwać wobec Inwestora roszczenie o naprawienie szkody lub straty; 9/ akceptuje fakt, że emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst (Rynek ASO); 10/ wyraża zgodę na zmiany w harmonogramie oferty Obligacji stosownie do postanowień zawartych w Memorandum Informacyjnym; 11/ działa na własny rachunek i podejmuje własne, niezależne decyzje odnośnie nabycia Obligacji, jak również co do tego, czy taka inwestycja jest dla Inwestora odpowiednia lub właściwa, w oparciu o własne rozeznania oraz rady doradców wedle swojego uznania; nie kieruje się żadnymi informacjami, przekazanymi (pisemnie, ustnie) przez jakikolwiek podmiot zaangażowany w ofertę Obligacji, w formie porady iwnwestycyjnej lub rekomendacji nabycia Obligacji, co oznacza, iż informacje będące wyjaśnieniem dotyczącym warunków nabycia Obligacji nie uważa za porady inwestycyjne lub rekomendację ich nabycia; 12/ wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych zawartych w Formularzu Zapisu przez Oferującego będącego administratorem danych, Emitenta oraz Pośrednika Technicznego, w związku z ofertą publiczną Obligacji, w tym w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia tej oferty oraz niezbędnym do dokonywania płatności świadczeń wynikających z Obligacji; 13/ został poinformowany o prawie dostępu do swoich danych osobowych i prawie ich poprawiania zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 922, ze zm.), oraz że dane osobowe podaje dobrowolnie. TABELA Danych na kolejnej stronie Strona 92 z 95

93 Strona 93 z 95

94 FORMULARZ ZAPISU NA OBLIGACJE SERII D I2 DEVELOPMENT S.A. KLIENT INSTYTUCJONALNY Zgodnie z memorandum informacyjnym (dalej zwany Memorandum Informacyjne ) sporządzonym w związku z ofertą publiczną (dziesięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą D (dalej zwanych Obligacjami ), emitowanych przez i2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Szewska 8, Wrocław wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy - KRS pod numerem , NIP: , REGON: , o kapitale zakładowym w wysokości zł(dalej zwaną Emitentem ), opublikowanym na stronie internetowej pełniącego funkcję oferującego Obligacje Dom Maklerski Michael Ström sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 134, Warszawa (zwany dalej: Oferujący ) pod adresem dla których prawa oraz obowiązki Emitenta i obligatariuszy zostały określone w Warunkach Emisji Obligacji serii D emitowanych przez I2 Development S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej zwanych Warunkami Emisji ), stanowiących załącznik do Memorandum Informacyjnego, niniejszym składam zapis na Obligacje, zgodnie z danymi wskazanymi w Tabeli Danych. Inwestor składając zapis oświadcza, iż: 1/ zapoznał się z Memorandum Informacyjnym i załącznikami do niego, w tym w szczególności z Warunkami Emisji i w pełni akceptuje ich postanowienia; 2/ zapoznał się z sytuacją finansową Emitenta; 3/ posiada wszystkie zgody korporacyjne wymagane do złożenia zapisu na Obligacje; 4/ nie zostały złożone Inwestorowi żadne oświadczenia w formie ustnej, ani w formie pisemnej zawierające informacje dotyczące oferty publicznej Obligacji, które są niezgodne z treścią Memorandum Informacyjnego lub Warunkami Emisji i jest świadomy faktu, że inwestycja w Obligacje wiąże się z ryzykiem; 5/ jest świadomy i akceptuje fakt, iż warunkiem nabycia Obligacji jest (i) zapewnienie przez niego - w terminie określonym w Memorandum Informacyjnym i - na moment rejestracji Obligacji w trybie rozrachunku w rozumieniu Szczegółowych Zasad Działania KDPW - wystarczającego pokrycia na rachunku pieniężnym Podmiotu Prowadzącego Rachunek odpowiadającego iloczynowi Ceny Emisyjnej i liczbie przydzielonych Obligacji oraz (ii) złożenie dyspozycji do Podmiotu Prowadzącego Rachunek do wystawienia instrukcji rozrachunku odnoszącej się do Obligacji, a także przyjęcie oferty zawartej w Formularzu Zapisu przez Emitenta; 6/ jest świadomy i akceptuje, że oferta nabycia Obligacji (niniejszy Formularz Zapisu) może zostać przyjęta w całości, części lub może być nie przyjęta, co oznacza, iż liczba przydzielonych Obligacji przydzielonych Inwestorowi Obligacji może być równa albo niższa od liczby wskazanej w Formularzu Zapisu lub że Obligacje nie zostaną przydzielone Inwestorowi w ogóle; 7/ akceptuje, że ewentualne zwroty wpłat na Obligacje dokonany zostanie bez odsetek ani odszkodowań; 8/ zobowiązuje się opłacić Obligacje zgodnie z terminami wskazanymi w Memorandum Informacyjnym poprzez zapewnienie wystarczającego pokrycia na rachunku pieniężnym Podmiotu Prowadzącego Rachunek i akceptuje, że, jeżeli nie wykona lub wykona w sposób nienależyty powyższe zobowiązania wynikające z Memorandum Informacyjnego Emitentowi może przysługiwać wobec Inwestora roszczenie o naprawienie szkody lub straty; 9/ akceptuje fakt, że emitent będzie ubiegał się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst (Rynek ASO); 10/ wyraża zgodę na zmiany w harmonogramie oferty Obligacji stosownie do postanowień zawartych w Memorandum Informacyjnym; 11/ działa na własny rachunek i podejmuje własne, niezależne decyzje odnośnie nabycia Obligacji, jak również co do tego, czy taka inwestycja jest dla Inwestora odpowiednia lub właściwa, 12/ wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych, osób działających w imieniu Inwestora przez Oferującego będącego administratorem danych, Emitenta oraz Pośrednika Technicznego, w związku z ofertą Obligacji, w tym w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia tej oferty oraz niezbędnym do dokonywania płatności świadczeń wynikających z Obligacji; 13/ został poinformowany o prawie dostępu do swoich danych osobowych i prawie ich poprawiania zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 922, ze zm.), oraz że dane osobowe podaje dobrowolnie. TABELA Danych na kolejnej stronie Strona 94 z 95

95 Strona 95 z 95